美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年的《证券交易法》

报告日期 （最早报告事件的日期）：  2023年11月9日

LIVERAMP 控股有限公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

布什街 225 号， 十七楼

三藩市 弗朗西斯科， 加州 94104

（主要行政办公室地址）（邮政编码）

注册人电话 号码，包括区号：(888) 987-6764

（以前的姓名或以前的地址， ，如果自上次报告以来发生了变化）

如果 8-K 表格申报旨在同时履行 以下任何条款规定的注册人的申报义务，请勾选下面的相应方框（参见下文的一般指示 A.2）：

根据该法第12（b）条注册的证券：

用复选标记表明注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券 交易法》（本章第240.12b-2条）第12b-2条所定义的新兴成长型 公司。

如果是一家新兴成长型公司，请用复选标记指明注册人 是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据 《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。§

2021 年 2 月 17 日，特拉华州的一家公司 LiveRamp Holdings, Inc.（以下简称 “公司”）根据 公司（“LiverAmp”）的全资子公司LiveRamp, Inc.（“LiverAmp”）和LiverAmp的全资子公司德纳利合并子公司之间的某些合并协议，收购了DataFleets, Ltd. （“DataFleets”）DataFleets和Fortis Advisors LLC（作为股东代表），日期截至2021年2月7日。关于收购，LiverAmp和DataFleets 的联合创始人签订了截至2021年2月7日的创始人对价扣留协议（“扣留协议”），根据该协议，原本应支付给合并中联合创始人的总收购对价中约有1,810万美元 被扣留，并须在截止日期周年日分三次等额年度归属（但在 某些情况下，或在公司董事会可能更早的日期加速确定），具体取决于适用的联合创始人 在每个归属日期之前是否继续在LiveRamp工作。每次归属后，扣留金额的此类既得部分 以公司普通股的数量结算 ，等于该扣留金额的部分除以截至归属日前三个工作日前 交易日的三十个交易日的公司普通股的交易量 加权平均交易价格（“Vete” 股价上涨”）。对于每笔归属 ，如果在截至收购DataFleets截止日期 （“收盘股价下限”）之前的三十个交易日内，归属股价低于LiveRamp 普通 股票成交量加权平均交易价格的85％，则公司可以选择在 使用归属股价或收盘股价下限进行此类归属。如果公司选择使用收盘股 价格下限进行此类计算，则公司必须在归属日期后的十天内向每位联合创始人支付一笔现金 ，等于（i）在该归属日向该联合创始人发行的股票数量乘以（ii）收盘股价下限与归属股价之间的差额。

2023年9月29日，根据Holdback 协议的条款，支付给其中一位联合创始人的剩余滞留金额加速支付。2023年11月9日，公司向联合创始人额外发行了38,643股公司普通股 ，以结清加速滞留金额（“限制性股票”）。 与该和解协议有关，该公司选择使用收盘股价下限来计算将要发行的股票数量。因此， 除限制性股票外，该公司还向联合创始人支付了相当于约150万美元的现金。联合创始人 是根据经修订的1933年《证券法》（ “证券法”）颁布的第501条所指的 “合格投资者”，此类股票是根据证券法 第4（a）（2）条规定的注册豁免发行的。

自 2021 年 2 月 17 日起，公司与联合创始人签订了注册权协议（“权利协议”）。根据权利 协议，公司已承诺代表联合创始人提供某些《证券法》注册权。根据 权利协议，公司向美国证券交易委员会提交了S-3表格（文件编号333-262790）的注册声明，其中包括一份基本招股说明书， ，该声明于2022年2月16日生效（经修订的 “注册声明”）。 该公司目前正在提交一份招股说明书补充文件，在 注册声明中纳入限制性股票联合创始人随后的转售。关于此类注册，公司附上附录5.1和23.1，这些附录应以提及方式纳入 注册声明。

(d) 展品

签名

根据1934年《证券交易法》的要求 ，注册人已正式促成由经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

日期：2023 年 11 月 9 日