根据第 424 (b) (3) 条提交

注册号 333-272749

招股说明书补充文件第 2 号

（至2023年8月9日的招股说明书）

666,925 股普通股

购买3,948,460股普通股的预先注资认股权证

购买4,615,385股 普通股的普通认股权证

3,948,460 股 预筹认股权证标的普通股

4,615,385 股普通股 股作为普通认股权证的标的股票

本招股说明书补充文件 更新、修改和补充了2023年8月9日的招股说明书（经修订和补充的 “招股说明书”）， ，该招股说明书构成我们在S-1表格（注册号333-272749）上的注册声明的一部分。

提交本招股说明书补充文件 是为了更新、修改和补充招股说明书中的信息，使用我们于2023年11月9日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2023年9月30日的10-Q表季度报告 （“季度报告”）和9月7日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中所包含的信息， 2023、2023 年 9 月 8 日、2023 年 9 月 22 日、2023 年 9 月 28 日、2023 年 10 月 13 日、2023 年 10 月 18 日、2023 年 11 月 16 日、2023 年 11 月 28 日和 2023 年 11 月 29 日（统称 “当前报告”）。因此，我们在本招股说明书补充文件中附上了季度报告和 最新报告。

没有招股说明书，本招股说明书补充文件 是不完整的。本招股说明书补充文件应与招股说明书一起阅读，招股说明书将与本招股说明书补充文件一起交付 ，并以提及本招股说明书补充文件为限，除非本招股说明书补充文件 中的信息更新或取代了招股说明书中包含的信息。请将本招股说明书补充文件与您的招股说明书一起保存，以备将来参考 。

我们的普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市 ，股票代码为 “ATNF”。2023年11月30日，纳斯达克公布的最后一次公布的普通股 销售价格为每股0.271美元。

投资我们的证券 涉及重大风险。请参阅招股说明书第5页开头的标题为 “风险因素” 的部分，了解您在购买我们的证券之前应考虑的因素 。

证券 和交易委员会以及任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露招股说明书或本招股说明书补充资料的充分性 {BR} 或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书 补充文件的发布日期为2023年11月30日。

美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， D. C. 20549

表格 10-Q

（Mark One）

根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的季度报告

截至2023年9月30日的季度期间

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的过渡报告

对于 ，过渡期从到

委员会 文件编号：001-38105

180 生命科学公司

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

(650) 507-0669

（注册人的 电话号码，包括区号）

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

用勾号指明 在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类报告的较短期限），注册人 (1) 是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否已提交此类申报要求。是的不 ☐

用复选标记指明 在过去 12 个月内（或者注册人 被要求提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的不 ☐

用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“规模较小 申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是 ☐ 不是

截至2023年11月9日 ，已发行和流通7,475,455股普通股，面值每股0.0001美元。

180 生命科学公司和子公司

表格 10-Q

截至2023年9月30日的三个月和九个月

目录

I 部分 — 财务信息

项目 1.财务报表

180 生命科学公司和子公司

简化 合并资产负债表

附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

180 生命科学公司和子公司

简明的 合并运营报表和综合亏损报表

（未经审计）

附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

180 生命科学公司和子公司

股东权益变动简明合并报表

（赤字）

（未经审计）

附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

180 生命科学公司和子公司

简明的 合并现金流量表

（未经审计）

附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

180 生命科学公司和子公司

简明的 合并现金流量表，续

（未经审计）

附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

180 生命科学公司和子公司

未经审计的简明合并财务报表附注

（金额 以美元计）

（未经审计）

注 1-业务组织和运营性质

180 Life Sciences Corp.，前身为KBL Merger Corp. IV（“180LS”，或连同其子公司合称 “公司”）， 是一家根据特拉华州法律于2016年9月7日组建的空白支票公司。公司成立的目的是 与一家或 家企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。2020年11月6日，在股东特别会议之后，公司股东 审议并批准了通过业务合并协议的提案，除其他事项外，业务合并得以完成。根据Business 合并协议，KBL Merger Sub, Inc. 与180 Life Corp.（f/k/a 180 Life Sciences Corp.）（“180”）合并， 180继续作为存续实体并成为该公司的全资子公司（“业务合并”）。 提及 “KBL” 是指2020年11月6日业务合并之前的公司。

公司是一家临床阶段的生物技术公司，专注于开发针对慢性疼痛、 炎症、纤维化和其他炎症性疾病中未得到满足的医疗需求的治疗药物，通过采用 的创新研究，并在适当的情况下采用联合疗法，抗肿瘤坏死因子疗法将为患者带来明显的益处。我们有三个产品开发平台：

注意 2-持续经营和管理层的计划

自成立以来，该公司没有产生任何收入，并蒙受了巨大 的损失。截至2023年9月30日，该公司的累计赤字为126,116,552美元，营运资金赤字 为1,435,947美元；在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，净亏损分别为10,265,760美元和18,708,007美元， 在截至2023年9月30日的九个月中，用于经营活动的现金为8,762,209美元。该公司预计将投入大量 笔资金来资助研发。因此，该公司预计其运营费用将大幅增加， 因此需要大量收入才能实现盈利。即使公司确实实现了盈利， 也可能无法维持或提高季度或年度的盈利能力。该公司无法预测何时（如果有的话）会盈利。 无法保证公司的知识产权或其可能获得的其他技术将符合适用的监管 标准、获得所需的监管批准、能够以合理的成本以商业数量生产或成功 上市。该公司计划就知识产权进行更多的实验室研究， 无法保证此类研究或试验的结果会产生商业上可行的产品，也无法确定不良的副作用 。

公司继续运营的能力取决于为其持续运营获得新的融资。 2023 年 4 月 5 日，公司与某位买方签订了证券购买协议，在该协议中，公司同意出售总计 40万股普通股 、购买总计约120万股普通股 （“2023 年 4 月预筹认股权证”）的预融资认股权证，以及购买总计约160万股 股普通股（“2023 年 4 月普通认股权证”），总收益约为 300 万美元（参见附注 9 — 股东权益附加信息）。

2023 年 8 月 9 日，公司与一位合格投资者签订了证券购买协议 ，此外某些买家依赖公司于 2023 年 7 月 25 日向 SEC 提交的注册声明，该声明于 2023 年 8 月 9 日生效，在该声明中，公司同意出售总共约66.7万股普通股、预融资认股权证，购买总计约390万股普通股（“2023 年 8 月 预筹认股权证”），以及最多可购买的普通股认股权证合计约460万股普通股 股（“2023年8月普通认股权证”），总收益约为300万美元（有关更多信息，请参阅附注9——股东 股权）。

公司计划继续通过未来的股票发行、债务融资或其他第三方融资来弥补其运营亏损， 这可能会削弱现有股东。无法保证在需要时会从任何 来源获得额外资金，或者如果可用，也无法保证会按照公司可以接受的条件提供额外资金。如果公司无法获得此类额外的 融资，则公司可能不得不削减其开发、营销和促销活动，这将对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响 ，最终可能被迫停止运营 并进行清算。这些问题使人们对公司能否在合理的时间内（定义为在简明合并财务报表发布之日起一年内）继续经营的能力产生了极大的怀疑。

这些 简明合并财务报表是在持续经营的基础上编制的，其中考虑了在正常业务过程中变现资产 和偿还负债。简明合并财务报表不包括 任何调整，以反映未来可能对资产的可收回性和分类或负债金额和分类 产生的影响，这些影响可能源于我们继续经营的能力的不确定性。

注 3-重要会计政策摘要

重要的 会计政策

除非本附注中披露，否则本附注中披露的公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告附注3——重要 会计政策摘要中列出的公司重要会计政策没有重大变化。

演示文稿的基础

所附公司未经审计的简明合并财务报表 是在持续经营的基础上编制的，符合美利坚合众国（GAAP）中期财务报告普遍接受的会计原则，也符合S-X条例第10-01条 的要求。因此，它们不包括 GAAP 要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注。管理层认为，所有为公允列报中期财务信息所必需的调整（包括正常和经常性的调整） 都已包括在内。在根据公认会计原则编制财务报表 时，公司必须做出影响财务报表发布之日报告的资产、负债、 收入、支出和相关披露金额的估算和假设。实际结果可能与这些估计值不同。 此外，截至2023年9月30日的三个月和九个月的经营业绩不一定代表任何其他中期或截至2023年12月31日的财年的预期业绩 。欲了解更多信息，请参阅 公司截至2022年12月31日财年的年度财务报表中包含的财务报表和脚注，这些报表和脚注包含在公司于2023年3月31日向美国证券交易委员会 （“SEC”）提交的10-K表年度报告中。

使用估计值的

根据美国公认会计原则 编制财务报表要求管理层做出估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响报告的资产、负债、收入和 支出金额，以及简明合并财务报表相关附注中披露的金额。公司在这些简明合并财务报表中使用的 重要估计和假设包括但不限于金融工具认股权证、期权和股票的公允价值，以及股票薪酬的估值以及与在建研发资产减值分析相关的估值 和假设。

公司的某些 估计值可能会受到外部条件的影响，包括公司特有的条件和总体经济 条件。这些外部因素有理由影响公司的估计，并可能导致 的实际业绩与这些估计值不同。

外国 货币换算

该公司的申报货币为美元。 资产负债表账户的某些子公司的本位币为英镑（“英镑”）（1.2386英镑和1.2098英镑兑1美元，分别为2023年9月30日和2022年12月31日，每个 ），而费用账户则按截至9月30日的三个月 加权平均汇率（1.2655和1.1772英镑兑1美元）折算，2023年和2022年分别为1.2442和1.2597英镑兑1美元（截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，分别为1.2442和1.2597英镑兑1美元）。 股票账户按历史汇率折算。由此产生的折算调整在股东的 （赤字）权益中确认为累计的其他综合（亏损）收益的一部分。

综合（亏损）收入定义为 实体权益的变化，所有者的投资或向所有者的分配除外，包括上述外币折算调整 。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，由于外币折算调整，公司记录的其他综合收益（亏损） 分别为51,316美元和（1,871,072美元）。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，由于外国 货币折算调整，公司记录的其他综合收益（亏损）分别为36,712美元和（4,507,204美元）。

以外币计价的交易（包括公司间交易）产生的外币 货币损益包含在经营业绩中。公司在截至2023年9月30日的三个月和九个月中分别确认了（2,952美元）和（1,485美元）的外币交易亏损，并分别确认了截至2022年9月30日的 三个月和九个月的外币交易亏损（14,031美元）和（14,151美元）。在随附的简明合并运营和综合（亏损）收入报表中，此类金额已归入一般和管理费用 。

过程研究与开发（“IP 研发”）

知识产权研发资产代表 于2019年7月16日收购的技术的公允价值，这些技术与该公司收购了Katexco Pharmaces Corp.、 CBR Pharma（定义见下文）和180 LP（定义见下文）的交易有关，这些技术尚未达到技术可行性，将来 没有其他用途。在相关的研究和开发 项目完成或放弃之前，知识产权研发资产被认为是无限期的。在知识产权研发资产被视为无限期存续期间，如果公司发现任何事件或情况变化表明知识产权研发资产的公允价值 低于其账面金额，则每年对其进行减值测试， 或更频繁地对其进行减值测试。如果开发完成（通常在监管部门 批准后完成），并且公司能够将与知识产权研发资产相关的产品商业化，则这些资产将被视为固定寿命 ，并根据其当时的估计使用寿命进行摊销。如果开发终止或放弃，公司 可能会记录与知识产权研发资产相关的全部或部分减值费用，计算方法为 知识产权研发资产账面价值超过其估计公允价值的部分。

截至2022年12月31日，资产负债表上知识产权研发资产 的账面金额为12,405,084美元（包括分别与该公司 CannBiorex Pharmaces Corp.（“CBR Pharma”）子公司及其180 Therapeutics L.P.（“180 LP”）子公司 相关的账面金额为1,462,084美元和10,943,000美元）。根据截至年底从第三方获得的估值，该公司知识产权研发资产 的公允市场价值确定为9,063,000美元（其中包括分别与该公司CBR Pharma子公司 和180 LP子公司相关的0美元和9,063,000美元的公允价值）。截至该计量日，CBR Pharma和180家LP子公司 资产的账面价值分别比其公允市场价值高出1462,084美元和188万美元。因此，管理层确定合并后的 知识产权研发资产减值了3,342,084美元，为了确认减值，公司在2022年第四季度 记录了该金额的亏损，这在损益表中显示为知识产权研发资产减值亏损。截至2022年12月31日，这使其CBR Pharma子公司及其180家有限合伙企业子公司的知识产权研发 资产余额分别降至零和9,063,000美元； 减值后的合并知识产权研发资产余额总额为9,063,000美元。

截至2022年12月31日，资产负债表上知识产权研发资产的 账面金额为9,063,000美元（包括与公司 180 LP子公司相关的余额）；除非触发事件或其他事实或情况 表明应在更早的日期进行评估，否则公司通常每年评估资产减值。截至2023年9月30日，公司评估了商业化时间表中最近的延迟 、总体经济状况、行业和市场考量、公司的财务业绩 以及可能表明减值可能性的所有相关法律、监管和政治因素，并得出结论，当对这些 因素进行集体评估时，资产很有可能受到减值。该公司记录了 的亏损，金额为9,063,000美元，在损益表上显示为知识产权研发资产减值亏损。结果，截至2023年9月30日， 资产负债表上知识产权研发资产的账面金额变为0美元（零）。

由于资产负债表上的 知识产权研发资产的注销以及损益表上的知识产权研发资产减值损失，公司在截至2023年9月30日的损益表中将与知识产权研发资产减值相关的递延纳税负债减少了230万美元，作为与知识产权研发资产减值相关的所得税优惠， 减少了相同金额。

每股普通股净亏损

每股普通股基本净亏损的计算方法是将净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数 。摊薄后的每股普通股净亏损的计算方法是 净亏损除以已发行普通股的加权平均数，再加上如果发行普通股等价物（使用库存股或转换方法计算），如果是摊薄，则本应在 流通的额外普通股数量。

下表详细说明了每股净亏损的计算，对基本和摊薄后的加权平均已发行股票进行对账 ，并列出了被排除在摊薄后已发行普通股加权平均值的 计算之外的潜在稀释性股份，因为纳入这些股票本来是反摊薄的：

以下普通股等价物不包括在已发行的加权平均普通股中 ，因为将其包括在内会产生稀释作用：

后续的 事件

公司评估了资产负债表日期之后但在这些简明合并财务报表 发布之前发生的事件。根据该评估，除非附注11——后续事件中披露，否则公司没有发现任何需要在财务报表中调整或披露的已确认或未确认的后续事件。

最近 发布的会计公告

管理层 认为，任何最近发布但尚未生效的会计公告如果目前获得通过，都不会对公司未经审计的简明合并财务报表产生重大影响。

注 4-预付费用和其他流动资产

截至2023年9月30日和2022年12月31日，预付 费用和其他流动资产包括以下内容：

注 5-应计费用

截至2023年9月30日和2022年12月31日，应计的 费用包括以下内容：

截至2023年9月30日和2022年12月31日的 ，关联方的应计费用分别为328,303美元和188,159美元。详情见附注10——关联方。

注 6-衍生负债

下表汇总了定期按公允价值计量的三级衍生负债（定义见下文的公共SPAC认股权证 除外，即1级衍生负债）的公允价值变化：

截至2023年9月30日和2022年12月31日，衍生负债的 公允价值是使用布莱克·斯科尔斯期权 定价模型估算的，使用了以下假设：

SPAC 认股权证

公开 SPAC 认股权证

KBL首次公开募股的参与者 共收到11,500,000份公共SPAC认股权证（“公共SPAC认股权证”）， 截至2023年9月30日，所有这些认股权证均已到期。每份公共SPAC认股权证均赋予持有人以每1/40美元5.75美元的行使价购买公司普通股的四分之一 ^第四一股，或每股整股230.00美元，则 有调整。行使公共SPAC认股权证后不会发行任何零股；公共SPAC认股权证目前可行使，将于2025年11月6日或更早在赎回或清算时到期。管理层已确定，公共 SPAC 认股权证包含一项要约收购条款，该条款可能导致公共SPAC认股权证在未导致控制权变更的交易中以要约对价 （包括可能的现金）进行结算。此功能导致公共SPAC 认股权证被排除在股票分类之外。因此，公共SPAC认股权证被归类为以 公允价值计量的负债，每期公允价值的变化都会在收益中报告。公共SPAC认股权证于2023年9月30日重新估值为5,405美元，这导致在截至2023年9月30日的三个月和九个月 个月中，衍生负债的公允价值分别下降了230美元和26,220美元。公共SPAC认股权证于2022年9月30日重新估值为592,250美元，这导致 在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，衍生负债的公允价值分别减少了1,246,600美元和7,456,600美元。

私人 SPAC 认股权证

KBL首次私募的参与者 共收到502,500份私人SPAC认股权证（“私人SPAC认股权证”）， 截至2023年9月30日，所有这些认股权证均已到期。每份私人SPAC认股权证使持有人有权以每1/40美元5.75美元的行使价购买公司普通股的四分之一 股^第四 每股合计 230.00 美元， 有待调整。行使私募SPAC认股权证后不会发行任何零股；私人SPAC认股权证 目前可行使，将于2025年11月6日或更早在赎回或清算时到期。管理层已确定， 私人SPAC认股权证包含要约条款，该条款可能导致私人SPAC认股权证在未导致控制权变更的交易中以收购要约 对价（包括潜在的现金）进行结算。此功能（除其他外） 导致私募SPAC认股权证被排除在股票分类之外。因此，私人SPAC认股权证被归类为以公允价值计量的负债，每期公允价值的变化都会在收益中报告。私人SPAC认股权证于2023年9月30日重新估值为0美元，这导致在截至2023年9月30日的 三个月和九个月中，衍生负债的公允价值分别下降了0美元和1,256美元。私人SPAC认股权证于2022年9月30日重新估值为20,100美元， ，这导致在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，衍生负债的公允价值分别减少了10,050美元和447,225美元。

PIPE 认股权证

2021年2月23日，公司发行了五年期认股权证（“PIPE认股权证”），以每股100.00美元的行使价购买128,200股普通股 ，用于私募发行（见附注9——股东权益，普通 股票）。PIPE认股权证不符合股权分类要求，因为有一项要约条款， 有可能导致PIPE认股权证的现金结算，而在控制权变更的情况下，这些认股权证不符合有限的例外情况。 因此，PIPE认股权证被归类为负债并记为衍生负债。PIPE认股权证于2023年9月30日 重新估值为200美元，这导致在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，衍生负债的公允价值分别减少了1,800美元和41,900美元。PIPE认股权证于2022年9月30日重新估值为433,600美元， ，这导致在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，衍生负债的公允价值分别减少了18.8万美元和6,082,700美元。

其他 认股证

AGP 认股权证

2021年3月12日，公司向Alliance Global Partners （“AGP” 和 “AGP认股权证”）发行认股权证，以每股105.60美元的收购价购买最多3,183股公司普通股 ，但须进行调整，以完全偿还现有的AGP认股权证责任。AGP认股权证的行使 在任何给定时间都受到限制，以防止AGP在此类行使时超过当时公司普通股已发行和流通股总数 的4.99％的受益所有权。认股权证可在2021年5月2日 至2025年5月2日之间的任何时候行使。AGP认股权证不符合股票分类要求，因为存在一项招标 报价条款，该条款可能会导致AGP认股权证的现金结算，而这些认股权证不符合控制权变更的有限例外情况。因此，AGP认股权证将继续按责任分类。AGP认股权证于2023年9月30日重新估值为0美元，这导致在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，衍生负债的公允价值分别下降了6美元和400美元。AGP认股权证于2022年9月30日重新估值为6,633美元，这导致在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，衍生负债的公允价值分别下降了3,762美元和137,698美元。

阿尔法 认股权证

与公司 和Alpha Capital Anstal于2021年7月31日签订的某些相互发行和解协议（“Alpha” 和 “Alpha 和解协议”）有关，公司发行了三年期认股权证 ，以每股141.40美元的行使价购买1,250股公司普通股（“Alpha 权证 负债” 和 “Alpha 认股权证”）。Alpha认股权证的行使在任何给定时间均限于 ，以防止Alpha在此类行使时超过公司 普通股当时已发行和流通股总数的4.99％的受益所有权。认股权证有效期至2024年8月2日。Alpha认股权证不符合 股权分类的要求，因为存在一项要约条款，该条款可能会导致在控制权变更的情况下不符合有限例外情况的Alpha 认股权证进行现金结算。因此，Alpha认股权证按责任分类 ，并记为认股权证责任。Alpha认股权证于2023年9月30日重新估值为0美元，在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，这并未导致衍生负债的公允价值发生任何变化 。Alpha认股权证于2022年9月30日重新估值为224美元，这导致在截至2022年9月30日的三个月和九个月中， 衍生品负债的公允价值分别减少了1,496美元和43,337美元。

Warrant 活动

由于 截至2023年9月30日，负债分类认股权证的数量不到未偿还认股权证总额的10％，因此认股权证活动摘要 包含在附注9——股东权益中。

注 7-应付贷款

应付贷款

下表汇总了截至2023年9月30日的九个月中应付贷款的活动：

应付贷款的利息 支出

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，公司 确认了与应付贷款相关的利息支出分别为11,633美元和7,348美元，以及与关联方 相关的利息支出，应付贷款分别为0美元和1,536美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，公司确认了与34,796美元和22,117美元的应付贷款相关的 利息支出，以及利息收入——关联方分别为0美元和1,495美元的应付贷款。

截至2023年9月30日，该公司已向关联方累计利息和应计 利息，应付贷款分别为66,415美元和0美元。截至2022年12月31日，该公司 的应计利息和应计利息——关联方的应付贷款分别为37,960美元和16,770美元。 应计利息记录在应计费用中，出现在资产负债表的该标题下；应计利息（相关 方）记入应计费用关联方，并出现在资产负债表上该标题下方。更多详情请参阅附注 10 — 关联方。

注 8-承付款和意外开支

诉讼 和其他意外损失

公司记录索赔、评估、诉讼、罚款、罚款和其他来源引起的意外损失的负债，前提是 很可能已经产生了责任并且损失金额可以合理估计。截至2022年12月31日和2023年9月30日，公司没有因意外损失而记录任何负债 。

法律 事项

对 KBL 前高管的诉讼

2021 年 9 月 1 日，公司在特拉华州衡平法院对公司 前首席执行官兼董事玛琳·克劳斯博士（“克劳斯博士”）及其两家关联公司 KBL IV Sponsoler, LLC 和 KBL Healthcare Management, Inc.（统称 “KBL 关联公司”）提起法律诉讼，指控其参与未经授权的货币 转移公司资产，未在公司的合并财务报表中披露金融负债， 未经适当发行股票授权；以及不当允许股东赎回。该公司的 投诉指控克劳斯博士和/或KBL关联公司因违反信托义务、越权行为、不公正致富、疏忽和宣告性救济而对克劳斯博士和/或KBL关联公司提起诉讼，并要求赔偿超过11,286,570美元的补偿性赔偿，以及利息、律师 费用和成本。无法保证公司的法律诉讼会成功。

2021 年 10 月 5 日，克劳斯博士和 KBL 关联公司对公司和十二名现任或曾经是公司董事和/或高管的人，即马克·费尔德曼、劳伦斯 Steinman、James N. Woody、Teresa DeLuca、Frank Knuettel II、Pamela Marrone 提交了答复、反索赔和第三方投诉（“克劳斯反诉”） 戈尔德、小唐纳德·麦戈文、罗素 T. Ray、Richard W. Barker、Shoshana Shendelman 和 Ozan Pamir（统称为 “第三方被告”）。 2021 年 10 月 27 日，公司和奥赞·帕米尔提交了对克劳斯反诉的答复，所有其他第三方被告 都提出了驳回第三方投诉的动议。

2022 年 1 月 28 日，克劳斯博士和 KBL 关联公司没有对解雇动议提出异议，而是提出许可动议 ，要求提出修正后的反诉和第三方投诉，并解雇先前被提名的六位现任和前任董事，即 解雇特蕾莎·德卢卡、弗兰克·克努特尔二世、帕梅拉·马罗内、罗素 T. 雷、理查德·巴克还有 Shoshana Shendelman。 动议按规定获得批准，克劳斯博士于2022年2月24日提交了经修正的答复、反索赔和第三方投诉 （“修正反诉”）。从本质上讲，修正后的反诉指控 (a) 公司及其余 第三方被告在美国证券交易委员会的文件中涉嫌对克劳斯博士作出虚假陈述，从而违反了对克劳斯博士的信托义务，并且 未能在公司注册股票以便进行交易，以及 (b) 公司违反了公司 与克劳斯博士签订的此类股票的注册合同，也未能这样做向克劳斯博士支付据称根据期票欠款，本金为371,178美元，外加30万美元根据克劳斯博士的辞职协议 修正后的反索赔要求赔偿金额不详的金钱赔偿、宣告性救济、公平和禁令救济以及律师 的费用和费用。

2022 年 3 月 16 日，小唐纳德·麦戈文和劳伦斯·戈德提出动议，要求驳回针对他们的修正反诉， 公司及其余第三方被告提交了对修正反诉的答复，否认了同样的反诉。 2022 年 4 月 19 日，克劳斯博士规定驳回她对小唐纳德·麦戈文和劳伦斯·戈德的所有反诉和指控， 从而提出了驳回针对他们的修正反诉的动议。公司和第三方被告打算 继续大力抗辩所有经修正的反诉，但是，无法保证他们在为此类修正反诉进行法律辩护时会成功 。2022 年 4 月，小唐纳德·麦戈文和劳伦斯·戈德作为当事方被驳回 诉讼。该案的发现尚未开始。公司和第三方被告打算继续 对所有经修正的反诉进行有力的辩护，但是，无法保证他们会成功地为此类修正反诉进行法律 辩护。

克劳斯博士对公司采取的行动

2021 年 8 月 19 日，克劳斯博士在特拉华州大法官法院对该公司提起法律诉讼。最初的投诉 寻求快速救济并提出了以下两项索赔：（1）它声称公司有义务向克劳斯博士预付费用，包括 律师费，以支付美国证券交易委员会和美国证券交易委员会对克劳斯博士发出的某些传票的辩护费用； 和（2）它声称公司还必须向克劳斯博士偿还提起诉讼的费用反对该公司。 或2021年9月3日左右，克劳斯博士在此诉讼中提交了修正和补充申诉（“修正申诉”）， 进一步指出，据称克劳斯博士也有权要求公司预付其费用，包括律师费 ，用于在下文提及的Tyche Capital LLC诉讼中抗辩第三方投诉的费用，以及 向公司进行辩护的费用如上所述，自己对克劳斯博士的投诉。在2021年9月23日左右， 公司提交了对修正申诉的答复，在该答复中，公司否认了克劳斯博士的每项索赔，并进一步就此提出了 多项肯定抗辩。

2021 年 11 月 15 日，克劳斯博士就该案中的某些问题提出简易裁决动议，但遭到 公司的反对。有关此类动议的听证会于2021年12月7日举行，法院于2022年3月7日就此事作出裁决，部分驳回了即决裁决动议，并部分予以批准。然后，法院于2022年3月29日发布了执行 此类裁决的命令。当事方目前正在参与该执行令中规定的程序。法院 批准了克劳斯博士在动议中要求的预付部分律师费的请求，该公司 被要求支付部分费用，同时对有争议费用的其余部分提出异议。

2022年10月10日，克劳斯博士提交申请，要求公司全额支付克劳斯博士要求的2022年5月至7月 的费用，并修改法院的命令。该公司对此提出了异议。2023年1月18日，克劳斯博士提交了第二份申请，要求公司全额支付克劳斯博士要求的2022年8月至10月的费用，并修改 法院的命令。该公司对此提出了异议。2023年5月3日，法院发布了一项命令，批准了 克劳斯博士的两份申请，即在5月 至2022年10月期间全额支付所要求的律师费，总额为714,557美元，这笔费用已于2023年5月支付。尽管有该命令，但该裁决并不构成关于克劳斯博士最终是否有权永久保留此类预付款的任何最终裁决。克劳斯博士 已向法院作出承诺，承诺如果最终认定她对 公司和/或美国证券交易委员会对她的索赔负有责任，她将偿还所有此类款项。该公司正在寻求从 其董事和高级职员保险单中支付此类金额的很大一部分，但无法保证董事和高级职员保险单 将涵盖这些金额。请参阅”AmTrust International对该公司采取的宣告性救济行动” 下面。

对 Tyche Capital LLC 的行动

公司于2021年4月15日在纽约县 的纽约最高法院对被告泰驰资本有限责任公司（“Tyche”）提起诉讼。在投诉中，公司指控泰驰 违反了2019年7月25日 的 “担保和承诺协议” 和2019年4月10日的 “KBL与CannBioRex业务合并条款表”（统称 “标的 保证”）中规定的对公司的书面合同义务而对Tyche提出索赔。该公司在投诉中声称，尽管有人要求大冶履行其在标的担保下的义务 ，但Tyche未能履行也拒绝这样做，目前还欠公司6,776,686美元的债务，并按标的担保中规定的利率应计利息。

或2021年5月17日左右，Tyche对公司的投诉做出了回应，对公司提交了答复和反诉，指控 违反标的保证的是公司，而不是泰驰。Tyche 还对 六名第三方被告提起了第三方申诉，其中包括公司管理层的三名成员，马克·费尔德曼爵士、詹姆斯·伍迪博士和奥赞·帕米尔 （统称为 “个人公司被告”），声称他们涉嫌在 项标的担保方面违反了对Tyche的信托义务。在这方面，2021年6月25日，每位个人公司被告都提出动议 ，要求驳回Tyche对他们的第三方申诉。

2021年11月23日 ，法院批准了该公司对Tyche在托管中持有的所有公司股份 股份 发出扣押令的请求。在此过程中，法院认定，根据公司申诉中指控的事实，根据案情，该公司证明了成功的可能性 。

2022 年 2 月 18 日，Tyche 提交了修正答案、反索赔 和第三方投诉。2022年3月22日，公司和每位公司个人被告提出动议，要求驳回 的所有Tyche索赔。2022年8月25日就此类驳回动议举行了听证会，法院批准了 动议，要求完全驳回每位个人公司被告，还批准了针对 公司提出的四项反诉中的三项，仅保留了Tyche的宣告性救济索赔。2022 年 9 月 9 日，Tyche 就法院 的裁决提交了上诉通知书，该裁决从未经过简报或裁决。2022年8月26日，Tyche提出动议，要求撤销或修改公司 对托管中持有的公司股票的现有扣押令。公司对此提出了异议， ，法院于2023年1月3日未经听证即决驳回了该动议。Tyche 随后就 的拒绝提交了上诉通知书，并于 2023 年 1 月 30 日提交了开幕摘要。该公司于2023年3月2日提交了异议书状， 案由上诉法院提出。2023 年 5 月 4 日，上诉法院一致作出裁决，确认下级法院对公司有利的裁决。

2023年1月30日，公司提交了 即决判决的动议通知，并驳回对Tyche的肯定抗辩。Tyche对此提出了异议， 公司的动议最终于2023年9月11日和19日举行了听证会。在裁决中，法院批准了公司的动议， ，但将公司对Tyche的损害赔偿金额的问题转交给了特别裁判。法院和双方 目前正在指定特别裁判人，以便确定公司对Tyche的损害赔偿金额 。公司打算继续大力提起对Tyche的索赔，如果Tyche提出上诉，公司和个人 公司被告打算继续大力抗辩Tyche的所有索赔；但是， 无法保证他们在这些努力中会取得成功。

对抗罗纳德·鲍尔和萨曼莎·鲍尔的行动

公司及其两家全资子公司Katexco Pharmicals Corp. 和CannBiorex Pharmicals Corp.（统称 “公司原告”）在英国最高法院对罗纳德 鲍尔和萨曼莎·鲍尔以及他们的两家公司——特修斯资本有限公司和阿斯塔汀资本有限公司（统称 “鲍尔 被告”）提起了法律诉讼 2022年2月25日，哥伦比亚大学。公司原告要求鲍尔被告 因挪用资金和股票、未经授权的股票销售和不当的差旅费用获得赔偿， 总金额至少为4,395,000加元 [3,257,574 美元]再加上2,721,036美元的额外款项（与上述损失有关）。 鲍尔被告于2022年5月6日对公司原告的索赔作出答复。无法保证公司 原告会成功提起这项法律诉讼。

AmTrust International 对该公司采取的声明 救济行动

2022 年 6 月 29 日，AmTrust International Underwriters DAC（“AmTrust”）是KBL合并前董事和高级职员 的保险单承保人，在美国加利福尼亚北区 地方法院对该公司提起了宣告性救济诉讼（“宣告性救济行动”），要求宣布AmTrust在董事和高级管理人员保险单下的义务 。在申报性救济行动中，AmTrust声称，由于合并， 公司不再是标的保险单的被保险人，尽管事实上 公司寻求从AmTrust收回的费用与合并前发生的事项有关。

2022年9月20日，公司对AmTrust恶意违反了标的董事和高级管理人员保险单规定的AmTrust的保险 保险义务提出了答复和反诉，要求赔偿 至少 200 万美元的补偿性赔偿金以及适用的惩罚性赔偿。此外，该公司针对其超额保险公司Freedom Specialty Insurance Company（“Freedom”）提起了第三方投诉 ，要求在AmTrust对公司 的保险义务用尽后，Freedom 也必须履行其保单承保范围。2022 年 10 月 25 日，AmTrust 提交了对公司反诉的答复，并于 2022 年 10 月 27 日， Freedom 提交了对第三方投诉的答复。

2022年11月22日 ，该公司对AmTrust和Freedom提出了简易裁决动议。该议案已得到全面通报， 并于2023年3月9日举行了听证会。法院对即决裁决动议的胜诉标准很高 ，要求法官认定不存在有争议的事实问题，这样他们才能将这些问题作为法律问题作出裁决。在这起 案中，法官认定，法律上可以裁定三个主要问题对公司有利，而其中一个问题，即 控制权变更排除条款，需要进一步发现。

2023 年 4 月 21 日，法院发布了一项命令，部分批准并部分驳回了公司的部分即决判决动议。 具体而言，法院就以下问题批准了有利于公司的简易裁决：（a）实际上，该公司是 AmTrust 和 Freedom 保险单的被保险人；（b）美国证券交易委员会为被告、公司前首席执行官兼董事玛琳·克劳斯博士和前董事会主席乔治·霍尼格博士支付的某些与传票相关的费用是 在 AmTrust 和 Freedom 保险单下的基本承保范围内；以及 (c) 被保险人与被保险人的豁免所依赖的是 AmTrust and Freedom 不适用于禁止任何此类保险。

法院还认定，关于保单中包含的控制权变更排除条款，存在有争议的事实问题，因此 使法院无法在法律上批准公司的其余即决裁决请求。 因此，法院此时驳回了公司的进一步简易裁决请求，并认为 目前，控制权变更问题将在审判时确定，以认定保单（i）为公司预付并将预付给玛琳·克劳斯博士和乔治·霍尼格的费用提供保障 ；（ii）AmTrust 违反的费用 政策；(iii) AmTrust 必须支付公司的此类费用；而且，一旦AmTrust政策用尽，(iv) Freedom 有义务根据公司的政策支付公司的此类费用。

2023年8月4日，法院批准了该公司的请求，即 在本案中提出第二份部分即决判决动议，该动议涉及是否应要求AmTrust向公司预付 Marlene Krauss博士和George Hornig在案件待审期间产生的辩护费用。该公司 提出了这样的部分即决判决动议，现在各方已经向其作了全面通报。此类动议的听证会日期为 2024 年 1 月 11 日。双方已经启动了对方的书面发现程序，预计还将进行证词 。公司打算继续大力处理此事，以确立公司 有权要求AmTrust和Freedom全额支付公司的标的垫款费用。

尽管 该公司仍然认为自己对AmTrust和Freedom都有充分的理由，并认为法院就上述事项在 案中作出的有利于公司的裁决对公司来说是一个重大的积极结果，但无法保证该公司 将在该诉讼中获胜。

纳斯达克买入价缺陷通知

2023年9月7日，公司收到纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市 资格部门的一封信，信中表示该公司未遵守纳斯达克上市规则5550 (a) (2) 中规定的继续在纳斯达克资本市场 上市的1.00美元最低出价要求（“出价要求”）。

信函表明，公司获得 180 个日历日（或直到 2024 年 3 月 5 日）的时间来恢复合规。如果在这180个日历日内的任何时候 公司普通股的收盘价在至少连续十个工作日内 收盘价等于或高于每股1.00美元，纳斯达克将向公司提供书面合规确认书，此事将结案。

或者， 如果公司未能在最初的 180 个日历日到期之前重新遵守第 5550 (a) (2) 条，则该公司 可能有资格再延长 180 个日历日的合规期，前提是 (i) 它符合公开发行股票市值 的持续上市要求以及在纳斯达克资本市场首次上市的所有其他适用要求（出价 价格要求除外）并且（ii）它向纳斯达克发出书面通知，表示打算在第二轮中纠正这一缺陷合规期 ，必要时进行反向股票拆分。如果公司在 最初的180个日历日到期之前没有恢复对第5550（a）（2）条的遵守，并且如果员工认为公司无法弥补 缺陷，或者如果公司没有其他资格，则工作人员将书面通知公司，说明其证券 将被从纳斯达克资本市场退市。届时，公司可以就除名决定向听证会 小组提出上诉。

公司打算考虑所有选项，以恢复对纳斯达克所有持续上市要求的遵守。

公司收到纳斯达克的信函并未影响该公司对美国证券交易委员会的业务、运营或报告要求。

纳斯达克 股东批准违规通知

2023 年 10 月 11 日，公司收到纳斯达克的一封信，称该公司未能遵守上市规则5635 (d) 中规定的纳斯达克股东批准 要求，该规则要求除公开发行以外的交易 以低于最低价格（定义见纳斯达克 规则）发行 20% 或以上的交易前已发行股份，必须事先获得股东批准。

信中表示，纳斯达克工作人员已确定，根据纳斯达克股东批准规则 ，公司于2023年8月完成的 融资不是公开发行，这是由于发行类型以及单一投资者购买了98％的发行股份。

信函还表明，公司有 45 个日历日的时间提交计划以恢复合规，如果该计划被接受，则可以允许该公司 从信函发出之日起最多延期 180 个日历日。

公司打算在规定的期限内 提交一份计划，以恢复对纳斯达克上市规则的遵守。无法保证纳斯达克会接受 该公司的计划，也无法保证公司能够重新遵守适用的上市要求。

公司收到这些纳斯达克信函不会影响公司对美国证券交易委员会的业务、运营或报告要求。

附注 9 — 股东权益（赤字）

2022 年反向 股权拆分

2022 年 12 月 15 日，在公司股东特别会议上，公司股东批准了经修订的公司 第二份经修订和重述的公司注册证书的修正案，将我们已发行的 和已发行普通股（面值为每股0.0001美元）进行反向股票分割，比例为四比一至二十，含 确切的比率将设定为整数，由我们的董事会或其正式授权的委员会 自行决定，在修正案批准后和2023年12月15日之前的任何时候（“股东管理局”）。 2022 年 12 月 15 日，公司董事会（“董事会”）与股东管理局一起批准了公司第二份经修订和重列的公司注册证书的修正案 ，以1比20的比例对其普通股进行反向股票分割（“反向股票拆分”）。根据为影响反向股票 拆分而提交的修正证书，反向股票拆分于2022年12月19日生效，公司的普通股于2022年12月19日开始在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市 上市，新的CUSIP编号：68236V203。 与反向股票拆分有关的公司普通股或公共认股权证的交易代码分别为 “ATNF” 和 “ATNFW”， 未作任何更改。

由于 修正证书没有减少普通股的授权数量，因此反向股票拆分的效果是 增加了可供发行的普通股数量相对于已发行和流通的股票数量。 反向股票拆分没有改变普通股的面值，也没有修改普通股的任何投票权或其他条款。反向股票拆分后剩余的所有 股均四舍五入至最接近的整股。

关于公司的2020年综合激励计划和2022年综合激励计划，公司薪酬委员会 和董事会认为，(i) 将激励计划下可供发行的公司普通股 的数量向下调整20倍（任何小数股向下舍入至最接近的整数 股）符合公司及其股东的最大利益；（ii）减少购买公司 普通股的每份未偿还期权上可发行的普通股数量，以及所有其他未偿还的奖励，按20倍计算（任何零股向下舍入至最接近的整股）； 和 (iii) 将购买先前根据激励计划授予的普通股的任何已发行期权的行使价上调20倍（四舍五入至最接近的整数），以公平调整反向 股票拆分的交换比率，即此类调整反向股票拆分生效后自动生效。一比二十 反向股票拆分的影响已追溯反映在财务报表和财务报表附注中。

2023 年 4 月 发行

2023 年 4 月 5 日，公司与某些买家签订了证券购买协议，根据该协议，公司同意 出售总计 400,000 股普通股、购买总计 1,170,680 股普通股的预融资认股权证，以及购买总计不超过 1,570,680 股普通股的普通股认股权证，总收购价为 每股和认股权证为1.91美元（“2023年4月发行”）。2023年4月发行的总收益约为300万美元，2023年4月的发行于2023年4月10日结束。

2023年4月的预融资认股权证的行使价等于0.0001美元， 可立即行使，并需根据股票分割或分红或其他类似交易进行惯例的反稀释调整。 由于随后以低于当时行使价的有效价格发行股票 ，2023年4月的预融资认股权证的行使价将不受调整。2023 年 4 月的预融资认股权证在全部行使 之前可以行使。2023 年 4 月的预融资认股权证受禁止行使 2023 年 4 月此类预融资认股权证 的条款的约束，前提是此类行使生效后，2023 年 4 月的预融资认股权证的持有人（连同持有人的 关联公司，以及与持有人或持有人的任何关联公司共同行事的任何其他人）将实益 拥有公司 9.99% 以上的已发行普通股库存（可能会增加或减少，持有人需提前 61 天发出书面 通知）。尽管2023年4月的预融资认股权证有要约收购条款，但2023年4月的预融资认股权证 被确定为股票分类，因为在控制权变更的情况下，它们满足了有限的例外情况。由于 2023 年 4 月的预融资 认股权证属于股票分类，因此配售代理费用和发行费用将计为额外已付 资本的减少。

2023年4月普通认股权证的行使价等于每股1.78美元，在2023年4月 发行结束时（“初始行使日”）可立即行使，并需对股票分割或分红 或其他类似交易进行惯例的反稀释调整。由于 随后以低于当时行使价的有效价格发行股票，2023年4月普通认股权证的行使价将不受调整。2023 年 4 月的普通认股权证可在首次行使日后的 5.5 年内行使 。2023年4月的普通认股权证受禁止行使 此类2023年4月普通认股权证的条款的约束，前提是此类行使生效后，2023年4月普通认股权证的持有人 （连同持有人的关联公司，以及与持有人或其任何 关联公司共同行使的任何其他人）将实益拥有公司9.99％的已发行普通股（即可能会增加或减少， ，持有人需提前 61 天发出书面通知）。尽管2023年4月的普通认股权证有要约收购条款，但2023年4月的普通认股权证之所以被确定为股票类别，是因为在控制权变更的情况下，它们满足了有限的例外情况。由于 2023 年 4 月的普通认股权证属于股票分类，因此配售代理费用和发行费用将计为额外支付资本的减少 。

截至2023年9月30日，2023年4月的预融资认股权证 已全部行使，价值为117美元；截至2023年第三季度末，没有剩余未行使的2023年4月预融资认股权证。截至2023年9月30日，尚未行使2023年4月的普通认股权证。

2022 年 7 月和 12 月普通认股权证修正案

2023年4月5日，公司对2022年7月和2022年12月发行的普通认股权证协议进行了修订， 根据该修正案，认股权证可购买不超过306,604股股票（原始行使价为每股21.20美元，到期日为2028年1月 20日），以及购买不超过2,571,429股股票的认股权证（原始行使价为每股3.50美元），到期日 分别为2028年6月22日）进行了修订，使行使价为每股1.78美元，到期日为2028年10月10日。 公司将该修正案视为认股权证修改，修改的影响以修改前和修改后的相对公允价值差 来衡量；相对公允价值 的任何增加均被确认为股票发行成本。

为评估相对公允价值的变化，公司使用以下假设进行了布莱克·斯科尔斯期权模型计算，量化了截至修改日普通认股权证在原始条款下的公允价值 ：股价为1.43美元， 2022年7月普通认股权证和2022年12月普通认股权证的行使价分别为21.20美元和3.50美元，预期期限为4.8年和5.2年，波动率分别为106％，股息率为0％，贴现率为3.36。然后，公司使用以下假设进行了 Black Scholes 期权模型计算，以量化截至修改 日普通认股权证及其新修订条款的公允价值：股价为1.43美元，2022年7月普通认股权证和2022年12月普通认股权证的行使价均为1.78美元，预期期限为5.5年，波动率为106％，股息率为0％，贴现率为3.36。这两个计算金额之间的合计 差额约为80万美元，在 期内记为权益内的股票发行成本，以考虑相对公允价值的变化。

2022 年综合激励计划第一修正案

在2023年7月6日举行的公司 2023年年度股东大会上，公司股东批准了180生命科学公司2022年综合激励计划的第一修正案 （“第一修正案”）（2022年综合激励计划，经第一修正案 修订，即 “OIP”）。第一修正案最初于2023年5月5日 由公司董事会批准，但须经股东批准，第一修正案在股东批准时生效。第一修正案 将OIP下可发行的最大股票数量从12万股增加到47万股。

2023 年 8 月 发行

2023 年 8 月 9 日，公司与一位合格投资者签订了证券购买协议 ，此外某些买家依赖公司于 2023 年 7 月 25 日向 SEC 提交的注册声明，该声明于 2023 年 8 月 9 日生效，根据该声明，公司同意出售总计 666,925 股 股普通股 ，购买总额不超过 3,948,44% 的认股权证 60 股普通股和 的普通股认股权证，合计购买总计不超过4,615,385股普通股每股和认股权证的收购价格为0.65美元（“2023 年 8 月 发行”）。2023 年 8 月发行的总收益约为 300 万美元，2023 年 8 月的发行 于 2023 年 8 月 14 日结束。

2023 年 8 月的预融资认股权证的行使价等于 0.0001 美元，可立即行使，并需根据股票拆分或分红或其他类似交易进行惯常的反稀释 调整。由于随后以低于当时行使价的有效价格发行股票，2023 年 8 月的预融资认股权证的行使价 将不受调整。 2023 年 8 月的预筹认股权证在全部行使之前可以行使。2023 年 8 月的预融资认股权证受 禁止行使 2023 年 8 月的此类预融资认股权证的条款约束，前提是此类行使生效后， 该 2023 年 8 月的预融资认股权证的持有人（连同持有人的关联公司，以及与持有人或持有人的任何关联公司共同行事的任何其他人 ）将实益拥有公司未偿还股份 9.99% 的股份 普通股（可能会增加或减少，持有人需提前 61 天发出书面通知）。尽管2023年8月的预融资 认股权证有要约收购条款，但2023年8月的预融资认股权证之所以被确定为股票分类，是因为在控制权变更的情况下，它们符合 的有限例外情况。由于 2023 年 8 月的预融资认股权证属于股票分类，因此配售 代理费和发行费用将计为额外支付资本的减少。

2023年8月普通认股权证的行使价等于每股0.65美元，可在2023年8月 发行结束后立即行使，并需根据股票拆分或分红或其他类似交易进行惯例的反稀释调整。2023 年 8 月普通认股权证的 行使价不会因随后以低于当时行使价的有效 价格发行股票而进行调整。2023 年 8 月的普通认股权证可在 首次行使日期 2023 年 8 月 14 日之后的5年内行使。2023年8月普通认股权证受禁止行使此类2023年8月普通认股权证的条款约束，前提是此类行使生效后，2023年8月普通认股权证的持有人（与持有人的关联公司一起 ，以及与持有人或其任何关联公司共同行事的任何其他人）， 将实益拥有公司4.99％的已发行普通股（即可能会增加或减少，持有人须提前 61 天发出书面通知）。尽管2023年8月的普通认股权证有要约收购条款，但2023年8月的普通认股权证之所以被确定为股票类别，是因为在控制权变更的情况下，它们满足了有限的例外情况。由于 2023 年 8 月的普通认股权证属于股票分类，因此配售代理费用和发行费用将计为额外支付资本的减少 。

截至2023年9月30日，2023年8月的预融资认股权证中有663,460份已行使，价值为66美元，截至2023年第三季度末，还有328.5万份未行使的2023年8月预融资 认股权证。截至2023年9月30日，尚未行使2023年8月的普通认股权证， 。

2023年10月23日， 行使了2023年8月的预融资认股权证中有73.7万张，价值74美元；截至本文件提交之日，还有254.8万张未兑现的2023年8月预融资认股权证。

对2022年7月、2022年12月和2023年4月发行的普通认股权证协议的第二次 修正案

2023年8月9日，公司对2022年7月、2022年12月和2023年4月发行的普通 认股权证协议进行了修订，根据该修正案，分别购买不超过306,604股、2,571,429股和1,570,680股（之前的行使价均为每股1.78美元）的普通认股权证，行使价为每股0.83美元。该公司将该修正案视为认股权证修改，根据该修改，修改的影响以修改前和修改后相对公允价值的 差额来衡量；相对公允价值的任何增加均被确认为股票发行成本。

为评估相对公允价值的变化，公司使用2022年7月、2022年12月 和2023年4月普通认股权证的以下假设，进行了Black Scholes期权模型计算，以量化截至修改日普通认股权证的公允价值 ：股价为0.84美元，行使价为1.78美元，预期期限为5.18年，波动率为100％，a 股息率为0％，贴现率为4.12。然后，公司使用2022年7月、2022年12月和2023年4月普通认股权证的以下假设，进行了布莱克·斯科尔斯期权模型计算，以量化 截至修改日普通认股权证的公允价值 ：股价为0.84美元，行使价为0.83美元，预期期限为5.18年，波动率为100％，股息率为0％，贴现率为4.12。这两个计算金额之间的总差额约为140万美元 ，计入该期间权益内的股票发行成本，以考虑 相对公允价值的变化。

2023 年为服务业发行的普通股

在截至2023年9月30日 的三个月中，公司发行了90,485股公司普通股的直接归属股作为对董事的补偿 ，总发行日公允价值为60,624美元，该费用立即计入 期间的合并运营报表。这些股票是根据OIP发行的，并受其约束。

限制性 股票

在截至2023年9月30日的九个月中，公司没有额外发行公司普通股或限制性股票中的任何限制性股票 ，作为对顾问的补偿。 根据证明2022年发行了600股限制性股票的两年咨询协议，限制性股票 在合同期开始时每年发行，在24个月内每月归属。公司确认了截至2023年9月30日 的三个月和九个月中与限制性股票摊销相关的股票 薪酬支出，分别为3,645美元和15,390美元。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，公司确认了与限制性股票 摊销相关的股票薪酬支出，分别为6,075美元和20,250美元。

下表 汇总了截至2023年9月30日的季度已发行和流通的限制性股票：

股票 期权

在截至2023年9月30日的九个月中， 期权活动摘要如下所示：

截至2023年9月30日， 未偿还和可行使的股票期权摘要如下所示：

公司确认截至2023年9月30日的三个月和九个月中，股票 薪酬支出分别为644,618美元和1,753,349美元。在截至2023年9月30日的三个月中， 中，60,624美元与向董事发行股票以提供服务，583,994美元与股票期权和限制性股票的摊销有关，在截至2023年9月30日的九个月中，60,624美元与 为提供服务的董事发行股票有关，1,692,725美元与摊销有关股票期权和限制性股票 股。563,361美元和1,504,768美元的支出分别包含在三个月和九个月期简明合并运营报表 的一般和管理费用中，81,257美元和248,581美元的支出分别包含在三个月和九个月期简明合并运营报表的研究和 开发费用中。公司 确认截至2022年9月30日的三个月和九个月中，股票薪酬支出分别为672,083美元和2,273,947美元， 与向顾问和董事发行股票以提供服务以及股票期权 和限制性股票的摊销有关。584,237美元和1,959,919美元的支出分别包含在简明的 三个月和九个月合并运营报表中的一般和管理费用中，而87,846美元和314,028美元的支出分别包含在三个月和九个月期简明合并运营报表的研发费用中 。

截至2023年9月30日 ，有1,993,409美元的与股票期权相关的未确认股票薪酬支出将在1.48年的加权平均剩余归属期内确认 ，还有2430美元的与限制性股票 股票相关的未确认支出将在0.25年的加权平均剩余归属期内确认。

认股证

截至2023年9月30日的季度中认股权证活动（包括负债和权益分类工具）的 摘要如下：

截至2023年9月30日尚未兑现和可行使的认股权证摘要如下：

注 10-关联方

应计 费用-关联方

截至2023年9月30日，关联方的应计费用为328,303美元，包括某些董事和顾问提供的服务的应计咨询费，以及 某些高管的递延薪酬。截至2022年12月31日，应计支出——关联方为188,159美元，包括应付给公司某些高管和董事的贷款 和可转换票据的应计利息，以及某些高管的递延薪酬。

研究 和开发费用-关联方

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，研究 和开发费用——关联方分别为132,881美元和53,347美元，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中， 和481,027美元和158,401美元，分别与支付给现任或前任高管、董事或其关联公司的咨询和专业费用有关。

一般 和管理费用-关联方

一般 和管理费用——在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，关联方分别为0美元和0美元，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中， 以及0美元和5,261美元，分别与支付给现任 或前任高管、董事或其关联公司的专业费用有关。

利息 （费用）收入——关联方

在 截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司没有记录任何利息（支出）收入——关联方。

在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，公司分别记录了与来自公司5％以上股东或关联公司的贷款相关的利息（支出）收入（1,536美元）和1,495美元（关联方）。

注意 11-后续事件

根据《会计准则编纂》（“ASC”）855——后续事件，该准则为资产负债表日之后但在简明财务报表发布之前发生的事件制定了通用会计准则 ，公司 已经评估了2023年9月30日之后发生的所有事件和交易，直至简明财务报表 可供发布之日。没有发现随后发生的事件表明 需要在简明的合并财务报表中进行披露。

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

关于前瞻性陈述的警告 说明

这份 表格 10-Q 的季度报告（“报告”），包括 “管理层对财务状况 和经营业绩的讨论和分析”，包含联邦证券法（包括1995年《私人证券 诉讼改革法》）中的前瞻性陈述，这些陈述基于当前预期、 对公司运营所在行业的估计、预测和预测以及信念以及公司管理层 的假设。诸如 “期望”、“预期”、“目标”、“目标”、“项目”、 “打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计” 之类的词语、这些 词的变体以及类似的表达方式旨在识别此类前瞻性陈述。这些前瞻性陈述只是预测 ，受难以预测的风险、不确定性和假设的影响。因此，实际结果可能与任何前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异 和负面差异。可能导致或促成此类差异的因素包括 但不限于本报告中其他地方讨论的因素，包括 “风险因素” 项下， 公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他报告，包括公司于2023年3月31日向美国证券交易委员会（SEC）提交的截至2022年12月31日止年度的 10-K表年度报告（标题为 “风险因素”）” 以及该报告的其他部分），包括但不限于有关以下内容的陈述：

所有前瞻性陈述仅代表截至本报告 提交之日。读者不应过分依赖这些前瞻性陈述。尽管我们认为我们在本报告中做出的前瞻性陈述所反映或暗示的计划、意图 和预期是合理的，但我们无法保证 这些计划、意图或预期会得到实现。在本报告和截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中，我们在 “风险因素” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 以及其他地方披露了可能导致实际业绩与预期存在重大差异的重要因素 。 这些警示性陈述符合归因于我们或代表我们行事的人的所有前瞻性陈述。除非法律要求 ，否则即使将来有新的信息 ，我们也没有义务出于任何原因更新或修改这些前瞻性陈述。

一般信息

下文 的讨论基于本报告中其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表，该 是根据美国公认的会计原则编制的。这些财务报表的编制要求 我们做出影响报告的资产、负债、收入和支出金额以及意外开支的相关披露 的估算和判断。我们的估算基于历史经验和其他各种假设，我们认为在 种情况下，这些假设是合理的，这些假设的结果构成了判断资产和负债账面价值的依据，而 从其他来源看不出来。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。 可能导致或促成这些差异的因素包括下文和本报告、我们向美国证券交易委员会提交的其他 报告以及我们最新的10-K表年度报告中讨论的因素。所有提及的年份都与截至12月31日的日历年 有关^st 特定年份的。

此 信息应与本10-Q表季度报告中包含的未经审计的中期简明合并财务报表及其附注 以及经审计的财务报表及其附注以及 “第二部分” 一起阅读。其他信息 — 商品 7.管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析”，载于我们于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告（“年度 报告”）。

下文使用的某些 大写术语以及下文另行定义的术语的含义与上文 “第一部分——财务信息” — “项目1” 中包含的未经审计的简明合并财务报表脚注中给出的含义相同。财务 报表”。

请参阅《年度报告》第二页开头的标题为 “词汇表” 的部分，了解本报告中通篇使用的制药和生物技术行业常用的缩写和定义 。

本报告使用了我们的 徽标以及我们的一些商标和商品名称。本报告还包括属于他人财产的商标、商品名称和服务 标志。仅为方便起见，本报告中提及的商标、商品名称和服务标志 可能不带®、™ 和 SM 符号。提及我们的商标、商品名称和服务标志的目的并不是以任何方式表明 我们不会在适用法律下最大限度地维护我们的权利或适用许可人的权利（如果有 ），也不是为了表明其他知识产权的各自所有者不会在适用法律的最大范围内主张其 权利。我们无意使用或显示其他公司的商标和商品名称来暗示与任何其他公司的关系， 或对我们的认可或赞助。

本报告中使用的 市场数据和某些其他统计信息基于独立的行业出版物、市场研究公司的报告 或我们认为是可靠来源的其他独立来源。行业出版物和第三方研究、 调查和研究通常表明，他们的信息是从被认为可靠的来源获得的，尽管他们 不保证此类信息的准确性或完整性，也没有委托提供任何此类信息。我们对本报告中包含的所有披露负责 ，我们相信这些行业出版物和第三方研究、调查和研究 是可靠的。尽管我们不知道本报告中提供的任何第三方信息存在任何错误陈述，但他们的估计，尤其是 ，因为它们与预测有关，涉及许多假设，受风险和不确定性的影响，并会因各种因素（包括标题为 “” 的部分中讨论的因素）而发生变化第 1A 项。风险因素” 这份 份报告。这些因素和其他因素可能导致我们未来的表现与我们的假设和估计存在重大差异。此处包含的一些 市场数据和其他数据，以及与公司相关的竞争对手的数据，也基于我们的诚信 估计。

另见上文 “关于前瞻性陈述的警示声明”，其中包括有关此处使用的前瞻性陈述 以及适用于本报告的其他事项的信息，包括但不限于本 “第 2 项”。管理层对财务状况和经营业绩的 讨论和分析。”

除非 上下文另有要求，否则提及的 “公司”、“我们”、“我们的”、“180 Life”、“180LS” 和 “180 Life Sciences Corp.” 特别指180家生命科学公司及其合并后的 子公司。提及 “KBL” 是指2020年11月6日业务合并之前的公司。

此外，除非上下文另有要求且仅出于本报告的目的：

“CAD” 是指加元；

“交易所 法” 指经修订的1934年《证券交易法》；

“英镑” 或 “GBP” 是指英镑；

“SEC” 或 “委员会” 是指美国证券交易委员会；以及

“证券 法” 是指经修订的1933年《证券法》。

其他 信息

我们 向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上向公众提供，并在 向美国证券交易委员会提交此类报告或向美国证券交易委员会提交此类报告后不久即可在我们网站www.180lifesciences.com上的 “投资者” — “美国证券交易委员会申报” — “所有 SEC申报” 页面上免费下载。如果向我们的秘书提出口头或书面要求，也可以免费获得我们向美国证券交易委员会提交的文件副本 。可以通过本报告封面上 列出的地址和电话号码与秘书联系。我们的网站地址是 www.180lifesciences.com/。 我们网站上的信息或可能通过该网站访问的信息未以引用方式纳入本报告，不应被视为本报告的一部分。

Going 企业和管理层流动性计划

截至2023年9月30日，我们的累计赤字为126,116,552美元，营运资金赤字为1,435,947美元，在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，净亏损分别为10,265,760美元和 18,708,007美元，在截至2023年9月30日的九个月中，用于经营活动的现金为8,762,209美元。所附的 简明合并财务报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的。由于我们没有创造 的收入，因此我们需要筹集大量资金来偿还债务和支付运营成本。虽然公司 在2021年8月、2022年7月、2022年12月、2023年4月和2023年8月筹集了资金（参见 “第一部分——第1项” 下注2——持续经营和管理层的 计划，附注9——股东权益。简明的 合并财务报表附注中的 “财务报表”，在 2023 年 4 月发售和 2023 年 8 月发行），我们预计将来会需要额外的 资金，并且无法保证我们能够筹集到额外所需的资金，也无法保证此类资金将在优惠条件下提供 。如果我们将来确实筹集资金，我们预计这可能是通过出售股权筹集资金，这可能会导致 稀释现有股东。

在竞争激烈的行业中，我们 面临着发展新商业企业所固有的所有重大风险。 由于缺乏长期的运营历史以及我们所处市场的新兴性质，我们预计在成功实施包括所有相关收入来源在内的业务战略之前，将出现运营 亏损。我们可能永远无法实现 的盈利运营或产生可观的收入。

我们 目前每月的最低现金要求约为65万美元，这是支持公司运营所必需的。 我们认为，总体而言，我们将需要大量的额外资本资金来支持和扩大我们产品的研发 和营销，为未来的临床试验提供资金，偿还债务，为额外设备 和开发成本提供资本支出、付款义务、办公空间和业务管理系统，并支付其他运营成本，直到 我们的产品计划收入来源得到全面实施并开始抵消我们的运营成本永远。

自 成立以来，我们一直使用股权和债务融资的收益为我们的运营提供资金。除其他原因外，由于我们在可接受的条件下筹集充足资金的能力有限， ，我们遇到了流动性问题。我们历来依靠发行 张可转换为普通股的股票和期票来为我们的运营提供资金，并投入了大量精力来减少这种风险。我们预计，在可预见的将来，我们将需要发行股权来为我们的运营提供资金并偿还未偿债务 。如果我们无法实现运营盈利，或者我们未能成功获得其他形式的 融资，我们将不得不评估其他措施以减少运营费用和节省现金。

所附的 简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的持续经营会计原则编制的，该原则考虑在正常业务过程中变现资产和偿还负债 。因此，简明的合并财务报表不包括任何与 资产可收回性和负债分类相关的调整，如果公司无法继续经营 ，则可能需要进行这些调整。本报告中包含的简明合并财务报表还包括持续经营脚注。

此外，只要有可能，我们的董事会将尝试 使用非现金对价来履行债务。在许多情况下，我们认为非现金对价将包括限制性 股普通股、优先股或购买普通股的认股权证。我们的董事会有权力 不经股东采取行动或投票，但须遵守纳斯达克的规章制度（这些规则和条例通常要求股东批准 才能发行占我们当时已发行普通股的20％或投票权 ，但某些例外情况除外）的全部或部分经授权的 但未发行的股票普通股、优先股或认股权证，用于购买此类普通股。此外，我们可能会尝试 通过出售普通股来筹集资金，未来可能会以折扣价出售普通股。这些行动将导致 稀释现有股东的所有权，可能进一步稀释普通股账面价值，而且这种稀释可能是重大的。此类 发行也可能有助于增强现有管理层维持对我们的控制的能力，因为股票可能会发行给承诺支持现有管理层的 方或实体。

MD&A 组织

除了随附的简明合并财务报表和附注外，还提供了 管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析（“MD&A”），以帮助读者了解我们的运营、财务状况和现金流业绩 。MD&A 的组织结构如下：

业务 概述和近期活动

本 MD&A 以及截至2023年9月30日的三个月和九个月的相关财务报表主要涵盖180家公司的业务 ，这是一家总部位于加利福尼亚州帕洛阿尔托的临床阶段生物技术公司，专注于开发治疗慢性疼痛、炎症、纤维化和其他炎症性疾病中未得到满足的医疗需求的疗法 ，通过采用创新研究，抗肿瘤坏死因子疗法将为患者提供 明显的益处，并在适当的情况下进行联合疗法。我们有三个产品开发 平台：

我们 有几款未来的候选产品正在开发中，其中一款候选产品此前已在英国成功完成了 2b 期临床试验，用于早期治疗 Dupuytren 挛缩，这种疾病会影响手掌纤维结缔组织的发育。180 由生物技术和制药 领域的几位世界领先科学家创立。

2023年8月17日，公司与英国药品和医疗保健 产品监管局（“MHRA”）会面，讨论该公司将提交的拟议上市许可申请。 在MHRA会议之前，该公司的战略是在英国申请有条件的上市许可申请，而 该公司正在对Dupuytren氏病进行3期试验，预计这将使该公司能够将其 疗法商业化。2023 年 8 月的会议之后，公司收到了来自 MHRA 的来信，在可能获得上市许可之前，需要基本完成第 3 阶段试验 ，这为批准和商业化 流程增加了大量时间。

我们 打算投入资源，成功完成正在进行的临床项目，发现新的候选药物，并开发 个新分子，以建立在我们现有管道的基础上，解决未得到满足的临床需求。候选产品是通过由定义的单位操作和技术组成的平台 设计的。这项工作是在研究和开发环境中进行的，该环境评估 并评估过程每个步骤的可变性，以定义最可靠的生产条件。

我们 将来可能会依靠第三方合同制造组织（“CMO”）和其他第三方来制造 和加工候选产品。我们认为，对第一批临床 候选产品使用合同制造和测试具有成本效益，使我们能够根据开发计划快速为临床试验做准备。 我们预计，第三方制造商将能够提供和加工足够数量的这些候选产品 ，以满足预期的临床试验需求。

纳斯达克出价缺陷通知

2023 年 9 月 7 日，公司收到纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格部 的一封信，表明该公司未遵守纳斯达克上市规则 5550 (a) (2) 中规定的继续在纳斯达克资本市场上市的 1.00 美元最低出价要求（“出价要求”）。

信函 表示，将为公司提供180个日历日（或直到2024年3月5日）以恢复合规。如果在 这180个日历日内的任何时候，公司普通股的收盘价至少连续十个工作日收于每股1.00美元或以上，纳斯达克将向公司提供书面合规确认书，此事将结案。

或者，如果公司未能在最初的180个日历日到期之前重新遵守规则5550 (a) (2) ，则公司可能有资格再延长180个日历日的合规期 ，前提是 (i) 它符合上市股票市值的持续上市要求以及在纳斯达克资本市场首次上市的所有其他适用要求 （出价要求除外）和 (ii)) 它向纳斯达克 提供了书面通知，表示打算在第二轮中纠正这一缺陷合规期，必要时进行反向股票拆分。如果 公司在最初的180个日历日到期之前没有恢复对规则5550（a）（2）的遵守，并且 如果员工认为公司无法弥补缺陷，或者如果公司没有其他资格， 员工将书面通知公司，说明其证券将从纳斯达克资本市场退市。 届时，公司可以就除名决定向听证会小组提出上诉。

该公司 打算考虑所有选项，以恢复对纳斯达克所有持续上市要求的遵守。

公司收到纳斯达克的信函并未影响该公司 公司对证券交易委员会的业务、运营或报告要求。

纳斯达克股东批准违规通知

2023年10月11日，公司收到纳斯达克的一封信，称 公司未能遵守上市规则5635 (d) 中规定的纳斯达克股东批准要求，该规则要求除公开发行以外的交易，涉及以低于最低价格（定义见纳斯达克规则）发行20％或以上的交易前已发行股票 ，必须事先 获得股东批准。

信中表示，纳斯达克工作人员已确定，就纳斯达克股东批准规则而言，公司于2023年8月完成的融资不是公开发行，原因是 的发行类型以及单一投资者购买了98％的发行股份。

信函还表明，公司有 45 个日历日的时间提交计划以恢复合规，如果该计划被接受，则可以允许该公司 从信函发出之日起最多延期 180 个日历日。

公司打算在规定的期限内提交一份计划，以重新遵守《纳斯达克上市规则》。 无法保证纳斯达克会接受公司的计划，也无法保证公司能够重新遵守适用的上市要求。

公司收到纳斯达克的信函并未影响 该公司对证券交易委员会的业务、运营或报告要求。

财务报表的重要组成部分

研究 和开发

到目前为止，180的研发费用主要与其三个产品平台的发现工作以及临床前和临床开发 有关：纤维化和抗肿瘤坏死因子；作为CBD衍生物的药物和α7nacHR。研发 费用主要由与这三个产品平台相关的成本组成，其中包括：

我们 在所有研发成本的产生期内对其进行支出。我们通过监控每个项目的状态和从外部服务提供商处收到的发票来累积在提供服务时产生的成本 。我们会在已知实际 成本后调整应计金额。如果根据研发安排或许可 协议应向第三方支付或有里程碑款项，则在实现里程碑成果后，里程碑付款义务将计入支出。

研究 和开发活动是我们商业模式的核心。处于临床开发后期阶段的候选产品通常比处于临床开发早期阶段的候选产品的开发成本高 ，这主要是由于后期 临床试验的规模和持续时间都有所增加。我们预计，随着临床项目的进展 以及我们寻求启动其他候选产品的临床试验，未来几年研发费用将增加。此外，随着有选择地确定和开发更多候选产品，预计研发费用将增加 。但是，很难确定当前或未来的临床前项目和候选产品的临床试验的持续时间和完成成本 。

临床试验和候选产品开发的持续时间、成本和时间 将取决于多种因素，包括但不限于 ：

此外，每种候选产品的成功概率将取决于许多因素，包括竞争、制造 能力和商业可行性。我们将根据每种候选产品的科学和临床成功 确定开展和资助哪些项目，并评估每种候选产品的商业潜力。

由于 候选产品仍在临床和临床前开发阶段，而且这些努力的结果尚不确定，因此我们无法估计 成功完成候选产品的开发和商业化所需的实际数量，也无法估计 我们是否或何时可能实现盈利。由于这些计划的早期性质，我们不逐个项目跟踪成本。随着 这些程序变得更加先进，我们打算跟踪每个程序的外部和内部成本。

常规 和管理

一般 和管理费用主要包括工资和其他与人事相关的成本，包括向行政、商业、财务、会计、法律、 投资者关系、设施、业务发展和人力资源职能的创始人、董事和授予的期权 股票的股票薪酬，包括归属条件。

其他重要的一般和管理成本包括 与设施和管理费用有关的成本、与公司和专利事务、诉讼、美国证券交易委员会备案、保险、投资者关系 成本、会计和咨询服务费用、赔偿费用以及其他一般和管理费用。一般和管理 费用在发生时记为支出，我们通过监控 所提供服务的状态、从我们的服务提供商那里获得估算值并在实际成本得知后调整应计额来累计第三方提供的与上述费用相关的服务金额。

预计在未来几年中，一般和管理费用将增加 ，以支持我们持续的研发活动、制造活动、候选产品的潜在商业化 以及上市公司运营成本的增加。预计这些增长将包括与招聘更多人员、发展商业基础设施、向外部顾问、律师和会计师收取费用增加的 以及与上市公司相关的成本增加，以及与维护纳斯达克上市规则和美国证券交易委员会要求的合规性相关的服务、保险和投资者关系成本相关的支出。

利息 费用

利息 支出主要包括与债务工具相关的利息支出。

衍生负债公允价值的变化

衍生负债公允价值的变化 代表报告期内衍生负债公允价值的非现金变化。 在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，衍生负债公允价值变化产生的收益是由同期股价下跌推动的 ，导致标的负债的公允价值降低。

合并的 运营业绩

截至2023年9月30日的三个月与截至2022年9月30日的三个月相比

研究 和开发

在截至2023年9月30日的三个月中，我们的研发费用为972,113美元，而截至2022年9月30日的三个月中，我们的研发费用为583,177美元，增加了388,936美元，增长了67％。这一变化归因于研发税收抵免的减少，与前一时期相比，本期的支出增加了约12万美元，牛津大学为 HMGB1 项目产生的费用增加了约31万美元，牛津大学学生资助计划产生的费用增加了约8万美元；这些费用被牛津大学为CBRX产生的（i）费用减少所抵消 7万美元的计划以及 (ii) 与斯坦福大学许可 美元协议相关的费用50,000。

研究 与开发 — 关联方

在截至2023年9月30日的三个月中，我们 的研发费用——关联方为132,881美元，而截至2022年9月30日的三个月， 为53,347美元，增长了79,534美元，增长了149％。这一变化归因于 研发税收抵免的减少，与上一期 期间相比，本期的支出增加了约40,000美元，同时期的咨询费用增加了约40,000美元。

常规 和管理

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，我们 分别承担了2433,193美元和3,418,628美元的一般和管理费用， 减少了985,435美元，下降了29％。这一变化是由于法律费用、保险费用、股票薪酬 支出和薪金支出分别减少了约43万美元、24万美元、17万美元和17万美元。

其他 费用，净额

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，我们分别产生了其他费用，扣除9,072,598美元和17,431,826美元，减少了8,359,228美元，下降了48％。这一变化主要归因于 ：i) 本年度知识产权研发资产减值约910万美元（见 “第一部分——第1项” 下注3——IP R&D。财务报表”（见简明合并财务报表附注）， ii) 去年第三季度的商誉减值约为1,890万美元，本年度同期 ，但被iii) 衍生负债的公允价值变动比上年减少约140万美元 所抵消。

截至2023年9月30日的九个月与截至2022年9月30日的九个月相比

研究 和开发

在截至2023年9月30日的九个月中，我们的研发费用为2,339,863美元，而截至2022年9月30日的九个月中，我们的研发费用为1,688,474美元，增长了 651,389美元，增长了39％。这一变化归因于研发税收抵免的减少，这使本期的研发费用 增加了约41万美元，本财年的支出而不是约17万美元的抵免； 此外，牛津大学的支出也增加了约68万美元。这些增长被 抵消了 ，i) 由于裁员/解雇而减少了约30万美元的工资和奖金，ii) 牛津大学为CBRX项目产生的费用 减少了约22万美元，iii) 支付给科学顾问委员会的费用 减少了约10万美元。

研究 与开发 — 关联方

在截至2023年9月30日的九个月中，我们 的研发费用——关联方为481,027美元，而截至2022年9月30日的九个月中， 为158,401美元，增长了322,626美元，增长了204％。这一变化归因于 研发税收抵免增加了约24万美元，咨询费增加了约13万美元。 这些增长被股票薪酬减少约60,000美元所抵消。

常规 和管理

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们承担了一般和管理费用 分别为9,204,122美元和10,405,933美元，减少了 1,201,811美元，下降了12％。这一变化是由于法律费用、保险费用和股票薪酬支出分别减少了约70万美元、40万美元和40万美元，但被执行管理层薪酬增加约16万美元所抵消。

其他费用，净额

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们分别产生了其他费用，扣除9,028,020美元和4,725,912美元，这意味着其他支出增加了约4,302,108美元，增长了91％。这一变化主要归因于以下方面：i) 本年度知识产权研发资产的减值约为910万美元（见 “第一部分——第1项” 下注3——知识产权研发。简明合并 财务报表附注中的 “财务报表”），以及 ii) 去年第三季度的商誉减值约为1,890万美元， 本年度同期不存在，但被iii) 衍生负债的公允价值变动较上年 减少了约1,410万美元（见附注3——重要会计政策摘要， 过程研究和 开发（“知识产权研发”），在 “第一部分—项目 1” 下。财务报表” 载于简明的 合并财务报表附注。

流动性 和资本资源

截至2023年9月30日和2022年12月31日的 ，我们的现金余额分别为2662,520美元和6,970,110美元，营运资金（赤字） 分别为（1,435,947美元）和3,270,608美元，这主要是由于现金减少。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，用于经营活动的现金分别为8,762,209美元和9,200,830美元。在截至2023年9月30日的九个月中，我们用于运营的 现金主要归因于我们的净亏损18,708,007美元，经调整后 总额为8,484,563美元的非现金支出以及运营资产和负债水平变化提供的1,461,235美元的净现金。 该期间的非现金支出中有很大一部分与 的知识产权研发资产减值相关的约910万美元非经常性支出有关（见 “第一部分——第1项” 下附注3——知识产权研发。财务报表” （见简明合并财务报表附注），以及递延所得税优惠减少230万美元。截至2022年9月30日的九个月中，我们用于运营的现金主要归因于我们的净亏损16,983,981美元， 经非现金支出调整后，总额为7,050,633美元，以及 运营资产和负债水平变化提供的732,518美元的净现金。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，融资活动提供的现金 分别为4,439,526美元和4,477,924美元。在截至2023年9月30日的九个月中，融资活动提供的现金来自2023年4月发行和2023年8月发行的净收益为5,424,701美元，部分被 偿还的985,175美元贷款所抵消。在截至2022年9月30日的九个月中，用于融资活动的现金 应归于2022年7月发行的净收益5,969,910美元，部分被偿还的1,491,986美元贷款所抵消。

我们的 候选产品可能永远无法实现商业化，我们预计，在可预见的将来，我们将继续蒙受损失。 我们预计，我们的研发费用、一般和管理费用以及资本支出将继续 增加。因此，在此之前，如果有的话，由于我们能够创造可观的产品收入，我们预计将通过股票发行、债务融资或其他资本来源（包括潜在的合作、许可 和其他类似的安排）相结合来为我们的现金 需求提供资金，如果有的话，这些安排可能无法以优惠条件提供。如果出售额外的股权或债务证券， ，可能会导致我们当时的股东被稀释。我们的资本主要用途是，并且我们预计将继续是 薪酬和相关费用、第三方临床研发服务、可能产生的许可证付款或里程碑义务 、实验室和相关用品、临床成本、潜在的制造成本、法律和其他监管费用以及 一般管理费用。

我们的物质现金需求和此类要求的期限 来自已知合同和其他义务，包括与牛津大学 和Yissum签订的许可协议相关的里程碑和特许权使用费、与管理文件规定的高管和董事以及前 高级管理人员和董事的赔偿义务相关的付款、向顾问支付的款项以及与外部咨询公司（例如 法律顾问、审计师、会计师）相关的付款，等等。这些现金需求总额，预计在2023年剩余时间内将达到约25万美元，2024年至2027年的金额将达到2700万美元。

此外， 我们的运营计划可能会发生变化，我们可能需要额外的资金来满足临床试验 和其他研发活动的运营需求和资本要求。我们目前没有信贷额度或承诺资本来源。由于与我们的候选产品的开发和商业化相关的许多 风险和不确定性，我们无法估算与当前和预期的产品开发计划相关的资本支出和运营支出增加的 金额。

我们尚未实现盈利，预计运营中将继续产生 现金流出。预计我们的研发、一般和管理费用将继续 增加，因此，我们将需要筹集更多资金来资助我们的运营。如果我们无法在合理的条件下获得足够的资金 ，我们可能会被要求大幅削减或停止运营，或者通过以没有吸引力的条件签订融资 协议来获得资金。我们的运营需求包括运营业务的计划成本，包括 为营运资金和资本支出提供资金所需的金额。截至2023年9月30日，上述条件表明， 对我们在财务报表发布之日后的一年内继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问。但是，在2021年8月 、2022年7月、2022年12月、2023年4月和2023年8月，公司分别筹集了约1,390万美元、600万美元、550万美元、300万美元和300万美元的额外资金，截至2023年11月8日，手头的当前现金约为200万美元。 该公司目前的财务资源预计仅持续到2024年1月左右。

我们的 简明合并财务报表是根据美利坚合众国 国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的，该原则考虑继续将公司作为持续经营企业，并在正常业务过程中变现 资产和偿还负债。 简明合并财务报表中列报的资产和负债账面金额不一定代表可变现或结算价值。简明的 合并财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

最近的 融资交易

2023 年 4 月 发行

2023 年 4 月 5 日，公司与某些买家签订了证券购买协议，根据该协议，公司同意 出售总计 400,000 股普通股、购买总计 1,170,860 股普通股的预融资认股权证，以及购买总计不超过 1,570,680 股普通股的普通股认股权证，总收购价为 每股和认股权证 1.91 美元。2023年4月发行的总收益约为300万美元，2023年4月的发行于2023年4月10日结束。

2023年4月的预融资认股权证的行使价等于0.0001美元，可立即行使，并需根据股票分割或分红或其他类似交易进行惯常的反稀释 调整。由于随后以低于当时行使价的有效价格发行股票，2023 年 4 月的预融资认股权证的行使价 将不受调整。 2023 年 4 月的预筹认股权证在全部行使之前可以行使。2023 年 4 月的预融资认股权证受 一项条款的约束，该条款禁止行使 2023 年 4 月的此类预融资认股权证，前提是此类行使生效后， 该 2023 年 4 月的预融资认股权证的持有人（连同持有人的关联公司，以及与持有人或持有人的任何关联公司共同行事的任何其他人 ）将实益拥有公司未偿还股份 9.99% 的股份 普通股（可能会增加或减少，持有人需提前 61 天发出书面通知）。尽管2023年4月的预融资 认股权证有要约收购条款，但2023年4月的预融资认股权证之所以被确定为股票分类，是因为在控制权变更的情况下，它们满足了 的有限例外情况。由于 2023 年 4 月的预融资认股权证属于股票分类，因此配售 代理费和发行费用将计为额外支付资本的减少。

2023年4月普通认股权证的行使价等于每股1.78美元，可在2023年4月发行（“初始行使日”）结束时立即行使，并需根据股票分割或分红 或其他类似交易进行惯例的反稀释调整。由于 随后以低于当时行使价的有效价格发行股票，2023年4月普通认股权证的行使价将不受调整。2023 年 4 月的普通认股权证可在首次行使日后的 5.5 年内行使 。2023年4月的普通认股权证受禁止行使 此类2023年4月普通认股权证的条款的约束，前提是此类行使生效后，2023年4月普通认股权证的持有人 （连同持有人的关联公司，以及与持有人或其任何 关联公司共同行使的任何其他人）将实益拥有公司4.99％的已发行普通股（可能会增加或减少， ，持有人需提前 61 天发出书面通知）。尽管2023年4月的普通认股权证有要约收购条款，但2023年4月的普通认股权证之所以被确定为股票类别，是因为在控制权变更的情况下，它们满足了有限的例外情况。由于 2023 年 4 月的普通认股权证属于股票分类，因此配售代理费用和发行费用将计为额外支付资本的减少 。

截至 日，2023年4月的1,170,860张预注资认股权证已全部行使，2023年4月的1,570,680张普通认股权证均未行使 。

2023 年 8 月 发行

2023 年 8 月 9 日，公司与一位合格投资者签订了证券购买协议 ，此外某些买家依赖公司于 2023 年 7 月 25 日向 SEC 提交的注册声明，该声明于 2023 年 8 月 9 日生效，根据该声明，公司同意出售总计 666,925 股 股普通股 ，购买总额不超过 3,948,44% 的认股权证 60 股普通股和 的普通股认股权证，合计购买总计不超过4,615,385股普通股每股和认股权证的收购价格为0.65美元（“2023 年 8 月 发行”）。2023 年 8 月发行的总收益约为 300 万美元，2023 年 8 月的发行 于 2023 年 8 月 14 日结束。

2023 年 8 月的预融资认股权证的行使价等于 0.0001 美元，可立即行使，并需根据股票拆分或分红或其他类似 交易进行惯例的反稀释调整。由于随后以低于当时行使价的有效价格发行股票 ，2023年8月的预融资认股权证的行使价将不受调整。2023 年 8 月的预融资认股权证在 全部行使之前可以行使。2023 年 8 月的预融资认股权证受禁止行使 2023 年 8 月此类预先注资 认股权证的条款约束，前提是此类行使生效后，2023 年 8 月的预融资认股权证的持有人（以及 持有人的关联公司，以及与持有人或其任何关联公司共同行事的任何其他人）， 将实益拥有公司已发行普通股 9.99% 以上股票（可以增加或减少，持有人需提前 61 天发出书面通知）。尽管2023年8月的预融资认股权证有要约收购条款，但2023年8月的预融资认股权证被确定为股票分类，因为在控制权变更的情况下，它们满足了有限的例外情况。 由于 2023 年 8 月的预融资认股权证属于股票分类，因此配售代理费用和发行费用被记作额外支付资本的减少 。

2023年8月普通认股权证的行使价等于每股0.65美元，可在2023年8月发行结束时立即行使，并需就股票分割或分红或其他类似交易进行惯例的反稀释调整 。2023 年 8 月普通认股权证的行使价不受 的调整，因为随后以低于当时行使价的有效价格发行股票。2023年8月的普通认股权证自2023年8月14日首次行使之日起5年内可行使。2023 年 8 月普通认股权证 受禁止行使 2023 年 8 月此类普通认股权证的条款的约束，前提是此类行使生效后， 此类普通认股权证的持有人（连同持有人的关联公司，以及与持有人或持有人的任何关联公司合并 共同行使的任何其他人）将实益拥有公司未偿还的 普通认股权证 4.99% 的股份股票（可以增加或减少，持有人需提前 61 天发出书面通知）。尽管2023年8月的普通认股权证 有要约收购条款，但2023年8月的普通认股权证之所以被确定为股票类别，是因为在控制权变更的情况下，它们满足了有限的例外情况 。由于2023年8月的普通认股权证属于股票分类，因此配售代理费和发行 费用被计为额外支付资本的减少。

截至2023年9月30日 ，2023年8月的预融资认股权证中有663,460份已行使，价值为66美元，还有328.5万份未行使的2023年8月预融资认股权证有待行使。尚未行使2023年8月的普通认股权证。

2023年10月23日，2023年8月的预融资认股权证中有73.7万份被行使，价值为74美元；截至本文件提交之日，2023年8月 2023年8月的预融资认股权证有254.8万份未兑现。

关键 会计政策和估计

公司的简明合并财务报表是根据 在美国普遍接受的会计原则编制的。这些简明合并财务报表的编制要求管理层做出影响其所报告的资产、负债、收入和支出金额的估算 和假设。公司已确定某些 政策和估算对于其业务运营以及理解其与无形资产 相关的过去或现在的运营业绩以及正在进行的研发至关重要。这些政策和估计被认为至关重要，因为它们对公司的简明合并财务报表产生了 重大影响，或者有可能产生重大影响 ，也因为它们需要管理层做出重大判断、假设或估计。根据做出下述项目时获得的信息，公司认为，在核算下述项目时做出的估计、 判断和假设是合理的。但是，实际结果可能与这些估计值不同，这些差异可能很大。

过程研究与开发（“IPR&D”）

截至2022年12月31日 ，资产负债表上知识产权研发资产的账面金额为12,405,084美元（包括分别与该公司CBR Pharma子公司及其180家有限合伙企业子公司相关的账面价值 1,462,084美元和10,943,000美元）。根据截至年底从第三方获得的 估值，公司知识产权研发资产的公允市场价值确定为9,063,000美元（包括分别与公司CBR Pharma子公司和180LP子公司相关的0美元和9,063,000美元的公允市场价值）。截至该计量日，CBR Pharma和180家LP子公司的资产账面价值 分别比其公允市场价值高出1462,084美元和188万美元。因此，管理层确定合并后的IP 研发资产减值了3,342,084美元，为了确认减值，公司在2022年第四季度 记录了该金额的亏损，这在损益表上显示为知识产权研发资产减值亏损。截至2022年12月31日，这使其CBR Pharma子公司及其180家有限合伙企业子公司的知识产权研发 资产余额分别降至零和9,063,000美元； 减值后的合并知识产权研发资产余额总额为9,063,000美元。

截至2023年9月30日 ，资产负债表上知识产权研发资产的账面金额为9,063,000美元（包括与公司180家有限合伙企业子公司相关的余额 ）；除非 触发事件或其他事实或情况表明应在更早的日期进行评估，否则公司通常每年评估资产减值。 本期末，公司评估了总体经济状况、行业和市场考量、公司 的财务表现以及所有可能表明减值可能性的相关法律、监管和政治因素 ，并得出结论，在对这些因素进行集体评估时，资产很可能受到减值。该公司录得 亏损9,063,000美元，在截至2023年9月30日的三个月 和九个月的损益表中显示为知识产权研发资产减值亏损。

最近 发布的会计公告

管理层 认为，任何最近发布但尚未生效的会计公告如果目前获得通过，都不会对公司未经审计的简明合并财务报表产生重大影响。

项目 3.关于市场风险的定量和定性披露。

根据 S-K 法规（§ 229.305 (e)）第 305 (e) 项 ，公司无需提供本条款所要求的信息，因为 根据规则 229.10 (f) (1) 的定义，它是 “规模较小的申报公司”。

项目 4.控制和程序。

对披露控制和程序的评估

我们 已经建立并维护了一套披露控制和程序体系，旨在提供合理的保证，确保我们在根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的报告中要求披露的信息 在委员会规则和表格规定的时限内得到记录、处理、汇总和报告 ，并确保这些信息被收集并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官（CEO）（首席执行官）) 和首席财务官 (CFO)（负责人 会计/财务官员），视情况而定，以便及时就所需的披露做出决定。

公司管理层在我们的首席执行官兼首席财务和会计 官员的参与下，评估了截至本报告所涉期末我们在《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中规定的披露控制和程序的有效性。

在 设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何披露控制和程序，无论设计和运作如何良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外， 披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，管理层必须 运用其判断力，评估可能的控制措施和程序相对于其成本的好处。

根据 的评估，我们的首席执行官兼首席财务和会计官得出结论，截至2023年9月30日， ，我们的披露控制和程序无法有效地在合理的水平上保证我们在根据《交易法》提交或提交的报告中必须披露的信息，在 美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告，并且此类信息是收集并传达给我们的管理层，包括 我们的首席执行官兼首席财务和会计官（视情况而定），以便从2023年9月30日起及时就所需的 披露做出决定。

管理层的 评估基于我们对财务报告的内部控制中存在的以下重大缺陷，如公司10-K表年度报告所述，这些缺陷截至2022年12月31日仍然存在，并且仍然存在：

重大弱点是控制缺陷或控制缺陷的组合，导致 年度或中期财务报表的重大错报可能性很小，无法及时预防或发现。作为一家会计资源有限的公司 ，管理层的大量时间和精力已经并将从我们的 业务中转移出来，以确保遵守这些监管要求。

我们的 管理层计划制定程序，持续监测和评估我们对财务报告的内部控制 的有效性，并承诺采取进一步行动并实施必要的增强或改进。管理层预计 将在2023年下半年完成对其财务报告内部控制的设计和运营有效性的评估。对未来时期任何有效性评估的预测都存在以下风险：由于条件的变化，控制措施可能变得不足 ，或者对政策或程序的遵守程度可能恶化。

补救措施 计划

管理层 继续采取措施发展和加强对财务报告的内部控制，并已实施以下控制措施 以弥补自2022年12月31日起存在的重大缺陷（如公司2023年第一季度截至2022年12月31日止年度的10-K 表年度报告中所述），包括：

管理层 将考虑在足够连续的报告期内有效运作 ，管理层通过 测试验证了控制措施的有效运作之后，管理层 将考虑全面纠正截至2022年12月31日存在的重大缺陷。

控制和程序有效性的固有局限性

在 设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论如何精心设计和运作，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。由于所有控制系统固有的 局限性，因此任何控制评估都无法绝对保证公司内部的所有控制问题和 欺诈事件（如果有）都已被发现。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设 ，并且无法保证任何设计都能在 所有潜在的未来条件下成功实现其既定目标。随着时间的推移，由于条件的变化，控制措施可能会变得不足，或者 对政策或程序的遵守程度可能会恶化。由于经济实惠的控制系统存在固有的局限性，可能会出现由于错误或欺诈而导致的误报 而无法被发现。

财务报告内部控制的变化

在截至2023年9月30日的三个月中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响。

第二部分-其他信息

项目 1.法律诉讼。

有时候，我们可能是我们正常业务过程中出现的诉讼的一方。诉讼的影响和结果， （如果有）受固有的不确定性的影响，这些或其他事项可能会不时出现不利结果，这可能会损害 我们的业务。我们认为，当前任何此类诉讼的最终解决都不会对我们 的持续财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

本 “第 1 项” 中描述了这些 当前的诉讼或其他法律程序，并以提及方式纳入其中。此表格 10-Q 中的法律诉讼 来自 “第一部分 — 第 1 项。财务报表” 位于简明合并财务报表附注 中的 “附注8——承付款和应急款项” 中，标题为 “法律事务”。公司认为，当前未决事项的决议 不会对我们的财务状况或经营业绩 产生重大不利影响。但是，鉴于发现了公司或法官、陪审团或其他事实调查者目前不知道 的事实，这些事实与管理层对此类诉讼或索赔可能的责任或结果的评估 不一致，因此对当前诉讼或其他法律索赔的评估可能会发生变化。

此外， 诉讼的结果本质上是不确定的。如果在一个报告期内 解决了一个或多个针对公司的法律问题，其金额超出了管理层的预期，则该报告期的公司财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

商品 1A。风险因素。

与先前在公司于2023年3月31日向委员会提交的截至2022年12月31日的年度报告 10-K表第一部分第1A项 “风险因素” 标题下披露的风险因素没有重大变化， 除非下文讨论，否则投资者在提交 表年度报告中应审查哪些风险因素，然后再提交 对公司的投资。公司的业务、财务状况和经营业绩可能受到多种因素的影响， 无论是目前已知的还是未知的，包括但不限于截至2022年12月31日止年度的10-K表中， “风险因素” 下及下文中描述的因素，其中任何一个或多个都可能直接或间接导致公司的实际 财务状况和经营业绩与过去存在重大差异，或与预期的未来、财务状况和运营 业绩。这些因素中的任何一个，无论是全部还是部分，都可能对公司的业务、财务状况、 经营业绩和股价产生重大不利影响。

摘要风险因素

以下是可能对我们和我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响的特定风险和不确定性的摘要：

与我们的业务运营相关的风险

与我们的未来候选产品的开发和监管 批准相关的风险

与我们对第三方的依赖相关的风险

与我们的知识产权相关的风险

与管制物质有关的风险

会计风险

与我们的普通股和认股权证相关的风险

与我们的管理文件和特拉华州法律相关的风险

合规、报告和上市风险

预计我们目前的现金余额仅足以为 在大约2024年1月之前的计划业务运营提供资金。如果没有额外的资金，我们可能无法开展 我们计划的业务运营，可能被迫改变我们计划的业务运营，或者可能采取其他可能对我们的股东产生不利影响的行动，包括寻求破产保护。

我们是一家临床阶段的生物技术 公司，目前没有收入。因此，我们的业务无法产生为计划业务运营提供资金所需的现金。 我们将需要大量额外资金来：（i）开发FDA和/或MHRA批准的产品并将此类产品商业化；（ii） 资助与我们的候选产品相关的研发活动并获得监管部门的批准；（iii）保护我们的知识产权 ；（iv）吸引和留住高素质人员；（v）有效应对竞争压力；（vi）收购互补的 业务或技术。

我们未来的资本需求取决于 多种因素，包括：（i）与我们的研究、开发和商业化工作相关的范围、期限和支出； （ii）我们项目的持续科学进展；（iii）潜在的合作或许可交易的结果（如果有）；（iv） 竞争性技术发展；（v）我们的专有专利地位；（vi）我们产品的监管批准程序。

我们将需要通过公募股权或私募股权发行、债务融资或战略联盟以及许可安排筹集大量 额外资金，为 我们计划的业务运营提供资金。如果有的话，我们可能无法以对我们有利的条件获得额外的融资。总体市场 状况、利率和通货膨胀率上升以及全球冲突，例如乌克兰和俄罗斯、 以及以色列和哈马斯之间的持续冲突，可能使我们难以从资本市场寻求融资，任何融资条款都可能对股东的持股或权利产生不利影响。例如，如果我们通过发行股票证券筹集更多资金，则将导致股东进一步稀释 ，这可能会大大稀释他们的投资价值。任何股权融资也可能 降低我们未偿还的可转换证券或可行使证券的转换或行使价格，这可能导致 额外发行（或可能发行）大量普通股。此外，作为向我们提供额外资金的条件 ，未来的投资者可能会要求并可能被授予高于现有股东的权利。 债务融资（如果有）可能涉及限制性契约，这可能会限制我们开展未来业务活动的灵活性 ，如果发生破产，则可能在股权证券持有人获得我们资产的任何分配之前付款。我们可能需要 放弃对我们的技术或候选产品的权利，或者通过联盟、合资企业或协议 以对我们不利的条款授予许可，以筹集更多资金。如果没有足够的资金，我们可能不得不推迟、 减少或取消与我们的业务有关的一项或多项计划活动，或者终止我们的业务，或者可能被迫 寻求破产保护。这些行动可能会降低我们普通股的市场价格。

我们将需要额外的 资本，这些资金可能无法以商业上可接受的条件提供，这引发了人们对我们能否继续经营 的质疑。

截至2023年9月30日，我们的累计赤字为126,116,552美元，营运资金赤字为1,435,947美元；在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，净亏损分别为10,265,760美元和 18,708,007美元，截至2023年9月30日的九个月中，用于经营活动的现金为8,762,209美元。截至 2023 年 11 月 9 日，我们的手头现金约为 $[]百万。随附的合并财务报表是在假设 我们将继续经营的情况下编制的。由于我们没有创造收入，我们需要筹集大量资金来偿还 我们的债务和支付我们的运营成本。尽管我们最近在2022年7月（总收益约650万美元 ）、2022年12月（总收益约600万美元）、2023年4月（总收益约300万美元） 和2023年8月（约300万美元）通过出售股权筹集了资金，但无法保证我们将能够筹集到额外所需的资金，也无法保证这些 资本将在优惠条件下提供。

在竞争激烈的行业中，我们面临着发展新商业企业所固有的所有 重大风险。由于 缺乏长期的运营历史以及我们所参与竞争的市场的新兴性质，我们预计在 成功实施包括所有相关收入来源在内的业务战略之前，将出现营业亏损。我们可能永远无法实现盈利 的业务或产生可观的收入。

目前，我们每月 的现金需求支出约为65万美元。我们认为，总体而言，我们将需要大量的额外资本资金 来支持和扩大我们产品的研发和营销，为未来的临床试验提供资金，偿还债务， 为额外的设备和开发成本提供资本支出、付款义务、用于管理 业务的办公空间和系统，并支付其他运营成本，直到我们的计划产品收入来源得到全面实施并开始抵消 我们的运营成本，永远。

自成立以来， 一直使用股权和债务融资的收益为我们的运营提供资金。除其他原因外，由于我们在可接受的条件下筹集充足资金的能力有限，我们遇到了流动性问题。我们历来依靠出售可转换为普通股的股权和债务融资 来为我们的运营提供资金，并已为减少这种风险敞口付出了巨大努力。 我们预计，在可预见的将来，我们将需要发行股票来为我们的运营提供资金并为我们的运营费用提供资金。如果 我们无法实现运营盈利能力或未能成功获得其他形式的融资，我们将不得不评估 替代措施，以减少运营费用并节省现金。

这些条件使人们对我们继续经营的能力产生了极大的怀疑。随附的合并财务报表是根据 编制的，符合美国普遍接受的持续经营会计原则，该原则考虑在正常业务过程中变现资产 和偿还负债。因此，合并财务报表不包括任何与资产可收回性和负债分类相关的调整，如果我们 无法继续作为持续经营企业，则可能需要进行这些调整。此处包含的合并财务报表还包括持续经营脚注。

此外， 我们的董事会（“董事会” 或 “董事会”）将尽可能使用非现金对价 来履行债务。在许多情况下，我们认为非现金对价将包括普通股 股的限制性股票、优先股或购买普通股的认股权证。我们的董事会有权力 发行全部或部分授权但未发行的普通股优先股， ，但须遵守纳斯达克的规章制度（这些规则和条例通常要求股东批准任何可能导致 发行我们当时已发行普通股的20％或占当时已发行的 股票 20% 以上的投票权的交易） 股票或认股权证，用于购买此类普通股。此外，我们可能会尝试通过出售普通股 来筹集资金，未来可能会以低于市场的价格出售。这些行动将导致现有股东的所有权利益被稀释， 可能会进一步稀释普通股账面价值，而这种稀释可能是重大的。此类发行也可能有助于增强现有管理层维持对我们的控制的能力，因为股票可能发行给致力于支持现有管理层的各方或实体。

我们将需要筹集 笔额外资金，如果有的话，这些资金可能无法以优惠条件提供，这会导致股东被稀释，限制我们的运营 或对我们的业务运营能力产生不利影响。

我们可能无法以对我们有利的条件获得 额外的融资，包括由于宏观经济状况，例如严重或长期的 经济衰退。资本市场的混乱、不确定性或波动性可能会增加我们的资本成本或限制我们 筹集运营业务所需资金的能力。中断可能是由美联储的政策和行动、货币担忧、 通货膨胀、经济衰退或不确定性、货币政策、金融机构倒闭、美国债务管理问题以及 美国债务限额和预算纠纷，包括政府关闭、欧洲和全球主权债务问题、其他全球或地缘政治 事件或其他因素造成。当前的宏观经济状况对美国银行业产生了负面影响，例如， 最近的关闭以及硅谷银行和Signature Bank的联邦存款保险公司的破产管理。尽管我们在这些银行没有任何账户，也没有与这些银行的业务 关系，但这些或类似 的事态发展对美国银行系统造成的其他中断可能会对我们产生负面影响。

未来的普通股销售和发行 或购买普通股的权利，可能会导致我们的股东进一步稀释，并可能导致我们普通股的价格 下跌。

将来，我们可能会发行额外的普通股 股、可转换证券或其他股权。我们还根据我们的股权激励计划向员工、董事和其他服务 提供商发行普通股。此类发行可能会稀释投资者，并可能导致我们的普通股 股价格下跌。此类发行的新投资者也可以获得优先于现有股东的权利。

我们 普通股的未来销售可能会导致我们的股价下跌。

如果我们的股东在公开市场上出售大量 的普通股，我们普通股的市场价格可能会大幅下跌。 公开市场认为我们的股东可能会出售我们的普通股，这也可能压低我们普通股的市场价格。 我们在S-3表格上的 “上架” 注册声明 上注册的证券总价值高达1.25亿美元，该声明于2022年6月3日向委员会提交并于2022年6月24日宣布生效。但是，截至2023年11月 9日，我们的公众持股量不到7500万美元，根据美国证券交易委员会的规定，只要我们的公众持股量保持在7500万美元以下， 我们在任何十二个月内使用S-3表格的上架注册声明 通过首次公开发行证券筹集的资金总额仅限于我们公众持股量的三分之一。当我们的公众持股量再次超过7500万美元时，我们可以根据S-3表格注册声明出售的 种证券将不再受到此类规则的限制。此外，如果我们 现有股东在公开市场上出售或表示打算出售大量普通股，则我们普通股的交易 价格可能会大幅下跌。当这些 证券在公开市场上出售时，我们普通股的市场价格可能会大幅下跌。普通股价格的下跌可能会阻碍我们通过增发普通股或其他股票证券来筹集资金 的能力。

我们的 未偿还期权和认股权证可能会对我们证券的交易价格产生不利影响。

截至2023年11月9日，我们有 (i) 购买 共计417,732股普通股的已发行股票期权，加权平均行使价为每股30.61美元；(ii) 购买254.8万股普通股的未偿还预融资认股权证 ；以及 (iii) 以加权 平均行使价8.35美元购买9,621,793股普通股的未偿还认股权证每股（不包括预先注资的认股权证）。在期权和认股权证的有效期内， 持有人有机会在不承担所有权风险的情况下从普通股的市场价格上涨中获利。 在行使已发行证券时发行股票也将稀释我们现有股东的所有权权益。

这些股票可供公开转售，以及这些股票的任何实际转售，都可能对我们普通股的交易价格 产生不利影响。我们无法预测未来因行使未偿期权 或认股权证或转换其他证券而发行的普通股规模，也无法预测未来发行和出售普通股可能对普通股市场价格产生的影响（如果有）。出售或分配我们的大量普通股（包括与收购有关的 股票），或者认为可能发生此类出售，都可能导致我们普通股的市场价格 下跌。

此外，行使/转换未偿还的可转换证券时可发行的普通股可能构成积压，也可能 对普通股的市场价格产生不利影响。当 市场上公司股票的供应量大于对该股票的需求时，就会出现悬仓。发生这种情况时，我们的股票价格将下跌，股东 试图在市场上出售的任何其他股票只会进一步降低股价。如果我们的普通股数量无法吸收已发行可转换证券持有人出售的股票 ，那么我们的普通股的价值可能会下降。

我们的大量股票有资格出售，其出售或潜在出售可能会压低我们普通股的市场价格。

在 公开市场上出售大量普通股可能会损害我们普通股的市场价格。我们的大多数普通股都可以在公开市场上转售， 包括（a）购买417,732股普通股的期权，加权平均行使价为每股30.61美元；（b）购买254.8万股普通股的预先注资 认股权证；以及（c）购买9,621,793股普通股的认股权证，加权平均行使价为8.35美元每股。如果出售大量股票，则此类出售将增加我们普通股的供应， 从而可能导致其价格下跌。根据有效的注册声明和/或遵守第144条的规定，我们的部分或全部普通股可能会不时在 公开市场上发行，这种销售可能会对我们的普通股市场产生抑制作用 。在遵守某些限制的前提下，持有限制性股票长达 六个月的人通常可以向市场出售普通股。如果此类股票有资格公开发售 ，则出售此类股票的很大一部分可能会导致我们的普通股价值下跌。

某些未偿还的认股权证的条款 可能会阻碍第三方收购我们。

某些未偿还的认股权证的条款 可能会使第三方更难或更昂贵地收购我们。某些未偿还的认股权证 禁止我们进行构成 “基本交易” 的某些交易，除非 幸存实体分别根据与2022年7月发行、 2022年12月发行、2023年4月发行和2023年8月发行（均定义和/或在此处讨论）相关的每份未偿还认股权证承担我们的义务。此外， 此类未偿还认股权证规定，如果某些交易构成 “基本交易”，除了 个别例外，此类认股权证的持有人有权选择要求我们以适用认股权证 中描述的价格（基于此类认股权证的Black Scholes价值）回购此类认股权证。认股权证的这些条款和其他条款可能会阻止 或阻止第三方收购我们，即使收购可能对股东有利。

我们不符合 纳斯达克的持续上市标准，将来可能无法遵守纳斯达克的持续上市标准， 因此，我们的普通股和认股权证可能会从纳斯达克退市。

我们的普通股和公股 认股权证分别在纳斯达克上市，代码分别为 “ATNF” 和 “ATNFW”。尽管有这样的上市， 无法保证任何经纪商都会有兴趣交易我们的证券。因此，公开出售我们的证券 可能很困难。也不能保证通过永久满足 纳斯达克的持续上市要求，我们能够在任何时期内维持我们在纳斯达克的上市。

2023 年 9 月 7 日， 公司收到纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格部门的书面通知，通知 该公司未遵守纳斯达克上市规则 5550 (a) (2) 中关于继续在纳斯达克资本市场上市的最低出价要求。纳斯达克上市规则5550（a）（2）要求上市证券维持每股1.00美元的最低出价，而上市规则5810（c）（3）（A）规定，如果缺陷持续三十（30）个工作日，则存在未能满足最低出价要求的情况。根据2023年7月26日至2023年9月6日连续三十 (30) 个工作日公司普通股的收盘价，公司不再符合最低出价要求。

通知信中指出 ，公司有180个日历日或直到2024年3月5日，以恢复对纳斯达克上市规则5550（a）（2）的遵守。为了恢复合规， 公司普通股的出价必须至少连续 10 个 个工作日的收盘价为每股1.00美元。如果公司在2024年3月5日之前没有恢复合规，则可以再延长180天的时间来恢复合规， 前提是公司符合纳斯达克资本市场的初始上市标准（买入价要求除外），并以书面形式通知纳斯达克 ，它打算在第二个合规期内通过进行反向股票拆分来弥补缺陷。 如果公司没有资格进入第二个合规期，或者在第二个180天内未能恢复合规，则公司的 普通股将被除名，届时公司将有机会就除牌决定 向听证会小组提出上诉。

公司打算监测 其普通股的收盘价，并可能在适当时考虑实施可用的期权，以重新遵守纳斯达克上市规则下的 最低出价要求。

2023 年 10 月 11 日，公司 收到纳斯达克的书面通知，通知该公司未遵守纳斯达克上市规则第 5635 (d) 条 中规定的股东批准要求，该规则要求除公开发行以外的交易，涉及 以低于适用的最低价格（定义见上市规则 第 5635 (d) 条），必须事先获得股东批准) (1) (A))。

工作人员根据《上市规则》第5635 (d) 条做出的决定 涉及公司发行和发行总计：(i) 666,925股公司 普通股，面值0.0001美元，每股0.65美元，(ii) 以每股预先融资的价格购买最多3,948,460股普通股的预融资认股权证认股权证和（iii）购买最多4,615,385股普通股的认股权证。每股发行 和相关普通认股权证的价格为0.65美元，每份预先出资的认股权证和相关的普通认股权证的发行价格为 0.6499美元。

工作人员认定，就纳斯达克股东批准规则而言， 本次发行不是 “公开发行”，这是由于 发行的类型、根据配售代理协议尽最大努力发行以及一位投资者购买了本次发行的98％股份。 因此，由于本次发行占已发行普通股的20％以上，且定价低于最低价格， 工作人员认为，根据上市规则第5635（d）条，公司必须事先获得股东批准。

通知信中指出 ，公司有 45 天的时间提交恢复合规的计划。如果该计划被接受，纳斯达克可以批准公司从通知信发出之日起 延长180个日历日，以证明其合规性。公司打算在必要的 期限内提交一份计划，以恢复对纳斯达克上市规则的遵守。无法保证纳斯达克会接受公司的 计划，也无法保证公司能够重新遵守适用的上市要求。

在继续在纳斯达克资本市场上市所需的 条件中，纳斯达克要求我们在过去三年的前两年或两年中维持至少250万美元的股东权益 或50万美元的净收入。截至2023年9月30日，我们的股东 权益低于250万美元，我们没有达到上述净收入要求，因此，我们目前 不符合纳斯达克有关最低股东权益的持续上市标准。如果我们未能及时纠正 我们对此类适用要求的遵守情况，我们的普通股和公共认股权证可能会被退市。

由于上述原因或任何其他原因，我们未能满足纳斯达克 的继续上市要求，可能会导致我们的证券从纳斯达克退市。

继续在纳斯达克上市所需的其他条件 包括要求我们拥有多数独立董事和一个由三人组成的审计委员会 （由所有独立董事组成）。

即使我们证明 遵守了纳斯达克的要求，我们也必须继续满足其他客观和主观的上市要求才能继续在纳斯达克资本市场上市。从纳斯达克资本市场退市可能会使投资者更难交易我们的普通股和公共认股权证 ，并可能导致我们的股价和流动性下降。如果不在纳斯达克资本市场上市， 股东可能很难获得出售或购买我们的普通股和公共认股权证的报价，出售或购买 普通股和公共认股权证可能会变得更加困难，普通股 和公共认股权证的交易量和流动性可能会下降。从纳斯达克资本市场退市也可能导致负面宣传，也可能使 更难筹集更多资金。缺少此类上市可能会对接受我们的普通 股票作为货币或对其他各方给予的价值产生不利影响。此外，如果我们退市，根据州 蓝天法，我们还将承担与出售证券有关的额外费用。这些要求可能会严重限制我们的普通 股票和公共认股权证的市场流动性，以及我们的股东和认股权证持有人在 二级市场上出售普通股和公共认股权证的能力。如果我们的普通股和公共认股权证被纳斯达克退市，则我们的普通股和公共认股权证可能有资格 在场外交易报价系统上交易，例如OTCQB市场或场外粉红市场，投资者可能会发现出售我们的普通股和公共认股权证或获得有关普通股和公共 权证市值的准确报价更加困难。如果我们的普通股和公共认股权证从纳斯达克资本市场退市，我们可能无法在其他国家证券交易所上市我们的 普通股，也无法通过场外报价系统获得报价。

未经我们的同意，我们与牛津大学和其他许可方签订的许可协议 可能会在某些情况下终止。

我们与牛津大学和其他许可方签订的所有许可协议 仍受各种条件和契约的约束，并规定许可方享有一定的终止 权利。这些协议通常允许许可人因我们未能及时支付到期款项、 未能根据适用的许可协议的条款纠正重大违规行为以及我们的破产而终止。因此，如果我们被视为 破产，或者如果我们寻求破产保护，我们的许可协议的许可人可能会终止与我们的许可协议 。如果此类许可协议终止，我们可能会失去开发所有平台和技术的权利， 可能会损失为开发此类平台和技术所做的任何投资，并且可能没有任何知识产权、产品 路径或开发机会。此类终止可能导致我们证券的价值下降或变得一文不值， 我们需要更改业务计划，并可能导致公司寻求破产保护。

我们的行业和 整个美国经济在2022年和2023年经历了高于预期的通货膨胀压力，这与持续的供应链 中断、劳动力短缺和地缘政治不稳定有关。如果这些情况持续下去，我们的业务将来 的业绩和现金流可能会受到重大不利影响。

在2022年和2023年初 部分，由于可用性 限制、供应链中断、需求增加、与美国劳动力充分就业相关的劳动力短缺、高通胀 和其他因素，某些材料、产品和运输成本显著增加。多个 次地缘政治事件（包括俄罗斯和乌克兰以及以色列和哈马斯之间的持续冲突，有可能蔓延到其他 个中东国家，导致全球能源供应中断）进一步加剧了供需基本面。由于美国各地普遍存在供应链和通货膨胀 问题，导致运营成本增加，服务、材料和运输成本也相应增加。最近的供应链限制和通货膨胀压力可能 对我们的运营成本产生不利影响，并可能对我们未来的产品成本、咨询成本和支出产生负面影响，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

经济不确定性 可能会影响我们获得资本的机会和/或增加此类资本的成本。

全球经济状况 继续动荡不定和不确定性，原因包括消费者对未来经济状况的信心、对衰退 和贸易战的担忧、能源价格、利率波动、消费信贷的可用性和成本、政府刺激计划的可用性和时机 、失业率、通货膨胀率上升、税率上升，以及 于 2022 年 2 月开始的乌克兰和俄罗斯之间的战争，以及以色列和哈马斯，始于 2023 年 10 月，并有可能蔓延到其他中东东方国家。 这些条件仍然不可预测，给我们未来筹集资金的能力带来了不确定性。如果将来所需的 资金不可用或成本更高，则可能会对我们的业务、 运营的未来业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们的运营 面临与当前和未来潜在的全球冲突相关的风险。

2022 年 2 月，俄罗斯和乌克兰之间的武装冲突升级。迄今为止，在俄罗斯入侵乌克兰之后，美国和其他国家宣布的对俄罗斯和白俄罗斯 的制裁包括限制在受影响地区或从受影响地区销售或进口商品、服务或技术，以及对俄罗斯和白俄罗斯的关联个人以及政治、军事、商业和金融 组织的旅行禁令和资产冻结。如果 冲突进一步升级，美国和其他国家可以实施更广泛的制裁并采取其他行动。另外，2023年10月，以色列和某些伊朗支持的巴勒斯坦军队在以色列、加沙地带及周边地区开始了武装冲突 ，这有可能蔓延到包括黎巴嫩和伊朗在内的其他中东国家。

这些战争越来越多 影响经济和全球金融市场，加剧了持续的经济挑战，包括通货膨胀率上升 和全球供应链中断等问题。尽管我们认为这些冲突目前不会对我们的财务会计 和报告产生重大影响，但我们未来受到影响的程度在很大程度上取决于不确定和不可预测的 事件的性质和持续时间，我们的业务可能会受到影响。此外，我们目前与位于以色列的耶路撒冷希伯来大学有限公司（“Yissum”）的Yissum Research 开发公司签订了协议并建立了关系，Yissum的业务 可能会受到以色列持续战争的重大影响，这可能会延迟、阻碍 Yissum必须向该公司提供的持续服务或大幅增加其成本。此外，未来的全球冲突或战争可能会带来进一步的经济挑战，包括 但不限于通货膨胀率上升和全球供应链进一步中断。因此，持续的俄罗斯/乌克兰哈马斯/以色列 冲突和/或其他未来的全球冲突可能导致运营费用增加和/或未来收入减少 ，并可能进一步对我们的经营业绩和现金流产生重大不利影响。

根据合并前董事和高级职员的保险单，我们可能不会收到与某些诉讼事项有关的任何 金额。

2022年6月29日，作为KBL合并前董事和高级职员保险 保单承保人的AmTrust 国际承销商DAC（“AmTrust”）向美国加利福尼亚北区地方法院 提起了宣告性救济诉讼（“宣告性救济行动”），要求宣布AmTrust在董事和 高级管理人员保险单下的义务。在申报性救济行动中，AmTrust声称，由于合并，尽管我们寻求从AmTrust收回的费用与合并前发生的 事项有关，但由于合并，我们不再是标的保险单的被保险人 。

2023 年 4 月 21 日，法院 发布了一项命令，部分批准了公司的部分即决判决动议，部分驳回了该动议。具体而言，法院 在以下问题上作出了有利于公司的简易裁决：（a）事实上，公司是 amTrust 和 Freedom 保险单的受保人；（b）美国证券交易委员会传票被告马琳·克劳斯博士、公司前首席执行官兼董事会主席乔治·霍尼格在基本范围内 amTrust 和 Freedom 保险单的承保范围 ；以及 (c) 被保险人与被保险人排除所依赖的保险范围 amTrust 和 Freedom 不适用于禁止任何此类报道。

法院还认定， 在政策中包含的控制权变更排除方面存在争议的事实问题，因此 法院无法根据法律批准公司的其余即决裁决请求。因此，法院 此时驳回了公司的进一步简易裁决请求，并认为目前控制权变更 问题尚待审理时决定，以认定这些政策 (i) 涵盖了公司 已预付并将向玛琳·克劳斯博士和乔治·霍尼格预付的费用；(ii) AmTrust 违反的费用该政策；（iii）AmTrust 必须 支付公司的此类费用；而且，一旦AmTrust政策用尽，（iv）Freedom将有义务支付公司根据其政策承担的此类费用 。

2023年8月4日，法院 批准了该公司在本案中提出第二份部分即决判决动议的请求，该动议涉及是否应要求 amTrust 向公司预付玛琳·克劳斯博士和乔治·霍尼格在本案待决期间产生的辩护费用。该公司提出了这样的部分即决判决动议，现在各方已全面通报了该动议。此类动议的 听证会日期为2024年1月11日。双方已经启动了对方的书面发现程序， ，预计还将进行证词。公司打算继续大力处理此事，以确立 公司有权要求AmTrust和Freedom全额支付公司的标的垫款费用。

尽管该公司继续 认为自己对AmTrust和Freedom都有充分的理由，并认为法院对上述 事项作出有利于它的裁决对公司来说是一个重大的积极结果，但无法保证公司将在该诉讼中获胜。

项目 2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用

近期 未注册证券的销售

在截至2023年9月30日的季度中，以及从2023年10月1日至本报告提交日期 这段时间内， 没有出售未注册证券，而此前在表格8-K的当前报告中从未报告过这些证券。

* * * * *

发行人和关联买家购买 股权证券

没有。

项目 3.优先证券的违约。

没有。

项目 4.矿山安全披露。

不适用。

项目 5.其他信息。

(a)

回扣政策。 在十一月 []2023 年，公司董事会批准通过一项追回错误授予的 激励性薪酬的政策（“回扣政策”），生效日期为 2023 年 10 月 2 日，以遵守 证券交易委员会根据经修订的1934年《证券交易所法》第10D条和第10D-1条通过的最终回扣规则（“规则10D-1”）以及纳斯达克上市规则5608（ “最终回扣规则”）中规定的上市标准。

回扣政策规定，如果公司需要根据最终的补偿规则编制会计重报表， ，则必须向公司现任和前任执行官（“受保人员”）追回错误授予的基于激励的薪酬， 。无论受保人员是否参与 的不当行为或以其他方式导致或促成了会计重报要求，均适用此类补偿的追回。根据回扣政策，董事会 可以从被错误授予的受保人员手中收回在公司被要求编制会计重报之日之前的三个已完成财政年度的 个财政年度的回顾期内获得的激励性薪酬。

上述 Clawback 政策摘要并不完整，而是参照补贴政策的全文进行了全面限定， 该政策的副本作为附录10.4附于本10-Q表季度报告中，并以引用方式纳入此处。

项目 6.展品。

签名

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告 。

美国

证券交易所 委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据第 13 或 15 (d) 节

1934 年《证券交易所 法》

报告日期（ 最早报告事件的日期）：2023 年 9 月 4 日

180 生命科学公司

（章程中规定的注册人 的确切姓名）

注册人的 电话号码，包括区号：(650) 507-0669

如果 8-K 表格申报旨在同时履行 以下任何条款规定的注册人的申报义务，请勾选 下方的相应方框 (看到一般指令 A.2（见下文）：

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

用复选标记表明 注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴 成长型公司☐

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

第 3.03 项对担保持有人权利的重大修改。

2023 年 9 月 4 日，董事会 (”180 Life Sciences Corp.（以下简称 “公司”）的董事会 批准并通过了第二修订和重述章程（“第二修订和重述章程”），该 于当天生效。

第二次修订和重述的 章程修订了公司先前的章程，除其他外，(a) 减少了在公司已发行股东大会上构成法定人数所需的股份数量 ，规定持有公司有权在此类会议上投票的所有已发行股本中投票权的三分之一 的股东应构成法定人数 （第2.4节）；（b）取消在会议上公布公司股东名单的要求股东（ 与《特拉华州通用公司法》最近的某些规则变更一致）（第 2.5 (a) 节）；（c）更新章程，以解决证券交易委员会最近与经修订的1934年《证券交易法》第14a-19条相关的某些规则变更，包括 确认任何直接或间接向其他股东征集代理人的股东都必须使用代理卡颜色除外 } white，应留给董事会专用（第 2.5 (d) 节）；(d) 澄清如果之后 股东大会休会，已确定续会中有权投票的股东的新记录日期， 董事会应确定该延会通知的新记录日期，并应将休会通知截至确定的休会通知记录日期，每位有权在此续会中投票的记录股东 续会 （第 2.6 节）；(e) 规定，除非根据1934年《证券交易所法》第14a-8条正确提出的提案，否则为经修订（“交易法”），并包含在 董事会发出的会议通知中，章程第 2.7 (a) (iii) 条是股东提议在年度 股东大会之前提名业务的唯一途径，寻求提名候选人参加董事会选举的股东必须遵守章程第 3.2 节或第 14a-19 条根据《交易法》颁布，章程第2.7条进一步不适用于 提名（第2.7节）；（f）书面规定不允许在没有股东大会的情况下同意采取行动，除非 在公司注册证书或任何优先股名称中另有规定，并符合公司的注册证书（经修订）（第2.9节）；（g）包括要求股东遵守《交易所 法》关于股东通知的第14a-19条（第3.2节）；以及（h）进行某些其他澄清性修订章程。

在修订上述章程的法定人数要求之前，持有已发行和流通并有权在会议上投票的股票的多数表决权 持有人亲自或通过代理人出席会议将构成该会议交易的法定人数 。对股东大会法定人数要求的修改是为了提高公司 在召开股东大会时举行股东大会的能力。

上述 对《第二修订章程》和《重述章程》的描述并不完整，而是参照第二修订章程和重述章程的全文 进行了全面限定，该章程的副本作为附录 3.1 附于此处，并以引用方式纳入此处。

第 5.02 项：董事或某些高级管理人员的离职 ；选举董事；任命某些官员；某些官员的补偿安排。

(e)

自 2023 年 9 月 4 日起，公司董事会批准向公司首席执行官詹姆斯·伍迪医学博士、博士授予 (1) 购买 75,000 股普通股的激励性 股票期权；(2) 向公司首席科学官乔纳森·罗斯巴德博士发放 购买15,000股普通股的激励性股票期权; 和 (3) 激励股票期权向公司首席财务官奥赞·帕米尔购买15,000股普通股（统称 期权”），以考虑在2023年8月31日之前作为公司高管提供服务。 期权按每个日历月中此类期权的1/12的比率进行归属，在每个月的最后一天，为期12个月， 的第一个归属日期为2023年9月30日。

所有期权均根据公司首次修订和重述的2022年综合激励计划（“计划”）授予 ，并受其条款的约束， 的期限为10年，行使价等于每股0.67美元，即授予之日前最后一个交易日公司普通股的收盘销售价格 。

上面对期权 的描述并不完整，完全符合公司计划与 每位高管签订的股票期权协议表格，以此作为附录10.2的形式作为附录10.2附于此，该表格通过参考文献 纳入此处。

第 5.03 项《公司章程》或《章程》的修订； 会计年度的变更。

上述 第 3.03 项下提供的披露以引用方式纳入此处。

项目 9.01 财务报表和附录。

(d) 展品

签名

根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由经正式授权的 代表其签署。

美国

证券交易所 委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据第 13 或 15 (d) 节

1934 年《证券交易所 法》

报告日期（ 最早报告事件的日期）：2023 年 9 月 7 日

180 生命科学 CORP.

（章程中规定的注册人 的确切姓名）

注册人的电话 号码，包括区号：(650) 507-0669

如果 8-K 表格申报旨在同时满足注册人根据以下 任何条款承担的申报义务，请选中下面的相应复选框 (看到一般指令 A.2（见下文）：

根据该法第 12 (b) 条注册的 证券：

按照 1933 年《证券法》第 405 条（本章第 230.405 节）或 第 12b-2 条（本章第 240.12b-2 节）的定义，用勾号 指明注册人是否为新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司 ，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或 修订的财务会计准则。☐

第 3.01 项关于退市或未能满足持续的 上市规则或标准的通知；上市转移。

2023年9月7日，180 Life Sciences Corp.（“公司”、“我们” 或 “我们”）收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格部门的书面通知（ “通知信”） 通知该公司未遵守纳斯达克上市规则5550 (a) (2) 中关于继续在纳斯达克上市的最低出价要求资本市场。纳斯达克上市规则5550（a）（2）要求上市证券将最低出价 维持在每股1.00美元，而上市规则5810（c）（3）（A）规定，如果 缺陷持续三十（30）个工作日，则存在未能满足最低出价要求的情况。根据公司普通股 股票在2023年7月26日至2023年9月6日连续三十 (30) 个工作日的收盘价，公司不再符合最低出价 的价格要求。

通知信 目前不影响公司在纳斯达克资本市场上市。通知信指出 ，公司有180个日历日或在2024年3月5日之前重新遵守纳斯达克上市规则5550 (a) (2)。为了恢复合规， 公司普通股的买入价必须至少在连续 10 个工作日内 个工作日的收盘价为每股1.00美元。如果公司在2024年3月5日之前仍未恢复合规，则可以再给予180天的时间来恢复合规， 前提是公司符合纳斯达克资本市场的初始上市标准（出价要求除外），并以书面形式通知纳斯达克 ，它打算在第二个合规期内通过在必要时进行反向股票拆分来弥补缺陷。 如果公司没有资格进入第二个合规期，或者在第二个180天合规期内未能恢复合规，则公司的 普通股将被退市，届时公司将有机会向听证会小组对退市决定 提出上诉。

公司打算监测 其普通股的收盘价，并可能在适当时考虑实施可用的期权，以重新遵守纳斯达克上市规则下的 最低出价要求。

签名

根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由经正式授权的 代表其签署。

日期：2023 年 9 月 8 日

美国

证券交易所 委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据第 13 或 15 (d) 节

1934 年《证券交易所 法》

报告日期（ 最早报告事件的日期）：2023 年 9 月 20 日

180 生命科学 CORP.

（章程中规定的注册人 的确切姓名）

注册人的电话 号码，包括区号：(650) 507-0669

如果 8-K 表格申报旨在同时履行以下 条款规定的注册人申报义务，请勾选下方相应的 复选框 (看到一般指令 A.2（见下文）：

根据该法第 12 (b) 条注册的 证券：

用复选标记 表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条） 或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2）中定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司 ，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或 修订的财务会计准则。☐

项目 8.01。其他活动。

正如先前披露的那样，特拉华州的一家公司180生命科学公司（“公司”、“我们” 和 “我们”）于2021年4月15日在纽约州 县的纽约最高法院（“法院”）对被告Tyche Capital LLC（“Tyche”）提起诉讼。该公司在投诉中称，由于天合违反了2019年7月25日的 “担保和承诺协议” 和2019年4月10日的 “KBL与CannBioRex业务合并条款表”（统称 “标的担保”）中规定的对泰驰的书面合同义务而引起的 索赔。该公司在投诉中声称，尽管有人要求Tyche 履行其在标的担保下的义务，但Tyche未能履行也拒绝这样做，并且目前因未履行 而欠公司的债务，金额约为6,800,000美元，并按标的担保中规定的利率应计利息。

自最初提交 之日起，诉讼一直在进行中，各方都提起了各种诉讼和动议，包括公司于2023年1月30日提交了关于即决判决和驳回对Tyche的肯定抗辩的动议通知。该动议已得到充分通报， ，法院计划就该动议举行听证会，最初在2023年6月20日举行，改期为2023年9月8日，随后 至2023年9月11日。

2023年9月20日，在 2023年9月11日的听证会之后，法院裁定支持我们的即决判决动议，认为我们已经履行了初步的责任 ，证明我们有权在责任问题上获得即决判决，并将损害赔偿问题移交给特别裁判人 听证和裁决。

目前尚不清楚 特别裁判将判给我们的赔偿金额，以及我们收取任何此类裁决的能力和/或时间，前提是泰彻有权对任何此类裁决提出上诉。因此，无法保证 (i) 我们将会在摘要 判决中收取任何款项，(ii) 我们收取任何款项的时机，或 (iii) 如果泰彻提出上诉，此类即决判决将得以维持。

这份最新报告 8-K 表格包含联邦证券法安全港条款中的前瞻性陈述，包括1995年《私人 证券诉讼改革法》下的前瞻性陈述，因此可能涉及已知和未知的风险、不确定性和假设。这些前瞻性 陈述与公司当前的预期有关，受此处规定的限制和限制，以及 与公司向美国证券交易委员会提交的其他文件一样，包括但不限于实际事件 和/或业绩可能与此类前瞻性陈述中的预测存在重大差异。这些陈述还涉及已知和 未知风险，这可能导致公司、其部门和概念的业绩与此类陈述中表达或暗示的业绩存在重大差异。因此，读者不应过分依赖任何前瞻性陈述。前瞻性 陈述可能包括对公司对未来财务业绩的信念和预期、 未决诉讼的结果、公司收集影响其业务的判断、事件和趋势的能力，以及必然会受到不确定性的影响 的评论，其中许多不确定性是公司无法控制的。有关可能影响公司 财务业绩的潜在因素的更多信息不时包含在公司向美国证券交易委员会提交的定期和当前文件（包括10-Q表格和10-K表）的 “关于前瞻性陈述的警示说明”、“风险 因素” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 部分，包括10-Q表格和10-K表，可在www.sec.上查阅 gov。前瞻性陈述仅代表截至其发表之日。除非法律另有规定，否则公司没有义务公开更新 或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是该日期之后发生的其他事件， 。

签名

根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由经正式授权的 代表其签署。

美国

证券交易所 委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据第 13 或 15 (d) 节

1934 年《证券交易所 法》

报告日期（ 最早报告事件的日期）：2023 年 9 月 22 日

180 生命科学公司

（章程中规定的注册人 的确切姓名）

注册人的电话 号码，包括区号：(650) 507-0669

如果 8-K 表格申报旨在同时履行以下 条款规定的注册人申报义务，请勾选下方相应的 复选框 (看到一般指令 A.2（见下文）：

根据该法第 12 (b) 条注册的 证券：

用复选标记 表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条） 或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2）中定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司 ，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或 修订的财务会计准则。☐

Item 1.02 终止重大最终协议。

正如 先前披露的那样，180 家生命科学公司（”公司”、“我们” 和 “我们的”) HMGB1 计划是与参赛作品相关的 2021 年 11 月与牛津大学创新 有限公司（“牛津”）签订全球独家许可协议，用于开发和商业化 HMGB1，一种用于促进肝脏 修复和再生的再生分子（“许可”）。当时，由分子 HMGB1 激活的生理途径已被证明可以通过靶向内源性干细胞和祖细胞来实现组织再生。但是，经过将近两年 年的研究，发现分子相互作用比最初设想的要复杂得多，并且仍未得到解决。 因此，我们无法将这项研究推进到确定用于扩大规模、生产良好生产规范 (GMP) 以及安全和毒性测试的先导分子的地步。

由于 该研究计划的持续成本以及公司需要将资源集中在公司使用 抗肿瘤坏死因子（肿瘤坏死因子）治疗纤维化的主要平台上，公司董事会选择于 2023 年 9 月 22 日终止公司与牛津大学的 HMGB1 许可协议 ，2023 年 9 月 22 日，公司与牛津大学签订了解雇信，正式终止 许可证，自 2023 年 9 月 22 日起生效。终止信还澄清了我们在许可证终止后所欠的金额， ，包括大约20,000美元的未开票费用。公司没有因终止许可证而受到任何重大的提前终止处罚。

上述 解雇信摘要并不完整，其全部限定参照本8-K表格当前报告附录 10.1 提交的解雇信全文，并以引用方式完整纳入此处。

项目 9.01 财务报表和附录。

(d) 展品

签名