附录 1.1

6,000,000 个单位

ALPHAVEST 收购公司

承保 协议

new 纽约，纽约

_______, 2022

EarlyBirdCapital， Inc.

麦迪逊大道 366 号

New 纽约，纽约 10017

作为 承销商代表

在本文附表 A 中命名为

女士们 和先生们：

开曼群岛豁免公司AlpHavest Acquisition Corp（以下简称 “公司”）特此确认其与EarlyBirdCapital、 Inc.（“代表”）和其他承销商的协议 附表 A此处（如果有），对于代表担任代表的 （此处将代表和其他承销商统称为 “承销商”，或每位承销商单独称为 “承销商”）；前提是，如果附表A中仅列出 EarlyBirdCapital, Inc.，则任何提及承销商的内容均应仅指EarlyBirdCapital， Inc.），如下所示：

1。 证券的购买和出售。

1.1。 个单位。

1.1.1。 购买单位。根据此处包含的陈述和保证，但须遵守此处规定的条款和条件 ，公司同意以每家公司单位9.75美元的收购价格（扣除折扣和佣金）向多家承销商单独而不是共同发行和出售总计6,000,000套公司（“公司单位”）。 每个公司单位由一股普通股、每股面值0.0001美元（“普通股”）和一股权利 （“权利”）组成，每项权利均授权持有人在 业务合并（定义见下文）后获得一股普通股的十分之一。除非代表通知公司决定允许提前进行单独交易，否则公司单位中包含的普通股和权利要等到本协议发布之日起90天后才能单独交易，前提是 公司向美国证券交易委员会（“委员会”）提交一份表8-K的最新报告 ，其中载有反映公司收到的本次发行总收益（定义见下文）的经审计的资产负债表 出售私人单位（定义见下文）并发布新闻稿宣布这样的单独交易何时开始。承销商 分别而不是共同同意从公司购买各自名称对面列出的公司单位数量 时间表 A。公司单位最初将以每个 公司单位10.00美元的发行价格向公众发行（“发行”）。

1.1.2。 付款和配送。固定单位的交付和付款应在纽约时间第二天上午 10:00 进行 (2)^和) 公司单位开始交易后 个工作日（定义见下文），或代表和公司在代表办公室或代表 与公司商定的其他地点商定的较早时间 。本次发行的结束在本文中被称为 “截止日期”，交货时间和日期 以及固定单位的付款在本文中被称为 “截止日期”。固定单位的款项应在截止日期 通过存款信托公司（“DTC”）通过联邦（同日 日）资金电汇支付。在公司出售公司单位和私人单位（定义见第1.3.3节）所获得的收益中， 应在截止日存入公司为公众股东的利益设立的信托账户（“信托账户”） ，如注册声明（定义见下文第2.1.1节） 所述，并根据投资条款公司 与大陆股票转让与信托公司之间的管理信托协议（“信托协议”），如受托人（“CST＆T”），其形式基本上为注册声明附录 。剩余收益（减去根据本 协议应支付的实际费用或其他费用）应在提交代表公司单位的证书（代表在形式和实质上都相当满意）（或通过代表账户通过DTC设施）后支付给公司的订单。公司单位 应在截止日期前至少 个工作日以代表书面要求的名称和授权面额进行注册。公司将允许代表在截止日期前至少一 (1) 个工作日检查和包装公司单位以便交付 。除非代表招标支付所有公司单位的款项，否则公司没有义务出售或交付公司 单位。此处使用的 “营业日” 一词是指除周六、周日或 法律授权或要求纽约市商业银行保持关闭状态的任何一天；但是，为澄清起见，不得将商业银行视为 “待在家里”、“居家避难”、“非必要员工” 或 “非必要员工” 而被法律授权或要求继续关闭任何其他 类似的命令或限制，或者在任何政府机构的指示下关闭任何实体分支机构，只要 纽约市商业银行的电子资金转账系统（包括电汇系统）通常在当天开放 供客户使用，“公众股东” 一词是指在 本次发行中出售或在售后市场收购的普通股的持有人，包括任何内部人士（定义见下文第1.3.1节），前提是他们在发行或售后市场收购 此类普通股（以及仅限于此类股份）。

1.2。 超额配股期权

1.2.1。 代表有权选择（“超额配股权”）购买另外 90万个单位（“期权单位”）的全部或少于全部，其唯一目的是弥补与 分配和出售公司单位有关的任何超额配股。经代表选择，应按本协议附表 A中该承销商名称对面列出的公司单位数量的比例为几家承销商的每个账户 购买此类期权单位（但须由代表进行调整以消除分数）。此类期权单位在所有方面均应与 固定单位相同。下文将公司单位和期权单位统称为 “公共证券”。 除非固定单位之前已经或同时出售和交付，否则不得出售或交付任何期权单位。 购买期权单位或其任何部分的权利可以不时行使，在先前未行使的范围内 可以在代表向公司发出通知后随时放弃和终止。每个 期权单位（扣除折扣和佣金）的购买价格为每个期权单位9.75美元。

1.2.2。 行使期权。根据本协议第1.2.1节授予的超额配股权可由代表 在生效日期（定义见下文第2.1.1节的 ）后的四十五（45）天内行使期权单位的所有（随时）或任何部分（不时）。在 行使超额配股期权之前，代表没有义务购买任何期权单位。特此授予的超额配股期权可以通过代表 向公司发出口头通知来行使，该通知必须根据本文第10.1节予以确认，该通知规定了要购买的期权单位数量 以及期权单位交付和付款的日期和时间，如果不是截止日期（“期权收盘日期 日期”），则截止日期（“期权收盘日期 日期”）除外不迟于 通知之日起十 (10) 个完整工作日或公司商定的其他时间和代表，在代表办公室或公司与代表商定的其他地方 。行使超额配股权后，公司将 有义务向代表转让该通知中规定的期权单位数量，并且，根据此处规定的条款和条件，代表 将有义务购买此类通知中规定的期权单位数量。

1.2.3。 付款和配送。期权单位的付款应在代表选择的期权截止日期 通过联邦（同一天）资金电汇或纽约清算所资金中的经认证或银行本票支付，支付 ，支付方式如下：每个期权单位9.75美元应在交付代表的证书 （形式和内容令人满意）后根据信托协议存入信托账户代表账户 的期权单位（或通过DTC的设施）。代表待交付的期权单位的证书将按代表要求在截止日期或期权截止日期 之前不少于两 (2) 个完整工作日（视情况而定）在 中注册，并将提供给代表在公司过户代理人或通讯员的上述 办公室进行检查、检查和包装，不少于一 (1)) 截止日期之前的完整工作日。

1.3。 私募配售。

1.3.1。 2022年2月，公司向AlphaVest Holding LP（“保荐人”，连同公司的 高管、董事和顾问，统称为 “内部人士”）发行了总计27.5万股普通股（“内幕股票”），根据该法第4 (a) (2) 条进行私募配售 ，总对价为2.5万美元经修订的1933年《证券法》（“法案”）。已经或将来都无需支付与出售内幕股票相关的承保折扣、佣金 或配售费。内幕股票应在 托管中持有，并受注册声明中规定的转让限制。如果公司未能在规定的 期限内与一个或多个企业或实体（“业务合并”）完成任何拟议的初始合并、 股票交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似业务合并，或签订 合同安排，则保荐人无权就内幕股票的任何部分进行任何清算 分配，但以下情况除外在支付所有费用后剩余的信托账户之外持有的任何资金，以及开支。 保荐人无内幕股票的转换权，也无权在与拟议业务合并有关的任何要约中向 公司出售此类内幕股票。如果承销商未全部或部分行使超额配股权 ，则在发行和行使承销商的 超额配股期权（不包括EBC创始人股份（定义见下文）（如果有）生效后，最多将没收22.5万股内幕股票，金额为维持 内部人士在普通股中的20％所有权权益，私募股票（定义见下文）以及在内部人士发行中购买的任何股份 ）。

1.3.2. 2022年7月，公司以私募形式向代表及其指定人发行了12.5万股普通股（“EBC创始人股票”），总购买价为1750.00美元，旨在根据该法第4（a）（2）条豁免 的注册。与出售EBC创始人股票相关的承保折扣、佣金或配售费 均未支付。EBC创始人股票的持有人已同意，在初始业务合并完成之前，未经公司事先同意，不转让、转让或出售 任何 EBC 创始人股份。EBC 创始人 股与公司单位中包含的普通股相同，但持有人 (i) 无权对此类EBC创始人股票行使任何转换 或赎回权，也无权在与拟议业务合并或与 业务合并前活动有关的章程文件修正案（定义见下文）的任何 要约中向公司出售任何此类股票 (ii) 将无权获得EBC任何部分的任何清算分配 如果公司未能在规定的时间内完成业务合并，则为创始人股份。 根据FINRA行为规则5110 (e) (1) 注册声明生效之日起， EBC创始人股票的持有人在180天内不得向除代表 、承销商或与本次发行有关的特定交易商以外的任何人出售、转让、转让、质押或抵押任何EBC创始人股票，或 (ii) 真正的诚意代表的高级管理人员或合伙人或任何此类承销商或选定交易商的 。此外，根据FINRA行为规则5110（e），在注册声明生效之日起的180天内，EBC创始人股票不会 成为任何套期保值、卖空、衍生品、看跌或看涨交易的标的，这些交易将导致任何人对证券 进行经济处置。 EBC 创始人股票的证书（如果未准备证书，则为无证书的账面登记表）应包含反映上述FINRA 和合同转让限制的图例。EBC创始人股份的持有人应拥有注册 权利协议（定义见第2.24.5节）中规定的注册权。

1.3.3。 在截止日期的同时，保荐人、代表和/或其指定人将根据购买协议（定义见下文第2.24.2节）从公司购买总计39万个单位（“私人单位” 或 “私人证券”），每个私人单位由一股普通股（“私募股”） 和一项权利（“私有权”）组成，赞助商购买了36.5万套私人单位，代表和/或 其指定人购买了25,000套私人单位，每套私人单位的购买价格为10.00美元根据该法，私募中的单位（“私募 配售”）旨在免于注册。私人单位的条款如招股说明书 中所述（定义见下文第2.1.1节）。 与私募相关的承保折扣、佣金或配售费用已经或将来都无需支付。保荐人和代表还同意，如果行使超额配股权， 他们和/或其指定人将额外购买多达40,500个私人单位，保荐人购买37,904个私人单位， 代表购买2,596个私人单位，公司应安排将 出售此类额外私人单位的额外收益存入信托账户，以便本次发行中每售出 股公股，信托账户中的资金金额应为10.20美元。

1.4 营运资金；信托账户收益。

1.4.1 营运资金。本次发行完成后，计划从出售 公司单位和私人单位中获得约65万美元的收益 单位将发放给公司并在 信托账户之外持有，用于为公司的营运资金需求提供资金。

1.4.2 信托账户收益。在清算信托账户之前，如果公司没有按照其章程文件（定义见下文第2.11节）（“终止日期”）的要求完成业务合并 ，则只能根据信托协议的条款 从信托账户中向公司发放信托账户中持有的资金的利息 ，用于支付公司产生的任何税款和不超过100,000美元的解散费用， 在招股说明书中对此进行了更全面的描述。

1.5 无额外义务。截止日期和任何期权截止日期之后，承销商在本次发行中 的义务将被视为已完成并得到履行，承销商不受本协议 下的任何进一步承诺或义务的约束，即 (i) 发行或出售公司或业务合并中任何潜在目标企业的任何证券，(ii) 征求公司证券或任何目标业务的持有人批准此类业务合并，或 (iii) 以其他方式 在任何方面为公司或任何目标企业提供协助与此类业务合并相关的方式，除非业务 合并营销协议（定义见下文第 2.26 节）中另有规定。

2。 公司的陈述和保证。公司向承销商陈述和保证如下：

2.1。 提交注册声明。

2.1.1。 根据该法案。公司已在S-1表格（文件编号333-268188）上向美国证券交易委员会（“委员会”）提交了一份 注册声明及其修正案，包括任何相关的初步招股说明书 （“初步招股说明书”，包括注册声明生效之前 立即包含在注册声明中的任何招股说明书），以注册声明生效之前 根据该法案，公司已在哪项注册声明 中起草了哪些修正案或修正案符合该法的要求以及该法案规定的委员会规则 和条例（“条例”）。除非上下文另有要求， 经修订的注册声明， 委员会宣布注册声明生效时（“生效日期”）（包括招股说明书、财务报表、附表、证物和作为其中一部分提交或纳入其中的所有其他 文件，以及当时根据 第 430A 条被视为其一部分的所有信息法规），以下称为 “注册声明”，最终招股说明书的形式为 注册声明（或者，如果适用，包含公司根据《规章》第424条向委员会提交的《规章》第430A条允许在生效时省略的信息 的最终招股说明书表格）中包含的生效日期以下称为 “招股说明书”。就本协议而言，该法中使用的 “销售时间 ” 是指本协议签订之日纽约时间下午 5:00。在销售时间之前， 公司准备了一份初步招股说明书，该招股说明书包含在2022年________提交的注册声明中，供承销商分发 （此类在销售前最近使用的初步招股说明书，即 “法定招股说明书”）。 除非另有规定，否则此处对 “注册声明” 一词的任何提及均应视为包括公司根据注册其他证券的法案第462 (b) 条提交的任何注册 声明（“第462 (b) 条注册 声明”）。除了下文第2.1.2节中提及的第462（b）条注册声明和表格8-A外，没有向委员会提交与注册声明有关的其他 文件。根据注册声明，所有公共证券已经或将要根据该法案进行注册。委员会 已宣布注册声明于本声明发布之日生效。如果在本协议签订之日之后，公司或代表已确定在 出售时，法定招股说明书包含了对重要事实的不真实陈述，或者省略了作出 陈述所必需的重大事实陈述，则考虑到这些陈述的情形，没有误导性，并同意向固定单位的购买者提供机会 终止其旧的购买合同并签约在新购买合同中，则法定招股说明书 将被视为包括购买者在签订第一份此类新购买合同时可获得的任何其他信息。

2.1.2。 根据《交易法》。公司已向委员会提交了表格8-A的注册声明（文件编号001-_____） ，规定根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）对 单位、普通股和权利进行登记。委员会已宣布，《交易法》规定的单位、普通股和权利的注册自本文件发布之日起生效。

2.2。 禁止停止令等。委员会以及据公司所知，任何外国或国家监管机构 均未发布任何命令或威胁发布任何命令，阻止或暂停使用任何法定招股说明书或招股说明书，也未制定 ，或据公司所知，威胁要对此类命令提起任何诉讼。

2.3。 注册声明中的披露。

2.3.1。 10b-5 表示法。在注册声明生效时（或注册声明的任何生效后 修正案生效时）以及截止日期之前的所有时间，注册声明、 法定招股说明书和招股说明书包含或将包含根据该法案和法规要求在其中陈述的所有重要陈述，并且在所有重大方面已经或将要遵守以下规定该法和条例的要求。 在生效日期和销售时，注册声明并未包含任何不真实的 重要事实陈述，也没有提及其中要求或为了使其中陈述不产生误导性所必需的重大事实；在根据第424 (b) 条提交任何申报之日和截止日期，招股说明书（合计）及其任何 补充）将不包括任何不真实的重大事实陈述，也不会省略陈述使 成为必需的重大事实根据作出陈述的情况，其中陈述不具有误导性；并且在销售时，法定 招股说明书不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有根据作出陈述 陈述所必需的实质性事实，但不得产生误导性；但是，前提是陈述和保证 在本第 2.3.1 节中做出的陈述和保证不适用于根据书面信息所作陈述或遗漏的陈述 承销商向公司提供的关于承销商的明示用于注册声明、法定 招股说明书或招股说明书或其任何修正案或补充，经商定，这些信息应仅包含承销商的姓名和标题为 “发行价格的确定” 的小节、标题为 “承保” 的部分第四段 的第一句和第二句，以及标题为 “ 购买证券的监管限制” 和 “出售” 的小节“限制” 包含在标题为 “核保” 的部分中。

2.3.2。 协议披露。注册声明、法定招股说明书和 招股说明书中描述的协议和文件在所有重要方面均与其中包含的描述一致，没有要求在注册声明、法定招股说明书或招股说明书中描述或作为注册声明附录提交给委员会 的协议或其他文件 ，也没有要求作为注册声明的附录提交给委员会 。公司作为一方或其财产或业务受或可能受其约束或影响的每份协议或其他文书（无论其性质如何 或描述为何）以及（i）在注册声明中提及或作为附录附在注册声明中，或（ii）对公司业务具有重要意义的，已由公司按时 并有效执行，在所有重大方面均具有完全的效力和效力，根据以下规定，在所有重大方面均可对公司以及据公司所知的其他各方强制执行其条款，除了 (x)，例如 的可执行性可能会受到破产、破产、重组或影响债权人权利的类似法律的限制， (y) 因为任何赔偿或分摊条款的可执行性都可能受到外国、联邦和州证券 法律的限制，以及 (z) 具体履约的救济以及禁令和其他形式的公平救济可能受公平抗辩的约束并由可能就此提起任何诉讼的法院酌情决定，但不存在任何此类协议或工具 已由公司转让，据公司所知，公司和任何其他方均未违反或违约 ，据公司所知，没有发生任何事件，如果时间流逝或发出通知，或两者兼而有之， 会构成违约或违约。据公司所知，公司履行此类协议或文书的实质性条款 不会导致违反任何对公司或其任何资产或业务具有管辖权的国内外政府机构或法院的任何现行适用法律、规则、法规、判决、命令或 法令， ，包括但不限于与环境法律和法规有关的法律、规则、法规、判决、命令或 法令。

2.3.3。 先前的证券交易。自公司 成立之日起，除非注册声明中披露，否则本公司、由公司控制、控制或受公司共同控制的任何个人或个人均未出售任何公司证券，也未由该公司出售，或代表该人或受公司共同控制的任何个人或个人 的利益。

2.3.4。 法规。按照目前的设想，注册声明、法定招股说明书和招股说明书中关于外国、联邦、州和地方监管对公司业务的影响 的披露在所有重要方面 方面都是正确的，并且 并且 声明是在何种情况下作出陈述所必需的重要事实，并无误导性。

2.4。 注册声明中日期之后的变更。

2.4.1。 无重大不利变化。自注册声明、法定 招股说明书和招股说明书中分别提供信息的日期起，除非其中另有特别说明：(i) 公司 状况、财务或其他状况或业务前景均未发生重大不利变化；(ii) 除本协议所设想的交易外， 公司没有进行任何重大交易；(iii) 公司董事会或管理层 中没有成员辞去公司的任何职务；而且（iv）没有发生任何事件或事件，随着时间的推移，公司董事会或管理层成员以注册声明、法定招股说明书和招股说明书中所述的身份在公司行事 的能力，或可能会 受到重大损害。

2.4.2。 最近的证券交易等。在注册声明、 法定招股说明书和招股说明书中提供信息的相应日期之后，除非本文或其中可能另有说明或设想，否则公司 没有：(i) 发行任何证券或承担任何直接或或有借款的责任或义务；或 (ii) 申报或 支付了任何股息或对其股份或就其股份进行了任何其他分配。

2.5。 独立会计师。UHY LLP（“UHY”）的报告作为注册 声明的一部分向委员会提交，并包含在注册声明、法定招股说明书和招股说明书中。根据该法案、《条例》和上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）， （包括该实体颁布的规章制度）的要求，UHY LLP（“UHY”）是独立注册的公众 会计师。据公司所知，UHY已正式注册，在PCAOB中处于良好地位。在注册声明中包含的财务报表、 法定招股说明书和招股说明书所涵盖的时期内，UHY没有向公司提供任何非审计服务， 《交易法》第10A（g）条中使用了该术语。

2.6。 财务报表；统计数据。

2.6.1。 财务报表。财务报表，包括注册 声明、法定招股说明书和招股说明书中包含的附注和支持附表，在所有重大方面公允列报了公司在适用日期和期间的财务状况和经营业绩 ；此类财务报表是按照 编制的，在 中始终适用的美国公认会计原则（“GAAP”）} 涉及的时期；以及包含在支持时间表中注册声明在所有重大方面都公平地列出了根据法规要求在其中申报的信息 。不要求 在注册声明、法定招股说明书或招股说明书中包含或以提及方式纳入其他财务报表或支持附表。注册 声明、法定招股说明书和招股说明书披露了公司与未合并实体或其他个人的所有重大资产负债表外交易、安排、债务 （包括或有债务）以及其他关系，这些关系可能对公司的财务状况、财务状况的变化、经营业绩、 前景、流动性、资本支出、资本资源或其重要组成部分产生重大影响收入或支出。根据《条例》第S-X条，没有要求在注册声明、法定招股说明书或 招股说明书中包含的预报表 或经调整的财务报表，但未按要求包括在内。

2.6.2。 统计数据。注册声明、法定 招股说明书和/或招股说明书中包含的统计、行业相关和市场相关数据，均基于或源自公司合理和真诚地认为可靠和准确的来源，这些数据与其来源一致。

2.7。 授权资本；期权等。按照注册 声明、法定招股说明书和招股说明书的规定，公司在每份注册声明、法定 招股说明书和招股说明书（视情况而定）中注明的日期，已获得正式授权、已发行和未偿还资本额。根据注册声明、法定 招股说明书和招股说明书中规定的假设，公司将在截止日期获得其中列出的调整后股票资本化。除注册声明、法定招股说明书和招股说明书中规定或设想的 以外，在生效日期 ，没有购买或以其他方式收购任何授权但未发行的 普通股或任何可转换为普通股的证券，也没有发行或出售普通股或 任何此类期权的合同或承诺的期权、认股权证或其他权利、认股权证、权利或可转换证券。

2.8。 证券的有效发行等

2.8.1。 未偿还证券。公司所有已发行和流通的普通股，包括内幕股票和EBC Founder 股票，均已获得正式授权和有效发行，已全额支付且不可评估；其持有人无权撤销这些普通股 ，也不因成为此类持有人而承担个人责任；发行此类证券时均未侵犯任何证券持有人的优先权公司的权利或公司授予的类似合同权利。 已发行普通股，包括内幕股和EBC创始人股，在所有重大方面均符合注册声明、法定招股说明书和招股说明书中对其的描述 。 公司 已发行普通股（包括内幕股和EBC创始人股）的所有报价、销售和任何转让，都是在该法案和适用的州证券法或蓝天法下注册的（部分基于普通股购买者 的陈述和保证），要么不受此类注册要求的约束。

2.8.2。 待售证券。

2.8.2.1。 公共证券已获得正式授权并留待发行，当根据本协议发行和付款时， 将有效发行、全额支付且不可评估；其持有人不因身为此类持有人 而承担个人责任；除非在注册声明中可能披露，否则公共证券不受 的优先权约束公司任何证券或公司授予的类似合同权利的任何持有人；以及所有 公司为授权、发行和出售公共证券所需要采取的行动已得到正式和有效的采取。 公共证券在所有重大方面均符合注册声明、法定 招股说明书和招股说明书中对其的描述（视情况而定）。

2.8.2.2。 私募证券（和标的证券）已获得正式授权并留待发行，当根据购买协议在 中发行和支付时，将有效发行、全额支付且不可评估；其持有人现在和将来都不会因为成为此类持有人而承担个人责任；私募证券 Securities 不受也不会受公司任何证券或公司授予的类似合同权利 的任何持有人的优先权约束；授权、发行和出售私有 证券所需采取的所有公司行动均已正式有效采取。私募证券在所有 重大方面均符合注册声明、法定招股说明书和招股说明书中对其的描述， 可能如此。私人证券的发行和出售不受该法案的注册要求的约束。

2.8.3。 未集成。在本报告发布之日之前，公司及其任何关联公司均未提出任何证券要约或出售 ，根据该法案或条例，这些证券必须与根据注册声明发行和出售公共证券 进行 “整合”。

2.9。 第三方的注册权。除非注册声明、法定招股说明书和招股说明书中另有规定， 公司任何证券或任何可行使、可兑换或兑换成公司证券的权利 的持有人均无权要求公司根据该法注册公司的任何此类证券，也无权要求公司在公司提交的注册声明中包括任何此类证券 。

2.10。 协议的有效性和约束力。本协议、信托协议、购买协议、业务合并 营销协议、服务协议（定义见第 2.24.6 节）、权利协议（定义见第 2.27 节）、Escrow 协议（定义见第 2.24.7 节）和注册权协议（统称为 “交易文件”） 已获得公司的正式有效授权，并在执行和交付时由公司及其其他各方将 构成公司有效且具有约束力的协议，可强制执行根据公司各自的条款对公司提起诉讼，但以下情况除外： (i) 这种可执行性可能受到破产、破产、重组或影响债权人权利的类似法律的限制 ；(ii) 外国、联邦和州证券 法律可能限制任何赔偿或分摊条款的可执行性；以及 (iii) 特定履约补救措施以及禁令和其他形式的公平救济可能会受到限制公平 的抗辩以及提起诉讼的法院的自由裁量权因此可能会被带来。

2.11。 无冲突等。公司执行、交付和履行交易文件， 公司完成此处和其中所设想的交易以及公司对本协议及其中条款的遵守不管是否发出通知或时间流逝或两者兼而有之，不会 ，也不会：(i) 导致违约、违规或冲突 根据任何留置权的任何条款和规定，或构成违约，或导致任何留置权的产生、修改、终止或施加 ，根据公司作为当事方或受其财产约束的任何协议、义务、条件、 契约或文书的条款，对公司的任何财产或资产进行抵押或抵押，除非受信托协议约束； (ii) 导致违反经修订的公司备忘录和公司章程细则（统称 “章程文件”）的规定；或 (iii) 违反任何政府机构的任何现有适用法规、法律、规则、法规、判决、命令 或法令，或国内或国外法院，对公司或其任何财产、业务 或资产具有管辖权。

2.12。 无默认值；违规。在适当履行和遵守任何实质性许可、合同、契约、抵押贷款、信托契约、票据、贷款或信贷协议，或任何其他证明借款义务的协议 或文书，或公司作为当事方或公司可能受其约束或任何财产受其约束的任何其他重要协议或文书的任何条款、契约或 条件的过程中，不存在重大违约或违规行为或公司的资产为标的。公司没有违反 章程文件的任何条款或规定，也没有违反对公司或其任何财产 或业务具有管辖权的任何国内外政府机构或法院的任何特许经营、许可、适用法律、规则、法规、 判决或法令。

2.13。 企业权力；许可证；同意。

2.13.1。 商业行为。公司拥有所有必要的公司权力和权限，并拥有所有政府监管官员和机构的必要授权、批准、 命令、执照、证书和许可证，截至本文发布之日，为实现注册声明、法定招股说明书和招股说明书中描述的目的开展业务。 注册声明、法定招股说明书和招股说明书中关于外国、联邦、 州和地方法规对本次发行的影响以及公司目前所设想的商业目的的披露在所有重要方面 方面都是正确的，并且 鉴于当时的情况，不遗漏陈述其中要求陈述或作出陈述所必需的重大事实制作，不具有误导性。自成立以来，除注册 声明中所述外，除与其成立和促进 本次发行有关外，公司没有开展任何业务，也没有承担任何其他责任。

2.13.2。 此处考虑的交易。公司拥有签订本协议并执行 条款和条件的所有公司权力和权限，与此相关的所有同意、授权、批准和命令均已获得 。公共证券、私人证券、内幕股票和EBC Founder Shares 的有效发行、销售和交付，以及交易文件所设想的交易和协议以及注册 声明、法定招股说明书和招股说明书所规定的交易和协议的完成，不需要任何国内或国外法院、政府机构或其他机构的同意、授权或命令，也无需向其提交，除非适用的外国、联邦和州证券法，否则纳斯达克的 规则股票市场（“纳斯达克”）以及金融业监管局 管理局（“FINRA”）颁布的规章制度。

2.14。 D&O 问卷调查。据公司所知，公司每位高管和董事在首次提交注册声明之前填写并提供给代表的问卷（“问卷”） 中包含的所有信息，例如此类问卷可能已不时更新并得到每位受访者的确认， 如先前提供给代表的传记中所包含的所有信息在所有重要方面都是真实和正确的，公司 尚未意识到任何可能导致问卷中披露的信息变得不准确和不正确。

2.15。 诉讼；政府诉讼。没有要求在注册声明、 法定招股说明书和招股说明书中披露但尚未披露的针对公司或公司任何执行官和董事的未决诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、调查、诉讼或 政府诉讼，或据公司所知，威胁或涉及公司任何执行官和董事。

2.16。 信誉良好。公司已正式组建并以公司形式有效存在，根据其注册所在司法管辖区的 法律信誉良好，具有开展业务的正式资格，并且在每个 司法管辖区作为外国公司信誉良好，其所有权或租赁财产或业务经营都需要此类资格，除非未能获得资格 不会对状况（财务或其他方面）产生重大不利影响、公司的收益、业务或财产 ，无论是否为由正常业务过程中的交易产生，除非法定招股说明书和招股说明书（不包括其任何补充内容）中规定或设想的除外（“重大不利影响”）。

2.17。 不考虑业务合并。公司没有考虑任何具体的业务合并， 它没有（也没有任何人代表公司）直接或间接地联系过任何目标企业（“目标企业”） ，也没有就该交易与公司进行过任何正式或其他实质性讨论。

2.18。 影响向FINRA披露的交易。

2.18.1。 据公司所知，由每家公司关联公司（定义见下文）填写并提供给代表的问卷（“FINRA问卷”）中包含的所有信息，例如FINRA问卷可能已不时更新，并得到每位受访者的确认，在所有重大方面都是真实和正确的，公司并未意识到任何可能导致FINA披露信息的信息 RA问卷将变得不准确和不正确。

2.18.2。 除非注册声明、法定招股说明书和招股说明书中另有说明，否则不存在与公司或任何公司 关联公司就出售本协议下的公共证券或任何其他安排、协议或谅解支付的发现费、咨询费或发起费有关的索赔、付款、安排、 协议或谅解，或据公司所知，根据FINRA的决定，任何可能影响承销商薪酬的内部人士。

2.18.3。 除本文或注册声明、法定招股说明书和招股说明书中所述外，公司未向以下人员支付任何 直接或间接付款（现金、证券或其他形式）：（i）任何人，作为发现费、咨询费或其他方式， 作为该人为公司筹集资金或向公司介绍向公司筹集资金或向公司介绍向公司筹集资金的人员 ；(ii) 向FINRA规则5110中定义的与本次发行有关的任何 “参与会员”（“参与会员 ”）；或（iii）向任何在首次向委员会提交注册声明之日之前的一百八十（180）天内，与任何参与的 成员有任何直接或间接关联或关联的个人或实体。

2.18.4。 据公司所知，除FINRA问卷中另有规定外，公司的执行官或董事或 任何公司任何类别证券中5％或以上的任何直接或间接受益所有人，不包括代表 ，但包括内幕人士和私募中将要购买的证券（无论是债务还是股权，注册或 未注册，无论获得的时间或来源如何源于此）（任何此类个人或实体，“公司关联公司”） 是参与会员或与参与会员有关或关联的人。

2.18.5。 据公司所知，除非FINRA问卷中另有规定，否则任何公司关联公司都不是任何参与会员的股票或其他 证券（在公开市场上购买的证券除外）的所有者。

2.18.6。 据公司所知，除非FINRA问卷中另有规定，否则没有任何公司关联公司向任何参与会员提供次级贷款 。

2.18.7。 出售公共证券或私人证券没有收益 证券（不包括承保 补偿）将支付给任何参与会员，或任何与参与会员有关或关联的人，除非 在此特别授权。

2.18.8。 除EBC创始人股票外，除非注册声明、法定招股说明书和招股说明书中披露，否则在首次向委员会提交注册声明之日前的180天内，公司没有直接或间接地向任何参与成员发行任何认股权证或其他证券或授予任何期权。

2.18.9。 据公司所知，除非FINRA问卷中另有规定，否则在首次向委员会提交注册声明之日之前的180天内， 向其私下发行公司证券的任何人均与任何参与成员之间存在任何 关系、关联关系或关联。

2.18.10。 据公司所知，任何参与会员都与公司存在利益冲突（由FINRA规则定义）。

2.18.11。 除与本次发行有关的代表外，在首次向委员会提交注册声明之前 的180天内，公司未签订任何协议或安排 （包括但不限于任何咨询协议或任何其他类型的协议），该安排或协议规定接收任何具有 价值的项目和/或转让或发行任何认股证、期权或公司向参与会员（任何人）提供的其他证券 与参与会员、本次发行中的任何潜在承销商和/或任何关联人有关。

2.19。 税收。

2.19.1。 根据开曼群岛法律、美国联邦法律或美国任何州 或其任何政治分支机构的法律，无需为执行和交付本协议或本公司发行 或出售公共证券而缴纳转让税或其他类似费用或收费。

2.19.2。 公司已提交所有需要提交的非美国和美国联邦、州和地方纳税申报表，或已要求延期 ，除非不这样做不会产生重大不利影响，并且已经缴纳了 必须缴纳的所有税款和对其征收的任何其他评估、罚款或罚款，前提是上述任何一项到期应付款， 除非目前正本着诚意提出异议或不会产生重大不利影响 的任何评估、罚款或处罚。

2.19.3。 假设公司满足了经修订的1986年《美国国税法》中 “被动 外国投资公司”（“PFIC”）条款的 “启动例外情况”（如注册声明中所述），并以 在 “税收” 标题下对PFIC和其他联邦所得税问题的讨论为前提， 该公司将不是联邦的PFIC 截至2022年12月31日的初始应纳税年度的所得税目的。

2.20。 《反海外腐败法》。公司以及据公司所知，公司的任何高管 或董事或代表公司行事的任何其他人都不知道或已经采取任何直接或间接的行动：(i) 将导致此类人员违反经修订的1977年《反海外腐败法》及其相关规章制度 （“FCPA”）或以其他方式约束公司在任何民事、刑事或政府诉讼 或诉讼中遭受的任何损害或处罚；(ii) 如果过去没有这样做，则可以合理预期产生重大不利影响或 (iii) 如果将来不继续 ，则有理由预计将对公司的资产、业务或运营产生重大不利影响，包括 给予或同意向客户或供应商的任何客户、供应商、员工或代理人提供或同意给予任何金钱、礼物或类似利益（在 的正常业务过程中向客户提供法定价格优惠除外），或任何政府 机构或任何政府部门（国内或国外）的官员或雇员或任何政党或公职候选人（国内或国外） 或任何政党或公职候选人（国内或国外）或过去、正在或可能帮助或 阻碍公司业务（或协助公司进行任何实际或拟议的交易）的其他人。公司的内部 会计控制和程序在所有重大方面都足以履行其设立的职能， 也足以符合《反海外腐败法》和《交易法》第13a-15 (e) 条的任何适用要求。

2.21。 《货币和外国交易报告法》。公司的运营始终严格遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、所有适用司法管辖区的洗钱法规、相关规则和条例以及任何政府机构发布、管理或执行的任何相关的 或类似的规则、法规或准则（统称 “Money 洗钱法”）也没有由任何法院提起或提起的诉讼、诉讼或诉讼或政府机构、当局或机构或任何涉及公司的反洗钱法仲裁员正在审理中，或据公司所知，受到威胁。

2.22。 《银行保密法》；《洗钱》；《爱国者法案》。公司以及据公司所知的任何关联公司 均未违反：（i）经修订的《银行保密法》，（ii）《洗钱法》或（iii）2001年《通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国（美国爱国者法案）法》，和/或根据任何此类法律颁布的规则和条例 或任何后续法律。

2.23。 军官证书。由公司任何正式授权的官员签署并交付给代表 或其律师的任何证书均应被视为公司就其所涵盖事项向承销商作出的陈述和保证。

2.24。 与公司关联公司的协议。

2.24.1。 内幕消息。公司已促成正式执行具有法律约束力和可执行性的协议（但以下情况除外：（i）这种可执行性 可能会受到破产、破产、重组或影响债权人权利的类似法律的限制，（ii）任何赔偿缴款条款的可执行性 可能受到外国、联邦和州证券法的限制，以及（iii）具体履约和禁令以及其他形式的公平救济的补救措施 可能会受到公平辩护和法院的自由裁量权 因此，可以按照注册声明（ “内幕信函”）附录的形式提起任何诉讼，根据该声明，每位内部人士都同意某些事项，包括但不限于 他们持有的普通股的投票以及他们在注册声明、法定招股说明书和招股说明书的 “拟议 业务” 部分中描述为已同意的某些其他事项。

2.24.2。 购买协议。赞助商和代表有 签署并交付了购买 协议，其形式作为附录附在注册声明（“购买协议”）中，根据该声明 ，保荐人和代表已同意，他们和/或 其指定人将在截止日期购买私募中的私募单位。根据购买协议，如果业务合并未完成，信托账户 根据信托协议的条款被清算， 保荐人和代表人已放弃他们对私募股票信托账户 中持有的任何收益及其利息可能拥有的所有权利和索赔。

2.24.3。 禁止竞争/招标。据公司所知，本公司的任何执行官或董事均不受与任何雇主或前雇主签订的任何不竞争协议或非招标协议的约束，这些协议可能对此类个人 担任公司董事或执行官的能力产生重大影响（如适用）。

2.24.4。 贷款。如注册 声明（“内幕贷款”）中所述，保荐人已同意向公司提供总额不超过15万美元的贷款。内幕贷款不产生任何利息，将在 本次发行完成后由公司偿还。

2.24.5。 注册权利协议。公司、内部人士和EBC创始人股票的持有人已经签订了注册 权利协议（“注册权协议”），其形式基本上是作为注册 声明附录所附的，根据该协议，这些当事人将有权获得与其证券有关的某些注册权，如 注册权协议中所述，并在注册声明中进行了更全面的描述。

2.24.6。 服务协议。公司已与TenX Global Capital LP签订了一项协议（“服务协议”）， 基本上采用了作为注册声明附录提交的表格，根据该协议，该实体将根据其中规定的条款和条件向 公司提供某些管理、运营和其他服务，包括 办公空间，以报价公司每月支付总额为1万美元。

2.24.7。 托管协议。公司已促使内幕股票的持有人与CST＆T签订托管协议（“Escrow 协议”），其形式基本上是作为注册声明附录提交的，根据该协议，Insider 股份将由CST＆T以托管形式持有，期限如注册声明中所述（“托管期”）。 在托管期内，应禁止此类各方出售或以其他方式转让此类内幕股票，除非在托管协议中规定的某些 有限情况下。据公司所知，《托管协议》对内幕股票持有人 具有强制执行力，无论是否发出通知或时间流逝或两者兼而有之，都不会导致违反 内幕股票持有人 作为当事方的协议或文书的任何条款和规定，也不会构成违约。

2.25。 投资管理信托协议。公司已就 发行和私募的某些收益签订了信托协议，该协议基本上采用了作为注册声明附录提交的表格，根据该协议，信托账户中持有的 资金可以在有限的情况下发放。未经代表事先书面同意，不得对信托协议进行修改、修改或以其他方式更改 以任何方式修改公司的权利或义务。

2.26。 企业合并营销协议。公司与代表签订了单独的业务合并 营销协议，该协议基本上采用作为注册声明附录提交的表格（“企业合并营销 协议”）。

2.27。 权利协议。公司已就公司可能与CST＆T发行的权利、私权和任何其他权利 签订了权利协议，协议基本上采用了作为注册声明附录提交的表格（“权利 协议”）。

2.28。 投资。公司总资产（不包括现金项目和 “政府证券”，如《投资公司法》第2 (a) (16) 条所定义）中 “价值”（定义见1940年《投资公司法》（“投资公司法”）的45％（定义见1940年《投资公司法》（“投资公司法”）（ ）， 税后公司净收入的45％，政府证券以外的证券。

2.29。 《投资公司法》。根据《投资公司法》，公司无需在按照本文所设想的发行和出售公共证券以及使用招股说明书中描述的净收益时，注册为 “投资 公司”。

2.30。 子公司。公司不拥有任何公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、 信托或其他商业实体的权益。

2.31。 关联方交易。一方面，公司或任何公司关联公司 与公司或任何公司关联公司的任何董事、高级职员、客户或供应商之间不存在直接或间接的关系， 根据该法案、《交易法》或《条例》的要求，必须在注册声明、法定招股说明书和 招股说明书中对此进行描述，但未这样描述视需要而定。除非在注册声明、法定招股说明书和招股说明书中披露， 公司没有向公司任何执行官或董事或其各自的家庭成员发放或为其利益而提供的未偿贷款、预付款或债务担保 。公司没有以个人贷款的形式向公司的任何董事 或执行官延长或维持 信贷，安排信贷延期，也没有续订信贷延期。

2.32。 没有影响力。公司没有向意图非法影响的任何个人或实体提供公司单位，也没有促使承销商向以下人员或实体提供公司单位：(a) 公司的客户或供应商或公司的任何关联公司更改客户 或供应商与公司或此类关联公司的业务级别或类型，或 (b) 撰写或发布有关公司或任何此类有利信息的记者或出版物附属机构。

2.33。 萨班斯-奥克斯利法案。公司基本遵守了经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“SOX”）、 和据此颁布的规章制度以及任何政府或 自律实体或机构颁布的截至本文件发布之日对其适用的相关或类似规章条例。

2.34。 纳斯达克资格。截至生效日期，公共证券已获准在纳斯达克上市，但须出示 的官方发行通知和令人满意的分配证据。公司或 公司的任何 董事或高级管理人员以其身份过去和过去都没有违反（如适用），公司将遵守的注册声明生效后立即遵守经修订的纳斯达克规则。

2.35。 新兴增长状态。从公司成立之日起至本文发布之日，公司一直是且现在是该法案第2（a）条所定义的 “新兴成长型公司”（“新兴成长型公司”）。

2.36。 自由撰写招股说明书和试水。公司没有提出任何与公共证券有关的要约，这些要约将 构成该法案第433条所定义的发行人自由写作招股说明书，也没有以其他方式构成第405条所定义的 “免费 书面招股说明书”。除了 该法案第144A条所指的合格机构买家的实体或该法第501条所指的合格投资者的机构同意 的水域测试通信外，公司 (a) 没有进行任何试水沟通，并且 (b) 除其官员和代表外，没有授权任何人进行试水沟通代表聘请的个人 。除了本文附表B中列出的 以外，该公司没有分发任何书面的 Testing-the-Waters 通信。此处使用的 “试水沟通” 是指根据该法第5（d）条与潜在的 投资者进行的任何口头或书面沟通。

2.37。 披露控制和程序。公司维持有效的 “披露控制和程序”（在《交易法》第13a-15（e）条所要求的范围内，定义为 ）。

2.38。 “知识” 的定义。如本文所用，“对公司的了解”（或类似语言）一词 应指公司的执行官和董事的知识，前提是这些高管和董事 应对所提事项进行了合理而勤奋的调查。

3。 公司的契约。公司承诺和同意如下：

3.1。 对注册声明的修改。在提交之前，公司将向代表提交拟在生效日期之后提交的注册声明或招股说明书的任何修正或补充 ，并且不得提交代表合理书面反对的任何此类修正案或补充 。

3.2。 联邦证券法。

3.2.1。 合规性。在根据该法要求提交招股说明书期间，公司将尽最大努力 遵守该法、《条例》和《交易法》以及《交易所 法》不时生效的法规对其施加的所有要求，以允许根据本法案的规定继续在 出售或交易公共证券招股说明书。如果根据该法案要求交付 与公共证券有关的招股说明书的任何时候，公司律师或承销商的律师 都将因此而发生任何事件，经修订或补充的法定招股说明书和招股说明书包含对 重大事实的不真实陈述或没有陈述任何需要陈述的重大事实根据声明的情形 在其中作出陈述或有必要在其中作出陈述，不得具有误导性，或者如果是在此期间，为了修改注册声明 或修改或补充法定招股说明书和招股说明书以遵守该法，公司将立即通知代表 ，并在不违反本协议第3.1节的前提下，准备并向委员会提交注册声明或修正案 或对法定招股说明书和招股说明书的补充（费用由公司承担），以便更正此类声明或遗漏 或影响此类合规。

3.2.2。 提交最终招股说明书。根据《规章》第424条的要求，公司将立即向委员会提交招股说明书（形式和实质内容令代表满意） 。

3.2.3。 《交易法》注册。自生效之日起的五年内（与私有化交易有关的除外）， 或如果在 终止日期之前业务合并尚未完成，则信托账户将被清算的较早时间：公司 (i) 将尽最大努力根据交易所的规定维持普通股（以及 完成业务合并之前的权利）的登记法案和（ii）不会在企业完成之前注销普通股（或 权利）的登记合并）根据《交易法》，未经代表事先书面同意。

3.2.4。 免费写作招股说明书。公司同意，根据该法第433条的规定，它不会提出任何与公共证券有关的报价，这些要约将构成 发行人自由写作招股说明书。

3.2.5。 萨班斯-奥克斯利法案合规。一旦法律要求这样做，公司应立即采取一切必要行动，获得 ，然后继续基本遵守 SOX 的每项适用条款、根据该 颁布的规则和条例，以及对公司具有管辖权的任何其他政府或自律实体或机构颁布的相关或类似的规章制度。

3.3。 新兴成长型公司地位。如果公司在初始业务合并完成后的五年之前的任何时候公司不再是新兴成长 公司，则公司将立即通知代表；如果业务合并未在终止日期之前完成， 则将清算信托账户， 。

3.4。 故意省略。

3.5。 向承销商交付材料。在根据该法案或《交易法》要求交付招股说明书期间，公司将不时 向几家承销商免费交付每家 法定招股说明书、招股说明书以及承销商可能合理要求的对此类文件的所有修正和补编的副本。

3.6。 有效性和需要通知代表的事件。公司将尽其合理的最大努力使 注册声明保持有效，并将立即通知代表并以书面形式确认该通知：(i) 注册声明及其任何修正案 的有效性；(ii) 委员会发布任何暂停令，暂停注册声明 的效力，或任何生效后的修正案，或阻止或暂停使用任何初步 招股说明书或招股说明书或任何人的发起或威胁为此目的采取行动；(iii) 任何外国 或国家证券委员会发布任何程序，要求暂停公共证券在任何司法管辖区发行或出售 的资格，或为此目的启动或威胁启动任何程序；(iv) 邮寄并送交委员会 以提交注册声明或招股说明书的任何修正或补充；(v) 收到任何意见或请求委员会提供的任何 其他信息；以及 (vi) 在此期间发生的任何事件本文第3.6节所述期限， 根据公司或其律师的判断，使注册声明、法定 招股说明书或招股说明书中关于重要事实的任何陈述不真实，或者需要对注册声明、法定招股说明书 和招股说明书进行任何更改才能在其中作出陈述，（涉及招股说明书和法定招股说明书招股说明书，鉴于 制定招股说明书的情况），没有误导性。如果委员会或任何外国或国家证券委员会 在任何时候下达止损令或暂停该资格，则公司将尽一切合理努力迅速解除该命令 。

3.7。 财务报表审查。在自生效之日起五年中较早之前，或者如果业务合并未在终止日期之前完成，则在信托 账户清算之前，公司应自费让定期聘请的独立注册会计师在公布季度财务信息、提交公司10-Q表之前审查（但不审计）公司前 个会计季度的每个会计季度的财务报表季度 报告。

3.8。 关联交易。

3.8.1。 业务合并。公司不会与任何Insider 关联的实体完成业务合并，除非在每种情况下，公司都获得独立投资银行公司或其他独立实体的意见，这些意见通常会提出估值意见，认为从财务角度来看，业务合并对公司是公平的，并且 公司的大多数无私和独立董事（如果有）都批准了此类交易。

3.8.2。 补偿。除非注册声明中披露的内容，否则公司不得就发行 或业务合并之前或与之相关的服务向任何内部人士或公司关联公司或 的任何关联公司支付任何费用或补偿。

3.9。 故意省略。

3.10。 故意省略。

3.11。 向代表报告。

3.11.1。 定期报告等。自生效之日起的五年内，或者直到公司 被要求清算和解散的较早时间之前，公司将向代表及其律师提供或提供公司通常向任何类别证券持有人提供的 财务报表和其他定期和特别报告的副本，并立即提供或制作向代表提供：(i) 要求公司 提交的每份定期报告的副本向委员会发出；(ii) 公司发布的与公司 或其事务有关的每份新闻稿和每篇新闻报道和文章的副本；(iii) 公司收到或编写的每份表格 8-K 最新报告以及任何附表 13D、13G、14D-1 或 13E-4 的副本（代表提交或代表提交的附表 13D 或附表 13G 除外）以及 其指定人）；（iv）公司根据《证券法》向委员会提交的每份注册声明的五份副本；以及 (v) 此类附加文件以及代表可能不时合理地要求提供与公司和公司任何未来子公司事务有关的信息；前提是，如果公司提出要求，代表应签署一份符合FD法规的保密协议，该协议是代表及其律师在代表收到此类信息后可以合理接受的 。根据电子数据收集、 分析和检索系统（“EDGAR”）向委员会提交的文件应被视为已根据本 部分交付给代表。

3.11.2。 在生效日期之后的五年内，或在要求清算公司的更早时间之前， 公司应保留代表合理接受的转让代理人和权利代理人。 承销商可以接受 CST&T。

3.12。 费用支付。公司特此同意，在截止日期和期权截止日期（如果有），在 截止日期或代表可能自行决定同意的较晚日期，支付因履行本协议规定的公司义务而产生的所有费用和支出 ，包括但不限于：(i) 准备、 打印、归档和邮寄费用（包括支付注册声明、法定 招股说明书和最终招股说明书的邮费（与邮寄有关）并邮寄本协议及相关文件，包括按承销商要求的数量向承销商提供的所有副本以及 其任何修正案或补充内容的费用；(ii) 单位中包含的单位、普通股和权利的印刷、雕刻、发行和交付，包括任何转让 或其他应付税款；(iii) 纳斯达克申报费或必要时的资格认证州或 外国证券法或蓝天法下的公共证券；(iv) 费用和开支（包括代表律师的律师不超过 $15,000 的律师费）；（v）转让和权利代理人的费用和支出；（vi）公司 管理层与潜在投资者会面的 “路演” 营销和 “尽职调查” 旅行相关的所有费用 和费用，包括但不限于与此类相关的所有差旅、食物和住宿费用 公司或此类管理层产生的旅行；以及 (vii) 通常由公司承担的所有其他成本和开支发行人在 履行本协议规定的义务时发生的事件，本第 3.12 节未另行对此作出具体规定。公司还同意 ，它将为代表选择的调查搜寻公司支付高达25,000美元的费用，由代表和公司共同选定，对公司 负责人进行调查。如果发行完成，代表 可以从截止日应付给公司的发行净收益中扣除上述费用（ 应在截止日期之前由公司与代表共同商定），由公司支付给代表 和其他人。如果由于任何原因（代表违反本协议规定的任何义务除外）未完成发行， ，则公司应全额偿还代表在该日期 日之前实际产生的自付应付费用，包括但不限于合理的费用和向代表支付的律师费。

3.13。 净收益的使用。公司将以与招股说明书 “收益用途” 标题下描述的申请基本一致 的方式使用从本次发行中获得的净收益。

3.14。 向证券持有人交付收益报表。公司将在切实可行的情况下尽快 向证券持有人公开收益报表 ，但不迟于生效日期后的第十六个完整日历月的第一天（除非该法案或法规有要求，否则无需由独立的公共或独立注册会计师认证， ，但应符合该法第11（a）条第158（a）条的规定），涵盖期限为自生效日期起至少连续十二个月 个月。

3.15。 通知 FINRA。

3.15.1。 协助企业合并。在生效日期之后的六十 (60) 天内，如果聘请任何个人或 实体（无论是否隶属关系或关联关系）协助公司寻找业务合并 候选人或提供任何类似的业务合并相关服务，公司将向代表提供以下信息（“企业 合并信息”）：（i）所有服务的完整详细信息以及管理此类 服务的协议副本（可以对这些详细信息或协议进行适当编辑）出于特权或保密方面的考虑）；以及（ii）关于为何不应将提供业务合并相关服务的个人或实体视为公司首次公开募股的 “承销商和 关联人” 的理由，正如FINRA 《行为规则》第5110条对该术语的定义一样。公司还同意，将在代理声明 中适当披露此类安排或潜在安排，公司将提交该声明，以征求股东批准业务合并。在公司 向代表提供业务合并信息后，公司特此明确授权代表 直接向FINRA提供此类信息，这是代表就 发行向FINRA作陈述的结果。

3.15.2。 经纪人/交易商。如果公司打算注册为经纪人/交易商、合并或收购注册经纪商/交易商、 或以其他方式成为FINRA的成员，则应立即通知代表。

3.16。 稳定性。公司及其所知的任何员工、高级职员、董事或股东（未经 代表同意）都没有采取或将要直接或间接采取任何旨在或已经构成或可能导致根据《交易法》或其他方式稳定或操纵公司任何证券的价格 以促进出售或转售的行动单位。

3.17。 内部控制。自截止日期起和之后，公司将维持足够 的内部会计控制体系，足以提供合理的保证：(i) 交易是根据管理层的一般或具体授权执行的； (ii) 在必要时记录交易，以允许根据公认会计原则编制财务报表并维持 对资产的问责；(iii) 只有在管理层的一般或具体授权下才允许访问资产； 和 (iv) 记录在案的问责制for assets 会以合理的时间间隔与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当措施 。

3.18。 会计师。自生效之日起的五年内，或直到要求清算信托账户 的较早时间之前，公司应聘请代表合理接受的UHY或其他独立公共会计师。

3.19。 表格 8-K。公司已聘请UHY审计截至截止日的公司资产负债表（“经审计的 资产负债表”），以反映公司收到本次发行和私募所得款项。在截止日期后的四 (4) 个工作日内，公司应以表格8-K向委员会提交一份最新报告，该报告应包含 公司的经审计资产负债表。如果在生效日期未行使超额配股权，则公司 还将提交对表格8-K的修正案或新的8-K表格，以提供公司的最新财务信息，以反映超额配股期权的行使和完成情况。

3.20。 FINRA。在期权截止日期（如果有）之前，如果公司知道公司任何10％或以上的股东成为参与发行公共 证券的FINRA成员的关联公司或关联人，则应通知代表。

3.21。 公司议事录。执行本协议 的规定所必需的所有公司诉讼和其他法律事务以及本协议所设想的交易均应以承销商律师合理满意的方式进行。

3.22。 投资公司。公司应安排将本次发行的收益存放在信托账户中，仅按信托协议签订之日生效并在招股说明书中披露的 进行投资。公司将遵守《投资公司法》拟议规则3a-10中包含的 “安全港” 要求，或者，如果已获通过，则遵守 委员会通过的 “安全港” 要求，并以其他方式开展业务，使其不受投资公司 法案的约束。此外，一旦公司完成业务合并，它将从事投资、 再投资、拥有、持有或交易证券以外的业务。

3.23。 新闻稿。公司同意，在截止日期后的二十五 (25) 天内，未经代表 事先书面同意（不得无理拒绝），不会发布新闻稿或进行任何其他宣传；前提是 在任何情况下都不得禁止公司发布任何新闻稿或进行法律要求的任何其他宣传。

3.24。电子 招股说明书。公司应安排迅速准备一份电子招股说明书并将其交给代表，费用由其承担，但不得迟于本协议生效之日起两 (2) 个工作日， 承销商使用与本次发行有关的电子招股说明书。此处使用的 “电子招股说明书” 一词是指符合以下每个条件的 招股说明书及其任何修正案或补充：(i) 招股说明书应以代表满意的 电子格式编码，其他承销商可以电子方式将其传输给要约人 和普通股购买者，至少在招股说明书相关期限内根据该法案， 必须向普通股交割；(ii) 它应披露与纸质招股说明书相同的信息以及根据 EDGAR 提交的招股说明书，除非图形和图像材料无法以电子方式传播，在这种情况下，电子招股说明书中的此类图形和 图像材料应酌情替换为此类材料的公平准确的叙述性描述或表格 表格；(iii) 应以纸质格式或电子 格式替换，令代表满意，这将允许其接收者存储并随时可以访问 招股说明书未来任何时间，不向此类接收者收取任何费用（不包括因订阅整个互联网和在线时间而收取的任何费用）。公司特此确认，它已经或将要在根据 EDGAR或其他方式向委员会提交的招股说明书以及宣布生效时的注册声明中包括一项承诺， 在根据该法要求交付与普通 股票有关的招股说明书的期限内， 在收到投资者或其代表的请求后，公司应转交或安排转交立即免费提供一份招股说明书的 份纸质副本。

3.25。 未来融资。公司同意，除非 此类融资的所有投资者以书面形式明确放弃信托账户的任何权利或索赔，否则公司以及公司的任何继任者或子公司都不会在业务合并完成之前或与之相关的情况下完成任何公开的 或私募股权或债务融资。

3.26。 纳斯达克维护。在业务合并完成之前，公司将采取商业上合理的努力， 维持纳斯达克对单位以及单位中包含的普通股和权利的上市。

3.27。 私募收益。在截止日期，公司应安排将私人 配售所得的3,900,000美元存入信托账户。在期权截止日（如果有），公司应安排从额外私募股中存入一笔额外的 收益 在期权截止日出售的单位存入信托 账户，因此信托账户中的资金金额应为本次发行中出售的每股公开股票10.20美元。

3.28。 预留股份。公司将保留并保留根据权利和私人证券（以及 权利协议可能发行和涵盖的任何其他权利）不时发行的授权但未发行的最大数量的证券 。

3.29。 测试水域通信。如果在任何《水域考验》分发后的任何时候， 发生或发生了某项事件或事态发展，而该笔书面水域测试通讯包括或将会 包含任何对重要事实的不真实陈述或遗漏或忽略陈述其中陈述所必需的任何重要事实 ，但不具有误导性，公司将立即 (i) 通知代表 以便使用水域笔试在修改或补充沟通之前，沟通可以停止；(ii) 修改或补充此类书面试水沟通， 费用自理，以消除或更正此类不真实的陈述或遗漏；(iii) 按合理要求的数量向代表提供任何修正或补充。

3.30。 优先拒绝权。

3.30.1。 如果 公司未能在规定的时间期限内（但在任何情况下都不超过本次发行完成后的三年 ）完成初始业务合并，则代表被授予优先拒绝权，期限从本次发行完成之日开始，并持续 ，直至初始业务合并完成或信托账户清算，以较早者为准图书运营经理、配售代理人和/或编曲人（在 封面上有代表任何与此类融资和持有相关的发行材料（按惯例， 理解的角色和职责，包括但不限于计费、指导和稳定），对于公司寻求筹集与 业务合并有关或与 业务合并相关的股权、股票挂钩、债务或夹层融资并获得至少 35% 的融资（视情况而定）任何和所有此类融资的总价差或费用（例如 总价差或任何和所有融资中的费用）此类融资将由公司和代表真诚地共同决定，并以 的当前类似交易市场为基础）。

3.30.2。 自本次发行完成之日起，一直持续到业务合并完成后一年， 代表有权担任任何内部人士下次在美国注册的证券公开发行的主承销商 ，目的是筹集资金并将90％或以上的收益存入信托（或类似）账户，用于 收购一个或多个在筹资交易时未被确认的经营企业。此类发行的 条款应由适用的内部人士和代表本着诚意共同确定，并将以 的现行市场为基础。

3.31 企业合并证券披露文件。公司同意，在任何人就完成业务合并（“业务合并 证券”）提出任何适用的要约、发行或 分发任何证券时，不包括注册声明、初步或最终招股说明书、委托书、要约文件或发行 备忘录，包括但不限于以提及方式纳入上述任何文件或任何修正案或补充内容的任何文件 上述任何内容，或本公司使用的任何其他营销文件或任何注册人（定义见下文）或就业务合并向委员会提交或提供 （均为 “业务合并证券披露文件”）， 在与此类要约、发行或分配有关的每种情况下， 都将包含对重大事实的不真实陈述，或者省略说明其中要求陈述或使其中所作陈述不具误导性所必需的 重要事实。公司进一步陈述 并保证，任何注册人（定义见下文）或其代表向代表 提供或任何商业合并证券披露文件中包含的任何预测或其他信息均本着诚意编制，并将基于 的假设，这些假设从做出这些假设的情况来看，这些假设是合理的。如果代表辞去与业务合并有关的一个或多个职务（如果有），则公司应在辞职后就业务合并的 提交的任何注册声明、法定招股说明书、招股说明书和委托书中披露有关此类辞职的披露 ，为该代表提供合理的预先评论机会，并合理地 考虑该代表提出的任何意见，它的代表。尽管有上述规定，除非代表明确同意，否则不得将 视为要求代表限制其获得补偿或报销费用的权利 ，也不得视为要求代表承担除《证券法》可能明确要求以外的任何责任。

3.32 与业务合并有关的义务。如果代表要求：

3.32.1 在就业务合并签订任何最终协议之前和之后，以及在此类业务 合并完成之前：

3.32.2 尽管本文有任何相反的规定，但对于任何业务合并，公司应尽一切合理的努力，(i) 要求公司和注册人的律师在 业务合并完成时以代表合理满意的形式和实质内容向代表提供负面保证信，(ii) 要求会计师事务所审计过任何业务中列出的任何财务报表提供 的组合证券披露文件”根据上市公司会计监督委员会AU 634向代表发出的慰问信，说明向委员会提交并宣布生效的任何业务合并证券披露文件的有效性 ，以及自 业务合并完成之日起，以及 (iii) 采取代表合理要求的任何其他行动。公司 同意，应负责支付与之相关的所有费用，并应立即向代表 偿还代表在上述方面合理产生的自付费用和费用，包括 代表在认为必要或必要时聘请的任何律师的费用。

3.32.3 关于业务合并，公司将聘请一家公司（“公平意见提供者”）编写 份报告，并根据对业务合并中 目标业务（“目标业务”）的财务审查等，就业务合并对公司及其非关联股东的公平性提出意见（“公平意见”）及其业务和运营，公司应 在业务合并证券中以合理的细节披露披露文件：该报告的结果，必要时或 ，应包括该报告的副本。每位注册人应向公平意见提供者提供公平意见提供者认为与 编制其公平意见有关的所有信息 以及访问其认为合理必要和适当的人员和文件的权限。

3.32.4 关于业务合并，公司将聘请调查搜索公司对目标业务的 董事和执行官进行调查，公司应向代表提供搜查报告的副本。

3.32.5 在业务合并完成之前，如果业务合并没有直接或间接规定承担 公司在本协议项下的义务，并且公司不是也不会是此类业务合并中幸存的上市公司， 则公司应确保每位目标企业或其他注册人同意以代表合理满意的形式和实质内容签署并向代表交付一份合并协议 （这种补偿不应该被无理拒绝，延迟 或有条件的），根据该协议，它应作为签字人和当事方加入本协议，因此受本协议中所有在业务合并完成后仍然完全有效和生效的条款和条件的约束。此外，在与业务合并有关的 方面，公司将而且将尽一切合理努力促使每位注册人遵守本协议中规定的公司义务和契约 ，这些义务和契约随后将完全有效，并在所有 重大方面遵守适用于任何注册人及其业务活动或企业 合并的所有法律、法规和法规，例如法律，规章制度可能在业务合并完成时生效。

3.32.6 如果代表自行判断，承销商必须向FINRA 提交除本次发行（如第3.12 (iv) 节所述）以外的任何申报，或者为了遵守FINRA关于业务合并的 规则，则公司应根据承销商的合理要求并对适用要求作出合理的解释 )，向代表提供一切必要的合作，并应向 提供或促成向其提供代表代表为提交任何此类申报和遵守 FINRA 规则而认为必要的所有信息。公司应负责代表与此类申报相关的费用和开支，包括 不超过___美元的合理律师费用和开支以及与之相关的所有申请费。

3.32.7 公司承认并同意，除了《企业合并营销协议》的要求外，本节 3.32 中的任何内容均不得解释为有义务承销商就 业务合并采取任何行动或不采取任何行动，任何此类行动将由每位承销商自行决定，并可能受单独的最终书面协议的约束在该承销商与公司或其他注册人之间， 可能如此双方同意。

4。 条件。

4.1。 承销商义务条件。如本文所规定，几家承销商购买和支付公共 证券的义务应视公司截至本协议发布之日以及截止日期和期权截止日期（如果有）所作陈述和保证的持续准确性、 公司高管根据本协议规定所作陈述的准确性以及公司履行其义务的情况为前提下文以及以下 条件：

4.1.1。 监管事宜。

4.1.1.1。 注册声明的有效性。注册声明应不迟于纽约时间下午 5:00，在本协议签订之日或代表书面同意的较晚日期和时间生效，并且， 在截止日期，不得发布任何暂停注册声明生效的停止令，委员会也不得为此提起或待审或考虑提起任何诉讼 委员会 要求提供补充信息的任何要求都应得到满足。

4.1.1.2。 FINRA 通关。在生效日期之前，代表应已获得FINRA关于注册声明中所述允许或应支付给承销商的补偿金额 的许可。

4.1.1.3。 无佣金止损令。截至截止日期，委员会尚未发布任何命令或威胁发布任何命令，阻止 或暂停使用任何初步招股说明书、招股说明书或其任何部分，也没有就该命令提起或威胁要就该命令提起任何诉讼。

4.1.1.4。 纳斯达克上市。公共证券应已获准在纳斯达克上市，但须有正式的发行通知和 令人满意的发行证据。

4.1.2。 公司法律顾问事务。

4.1.2.1。 公司法律顾问的意见。在每个截止日期或期权截止日期（如果有），代表应已收到 Winston & Strawn LLP 和公司法律顾问奥吉尔 以公司和代表双方同意的形式向作为多家承销商代表的代表发出的赞成意见（以及负面保证信）。

4.1.2.2。 Reliance。在提出此类意见时，此类律师可以依赖：(i) 在涉及适用美国 法律及其被接纳的司法管辖区以外法律的事项上，如果有，则在这些律师认为适当的范围内，依据代表可以合理接受的其他 律师的意见或意见（形式和实质内容使代表相当满意），熟悉遵守适用的法律；以及 (ii) 关于事实问题，在 他们认为适当的范围内，保管有关公司存在或良好信誉的文件的公司高管和各司法管辖区高管 的证书或其他书面陈述，前提是应要求将任何此类声明 或证书的副本交给承保人律师。公司律师的意见以及该法律顾问所依据的任何 意见均应包括一份声明，说明承销商的律师在向承销商提交的意见中可以依据该意见。

4.1.3。 冷酷的慰问信。在本协议执行时，以及截止日期和期权截止日期（如果有），代表 应已收到一封致作为几家承销商代表的信函，其形式和实质内容 在各方面都令人满意（包括下文（iii）条款中提及的变更或减少（如果有）的非实质性性质） 本协议的日期以及截止日期和期权截止日期， （如果有）：

(i) 确认他们是该法和适用法规所指的公司的独立会计师 ，并且在注册声明和招股说明书所列财务报表所涵盖的时期内， 没有向公司提供过《交易法》第10A (g) 条中使用的任何非审计服务；

(ii) 指出，他们认为注册声明和招股说明书中包含的公司财务报表在所有重大方面均符合该法及其已发布法规的适用会计要求；

(iii) 指出，根据有限的审查，包括阅读公司最新可用的未经审计的中期财务报表 （注明最新可用的未经审计的中期财务报表的日期）、对股东和董事会以及董事会各委员会最新 的可用会议记录的阅读、与公司 高级职员和其他相关员工的磋商对于财务和会计事项以及其他特定程序和查询， 他们没有注意到任何可以使他们相信：(a) 注册声明和招股说明书中包含的公司未经审计的财务报表 在所有重大方面均不符合该法案和条例中适用的会计要求 ，或者没有按照公认会计原则公平列报，其基础与登记中包含的公司经审计的财务报表 基本一致声明、法定招股说明书和招股说明书； 或 (b) 在生效日期或截止日期（视情况而定）之前的某一日期，与注册声明中所列的2022年4月30日资产负债表 中显示的金额相比，公司的股本 或长期债务有任何变化，或者公司的股东权益有任何减少，但注册 声明中规定或设想的除外，或者，如果有任何减少，列出此类减少的金额，以及 (c) 在 2022 年 4 月 30 日至 指定日期期间立即减少的金额在生效日期或截止日期（视情况而定）之前，与注册声明中包含的 2022 年 1 月 14 日（成立时间）至 2022 年 4 月 30 日期间的运营报表相比，每种情况的收入、净 收益（亏损）或每股净收益（亏损）均存在任何变化，或者，如果有任何此类变动，则列出 此类变更的金额；

(iv) 表示他们已经比较了每起案件中注册声明中列出的与公司有关的具体美元金额、股票数量、收入和收益百分比、报表和其他 财务信息，前提是这些金额、 数字、百分比、报表和信息可能来自公司 的一般会计记录，包括工作表，但不包括任何需要法律顾问解释的问题，使用通过应用指定的 读数获得的结果、信中列出的调查和其他适当程序（根据普遍接受的审计标准，这些程序不构成审查），并认为它们一致；以及

(v) 根据代表可能合理的要求，就本文所设想的交易所涉及的其他事项作出陈述。

4.1.4。 军官证书。

4.1.4.1。 军官证书。自截止日期和期权截止日期（如果有）起，代表应 分别收到由董事会主席或总裁（以其身份）签署的公司证书，即 公司已履行所有契约并遵守了本协议要求履行的所有条件，或截至截止日期 已遵守本协议要求履行的所有条件以及条件截至该日期， 对本文第 4.1.5 节中规定的感到满意，并且，截至截止日期，本协议第 2 节 中规定的公司的陈述和保证是真实和正确的。此外，代表还将收到代表可能合理要求的其他公司高管证书 。

4.1.4.2。 秘书证书。截至截止日期和期权截止日期（如果有），代表 应分别收到一份由公司秘书签署的公司证书，证明：(i) 经修订的公司注册证书 真实完整，未经修改且完全有效；(ii) 与本次发行有关的决议 已完全生效，以及生效且未经修改；(iii) 公司或其 律师与委员会之间的所有通信；(iv) 所有公司或其律师与纳斯达克之间的通信；以及 (v) 关于公司 高管在职情况的通信。此类证书中提及的文件应附在该证书中。

4.1.5。 没有实质性变化。在截止日期和期权截止日期（如果有）之前：(i) 自注册声明、法定 招股说明书和招股说明书中规定该条件的最近日期起，公司的状况或前景或业务活动，包括财务 或其他方面的重大不利变化或发展，不得发生任何涉及重大不利变化的情况；(ii) 不得提起诉讼或诉讼无论是法律还是衡平法，都应在 公司或任何公司关联公司之前或之前受到审理或威胁任何法院或外国、联邦或州委员会、董事会或其他行政机构 ，其中不利的决定、裁决或裁决可能对公司的业务、运营、前景或财务状况 或收入产生重大不利影响，除非注册声明、法定招股说明书和招股说明书中另有规定；(iii) 不得根据该法对公司发布任何停止令 ，也不得就此提起诉讼是由委员会发起或威胁的； 和 (iv) 注册声明，法定招股说明书和招股说明书及其任何修正案或补编应包含 根据该法案和条例要求在其中陈述的所有重要陈述，并应在所有 重大方面符合该法案和条例的要求，注册声明、法定招股说明书 或招股说明书或其任何修正案或补充均不得包含任何不真实的重大事实陈述或者没有说明其中要求或必要的任何 重要事实在其中作出陈述（就法定招股说明书和 招股说明书而言，应根据其作出的情况而定），不得产生误导。

4.1.6。 协议的交付。在生效日期，公司应向代表交付已签署的交易 文件副本。

4.1.7。 私人 单位。在截止日期和期权截止日（视情况而定），已按照购买协议的规定购买了 私募单位，此类证券购买价格的一部分 应存入信托账户。

5。 赔偿。

5.1。 对承销商的赔偿。

将军。 在遵守下述条件的前提下，公司同意向每位承销商及其每位董事、 高级职员、合伙人和员工以及控制任何此类承销商（“控股人”）的每一个人（如果有） 进行赔偿，使其免受损失、责任、索赔、损害 以及任何费用（包括但不限于调查、准备 或抗辩任何合理产生的任何和所有法律或其他费用根据该法、《交易法》或任何其他外国、联邦、州或地方法规、法律、规则、法规或条例 或普通法或其他法律可能受其约束的任何 承销商与公司之间的任何诉讼，或任何承销商与任何第三方之间的任何诉讼（或其他原因）而提起的诉讼，或任何索赔，外国规章制度，源于或基于任何不真实的 陈述或涉嫌的不真实陈述(i) 注册声明中包含或包含的重大事实，或遗漏或涉嫌遗漏，即 (i) 注册声明或其任何修正或补充，必须在该声明中注明或使 声明不具有误导性；(ii) (A) 任何初步招股说明书或招股说明书或其任何修正案或补编或 (B) 任何申请或其他文件或书面通信 (在本第 5 节中，统称为 “申请”） 由公司执行（或根据公司提供的书面信息）公司（用于此类申请）专门用于 的目的，即根据任何司法管辖区的证券法，使公共证券符合任何司法管辖区的证券法的资格，这是在其中作出陈述 所必需的，应根据作出声明的情况，不具有误导性，而且，就第 (i) 和 (ii) 条而言，其中标题为 “承保—销售限制” 的部分中包含或包含的声明除外； 或 (iii) 任何业务合并证券披露文件；但是，前提是公司不得如果任何此类损失、责任、索赔、损害或费用源于 在任何初步招股说明书、注册声明或招股说明书（或 其任何修正或补充）或任何申请或业务合并证券披露文件中做出的任何不真实陈述或遗漏，或指称的 不真实陈述或遗漏，或基于此 并符合该承销商或其代表向公司提供的有关承销商的书面信息Underwriter 专门用于任何初步招股说明书、注册声明、招股说明书（或其任何修正案或补充）、 或任何提供书面信息的申请或商业合并证券披露文件（视情况而定）， 仅包含第 2.3.1 节最后一句附带条件中描述的与任何初步招股说明书有关的信息、注册声明和招股说明书。对于初步招股说明书中作出的任何不真实陈述或遗漏或 所谓的不真实陈述或遗漏，如果该承销商的任何损失、责任、索赔、损害或费用 源于未向主张招股说明书的副本提供或发送给主张任何内容的人， ，则本段中包含的赔偿协议不对任何承销商造成损失、责任、索赔、损害或支出 在 或书面确认向该人出售公共证券之前的损失、责任、索赔或损害法案和法规，以及 招股说明书中不真实的陈述或遗漏是否已得到纠正。公司同意立即通知 的代表，就发行和出售公共证券或与初步招股说明书、注册声明或 招股说明书或任何商业合并证券披露文件有关的针对公司或其任何高管、董事或控股人的任何诉讼或程序已开始。

5.1.2。 程序。如果对承销商或控股人提起任何诉讼，可以根据第 5.1.1 节向公司寻求赔偿，则该承销商应立即以书面形式将该 诉讼通知公司，公司应为此类诉讼进行辩护，包括聘用律师和律师费用（视情况而定，须经该承销商或控股人合理 批准）以及实际费用的支付。此类承销商或控股人 有权在任何此类情况下聘请自己的律师，但此类律师的费用和开支应由该承销商或该控股人承担 ，除非：(i) 公司应以书面形式授权雇用此类律师为此类诉讼进行辩护，费用由公司承担；(ii) 公司不得雇用该律师律师 负责为此类诉讼进行辩护；或 (iii) 此类受赔方或当事方的律师应有合理地得出结论， 可能存在与公司可用的辩护不同或补充的辩护（在这种情况下， 公司无权代表受赔方就此类诉讼进行辩护）， 在任何情况下，由该承销商和/或控股人 人额外选择的律师事务所的合理费用和开支均不超过一家由本公司承担。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果任何此类承销商或控股 人按上述规定为此类诉讼进行辩护，则公司有权批准此类诉讼的任何和解条款 ，不得无理拒绝。

5.2。 对公司的赔偿。每位承销商单独而不是共同同意对公司 及其董事、高级管理人员以及控制公司的雇员和代理人（根据该法案第15条或《交易法》第 20条的含义）进行赔偿，使其免受上述赔偿中描述的 公司对几家承销商造成的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用，但仅限于对于注册声明中的不真实陈述或遗漏，或涉嫌的不真实陈述 或遗漏，任何初步招股说明书、招股说明书或其任何修正案或补充，或任何申请中的 ，依赖并严格遵守该承销商或代表该承销商向公司提供的有关该 承销商的书面信息，明确用于此类注册声明、初步招股说明书、招股说明书 或其任何修正案或补充文件或任何提供书面信息的此类申请，经明确同意， 仅包含上次附带条件中描述的信息第 2.3.1 节中的句子。如果根据任何初步招股说明书、注册声明、招股说明书 或其任何修正案或补充文件或任何申请， 对公司或任何其他获得赔偿的人提起任何诉讼，并可能就此向任何承销商寻求赔偿，则该 承销商应拥有赋予公司的权利和义务，公司和受到赔偿的每个人均应拥有第 5.1.2 节的规定赋予几家承销商的 权利和义务。

5.3。 贡献。

5.3.1。 投稿权。为了规定在（i）根据本法第5条有权获得赔偿的任何人 根据本法提出赔偿申请，但经司法裁定 （由具有司法管辖权的法院下达的最终判决或裁决以及上诉时限到期或最后上诉权被拒绝）的情况下根据该法进行公正和公平的缴款。尽管本第 5 条规定了此类情况下的赔偿，但不得在此类情况下强制执行；或 (ii)如果根据本第 5 条提供赔偿但无法获得赔偿，则可以要求任何此类人员 部分根据该法、《交易法》或其他规定缴款，那么， ，在每种情况下，公司和承销商均应分摊公司和承销商发生的上述赔偿协议所设想的性质的总损失、负债、索赔、损害赔偿和费用 ，其比例 以至于承销商对由承销商所代表的那部分负责招股说明书 封面上显示的承保折扣占首次发行价格的百分比，公司对余额负责；前提是， ，任何犯有欺诈性虚假陈述（根据该法第11（f）条的定义）的人都无权从任何没有犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款 。尽管本第 5.3.1 节有规定， 任何承销商的出资金额均不得超过由其承保并向公众发行的公共证券 的总价格超过该承销商 本应为此类损失、责任、索赔、损害赔偿和费用支付的任何损害赔偿金额。就本节而言，在该法第15条的含义范围内，承销商或公司的每位 董事、高级管理人员和员工（视情况而定）以及控制承销商 或公司（如有）的每个人（如果有）应拥有与承销商 或公司（视情况而定）相同的缴款权。

5.3.2。 投稿程序。在本协议的任何一方（或其代表）收到任何诉讼、诉讼或程序开始通知 后的十五 (15) 天内，如果要向另一方（“出资方”）提出分摊申请，则该当事方将 通知出资方，但不这样通知出资方并不能免除其承担的任何责任除了用于本协议下的 捐款外，可能向任何其他方提供。如果对任何一方提起任何此类诉讼、诉讼或诉讼，且该方在上述十五 (15) 天内将该诉讼或诉讼的开始时间通知出资方或 其代表，则该出资方将有权参与 ，同时通知通知方和任何其他出资方。任何此类捐款方均不对因寻求捐款的一方在未获得该出资方书面同意 的情况下就任何索赔、诉讼或程序达成和解而提出的任何索赔、诉讼或程序的和解而向寻求捐款的缔约方承担责任 。本节中包含的缴款条款旨在在法律允许的范围内取代该法、《交易法》或其他可用方式下的任何缴款权。根据本第 5.3 节，承保人缴款 的义务是多项的，而不是共同的。

6。 由承销商默认。

6.1。 默认值不超过公司单位的 10%。如果任何承销商或承销商违约了购买 公司单位的义务，并且如果此类违约所涉及的公司单位数量总计不超过所有承销商同意在本协议下购买的公司单位数量的10％，则非违约承销商应按各自在本协议下的承诺比例购买违约所涉及的公司单位 。

6.2。 默认值超过公司单位的 10%。如果上文第6.1节中提到的违约行为涉及 公司单位的10％以上，则代表可以自行决定安排该单位或另一方或多方根据此处包含的条款购买与此类违约相关的公司单位 。如果在与 10% 以上的公司单位相关的违约行为发生后的一 (1) 个工作日内，代表没有安排购买此类公司单位，则公司有权在一 (1) 个工作日内 再争取代表满意的另一方或多方按照此类条款购买 上述公司单位。如果代表和公司都没有安排购买本第6节规定的违约所涉及的公司单位 ，则代表或公司可以终止本协议，而公司（本协议第3.12和5节中规定的除外）或几家承销商（除非本协议第5节中另有规定 ）承担任何责任； 提供的 此处的任何内容均不得免除违约承保人对其他 几家承销商的责任（如果有），也不能免除公司因违约而造成的损害所承担的责任（如果有）。

6.3。 推迟截止日期。如果违约所涉及的公司单位将被非违约的 承销商收购，或者如前所述被另一方或多方购买，则代表或公司应有权 将截止日期推迟一段合理的期限，但无论如何不得超过五 (5) 个工作日，以实施因此可能做出的任何 变更注册声明和/或招股说明书（视情况而定）或任何其他文件 和安排，公司同意立即对注册声明和/或招股说明书（视情况而定）进行任何修正或补充， ，承销商律师合理认为这是必要的。本协议中使用的 “承销商” 一词应包括根据本第 6 节被替代的任何一方，其效力与其最初是本协议的此类证券的当事方 相同。

7。 附加契约。

7.1。 其他股票或期权。除注册声明中所述外，公司特此同意，在公司 完成业务合并之前，不得发行任何普通股、任何期权或其他可转换为普通 股的证券，也不得发行以任何方式参与信托账户或对业务合并进行投票的任何优先股。

7.2。 信托账户豁免确认书。公司特此同意，在开始对任何 Target Business 进行尽职调查或获得任何供应商的服务之前，公司将尽其合理的最大努力，让该目标企业或供应商 以书面形式承认，无论是通过意向书、谅解备忘录、原则协议还是其他类似文件 （随后在任何取代上述任何内容的最终文件中也承认这一点）阅读招股说明书， 并了解到公司已经确立了信托账户，最初金额为61,200,000美元，用于公众 股东，除信托账户中持有的金额所得利息外，公司只能从 信托账户中拨款：(i) 如果在企业 合并完成后赎回股份，或修改与营业前合并活动有关的公司章程，(ii)) 向公众股东 披露，如果公司无法清算在 要求的时间段内完成业务合并，或者 (iii) 与公司和其他公司同时完成业务合并或完成业务合并，以及 (b) 对于 并以公司为代价 (1) 同意评估该目标业务以完成与其业务合并 ，或 (2) 同意聘请供应商的服务（视情况而定），此类目标业务或供应商同意 对信托账户的任何款项没有任何权利、所有权、利息或索赔（“索赔”）并免除 将来因与公司的任何谈判、合同或协议而可能提出的任何索赔， 不会以任何理由向信托账户寻求追索。上述信函基本上应采用本函所附的 格式 附录 A和 B，分别地。

7.3。 内幕消息。未经代表事先书面同意，公司不得采取任何行动或不采取任何可能导致违反每位公司关联公司与代表之间签订的任何内幕 信函的行动，并且不允许对此类内幕 信件进行任何修改或豁免。

7.4。 规则 419。公司同意，在完成任何业务合并之前，将尽最大努力防止公司受该法案第419条的约束，包括但不限于在此期间，尽最大努力防止公司的任何已发行证券被视为《交易所 法》第3a-51-1条所定义的 “便士股”。

7.5。 目标公允市场价值。公司同意，在与该目标企业签署业务 合并的最终协议时，其收购的目标企业的公允市场价值必须等于 至少信托账户余额的80％（不包括任何税款）。此类业务的公允市场价值必须由公司董事会 根据金融界普遍接受的标准确定，例如实际和潜在的销售额、收益、现金流和账面 价值。如果公司董事会无法独立确定目标业务符合这种公平市场 的价值要求，则公司将征求一家独立的独立投资银行公司或其他通常提供估值意见的独立 实体的意见。如果 公司董事会独立确定目标业务确实具有足够的公允市场价值，则公司无需就公允市场价值征求意见。

8。 交货后的陈述和协议。除非上下文另有要求，否则本协议中包含的所有陈述、担保 和协议均应在截止日期或选项 截止日期（视情况而定）被视为陈述、保证和协议，承销商和公司的此类陈述、保证和协议，包括本协议第 5 节中包含的赔偿 协议，无论 进行任何调查，均应保持有效和完全有效或代表任何承销商、公司或任何控股人，并将在本协议终止或向多家承销商发行公共证券 以及向多家承销商交付公共证券后继续有效，直到任何适用的诉讼时效到期和截止日期的七（7）周年，届时陈述、担保和协议将终止， 失去进一步的效力和效力。

9。 本协议的生效日期及其终止。

9.1。 生效日期。本协议将在委员会宣布注册声明 生效之日生效。

9.2。 终止。代表有权在任何截止日期之前的任何时候终止本协议：(i) 如果 任何国内或国际事件、行为或事件受到重大干扰，或者代表单独认为将 在不久的将来对美国的普通证券市场造成重大干扰；或 (ii) 如果在纽约证券交易所 交易所、美国纽约证券交易所、纳斯达克或场外交易所交易公告栏（或后续交易市场）应已暂停，或最低交易价格 或最高交易价格应已暂停证券价格的固定或最高区间应已确定，或者场外交易公告板上或委员会或任何其他具有管辖权的政府机构的命令都必须规定证券价格的最大区间 ，或者 (iii) 如果美国卷入战争或现有重大敌对行动增加， 或 (iv) 如果纽约州或联邦政府已宣布暂停银行业务权力，或者 (v) 如果已宣布暂停外汇 交易，这会带来重大不利影响影响美国证券市场，或 (vi) 如果公司因火灾、洪水、事故、飓风、地震、盗窃、破坏或其他灾难或恶意行为而蒙受了 的物质损失，而代表个人认为，无论此类损失是否应投保，都将使公司单位不可取 的交付，(vii) 如果有公司在本协议下的陈述、保证或契约遭到违反，或者 (viii) 如果 代表在本协议发布之日之后才得知对公司的重大不利影响，或总体市场条件的此类不利影响 ，包括但不限于本协议发布之日后在美国境内或境外发生的恐怖活动或任何其他灾难或危机 ，或上述任何情况的增加，如代表 的唯一判断将使继续出售、销售和/或交付公司单位变得不可行，或执行承销商签订的出售公司单位的合同 。

9.3。 费用。如果出于任何原因不得执行本协议，则在本协议规定的时间内 或根据本协议条款延长本协议，则公司支付与本协议所设想的 交易相关的自付费用应受本协议第3.12节的约束。

9.4。 赔偿。尽管本协议中包含任何相反的条款、本协议下的任何选择或本协议的任何终止 ，无论本协议是否以其他方式执行，则此类选择、终止或未能执行本协议或其任何部分的条款均不得以任何方式影响第 5 节的规定。

10。 其他。

10.1。 通知。除非本协议中另有具体规定，否则本协议项下的所有通信均应采用书面形式，并应通过挂号邮件（附回执收据）邮寄 ，由专人送达或信誉良好的隔夜快递，通过传真传输（带有 打印的收据确认函）或通过电子传输（如果已寄出，则在五天内视为已发送）在这样的邮寄之后）：

如果 对代表说：

EarlyBirdCapital， Inc.

麦迪逊大道 366 号

新 纽约，纽约 10017 传真号码：(212) 661-4936

收件人： Steven Levine

电子邮件： slevine@ebcap.com

使用 将副本（不构成通知）发送至：

Graubard Miller

列克星敦大道 405 号

纽约 纽约，纽约 10174

传真 编号：(212) 818-8881

收件人： David Alan Miller，Esq.；Jeffrey M. Gallant，Esq.

电子邮件： dmiller@graubard.com；jgallant@graubard.com

如果 转给公司，则为：

AlphaVest 收购公司

列克星敦大道 420 号，2446 套房

全新 纽约州约克 10170

收件人：

电子邮件：

使用 将副本（不构成通知）发送至：

Winston & Strawn LLP

国会大街 800 号，2400 套房

休斯顿， 得克萨斯州 77002

收件人： 迈克尔·布兰肯希普，Esq.

电子邮件： mblankenship@winston.com

10.2。 标题。此处包含的标题仅为便于参考，不得以任何方式限制或 影响本协议任何条款或规定的含义或解释。

10.3。 修正案。本协议只能通过双方签署的书面文书进行修改。

10.4。 完整协议。本协议（以及根据本协议 交付的其他协议和文件）构成本协议双方就本协议及其主题达成的完整协议， 取代双方先前就本协议标的达成的口头和书面协议和谅解。

10.5。 绑定效果。本协议仅为代表、承销商、 、本协议第 5 节中提及的控股人、董事和高级管理人员及其各自的继任者、合法 代表和受让人的利益提供保险，并对他们具有约束力，任何其他人不得拥有或被解释为拥有任何法律或衡平权利、补救措施或索赔，也不得被解释为根据本协议或任何协议拥有任何法律或衡平权利、补救措施或索赔此处包含条款。

10.6。 适用法律、管辖地等

10.6.1。 关于《纽约州一般义务法》第 5-1401 节，本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释 ，而不考虑可能导致 适用其他司法管辖区的实体法的法律冲突原则。双方同意， 引起或以任何方式与本协议相关的任何诉讼、程序或索赔均应根据美国仲裁协会（“AAA”）的《国际仲裁 规则》通过具有约束力的最终仲裁解决。仲裁应在纽约州纽约市的AAA国际争议解决中心 办公室提出，将以英语进行，并将由从AAA商业争议小组中选出的三名 仲裁员组成的小组裁决，仲裁员小组的裁决为最终裁决，可由对请求执行的一方具有管辖权的任何法院执行 。此类仲裁员和仲裁服务的费用， 以及胜诉方的律师费和开支，应由非胜诉方承担，或按仲裁员另行指示 承担。公司特此指定 Winston & Strawn, LLP 作为其各自的代理人， 代表其接受并确认以与本协议相关或由本协议引起的任何方式可能在任何仲裁、诉讼、诉讼或反索赔 中送达的任何和所有程序，但无撤销权。公司还同意采取任何必要的行动， 自生效 之日起七年内，维持此类代理人的指定和任命的全部效力和效力。

10.6.2。 公司（代表公司本身，并在法律允许的最大范围内，代表其股权持有人和债权人）特此放弃 就基于本协议以及本协议、注册声明和招股说明书所设想的交易 、《注册声明》和《招股说明书》所考虑的交易 提出的任何索赔，请陪审团审判的权利。

10.6.3。 公司同意，任何此类诉讼中的胜诉方有权向另一方收回其所有 合理的律师费以及与该诉讼或诉讼相关的和/或为此准备 而产生的费用。

10.7。 在同行中执行。本协议可以在一个或多个对应方中执行，也可以由本协议的不同当事方在 个不同的对应方中执行，每份协议均应被视为原件，但所有这些协议加在一起构成一个和 相同的协议，并将在本协议各方签署一个或多个对应方并交付 后生效。通过传真或 email/.pdf 传输方式交付已签署的本协议副本应构成 有效且充分的交付。

10.8。 豁免等。本协议任何一方未能在任何时候执行本协议的任何条款不得被视为或解释为对任何此类条款的放弃，也不得以任何方式影响本协议或本协议任何条款 的有效性或本协议任何一方此后执行本协议各项条款的权利。对任何违约、 不遵守或不履行本协议任何条款的豁免均无效，除非寻求执行此类豁免的一方或多方签署的书面文书 中规定；对任何此类违约、不遵守 或不履行的豁免均不得被解释或视为对任何其他或后续违约、违规或不履行行为的放弃。

10.9。 没有信托关系。公司特此承认，在 发行公共证券方面，承销商仅充当承销商。公司进一步承认，承销商是根据完全由本协议签订的合同 关系行事的，在任何情况下，双方都不打算让承销商作为受托人对公司、其管理层、股东、债权人或 承销商为促进发行而可能开展或已经进行的任何活动承担责任公共证券， 在此日期之前或之后。承销商特此明确声明不对公司承担任何信托或类似义务， 无论是与本协议所设想的交易还是导致此类交易的任何事项有关，公司 特此确认其对此的理解和同意。公司和承销商同意，他们各自有责任 对任何此类交易做出自己的独立判断，承销商 就此类交易向公司表达的任何意见或观点，包括但不限于与 公共证券的价格或市场有关的任何意见或观点，均不构成对公司的建议或建议。在法律允许的最大 范围内，公司特此放弃并解除公司可能就本协议所设想的交易或导致 进行此类交易的任何事项违反或涉嫌违反 对承销商提出的任何索赔。

[签名 页面关注中]

如果 上述内容正确地阐述了承销商与公司之间的谅解，请为此在下文 提供的空白处注明，因此，本信将构成我们之间具有约束力的协议。

已同意，并已接受

如上面第一次写的日期的 ：

EARLYBIRDCAPITAL， INC.，作为几家承销商的代表

[签名 承保协议页面，日期 _______，2021]

时间表 A

ALPHAVEST 收购公司

6,000,000 个单位

时间表 B

附录 A

目标商务信函表格

AlphaVest 收购公司

女士们 和先生们：

参考了AlphaVest收购公司（以下简称 “公司”）于2022年_______日发布的最终招股说明书（“招股说明书”）。 此处使用但未另行定义的大写术语应具有招股说明书中赋予它们的含义。

我们 已阅读招股说明书并了解到公司已设立信托账户，最初金额至少为61,200,000美元， 是为了公众股东的利益，而且，除了信托账户中持有的金额的利息外，公司 只能从信托账户中支付款项：（i）如果在完成后赎回股份，则向公众股东支付款项 业务合并或对公司与营业前相关的经修订和重述的公司注册证书的修订 合并活动，（ii）如果公司 无法在规定的时间段内完成业务合并，或者（iii）在公司完成 业务合并的同时或之后，则向公众股东提供与公司清算有关的信息。

对于 并考虑到公司同意评估下述签署人以与其完成业务合并， 以下签署人特此同意，其对信托 账户中的任何款项（均为 “索赔”）不拥有任何权利、所有权、利息或索赔（均为 “索赔”），并特此放弃其将来可能因信托 账户或由此产生的任何索赔，br} 与公司的任何谈判、合同或协议，不会以任何理由向信托账户寻求追索权。

附录 B

供应商信函表格

AlphaVest 收购公司

女士们 和先生们：

参考了AlphaVest收购公司（以下简称 “公司”）于2022年_______日发布的最终招股说明书（“招股说明书”）。 此处使用但未另行定义的大写术语应具有招股说明书中赋予它们的含义。

我们 已阅读招股说明书并了解到公司已设立信托账户，最初金额至少为61,200,000美元， 是为了公众股东的利益，而且，除了信托账户中持有的金额的利息外，公司 只能从信托账户中支付款项：（i）如果在完成后赎回股份，则向公众股东支付款项 业务合并或对公司与营业前相关的经修订和重述的公司注册证书的修订 合并活动，（ii）如果公司 无法在规定的时间段内完成业务合并，或者（iii）在公司完成 业务合并的同时或之后，则向公众股东提供与公司清算有关的信息。

对于 并考虑到公司同意使用下述签署人的服务，下列签署人特此同意，其对信托账户中的任何款项（均为 “索赔”）不拥有 任何权利、所有权、利息或任何形式的索赔，特此 放弃其将来因向公司提供的任何服务而可能提出的任何索赔，也不会提出任何索赔以任何理由向信托账户寻求 追索权。