附件 5.2
AlphaVest 收购公司 |
D +852 3656 6061 |
卡马纳湾Nexus Way 89号 |
电子邮箱：florence.chan@ogier.com |
开曼群岛，KY1-9009 |
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开曼群岛 |
参考文献： FYC/NGJ/501150.00001 |
| 2022年11月4日 |
尊敬的先生们
AlphaVest 收购公司(本公司)
我们 已被要求向您提供开曼群岛法律对本公司S-1表格的注册声明 的意见，包括根据修订的《1933年美国证券法》(该法案)向美国证券交易委员会提交的与发售和出售(发售)有关的所有修订或补充意见(包括其证物、注册声明)：
| (i) | 6,000,000个单位(每个单位，加在一起，单位)，每个单位包括 (A)一股面值为0.0001美元的公司普通股(普通股 股)和(B)一股成交后获得十分之一(1/10)股份的权利 公司最初的业务合并情况(权利)； |
| (Ii) | 承销商代表EarlyBirdCapital Inc.(代表)将额外增加900,000个单位(超额配售单位，与单位一起，公共单位)。将有权从公司购买以弥补 超额配售(如果有)；和 |
| (Iii) | 作为公共单位的一部分发行的所有普通股和权利，以及在行使公共单位所包含的权利时可能发行的所有普通股(它们共同构成所有普通股或收购普通股的权利在根据注册说明书注册的公司中)。 |
本意见函是根据注册声明的法律事项部分的条款发出的。
对时间表的引用是对本意见的时间表的引用，此处的标题仅为方便起见，不影响本意见的构建。
奥吉尔 英属维尔京群岛、开曼群岛、格恩西岛、泽西岛和卢森堡从业者
中央大厦11层 皇后大道中28号 中环 香港 香港
T +852 3656 6000 F +852 3656 6001 Ogier.com |
合作伙伴 尼古拉斯·普洛曼 内森·鲍威尔 安东尼·奥克斯 奥利弗·佩恩 凯特·霍德森 David 纳尔逊 迈克尔·斯内普 |
贾斯汀·戴维斯 弗洛伦斯 陈 林 雅各布森 塞西莉亚 Li 詹姆斯·伯格斯特罗姆 马库斯·里斯
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| 1 | 已检查文档 |
为提供本意见，吾等已查阅公司及其他文件，并进行附表1所列的查册。除附表1明确提及的查册、查询及审查外，吾等并无就本公司或任何其他人士作出任何查册或查询，亦没有查核任何由本公司或任何其他人士订立或影响的文件。
| 2 | 假设 |
在给出本意见时，我们依赖于附表2所列的假设，而没有对这些假设进行任何独立调查或核实。
| 3 | 意见 |
在上述审查和假设的基础上，并受附表3所列限制和下文所列限制的限制，我们认为：
企业 状态
| (a) | 本公司已正式注册为获豁免公司，并在开曼群岛公司注册处(公司注册处)有效存在及信誉良好。 |
企业实力
| (b) | 公司在其组织章程大纲和章程细则下拥有所有必要的权力，以行使其在注册声明中所述的权利和履行其义务。 |
股票
| (c) | 注册说明书预期由本公司发售及发行的公共单位所包括的普通股 已获正式授权发行，且在下列情况下： |
| (i) | 本公司根据注册声明中规定的条款，在支付全额对价的情况下出具。承销协议中的条款在注册说明书和本公司当时有效的章程大纲和公司章程中提到；和 |
| (Ii) | 该普通股的发行已在公司成员名册中正式登记为缴足股款股份， |
是否有效签发、全额支付且不可评估。
| 2 |
| (d) | 根据公共单位中包含的权利发行的任何普通股， 在权利可根据注册声明中所述权利协议的条款行使的每一种情况下，均已正式授权发行，并且在下列情况下： |
| (i) | 由本公司根据注册声明所指权利协议的条款及本公司当时有效的组织章程大纲及章程细则，在适当行使权利时发出；及 |
| (Ii) | 该普通股的发行已在公司成员名册中正式登记为缴足股款股份， |
在支付权利条款下的行使价格后， 将被有效发行、全额支付和不可评估。
未披露 诉讼
| (e) | 仅根据我们对令状登记簿和其他原诉程序的调查(令状登记簿)，开曼群岛没有针对本公司的诉讼待决，也没有 任何请愿书或命令要求本公司清盘，截至我们检查前一天的交易结束。 |
| 4 | 未涵盖的事项 |
我们 不提供任何意见：
| (a) | 作为开曼群岛法律以外的任何法律，我们没有为本意见的目的 对任何其他司法管辖区的法律进行任何调查，我们也不对以下内容的含义、有效性、或文件中提及开曼群岛以外任何司法管辖区的法规、规则、条例、法典或司法当局的效力； |
| (b) | 除本意见另有明确规定的范围外，对于所审查单据的商业条款或其有效性、可执行性或效力(或此类单据的商业条款如何反映双方的意图)，陈述的准确性、保修或条件的履行情况、发生违约或终止事件，或文件与公司可能签订的任何其他协议或任何其他文件之间存在任何冲突或不一致；或 |
| (c) | 对于接受、执行或履行本公司在我们审查的文件项下的义务是否会导致违反或违反任何其他协议， 由 签订或对本公司具有约束力的契约或文件(组织章程大纲和章程细则除外)。 |
| 5 | 适用本意见的法律 |
| 5.1 | 此 意见是： |
| (a) | 受开曼群岛法律管辖，并应按照开曼群岛法律解释； |
| (b) | 仅限于其中明确规定的事项；以及 |
| (c) | 仅限于开曼群岛在本意见发表之日的法律和实践，并以开曼群岛的法律和实践为基础。 |
| 5.2 | 除非另有说明，否则凡提及开曼群岛的任何具体立法，即指经本意见之日修订并生效的该立法。 |
| 6 | 谁 可以信赖此意见 |
| 6.1 | 此 意见是为您提供与本公司相关的利益。除您的 专业顾问(仅以该身份行事)和根据注册声明 购买单位的人外，任何人不得依赖该注册声明，但根据该法规定有权依赖该注册声明的人除外。未经我们事先书面同意。 |
| 6.2 | 我们 特此同意将本意见作为注册声明的证物提交。 我们也同意注册声明中“证券说明”和“法律事项”标题下对该公司的提及。 |
您忠实的
奥吉尔
| 3 |
时间表 1
已检查的文件列表
| 1 | 公司注册处处长签发的日期为2022年1月14日的公司注册证书。 |
| 2 | 本公司日期为2022年1月14日的组织章程大纲及章程细则(本组织章程大纲及章程细则)。 |
| 3 | 经修订及重述的本公司章程草案附于本公司将于招股结束后生效的注册声明 。 |
| 4 | 由公司注册处处长于2022年11月2日就本公司签发的 良好信誉证书(该良好信誉证书)。 |
| 5 | 本公司全体董事于2022年11月3日的书面决议案(董事会决议案)。 |
| 6 | 截至2022年7月11日的公司成员登记册(成员登记册) |
| 7 | 截至2022年2月10日的本公司董事及高级职员名册(董事名册及成员名册为法定书籍)。 |
| 8 | 日期为2022年11月3日的公司董事出具的关于某些事实的证明 (董事的证明)。 |
| 9 | 注册声明。 |
| 10 | 开曼群岛法院书记官办公室保存的令状登记册，我们于2022年11月4日查阅了该登记册。 |
| 4 |
附表 2
假设
一般应用的假设
| 1 | 我们检查的所有 原始文件都是真实和完整的。 |
| 2 | 我们检查的所有 复印件(无论是传真、电子或其他形式)均符合 原件，且这些原件是真实和完整的。 |
| 3 | 所有 签名、印章、日期、印章和标记(无论是原件还是复印件)都是 真实的。 |
| 4 | 截至本意见的日期，《良好信誉证书》和《法定书籍》的每一本都是准确和完整的。 |
| 5 | 承销协议和权利协议(统称为文件)的 表格已由或将由各方正式签署，其实质形式如注册声明所示。 |
状态、 授权和执行
| 6 | 除本公司外，文件各方均已正式注册成立、组成或组织 (视乎适用而定)，并根据所有相关法律有效存在及信誉良好。 |
| 7 | 根据所有相关法律(包括开曼群岛的法律)，作为文件当事方的任何个人，或签署或已经签署文件或提供信息的个人，都有法律行为能力订立和履行该文件规定的义务，签署 此类文件并提供此类信息。 |
| 8 | 每份文件均已由各方或其代表根据所有适用法律(开曼群岛法律除外)正式授权、签署及无条件交付。 |
| 9 | 授权公司签署和交付文件，行使文件规定的权利，履行文件规定的义务，本公司的每位董事均以本公司的最佳利益为依归，本着诚信行事，并已 履行其所需的谨慎、勤勉及技能标准。 |
| 10 | 每份文件均已由本公司按董事会决议案授权的方式正式签署及无条件交付。 |
| 5 |
法律的选择
| 11 | 在每一份文件中明确选择适当的法律作为该文件的管辖法律是出于善意。 |
| 12 | 根据其专有法律和所有其他 相关法律(开曼群岛法律除外)，明确选择其专有法律作为其专有法律而不是开曼群岛法律的每一份文件的管辖法律是有效和具有约束力的选择。 |
| 13 | 根据任何法律(开曼群岛法律除外)， 不会或可能 影响本文中的意见。 |
可执行性
| 14 | 每个文件都是合法的、有效的、具有约束力的，并可根据文件中规定的管辖该文件的司法管辖区法律(专门法)和所有其他相关法律(除、在公司的情况下，开曼群岛的法律)。 |
| 15 | 如果要在开曼群岛以外的司法管辖区履行义务，则其履行义务 不会违反官方指令，根据该司法管辖区的法律，该指令是不可能的或非法的。 |
| 16 | 根据文件，支付给任何一方或为其账户支付的任何款项都不代表或将代表犯罪财产或恐怖分子财产(分别见《犯罪收益法》(修订本)、《恐怖主义法》(修订本)和《恐怖主义法》(修订本)的定义)。这些文件的任何一方都没有 或将不会就这些文件拟进行的交易采取行动，其方式与联合国制裁或法定文书授予开曼群岛女皇陛下会同枢密院命令的措施不一致。 |
| 17 | 此处表达的任何意见均不会受到开曼群岛以外任何司法管辖区的法律或公共政策的不利影响 。特别是但不限于前一句： |
| (a) | 开曼群岛以外任何司法管辖区的法律或公共政策不会对本公司的能力或权力产生不利影响；以及 |
| (b) | 单据的签署或交付以及单据的任何一方行使其权利或履行其在单据下的义务均不违反这些法律或公共政策。 |
| 18 | 没有协议，对文件 或其拟进行的交易产生重大影响或修改，或以任何方式限制公司权力的文件或安排(本意见中明确提及的文件除外) 。 |
| 6 |
| 19 | 这些文件所设想的交易都不涉及任何股份，受根据开曼群岛《公司法(修订)》(《公司法》)或《2016年有限责任公司法》(《限制通知》)发布的限制通知的投票权或 其他权利(相关权益)的限制。 |
审批、 同意和备案
| 20 | 该公司已获得所有同意、许可证、根据所有相关司法管辖区(开曼群岛除外)的法律，它必须获得任何政府、监管机构或机构或任何其他人的批准和授权，以确保 合法性、有效性、可执行性、文件的适当履行和证据可接受性 。有权 受益的各方已经并将继续满足或放弃该等同意、许可、批准和授权的任何条件 。 |
| 21 | 为确保单据证据的有效性、合法性、可执行性或可采纳性所必需的下列所有 事项均已制作或支付： |
| (a) | 根据所有相关司法管辖区(开曼群岛法律除外)的法律所要求的所有公证、公证和领事；以及 |
| (b) | 在开曼群岛以外的任何司法管辖区的任何法院、公共办公室或其他地方对文件的所有存档、记录、登记和登记；以及 |
| (c) | 开曼群岛以外的所有 单据的印花税、注册税或其他税或与单据有关的 税。 |
向司法管辖区提交
| 22 | 本公司向各文件所指定的法院提交的文件 根据所有相关法律(开曼群岛法律除外)对本公司具有约束力。 |
主权豁免权
| 23 | 公司不是任何国家的主权实体，也不享有《1978年英国国家豁免法》(已通过法定文书扩展至开曼群岛)的主权豁免权。 |
PARI 通过排名
| 24 | 根据文件的管辖法律， 作为合同事项，公司在该等文件下的付款义务是不从属的，且该等文件的当事人将 随后不同意从属或推迟其索赔。 |
没有开曼群岛机构
| 25 | 文件的任何一方(本公司除外)均不会通过开曼群岛的分公司或办事处签订该文件或管理其拟进行的交易 。 |
股票发行
| 26 | 所有 普通股将以高于其面值的发行价发行，并将在发行时记入本公司股东名册，作为已缴足股款。 |
| 27 | 附于注册说明书的经修订及重述的公司章程草案 将于任何公共单位(包括任何普通股及权利)包括 的日期前，由本公司根据组织章程大纲及章程细则采纳。Br})由本公司发行。 |
| 7 |
附表 3
资格
良好的信誉
| 1 | 根据《公司法》，本公司的年度申报表必须向公司注册处处长提交，并支付年度申请费。未能提交年度申报表和支付年度申请费可能会导致公司被从公司登记册上除名， 之后，其资产将归属于开曼群岛的财政部长， 将为开曼群岛公众的利益进行处置或保留。 |
| 2 | 在 中，良好信誉仅指截至良好信誉证书日期，公司 向公司注册处处长提交年度申报表和支付年费的最新情况。吾等并无就本公司根据开曼群岛法律(公司法除外)可能须提交的任何文件或支付费用，或两者兼而有之的 方面的良好信誉作出任何查询。 |
令状登记簿
| 3 | 我们对令状登记簿的 审查不能最终揭示是否存在： |
| (a) | 在开曼群岛针对本公司的任何当前或未决的诉讼；或 |
| (b) | 就本公司或其任何资产提出的任何将本公司清盘或解散的申请或委任任何清盘人或破产受托人的申请， |
因为关于这些事项的通知可能不会立即记入令状登记册或迅速更新，或者与该事项或该事项本身有关的法庭文件可能无法公开(例如，由于已作出封存令)。此外， 我们没有对简易程序法院进行搜查。简易程序法院的索赔最高限额为20,000加拿大元。
法律的选择
| 4 | 如果单据的适当法律不是开曼群岛法律： |
| (a) | 开曼群岛法院将不承认选择其准据法作为文件的管辖法律，条件是这种准据法的选择与开曼群岛法律的公共政策相抵触；以及 |
| (b) | 在开曼群岛法院就文件提起的任何诉讼中，开曼群岛法院将不适用其适当的法律，除非开曼群岛法院对该法律提出申诉并予以证明，否则它们也不适用该法律： |
| (i) | 处理程序事项；以及 |
| (Ii) | 适用该适当法律在何种程度上不符合开曼群岛法律的公共政策或违反开曼群岛法律的强制适用条款。 |
| 8 |
可执行性
| 5 | 在本意见中，“可强制执行”一词是指有关义务属于开曼群岛法院通常执行的类型，但这并不意味着这些义务在所有情况下都必须按照其条款执行。具体而言，但不限于： |
| (a) | 强制执行 可能受到影响债权人权利的破产或类似法律的限制； |
| (b) | 强制执行 可能受到一般公平原则的限制。特别是，衡平法补救办法，如具体履行和禁令，将仅由法院酌情给予，如果法院认为损害赔偿是适当的补救办法，则可能得不到。 |
| (c) | 诉讼请求可能被时效法规禁止，或者可能或将受到抵销、减损、迟延或反索赔的抗辩，以及禁止反言、放弃、选举、容忍或放弃等原则的约束； |
| (d) | 法院可以拒绝允许不当得利； |
| (e) | 不是受开曼群岛法律管辖的单据当事方的 个人可能不享有且可能无法执行其条款，除非相关单据明确规定第三方可以根据其本身的权利，执行此类权利 (受2014年《合同法(第三方权利)法》的制约和遵守； |
| (f) | 单据项下一方当事人义务的强制执行 可能因欺诈、胁迫、失实陈述或不当影响而无效或无效，或者可能受到处理合同受挫的开曼群岛法律的限制； |
| (g) | 限制开曼群岛公司任何法定权力的文件的规定，如限制公司开始清盘、更改组织章程大纲和章程细则或增加股本的权力，可能无法执行 ； |
| (h) | 解除当事人的责任或义务的文件中的条款的效力可能受到法律的限制； |
| (i) | 法院不会强制执行文件的条款，如果该条款可能是非法的或与开曼群岛的公共政策背道而驰，或声称无条件禁止一方当事人，向开曼群岛法院或双方选定的任何其他法院或法庭寻求任何救济。 |
| (j) | 被解释为刑法性质的文件的规定，因为它规定： 违反主要义务会导致次要义务，而次要义务对违约方的损害与无辜当事人在履行主要义务时的合法利益不成比例。将不能强制执行(我们不对这种规定是否相称表示意见)； |
| (k) | 法院可以拒绝执行其认为高利贷的文件中的规定(包括与判决债务的合同利息有关的规定)； |
| 9 |
| (l) | 如果法院所考虑的交易违反了适用于开曼群岛的条约、法律、命令或条例对某些国家或管辖区实施的经济或其他制裁，则法院不得强制执行文件的规定； |
| (m) | 法院可以拒绝执行文件中涉及执行任何外国税收或刑法的条款； |
| (n) | 合同约定支付法律费用和合同当事人执行合同所发生的费用的，成功执行合同的一方有权通过法院判决追回根据合同条款应支付的律师费和费用。在所有其他案件中，法律诉讼的费用只能通过法院命令从诉讼的另一方追回，这是法院酌情处理的事项 ，这类费用有可能被评定(由法院评估)；以及 |
| (o) | 如果相关利益受到限制通知的限制，则可能禁止执行或以其他方式损害执行 。 |
| 6 | 法院可酌情确定文件规定或要求(视具体情况而定)的规定的可强制执行程度： |
| (a) | 被认定为非法或不可执行的任何单据条款的可分割性 ； |
| (b) | 任何 计算、确定或证书具有决定性或约束力，包括该计算、确定或证明具有欺诈性或明显不准确，或具有 不合理或武断的依据； |
| (c) | 如果自由裁量权的行使不合理或意见不是基于合理的理由，则将自由裁量权或决定某一事项的权力授予一方； 或 |
| (d) | 书面修改或放弃单据，如果声称的修改或放弃是通过口头协议或行为过程实现的， |
并且 我们对这类条款不发表任何意见。
| 7 | 开曼群岛的法律可能不承认疏忽和严重疏忽之间的区别。 |
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| 8 | 如果 任何单据注明的日期为某一特定日期，尽管该单据的各方当事人已达成协议，作为合同事项并在可能的范围内， 其在本文件项下的权利和义务自签署和交付之日起生效 ，本文件仍自实际签署和交付之日起生效。第三方在该单据下的权利也从单据实际执行和交付之日起生效，而不是从“截止”之日起生效。 |
管辖权 条款
| 9 | 专属管辖权：尽管文件中有任何规定规定另一个国家的法院具有专属管辖权，如果索赔人表明，允许此类诉讼继续进行是公正和适当的，则开曼群岛法院不得搁置或取消违反这一规定提起的诉讼。关于某些事项 注册地法院拥有专属管辖权，如果注册或注册地不是开曼群岛，开曼群岛法院将不接受管辖权。 |
| 10 | 非专属管辖权：尽管文件中有任何关于另一国法院非专属管辖权的规定，开曼群岛法院只有在开曼群岛不是最合适的法院时才会拒绝许可 在开曼群岛以外的地方送达令状，并且只有在开曼群岛法院提起诉讼会无理取闹或令人压抑的情况下才会搁置或取消诉讼程序。不能假定提名一个非排他性论坛会优先于开曼群岛。 |
印花税 税
| 11 | 如果文件在开曼群岛签立或被带到开曼群岛(包括向开曼群岛法院出示)，将支付开曼群岛印花税。 |
私人基金
| 12 | 属于“私人基金”的公司、单位信托或获豁免的有限合伙企业， 这一术语在2020年《私人基金法》中有定义，在开曼群岛金融管理局登记之前，禁止接受投资者在投资方面的出资。 |
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