附件 3.1

日期：2022年1月14日

《公司法》(修订)

股份有限公司

AlphaVest 收购公司

协会备忘录

1

《公司法》(修订)

股份有限公司

协会备忘录

的

AlphaVest 收购公司

1公司名称为AlphaVest Acquisition Corp.
2本公司的注册办事处将位于Ogier Global(Cayman) Limited的办公室，地址为开曼群岛开曼群岛KY1-9009，Camana Bay，Nexus Way 89号，或董事可随时决定的开曼群岛其他 地点。
3 公司的对象不受限制。根据公司法(修订)第7(4)条的规定，本公司有全权及授权执行开曼群岛任何法律未禁止的任何宗旨 。
4 公司拥有不受限制的公司能力。在不限制上述规定的情况下，根据《公司法(修订本)》第27(2)条的规定，本公司拥有并有能力行使完全行为能力自然人的所有职能，而不考虑任何公司利益问题。
5除非获得许可，否则本公司不会在开曼群岛与任何个人、公司或公司进行贸易，除非是为了促进其在开曼群岛以外开展的业务。本公司可在开曼群岛订立及订立合约，并在开曼群岛行使其在开曼群岛以外经营业务所需的任何权力。
6 公司是股份有限公司，因此，每个成员的责任限于该成员股份的未付金额(如果有)。
7本公司法定股本为20,200美元，分为2,000,000股每股面值0.0001美元的优先股和200,000,000股每股面值0.0001美元的普通股。 根据公司法(修订)和本公司的组织章程， 公司有权执行以下任何一项或多项操作：

(a)赎回或回购其任何股份；以及
(b)增资或减资；以及
(c) 发行其资本的任何部分(无论是原始资本、赎回资本、增加资本还是减少资本)：

(i)具有或不具有任何优先、延期、限定或特殊权利、特权或条件； 或
(Ii)使 受到任何限制或限制

和 除非发行条件另有明文规定，否则每一次发行的股票(不论宣布为普通股、优先股或其他股) 均受这项权力规限；或

(d)更改任何这些权利、特权、条件、限制或限制。

8 公司有权根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律以延续的方式注册为股份有限公司，并有权在开曼群岛撤销注册。

2

我们，本组织章程大纲的认购人，希望根据本组织章程大纲组建一家公司；我们同意接受下表中我们名称相对的公司股本中的股份数量。

日期：2022年1月14日

订户名称和地址 取得的股份数量 签名

Ogier 全球订户(开曼群岛)

有限

89号Nexus路

卡马纳海湾

开曼群岛，KY1-9009

开曼群岛

 1

PER：

姓名： 凯瑟琳·罗西特

授权的 签字人

以上签名的见证人

姓名： 罗切尔·福斯特

Ogier 环球(开曼)有限公司

89号Nexus路

卡马纳海湾

开曼群岛，KY1-9009

开曼群岛

职业： 管理员

3

日期：2022年1月14日

《公司法》(修订)

股份有限公司

AlphaVest 收购公司

协会章程

4

目录

1定义、表A的解释和排除 1
定义 1
释义 3
排除表A中的文章 4
2股 4
股份 资本 4
优先股 股 4
普通股 股 4
有权 发行股票和期权，有或没有特殊权利 5
发行零碎股份的权力 5
支付佣金和经纪费的权力 5
未确认的信托 6
更改类权限的权力 6
新股发行对现有股权的影响 6
出资额 不再发行股份的出资 6
不记名 股份或认股权证 7
国库股票 7
附属于库存股及相关事宜的权利 7
3个共享 证书 8
发行股票 张 8
股票遗失或损坏续期 8
4股份留置权 9
留置权的性质和范围 9
公司 可能会出售股份以满足留置权 9
签立转让文书的权限 9
出售股份以满足留置权的后果 10
销售收益的申请 10
5个关于股份和没收的电话 10
发出调用的权力和调用的效果 10
进行 调用的时间 11
联名持有人的责任 11
未付电话费的利息 11
被视为 个呼叫 11
接受提前付款的权力 11
在发行股份时作出不同安排的权力 11
通知 违约 12
没收或交出股份 12
处置没收或交出的股份以及取消没收或交出的权力 12
没收或移交对前会员的影响 13
没收或移交的证据 13
出售 没收或交出的股份 13

5

6股份转让 14
转账形式： 14
拒绝注册的权力 14
拒绝注册通知 14
暂停注册的权力 14
注册费用(如有) 14
公司 可以保留转让文书 14
7股份的传输 15
成员去世时有权的人员 15
死亡或破产后的股份转让登记 15
赔款 16
在死亡或破产后有权获得股份的人的权利 16
8资本变更 16
增加、合并、转换、分割、注销股本 16
处理因股份合并而产生的零碎股份 17
减少 股本 17
9赎回 和购买自己的股份 17
发行可赎回股票和购买自己的股票的权力 17
有权以现金或实物支付赎回或购买 18
赎回或购买股份的效果 18
10次委员会议 18
召开会议的权力 18
通知内容 19
通知期 20
有权接收通知的人员 20
在网站上发布通知 20
网站通知被视为已发出的时间 20
在网站上发布所需的 持续时间 21
意外 遗漏通知或未收到通知 21
11委员会议的议事程序 21
法定人数 21
缺少 法定人数 21
使用 技术 22
主席 22
董事出席并发言的权利 22
休会 22
投票方式 22
举手表决结果 23
撤回投票需求 23
接受民意调查 23
主席的决定性一票 24
决议修正案 24
书面决议 24
独资公司 25

6

12会员的表决权 25
投票权 25
联名持有人的权利 26
公司成员代表 26
患有精神障碍的成员 26
反对投票的可接纳性 27
代理表格 27
如何以及 何时交付代理 27
代理投票 28
13名董事人数 28
14董事的委任、取消资格及免职 29
首批 个董事 29
没有年龄限制 29
公司董事 29
无持股资格 29
董事任命 29
罢免 名董事 30
董事辞职 30
终止董事的职务 30
15名候补董事 31
任命 和免职 31
通告 32
替代董事的版权 32
任命 当委任者不再是董事用户时即停止 32
替代董事状态 32
预约董事状态 33
16董事的权力 33
董事的权力 33
任命 到办公室 33
报酬 34
信息披露 34
17权力的转授 35
将董事的任何权力转授给委员会的权力 35
指定本公司代理人的权力 35
有权指定本公司的受权人或获授权签署人 35
授权 指定代表 36

7

18次董事会议 36
董事会议条例 36
正在召集 个会议 36
会议通知 36
通知期 36
使用 技术 37
会议地点： 37
法定人数 37
投票 37
效度 37
记录异议 37
书面决议 38
独唱董事： 分钟 38
19许可董事的权益及披露 38
允许的权益 须予披露 38
利益通知 39
在董事与某事项有利害关系时投票 39
20分钟 39
21帐目和审计 40
会计 和其他记录 40
无自动检查权限 40
发送 个帐户和报告 40
如果文件发布在网站上，则为 收到时间 40
有效性 ，尽管在网站上发布时出现意外错误 41
何时审计帐目 41
22财政年度 41
23个记录日期 41
24股息 41
成员的分红声明 41
董事支付中期股息和宣布末期股息 42
股息分配 42
出发的权利 43
支付非现金的权力 43
付款方式 43
在没有特别权利的情况下，股息或其他款项不得计息 44
无法支付或无人认领的股息 44
25利润资本化 44
利润资本化或任何股份溢价帐户或资本赎回准备金的资本化 44
为会员的利益应用 金额 45

8

26股票溢价帐户 45
董事 须维持股份溢价帐户 45
借记 到股票溢价帐户 45
27印章 45
公司 印章 45
复制 印章 46
当和 如何使用密封 46
如果没有采用或使用任何印章 46
允许非手动签名和传真打印印章 46
执行有效期 46
28弥偿 47
赔款 47
发布 47
保险 47
29个通知 48
形式 通知 48
电子通信 48
获授权发出通知的人员 49
送达书面通知 49
联名托架 49
签名 49
传播的证据 49
向已故或破产的成员发出通知 49
日期 发出通知 50
保存 拨备 51
30电子记录的认证 51
申请 篇文章 51
成员通过电子方式发送的文件的身份验证 51
由公司秘书或高级职员发送的文件的认证
电子 意味着 51
签名方式 52
保存 拨备 52
31以延续的方式移交 53
32家公司正在清盘 53
以实物形式分配资产 53
没有义务 承担责任 53
董事 获授权提出清盘呈请 53
33修订章程大纲及章程细则 53
更改名称或修改备忘录的权力 53
修改这些条款的权力 53

9

《公司法》(修订)

股份有限公司

协会章程

的

AlphaVest 收购公司

1表A的定义、解释和排除

定义

1.1在这些文章中，适用以下定义：

法案 指开曼群岛的《公司法》(修订本)。

第 条视情况指：

(a)这些 不时修改的公司章程：
(b)这些条款中的两条或两条以上的具体条款；第 条是指这些条款中的某一条。

营业日是指公司注册机构所在地的公众假期以外的日子，星期六或星期日。

就通知期而言，明确的 天是指该期限，不包括：

(a)发出或被视为发出通知的日期；以及
(b)被给予或将生效的 日。

公司 指上述公司。

默认利率 表示每年10%(10%)。

电子 具有《电子交易法》(修订本)中赋予该术语的含义。

电子记录具有《电子交易法》(修订本)中赋予该术语的含义。

电子签名具有《电子交易法》(修订版)中赋予该术语的含义。

10

全部 已付清和已付清：

(a)就面值股份而言，指该股份的票面价值及就发行该股份而须支付的任何溢价已悉数支付或入账为以金钱或金钱等值支付；
(b)在与无面值股份有关的情况下，指该股份的议定发行价已全额支付或入账为现金或等值支付。

岛屿 指开曼群岛的英国海外领土。

成员 指不时载入股东名册作为股份持有人的任何一名或多名人士。

备忘录 指不时修订的本公司组织章程大纲。

高级人员 是指被任命在公司担任职务的人；该词包括董事、候补董事或清盘人 ，但不包括秘书。

普通决议案指正式组成的本公司股东大会的决议案，由有权投票的股东或其代表以简单多数票通过。该表述还包括一项一致的书面决议。

普通股 指本公司股本中面值0.0001美元的普通股，具有本章程规定的权利。

优先股 指公司资本中面值为0.0001美元的优先股，具有本章程规定的权利。

秘书 是指被任命履行公司秘书职责的人，包括联席秘书、助理秘书或副秘书。

股份 是指公司股本中的股份，其表述包括：

(a)股票 (除非明示或默示股票与股票之间的区别)；
(b)优先股，除非上下文另有规定；
(c)一个 普通股，除非文义另有所指;
(d)共享或任何类的 部分，除非上下文另有规定。

特别决议具有该法赋予该术语的含义；该表述包括一致的书面决议。

11

库藏 股是指根据《公司法》和第2.17条以库藏方式持有的公司股份。

释义

1.2在本条款的解释中，除非上下文另有要求，否则适用下列规定 ：

(a)这些条款中提及的规约是指简称为《群岛规约》的规约，包括：

(i)任何 法定修改、修订或重新制定；以及
(Ii)根据该法规发布的任何附属立法或法规。

在不限制前一句的情况下，凡提及开曼群岛经修订的法令，即视为提及不时修订的该法令。

(b)标题 仅为方便起见而插入，不影响本条款的解释， 除非有歧义。
(c)如果根据本条款进行任何行为、事项或事情的 日不是营业日 ，则该行为、事项或事情必须在下一个营业日进行。
(d)表示单数的单词也表示复数，表示复数的单词也表示单数，对任何性别的引用也表示其他性别。
(e)对个人的提及包括适当的公司、信托、合伙企业、合资企业、协会、法人团体或政府机构。
(f)如果一个词或短语被赋予了定义的含义，则 中与该词或短语对应的另一个词性或语法形式具有相应的含义。
(g)所有 对时间的引用均以公司注册办事处所在地的时间为基准计算。
(h)书面和书面文字包括以可见形式表示或复制文字的所有模式，但不包括明示或暗示书面文件和电子记录之间的区别的电子记录。
(i)包括、包括和特别或任何类似表述的词语 应被解释为不限于。

12

排除表A中的文章

1.3法案第一附表表A中包含的 法规以及任何法规或附属法规中包含的任何其他法规 均明确排除在外，不适用于本公司。

2股股本

2.1本公司的法定股本为20,200美元，分为2,000,000股每股面值0.0001美元的优先股及200,000,000股每股面值0.0001美元的普通股。
2.2在此等细则的规限下，所有当时未发行的股份将由董事控制，董事可按彼等认为合适的条款及方式向有关人士发行、配发及处置股份或授予有关股份的认购权。
2.3 董事可拒绝接受任何股份申请，并可全部或部分接受任何申请。

优先股 股

2.4优先股 股：

(a)在本细则的规限下， 有权接收本公司任何股东大会的通知，出席本公司的任何股东大会，并作为 成员在本公司的任何股东大会上投票；
(b)仅可由本公司赎回；
(c)有权获得公司宣布的任何股息；以及
(d)授予其持有人在清盘中的权利。

普通股 股

2.5普通 股份：

(a)在本细则的规限下， 有权接收本公司任何股东大会的通知，出席本公司的任何股东大会，并作为 成员在本公司的任何股东大会上投票；
(b)仅可由本公司赎回；
(c)有权获得公司宣布的任何股息；以及
(d)授予其持有人在清盘中的权利。

13

有权 发行股票和期权，有或没有特殊权利

2.6在符合公司法和有关赎回和购买本公司自有股份的条款的情况下，董事有一般和无条件的权力分配(有或不有确认退出的权利)，按其决定的时间及条款及条件，向有关人士授予对本公司任何未发行股份的认购权或以其他方式处理。除非符合公司法的规定，否则不得折价发行任何股份。
2.7在不限制前一条规定的情况下，董事可以这样处理公司的未发行股份：

(a)溢价或平价；
(b)具有或不具有优先、递延或其他特殊权利或限制，无论是否涉及股息、投票权、资本返还或其他方面。

发行零碎股份的权力

2.8在符合该法案的情况下，公司可以发行任何类别的股份的零头。一小部分股份 须承担该类别股份的相应部分负债(不论是否涉及催缴)、限制、优惠、特权、资格、限制、 权利及其他属性。

支付佣金和经纪费的权力

2.9 本公司可向任何人士支付佣金，作为该人士的报酬 ：

(a) 无条件或有条件认购或同意认购;或
(b) 获取 或同意获取认购，无论是绝对的还是有条件的

对于 本公司的任何股份。这笔佣金可以通过支付现金或配发全额或部分缴足的股份来支付 ，或者部分以一种方式，部分以另一种方式。

2.10公司可以在发行资本时聘请经纪人，并向他支付任何适当的佣金或经纪费用。

未确认的信托

2.11除法律另有规定外：

(a)公司不会承认任何人以任何信托形式持有任何股份；以及
(b)除该成员外，任何其他 人士不得被本公司确认为对 股份拥有任何权利。

14

更改类权限的权力

2.12如果 股本被分成不同类别的股份，则除非发行某类股份的条款另有规定，否则该类别股份所附带的权利只有在下列情况之一适用时才能改变：

(a)持有该类别已发行股份三分之二的成员书面同意变更； 或
(b)变更是在持有该类别已发行股份的股东的单独股东大会上通过的特别决议案的批准下作出的。

2.13就前一条第(B)款的目的而言，本条款中与股东大会有关的所有规定在加以必要的变通后，适用于每一次这样的单独会议，但下列情况除外：

(a)必要的法定人数应为持有或委托代表不少于该类别已发行股份三分之一的一人或多人；以及
(b)任何持有该类别已发行股份的 成员，亲身或由受委代表出席，或如为公司成员，则由其正式授权的代表出席，可要求投票表决。

新股发行对现有股权的影响

2.14除非 发行某一类别股份的条款另有说明，否则持有任何类别股份的成员所获授予的权利，不得因增设或 发行与该类别现有股份同等的股份而被视为改变。

出资额 不再发行股份的出资

2.15经一名成员同意，董事可接受该成员对本公司资本的自愿出资，而无需发行股份作为该出资的代价。 在这种情况下，该出资应按下列方式处理：

(a)它 应被视为股票溢价。
(b)除非 成员另有约定：

(i)如果 会员持有单一类别股票--应记入该类别股票的股票溢价账户；

15

(Ii)如果 会员持有一个以上类别的股票--应按比例计入这些类别股票的溢价账户(按发行总额与会员所持每一类别股票的价格之比持有会员持有的所有类别股票的总发行价(br})。

(c)它 应遵守公司法和适用于股票溢价的本条款的规定。

无 无记名股份或认股权证

2.16公司不得向持股人发行股票或认股权证。

国库股票

2.17公司根据 法案购买、赎回或以退回方式收购的股份 应作为库存股持有，在下列情况下不被视为注销：

(a)董事在购买、赎回或交出该等股份前如此决定；及
(b)在其他方面遵守《备忘录和细则》以及该法案的相关规定。

附属于库存股及相关事宜的权利

2.18不得宣派或派发任何股息，亦不得就库存股向本公司作出任何其他分派(不论以现金或其他方式) 本公司资产(包括在清盘时向股东分派资产)。

2.19 公司应作为库存股持有人登记在登记册上。但是：

(a)公司不得出于任何目的被视为成员，也不得对库藏股行使任何权利，任何声称行使该权利的行为均属无效；
(b)库藏股不得在本公司任何会议上直接或间接投票 ，亦不得计入任何给定时间的已发行股份总数， 不论就本章程细则或公司法而言。

2.20上一条第 条并不阻止就库房股份 配发股份作为缴足股款红股，而就库房股份配发股份作为缴足红股应视为库房股份。
2.21库房 本公司可根据公司法及其他由董事厘定的条款及条件出售股份。

16

3张股票

发行股票 张

3.1 作为股份持有人登记在股东名册后，股东有权：

(a)在不支付任何费用的情况下，为该成员持有的每一类别的所有股份支付一张股票(在 将该成员持有的任何类别股票的一部分转移到一张证书 后，用于该股票的余额)；以及
(b)在 董事就第一张之后的每张股票支付董事可能厘定的合理金额后，就该成员的一股或多股股份分别向多张股票支付。

3.2每张 证书应注明与其相关的股票的数量、类别和区别编号(如果有)，以及这些股票是全额缴足还是部分缴足。证书可以盖章或以董事决定的其他方式签立。
3.3本公司并无义务为多名人士共同持有的股份发行一张以上的股票，而向一名联名持有人交付一张股票即为对他们所有人的足够交付。

股票遗失或损坏续期

3.4 如果股票受损、破损、遗失或损坏，可按下列条款(如有)续期：

(a)证据；
(b)赔偿；
(c)支付公司调查证据所合理支出的费用；以及
(d)支付发行补发股票的合理费用(如果有)。

如 董事所决定，并(如有污损或磨损)在向本公司交付旧证书时。

17

4股份留置权

留置权的性质和范围

4.1本公司对以会员名义登记的所有股份(不论是否已缴足股款)拥有首要留置权(无论是单独或与其他人共同登记)。留置权适用于该成员或其遗产应支付给本公司的所有款项：

(a)单独或与任何其他人合作，无论该其他人是否成员；以及
(b)无论这些款项目前是否应支付。

4.2于 任何时间，董事可宣布任何股份全部或部分获豁免遵守本细则的规定 。

公司 可能会出售股份以满足留置权

4.3如果满足以下所有条件， 公司可以出售其拥有留置权的任何股份：

(a)存在留置权的 金额目前应支付；
(b)公司向持有该股份的成员(或因该成员死亡或破产而有权获得该股份的人)发出通知，要求付款，并说明如果该通知不符合规定，则可出售股份；以及
(c)在该通知被视为根据这些 条款发出后的14个整天内，未支付这笔款项。

4.4 股票可按董事决定的方式出售。
4.5在法律允许的最大范围内，董事不会就此次出售向有关的 成员承担任何个人责任。

签立转让文书的权限

4.6为使出售生效，董事可授权任何人士签署将出售股份转让予买方或按照买方指示转让的文件。股份受让人的所有权不应因出售程序中的任何不规范或无效而受到影响。

18

出售股份以满足留置权的后果

4.7根据前述条款进行销售：

(a)有关成员的姓名或名称应作为该等股份的持有人而从成员登记册上除名；及
(b)该 人应将该股票的证书送交本公司注销。

尽管如此，该人士仍须就出售当日他就该等股份向本公司支付的所有款项向本公司承担法律责任。该人还应负责支付从销售之日起至付款为止的这些款项的利息 ，按销售前应付利息的利率支付，否则按违约利率支付。董事可豁免全部或部分付款，或强制执行付款，而无须就出售股份时的价值或出售股份所收取的任何代价 作出任何补偿。

销售收益的申请

4.8在支付费用后，出售的净收益应用于支付留置权金额中目前应支付的金额。任何剩余部分应支付给 股份已售出的人：

(a)如果 没有发行股票证书，则在出售当日；或
(b)如果 发行了股票证书，则在将该证书交给公司注销时

但是， 在任何一种情况下，本公司对出售前股份上目前未支付的所有款项保留类似的留置权。

5个股份催缴和没收

发出调用的权力和调用的效果

5.1在符合配发条款的情况下，董事可就股东股份未支付的任何款项(包括任何溢价)向股东催缴股款。电话会议可以规定以分期付款的方式向 BE付款。在收到指明付款时间及地点的最少14整天通知后，每名成员须按通知所要求的就其股份所催缴的金额向本公司支付。
5.2在本公司收到催缴股款到期款项前，催缴股款可全部或部分撤销，催缴股款可全部或部分延迟付款。如催缴股款须分期付款，本公司可就全部或任何剩余分期付款撤销催缴股款 ，并可全部或部分延迟支付全部或任何剩余分期付款。

19

5.3被催缴的 成员仍应对该催缴负有责任，尽管随后被催缴的股份发生了 转让。他将不再对他不再就该等股份注册为会员后作出的催缴承担责任。

发出呼叫的时间

5.4 催缴应视为于董事授权 催缴的决议案通过时作出。

联名持有人的责任

5.5登记为股份联名持有人的成员 须负起连带责任支付有关股份的所有 催缴股款。

未付电话费的利息

5.6 如果催缴通知在到期和应付后仍未支付，则应支付从到期和应付之日起至支付前未支付的金额的利息：

(a)按股份配发条款或催缴通知所厘定的利率；或
(b)如果 没有固定汇率，则按默认汇率计算。

董事可豁免支付全部或部分利息。

被视为 个呼叫

5.7有关股份的任何 应付金额，不论是于配发或于固定日期或其他日期支付，均应视为催缴。如该款项于到期时仍未支付，则应适用本章程细则的规定，犹如该款项已到期并因催缴而须予支付一样。

接受提前付款的权力

5.8公司可以接受一名成员所持股份的全部或部分未支付款项，尽管该部分款项尚未收回。

在发行股份时作出不同安排的权力

5.9在符合配发条款的情况下，董事可就股份发行作出安排，以 区分股东对其股份催缴股款的金额及支付时间。

20

通知 违约

5.10如果催缴股款在到期和应付后仍未支付，董事可向应缴股款的人 发出不少于14整天的通知，要求支付：

(a)未支付的 金额；
(b)可能产生的任何 利息；
(c)公司因该人违约而产生的任何 费用。

5.11 通知应说明以下内容：

(a)付款地点；以及
(b) 警告称，如果通知未得到遵守，将可能被没收被催缴的股份。

没收或交出股份

5.12如果前一条规定的通知未得到遵守，董事可在收到通知所要求的 付款之前，议决没收该通知标的的任何股份。没收应包括在没收前未支付的与被没收股份有关的所有股息或其他款项。尽管有上述规定， 董事可决定该通知标的的任何股份由持有该股份的股东交出以代替没收，由本公司接受。
5.13尽管 如上所述，如果根据认购文件中规定的某些触发事件可被没收的条款发行任何股票，并且董事 善意地确定该事件已被触发，董事可议决没收该等股份，而该等没收将包括就没收股份而应支付而于没收前未支付的所有股息或其他款项。

处置没收或交出的股份以及取消没收或交出的权力

5.14被没收或交回的股份可按董事决定的 条款及方式出售、重新配发或以其他方式出售给持有该股份的前股东或任何其他人士。可在出售、重新分配或其他处置之前的任何时间，按董事认为合适的条款取消没收或交还。 如果为处置的目的，没收或交出的股份将转让给任何人，董事可授权某人签署将股份转让给受让人的文书。

21

没收或移交对前会员的影响

5.15在 没收或移交时：

(a)有关成员的姓名或名称须从成员登记册上除名，成为该等股份的持有人，而该人亦不再是该等股份的成员；及
(b)该 人应向本公司交出被没收的 或交还的股份的证书(如有)，以供注销。

5.16尽管 他的股份被没收或交出，但该人仍应对公司负责 他在没收或交出之日应就该等股份向公司支付的所有款项，以及：

(a)所有 费用；以及
(b)从没收或退还之日起至付款为止的利息 ：

(i)按没收前对这些款项支付的利息的利率计算；或
(Ii)如果 没有如此应付的利息，按默认利率计算。

然而， 董事可以全部或部分免除付款。

没收或移交的证据

5.17董事或秘书所作的声明，无论是法定声明还是宣誓声明，均为声明中所述针对所有声称有权获得没收股份的人的下列事项的确凿证据：

(a)作出声明的人是董事或公司秘书，以及
(b) 特定股票已在特定日期被没收或交出。

在签署转让文书的前提下，如有必要，该声明应构成对股份的良好所有权。

出售被没收或交还的股份

5.18任何被没收或交还股份的人不应受 该等股份的对价(如果有的话)的适用的约束，其对股份的所有权也不受以下情况的影响：或与没收、交出或处置该等股份有关的诉讼程序无效。

22

6股份转让

转账表格

6.1在符合下列关于股份转让的条款的情况下，会员可以通过填写转让文书，以通用形式或经 董事批准的形式，将股份转让给另一人：

(a)如股份已由该会员或其代表缴足股款；及
(b)如果股份是由该成员和受让人支付的或由其代表支付的。

拒绝注册的权力

6.2 董事可以拒绝登记向任何人转让股份。他们可按其绝对酌情决定权这样做，而无须提供任何拒绝理由，亦不论股份是否已缴足股款或本公司对股份是否没有留置权。

拒绝注册通知

6.3如果董事拒绝登记股份转让，他们必须在向本公司提交转让之日起两个月内向现有成员发送拒绝通知 。

暂停注册的权力

6.4 董事可以在他们决定的时间和期间暂停股份转让登记， 任何日历年不得超过30天。

注册费用， (如果有)

6.5如董事决定，本公司可就与股份所有权有关的任何转让文书或其他文件的登记收取合理费用。

公司 可以保留转让文书

6.6公司有权保留任何已登记的转让文书；但董事拒绝登记的转让文书应在发出拒绝通知时退还给提交该文书的人。

23

7股份的流转

成员去世时有权的人员

7.1如果 一名成员去世，本公司承认对已故 成员的权益拥有任何所有权的人如下：

(a)如已故成员为联名持有人，则为尚存的一名或多名尚存成员；及
(b)如已故会员为唯一持有人，则为该会员的一名或多名遗产代理人。

7.2本章程细则的任何规定并不免除已故成员的遗产对任何股份的 任何责任，不论死者为单一持有人或联名持有人。

死亡或破产后的股份转让登记

7.3 因成员死亡或破产而有权获得股份的人可以选择执行以下任一操作：

(a) 成为股份持有人；或
(b)若要 将共享转移给另一个人。

7.4该人必须出示董事可能适当要求的证明其权利的证据。
7.5 如果该人选择成为股份持有人，则他必须向本公司发出通知，告知 该决定。就本条款而言，该通知应视为已签立的转让文书。
7.6如果 此人选择将共享转让给另一个人，则：

(a)如果股份已全额支付，转让人必须签署转让文书；以及
(b)如果股份已部分支付，转让人和受让人必须签署转让书。

7.7所有与股份转让有关的条款均适用于通知或转让文书。

24

赔款

7.8因另一成员死亡或破产而注册为成员的人应 赔偿公司或董事因该注册而遭受的任何损失或损害。

在死亡或破产后有权获得股份的人的权利

7.9因成员死亡或破产而有权获得股份的 人应 拥有如果他登记为该股份的持有人将有权获得的权利。但在他就该股份登记为股东之前，他无权 出席本公司任何会议或本公司该类别股份持有人的任何单独会议或在该会议上投票。

8资本变更

增加、合并、转换、分割、注销股本

8.1在法案允许的最大范围内，本公司可通过普通决议案进行以下任何 操作并为此修改其备忘录：

(a)以该普通决议案所定数额的新股份增加其股本，并附带该普通决议案所列的附带权利、优先权及特权；
(b)合并 并将其全部或部分股本分成比其现有 股份更大的股份；
(c)将其全部或任何缴足股款转换为股票，并将该股票重新转换为任何面值的缴足股款 ；
(d)将其股份或任何股份细分为少于备忘录规定的金额的股份，但在细分中，支付金额与金额之间的比例， 如果有，每一股减持股份的未付股款应与减持股份的派生来源相同。和
(e)注销在该普通决议案通过之日尚未被认购或同意被认购的股份，并将其股本金额减去被注销股份的 数额，如果是无面值的股份，减少 其资本分割成的股份数量。

25

处理因股份合并而产生的零碎股份

8.2任何时候， 由于股份合并，任何成员都将有权获得董事可以代表这些成员的股份的零头 ：

(a)以合理可获得的最佳价格向任何人出售代表零碎股份的股份 (包括在符合该法案规定的情况下，包括本公司)；以及
(b)将净收益按适当比例分配给这些成员。

为此目的，董事可授权某人签署股份转让文书予买方，或按照买方的指示办理。受让人不一定要监督购买款项的使用，受让人对股份的所有权也不会因出售程序中的任何不正常或无效而受到影响。

减少 股本

8.3在公司法及当时授予持有特定 类别股份的股东的任何权利的规限下，本公司可藉特别决议案以任何 方式减少其股本。

9赎回和购买自己的股份

发行可赎回股票和购买自己的股票的权力

9.1在符合该法案以及当时授予持有某一特定类别股份的成员的任何权利的情况下，本公司的董事可：

(a)根据本公司或持有该等可赎回股份的成员的选择，按其董事在发行该等股份前所决定的条款及方式，发行 须赎回或须赎回的股份；
(b)经持有某一特定类别股份的成员通过特别决议同意，更改附属于该类别股份的权利，以规定按董事在作出更改时决定的条款及方式，按本公司的选择权赎回或可赎回该等股份；和
(c) 按董事于购买时决定的条款及方式购买其本身任何类别的全部或任何股份，包括任何可赎回股份。

26

公司可以公司法授权的任何方式就赎回或购买其本身的股份支付款项，包括 从以下各项的任何组合中支付：资本、其利润和新股发行的收益。

有权以现金或实物支付赎回或购买

9.2当 就赎回或购买股份支付款项时，董事可以现金或实物(或部分以一种方式，部分以另一种方式)支付 根据该等股份的配发条款的授权，或根据细则第9.1条适用于该等股份的条款，或以其他方式与持有该等股份的股东协议。

赎回或购买股份的效果

9.3于 赎回或购买股份之日：

(a)持有该股份的 成员将不再有权获得与该股份有关的任何权利 ，但以下权利除外：

(i)股票的价格；以及
(Ii)在赎回或购买前就该股份宣布的任何股息；

(b)应将 成员的姓名从成员名册中删除； 和
(c)该股将注销或作为库存股持有，由董事决定。

就本条而言，赎回或购买的日期是赎回或购买的到期日。

10成员会议

召开会议的权力

10.1董事可以随时召开股东大会。
10.2如果 董事人数不足构成法定人数，而其余董事无法 就委任额外董事达成一致，董事必须召开股东大会 以委任额外董事。
10.3如果按照下两条规定的方式被征用，董事还必须召开股东大会。

27

10.4 申请书必须以书面形式提交，并由一名或多名合计持有至少10%在该股东大会上投票权的成员提出。
10.5 请购单还必须：

(a)指定 会议的目的。
(b)由每名请求人或其代表签署(为此，每名联名持有人均有义务签署)。请购单可能由几份类似形式的文件组成，这些文件由一个或多个申购人签署。
(c)按照《通知》的规定交付。

10.6如董事自收到申购单之日起21整天内未召开股东大会，申购人或其任何一人可于该期限届满后三个月内召开股东大会。
10.7在不对上述规定进行限制的情况下，如果董事人数不足构成法定人数，而其余董事无法就额外董事的任命达成一致，任何 合共持有至少10%投票权于股东大会上的任何一名或多名成员可召开股东大会以审议大会通知所指明的事项，其中应包括委任额外董事作为一项事务。
10.8如果成员根据上述规定召开会议，公司应报销其 合理费用。

通知内容

10.9股东大会通知 应明确下列各项：

(a)会议地点、日期、时间；
(b)如果会议在两个或多个地点举行，将使用哪些技术为会议提供便利 ；
(c)除(D)段另有规定外，拟处理的业务的一般性质；及
(d)如果一项决议被提议为特别决议，则为该决议的文本。

10.10在每个通知中，应以合理的显著位置显示以下声明：

(a)有权出席并投票的成员有权指定一名或多名代理人 代替该成员出席并投票；以及
(b)该 代理人不必是成员。

28

通知期

10.11在 召开股东大会之前，必须提前至少五个整天向会员发出通知。但如果一名或多名成员 单独或集体持有所有有权在该会议上投票的成员至少90%的投票权，则可在较短时间内通知召开会议。

有权接收通知的人员

10.12在符合本章程的规定和对任何股份施加的任何限制的情况下，通知应 发给下列人员：

(a) 成员；
(b)因成员死亡或破产而有权享有股份的人；以及
(c) 导演。

在网站上发布通知

10.13在符合该法的前提下，可在网站上发布股东大会通知，条件是收件人 另行收到以下通知：

(a) 在网站上公布通知；
(b)网站上可访问通知的 位置；
(c)如何访问它；以及
(d)股东大会的地点、日期和时间。

10.14如果成员通知本公司他因任何原因无法访问网站，则公司必须在实际可行的情况下尽快通过本章程细则允许的任何其他 方式向该成员发出会议通知。但这不会影响该成员被视为已收到会议通知的时间。

时间 网站通知视为已发出

10.15 网站通知在成员收到发布通知时视为已发出。

29

在网站上发布所需的 持续时间

10.16如果会议通知在网站上发布，则自通知之日起至通知所涉的 会议结束为止，会议通知应继续在该网站上的同一位置发布。

意外 遗漏通知或未收到通知

10.17会议议事程序 不得因下列情况而失效：

(a) 意外地没有向任何有权获得通知的人发出会议通知；或
(b)任何有权收到会议通知的人未收到会议通知。

10.18此外，如果会议通知在网站上发布，会议议事程序不应仅因意外发布而无效：

(a)在网站上的其他位置；或
(b)仅适用于从通知之日起至通知所涉会议结束为止的一段时间 。

11委员会议的议事程序

法定人数

11.1除下列条款规定的 外，任何会议不得处理任何事务，除非 亲自或委派代表出席会议。法定人数如下：

(a)如果 公司只有一个成员：该成员；
(b)如果 公司有多个成员：两个成员。

缺少法定人数

11.2如果在指定的会议时间后15分钟内未达到法定人数，或在会议期间的任何时间达到法定人数，则适用下列规定：

(a) 如果会议是由成员要求召开的，则应取消会议。
(b)在任何其他情况下，会议应延期至七天后的同一时间和地点举行，或由董事决定的其他时间或地点。如果在指定的休会时间后15分钟内未达到法定人数，则亲自出席或委派代表出席的成员构成法定人数。

30

使用 技术

11.3 个人可以通过会议电话、视频或任何其他形式的通信设备参加股东大会，条件是所有参加会议的人员在整个会议期间都能听到对方的声音并相互交谈。以这种方式参加 的人被视为亲自出席会议。

主席

11.4股东大会主席由董事会主席或董事提名的其他董事在董事长缺席的情况下主持董事会会议。在指定的会议时间的15分钟内，如无上述人员出席，出席的董事应推选其中一人主持会议。
11.5如果在指定的会议时间后15分钟内没有董事出席，或者没有 董事愿意担任主席，则亲自或委派代表出席并有权投票的成员应在他们当中选出一人主持会议。

董事的右 出席并发言

11.6即使董事并非股东，他亦有权出席任何股东大会及持有本公司特定类别股份的任何股东大会并于会上发言。

休会

11.7经构成会议法定人数的成员同意，主席可随时休会。如会议有此指示，主席必须宣布休会。但是，在休会的会议上，除了可能已在原会议上适当地 处理的事务外，不能处理其他事务。
11.8如果会议延期超过7整天，无论是因为法定人数不足还是其他原因，应至少提前7整天通知成员会议的日期， 休会的时间、地点和要处理的事务的一般性质。 否则无需就休会发出任何通知。

投票方式

11.9付诸会议表决的决议应以举手表决的方式作出决定，除非在举手表决之前或在宣布举手表决结果时，已正式要求进行投票表决。可能需要进行民意调查 ：

(a)由主席 ；或
(b)由 任何一名或多名出席的成员单独或集体持有所有有权就决议案投票的人的 投票权的至少10%。

31

举手表决结果

11.10除非正式要求进行投票，主席宣布一项决议的结果，并在会议记录中记入这方面的内容，即为举手表决结果的确证，而无需证明赞成或反对该决议的票数或比例。

撤回投票需求

11.11投票要求可以在投票前撤回，但必须征得主席的同意。主席应向会议宣布撤回该决议，除非另一人立即要求以投票方式表决，否则在此之前对该决议进行的任何举手表决应视为对该决议的表决；如果之前没有人举手，则应将决议付诸会议表决。

接受民意调查

11.12应立即就休会问题进行投票表决。
11.13对任何其他问题的投票应立即进行，或在主席指示的时间和地点的延会上进行，不得超过要求投票后30整天的时间和地点。
11.14 投票要求不应阻止会议继续处理除要求投票的问题以外的任何事务。
11.15投票应按主席指示的方式进行。他可以任命监票人(他们不需要是成员)，并确定宣布投票结果的地点和时间。如果通过技术的帮助，会议在多个地点举行，主席可以指定多个地点的监票人；但如果他认为投票无法在该次会议上得到有效监督，主席应将投票推迟到可以进行投票的日期、地点和时间 。

32

主席的决定性一票

11.16如果一项决议的票数相等，无论是举手表决还是投票表决，主席都可以行使决定性的一票。

决议修正案

11.17在下列情况下，将在股东大会上提出的普通决议可由普通决议修订 ：

(a) 在会议召开前不少于48小时(或会议主席可能决定的较后时间)，有权在该会议上投票的成员向公司发出关于拟议修订的书面通知；以及
(b) 会议主席合理地认为，拟议的修正案不会实质性改变决议的范围。

11.18 将在股东大会上提出的特别决议可通过普通决议进行修订， 如果：

(a) 会议主席在拟提出决议的大会上提出修正案，并
(b) 修正案没有超出主席认为纠正决议中的语法错误或其他非实质性错误所必需的范围。

11.19如果会议主席本着善意行事，错误地决定对 决议的修正案不符合规程，则主席的错误不会使对该 决议的表决无效。

书面决议

11.20如果满足以下条件，成员 可在不举行会议的情况下通过书面决议：

(a)向所有有权投票的成员通知该决议，如同该决议是在成员会议上提出的一样。
(b)有权投票的所有 成员：

(i)签署单据；或
(Ii)签署几份类似形式的文件，每份文件都由这些成员中的一名或多名签署；以及

(c)已签署的一份或多份文件已交付或已交付给公司，包括(如果公司 指定)通过电子方式将电子记录交付到为此指定的地址 。该书面决议应与正式召开并举行的有权投票的成员会议上通过的决议一样有效。

33

11.21如果书面决议被描述为特殊决议或普通决议，则 具有相应的效力。

11.22董事可以决定向成员提交书面决议的方式。 特别是，他们可以任何书面决议的形式为每个成员提供 表明，在该成员有权在审议该决议的会议上投的票数中 ，他希望投多少票赞成该决议，多少票反对该决议或被视为弃权。任何此类 书面决议的结果应按照与投票相同的基础确定。

独资公司

11.23如果公司只有一名成员，而该成员以书面形式记录了他对某一问题的决定，则该记录应构成决议的通过和会议纪要。

12 投票权 成员的投票权

12.1除非 他们的股份没有投票权，或者除非催缴股款或其他目前应付的款项尚未支付，否则所有成员都有权在股东大会上投票，无论是举手表决还是投票表决，持有某一特定类别股份的所有成员均有权在该类别股份持有人的会议上投票。

12.2成员 可以亲自投票，也可以由代表投票。

12.3举手表决时，每位成员有一票表决权。为免生疑问，代表两个或两个以上成员的个人 ，包括个人本身权利的一名成员， 该个人应有权为每名成员单独投票。

12.4在投票表决中，除非任何股份有特别的 投票权，否则会员持有的每股股份应有一票投票权。

12.5股份的一小部分应使其持有者有权获得相当于一票的一小部分。

12.6任何 成员都不一定要对自己的股份或其中任何股份投票；也不一定要以相同的方式投票他的每一股 股份。

34

联名持有人的权利

12.7如果股份是联名持有的，则只有一名联名持有人可以投票。如有超过一名联名持有人提出表决，则就该等股份的名称在股东名册上排名首位的持有人的投票将获接纳，而另一名联名持有人的投票权则不获接纳。

公司成员代表

12.8除另有规定外，公司成员必须由正式授权的代表行事。

12.9希望由正式授权的代表行事的公司成员必须通过书面通知向公司确认该人的身份。

12.10授权可以在任何时间段内有效，并且必须在首次使用该授权的会议开始前不少于 个小时提交给本公司。

12.11本公司董事可要求出示他们认为必要的任何证据以确定通知的有效性。

12.12如果正式授权的代表出席会议，则该成员被视为亲自出席 ；该正式授权的代表的行为是该成员的个人行为。

12.13公司成员可随时通知公司撤销正式授权代表的任命。但该等撤销将不会影响正式授权代表在本公司董事实际收到撤销通知前作出的任何行为的有效性。

患有精神障碍的成员

12.14任何有管辖权的法院(不论是在群岛或其他地方)就与精神障碍有关的事项作出命令的成员，可由该成员的接管人以举手或投票方式表决，博尼斯馆长或该法院为此授权的其他人。

12.15就前一条的目的而言，声称行使表决权的人的 授权董事满意的证据，必须在以交付代表委任表格规定的任何方式举行相关会议或休会前不少于24小时 收到，无论是以书面形式还是通过电子方式 。如无投票权，则不得行使投票权。

35

反对投票的可接纳性

12.16 对个人投票有效性的异议只能在寻求提交投票的会议或休会的会议上提出。任何正式提出的反对意见应提交主席，其决定为最终和决定性的。

委托书表格

12.17委派代表的文书应采用任何常见形式或董事批准的任何其他形式。

12.18 文书必须以书面形式签署，并以下列方式之一签署：

(a)由成员 ；或
(b)由成员的授权受权人 ；或
(c)如会员为公司或其他法人团体，须加盖印章或由获授权的人员、秘书或律师签署。

如果 董事决议，公司可以接受该文书的电子记录，以下列方式交付，并 以其他方式满足有关电子记录认证的条款。

12.19 董事可要求出示他们认为必要的任何证据，以确定 任何代表任命的有效性。

12.20 成员可根据上述关于签署委托书的条款，通过向公司发出正式签署的通知，随时撤销委托书的任命；但该等撤销不会 影响受委代表在本公司董事实际知悉撤销前作出的任何行为的有效性。

如何交付代理以及何时交付代理

12.21主题 请参阅以下文章，委托书及签署委托书的任何授权书(或经公证或董事以任何其他方式批准的授权书副本)必须交付，以便公司在 之前的任何时间收到。代表委任表格 中指定的人拟投票的会议或休会的举行时间。它们必须通过以下两种方式之一交付：

(a)如属书面文书，则该文书必须留在或以邮递方式送交：

(i)致：公司的注册办事处；或

36

(Ii)于召开会议通告或本公司就该会议发出的任何 委任代表委任表格中指明的群岛内其他地点。

(b)如果， 根据通知规定，可以电子记录的形式向公司发出通知，则指定代理人的电子记录必须发送到根据该规定指定的地址 ，除非为该目的指定了其他地址：

(i)在召开会议的通知中；或
(Ii)在公司就该会议发出的任何形式的委托书中；或
(Iii)在 本公司就会议发出的任何委任代表的邀请中。

12.22其中 进行了投票：

(a) 如果是在被要求后七天以上，代表委任书及任何附属机构的委任书(或其电子记录)必须按前一条的要求，在指定的投票时间 前不少于24小时送交。
(b)但是 如果在被要求后七个整天内服用，委任代表的表格及任何附带的授权文件(或其电子纪录)必须于指定投票时间 前不少于两小时，按上一条规定递交。

12.23 委托书如未按时送达，即为无效。

代理投票

12.24受委代表在会议或续会上的投票权与该成员所享有的投票权相同，但其委任文件限制该等投票权的情况除外。尽管委任了代表，但成员仍可出席会议或其续会并在会上投票。 如成员就任何决议案投票，其代表就同一决议案所作的表决即属无效，但如涉及不同股份，则属例外。

13董事人数

除 普通决议案另有决定外，董事最低人数为一人，最高人数为十人。但是，在首位董事签署或首位董事由认购人或认购人在备忘录上指定之前，不会有董事。

37

14 董事的任命、取消资格和罢免首任董事

14.1首任董事应由一名或多名认购人以书面委任。

没有 年龄限制

14.2 董事没有年龄限制，但必须年满18岁。

公司董事

14.3除非 法律禁止，否则法人团体可以是董事。如果法人团体为董事，则有关公司成员出席股东大会的条文，比照适用于有关董事会议的条文。

没有 持股资格

14.4除非 普通决议案规定董事的持股资格，否则任何董事均不会被要求 必须持有股份作为其委任条件。

董事任命

14.5董事可以通过普通决议或由董事任命。任何约会都可以 填补空缺或作为额外的董事。

14.6尽管有这些细则的其他规定，但在任何情况下，如果公司因死亡而没有董事和股东，则已去世的最后一名股东的遗产代理人有权通过书面通知本公司，任命一个人来 做董事。就本条而言：

(a)如果两个或两个以上股东死亡，导致不确定谁是最后一个死亡的股东，则认为较年轻的股东幸存于较老的股东；
(b)如果 最后一位股东去世时留下了一份遗嘱，该遗嘱处置了该股东在公司的股份(无论是以特定赠与的方式、作为剩余遗产的一部分，还是以其他方式)：

(i) 最后一位股东的个人代表的意思是：

(A)在开曼群岛大法院就该遗嘱授予遗嘱认证之前，该遗嘱中所指名的所有遗嘱执行人在行使本条规定的委任权时仍在世；以及

38

(B)在 获得遗嘱认证后，只有那些已证明 将授予遗嘱认证的遗嘱执行人；

(Ii)在不减损继承法(修订本)第3条第(1)款的情况下，列入该条款的遗嘱执行人可以行使本条规定的指定权力，而无需事先获得遗嘱认证。

14.7剩余的董事可以任命董事，即使董事人数不足法定人数也是如此。

14.8任何 任命都不能导致董事人数超过上限；任何此类任命 均无效。

罢免 名董事

14.9A 董事可以通过普通决议删除。

董事辞职

14.10董事可随时向本公司发出书面通知，或在根据通知规定允许的情况下，根据该等规定以电子记录的形式辞去职务。

14.11除非通知另行指定日期，否则董事将于通知送达公司之日起被视为已辞职。

终止董事的职务

14.12有下列情况的，董事的办公室应立即终止：

(a)群岛法律禁止他 充当董事；或

(b)他 已破产或与其债权人达成一般债务偿还安排；或

(c)根据正在治疗他的注册医生的意见，他在身体上或精神上变得无能力扮演董事的角色；或

(d)他 受任何与精神健康或无行为能力有关的法律约束，无论是通过法院命令 还是其他方式；或

(e)未经其他董事同意，他连续六个月缺席董事会议。

39

15 候补 董事任免

15.1任何 董事都可以指定任何其他人，包括另一位董事，来替代他作为 董事的替代者。在董事向其他董事发出任命通知 之前，任何任命均不生效。此类通知必须通过下列方式之一发送给对方董事 ：

(a)按照通知规定发出书面通知；

(b)如果另一个董事有电子邮件地址，通过将 通知的扫描副本作为pdf附件通过电子邮件发送到该地址(pdf版本视为通知，除非适用第 30.7条)，在这种情况下，收件人应将通知视为在收到之日以可读形式发出。为免生疑问，同一电邮可发送至 多个董事的电邮地址(以及根据第15.4(C)条发送至本公司的电邮地址)。

15.2在不限制上一条的情况下，董事可向其其他董事发送电子邮件，通知他们将该电子邮件视为该会议的指定通知，从而为该会议指定一名替补董事。该等委任为有效 ，无须签署委任通知或根据第15.4条向本公司发出通知 。

15.3董事可以随时撤销对替补人员的任命。在董事向其他董事发出撤销通知之前，撤销不得生效。此类通知必须以第15.1条规定的任何一种方式发出。

15.4 任命或撤换替代董事的通知也必须通过下列任何一种方式通知本公司：

(a)按照通知规定发出书面通知；

(b)如果公司暂时有一个传真地址，则通过传真发送传真副本到该传真地址，否则，通过传真向公司注册办事处的传真地址发送传真副本(在任何一种情况下，传真副本视为通知，除非第30.7条适用)，其中，事件通知应视为在发送方传真机发出无差错传输报告的日期发出。

(c)如果公司目前有一个电子邮件地址，则通过将通知的扫描副本作为PDF附件通过电子邮件发送到该电子邮件地址，否则，通过将通知的扫描副本作为PDF附件通过电子邮件发送到公司注册办事处提供的电子邮件地址 (在任何情况下，除非适用第30.7条，否则PDF版本视为通知)， 在这种情况下，通知应视为公司或公司注册办事处(视情况而定)在收到之日以可读形式发出；或

40

(d)根据通知规定允许的，以某种其他形式的经批准的电子记录，按照该等规定以书面形式交付。

通告

15.5所有董事会会议通知应继续发送给指定的董事，而不是 替代。

替代董事的版权

15.6候补董事有权出席指定的董事没有亲自出席的任何董事会会议或董事委员会会议并在会议上投票， 在其缺席的情况下一般有权履行指定董事的所有职能。

15.7为避免疑虑， ：

(a)如果另一名董事已被任命为一名或多名董事的替补董事，则该名董事有权 以董事的身份和在对方的权利下享有单独的投票权 他已被任命为替补董事；以及

(b) 如果董事以外的人已被任命为多个董事的替补董事 ，则他有权根据他已被任命为替补董事的每个董事单独投票。

15.8但是，替代董事无权因作为替代董事提供的服务而从公司获得任何报酬。

任命 当委任者不再是董事用户时即停止

15.9如果指定他的 董事不再是董事，则替代董事将不再是替代董事。

替代董事状态

15.10指定的董事的所有职能将由另一名董事执行。

15.11除 另有说明外，替代董事在本 条下应视为董事。

15.12候补董事不是任命他的董事的代理商。

15.13替补董事无权因充当替补董事而获得任何报酬。

41

预约董事状态

15.14已指定替代人选的 董事并不因此而免除其 欠公司的责任。

16 董事权力 董事权力

16.1在公司法、章程大纲及本章程细则的规限下，本公司的业务应由董事管理，董事可为此行使本公司的所有权力。

16.2董事之前的任何行为不应因随后对备忘录或本章程细则的任何修改而失效。然而，在该法允许的范围内，成员可通过特别决议 确认董事以前或未来违反其职责的任何行为 。

任命 到办公室

16.3 董事可以任命一名董事：

(a)担任董事会主席；

(b)担任董事总经理；

(c)至 任何其他执行办公室

按其认为合适的期限及条款，包括有关酬金的条款，按其认为适当的期限及条款计算。

16.4被任命的人必须以书面同意担任该职位。

16.5如果董事长被任命，除非他不能这样做，否则他应主持每次董事会议。

16.6如果 没有主席，或者主席不能主持会议，该会议 可以选择自己的主席；或者董事们可以在他们当中的一人中提名一人代理主席的位置，如果他有空的话。

16.7在符合该法规定的情况下，董事还可以任命任何人，他们不必是董事的 账号：

(a)担任秘书；以及

(b) 按其认为合适的期间及条款(包括薪酬条款)所需的任何职位。如果是高级职员，则可授予该高级职员由董事 决定的任何头衔。

42

16.8秘书或官员必须以书面同意担任该职位。

16.9董事、公司秘书或其他高级管理人员不得担任审计师职务或履行审计师服务。

报酬

16.10每个 董事可因其为公司利益提供的服务而获得公司报酬 无论是作为董事、员工还是其他身份，并有权获得公司业务产生的费用，包括出席董事会议 。

16.11A董事的报酬由本公司以普通决议确定。除非该决议案另有规定，否则酬金应被视为按日至 日累算。

16.12酬金 可采取任何形式，并可包括向董事或与其有关连或有关连的任何其他人士支付退休金、健康保险、死亡或疾病福利的安排。

16.13除非 其他董事另有决定，否则董事无须就从与本公司属同一集团的任何其他公司或持有普通股的任何其他公司收取的薪酬或其他利益向本公司负责。

信息披露

16.14董事可以向第三方发布或披露有关公司事务的任何信息，包括成员名册中包含的与成员有关的任何信息，(他们可以授权任何董事， 公司的高级职员或其他授权代理人向第三方发布或披露其拥有的任何此类信息)，如果：

(a)根据本公司管辖的任何司法管辖区的法律，该公司或该人(视属何情况而定)须依法这样做；或
(b)此类披露符合本公司股票上市的任何证券交易所的规则；或
(c)此类披露符合本公司签订的任何合同；或

43

(d)董事认为，该等披露将有助或便利本公司的 运作。

17权力下放

将董事的任何权力转授给委员会的权力

17.1 董事可以将其任何权力委托给由一个或多个不必是成员的 人组成的任何委员会。委员会的成员可以包括非董事，只要这些人中的大多数是董事。

17.2 授权可能是董事自身权力的附属品，也可能是被排除在外的附属品。

17.3 授权可以按董事认为合适的条款进行，包括规定委员会 本身可以授权给一个小组委员会；但任何授权必须能够由董事随意撤销或更改。

17.4除非 董事另有许可，否则委员会必须遵守董事作出决定的规定程序。

指定本公司代理人的权力

17.5董事可在一般情况下或就任何特定事项委任任何人士为本公司的代理人，授权或不授权该人士转授所有 或该人士的任何权力。董事可作出上述委任：

(a)使公司签订授权书或协议；或

(b)以 他们确定的任何其他方式。

有权指定本公司的受权人或获授权签署人

17.6董事可委任任何由董事直接或间接提名的人士 为本公司的受权人或授权签署人。任命可以是：

(a)用于 任何目的；

(b)拥有权力、权限和自由裁量权；

(c)对于 期间；以及

(d)将 置于他们认为合适的条件下。然而，该等权力、权力及酌情决定权不得超过根据本章程细则赋予董事或可由董事行使的权力、权力及酌情决定权。董事可以通过授权书或他们认为合适的任何其他方式这样做。

44

17.7任何授权书或其他委任均可载有董事认为合适的有关保障及方便与受权人或获授权签署人打交道的规定。任何授权书或其他任命也可授权受权人或 授权签字人将 授予该人的所有或任何权力、授权和酌情决定权转授给该人。

授权 指定代表

17.8任何 董事可以指定任何其他人，包括另一名董事，代表其出席任何 董事会议。如果董事指定了代表，则就所有目的而言，代表的出席或投票应被视为指定董事的出席或投票。

17.9第15.1至15.4条(与董事委任候补董事有关) 比照适用于董事委任代理人。

17.10代理人是委任他的董事的代理人，而不是本公司的高级职员。

18 董事会议董事会议条例

18.1在符合本章程规定的情况下，董事可按其认为适当的方式规范其议事程序。

正在召集 个会议

18.2任何一个 董事都可以随时召开董事会。如果董事提出要求，秘书必须召开 董事会会议。

会议通知

18.3每个 董事都应收到会议通知，尽管董事可以追溯放弃通知的要求 。通知可以是口头通知。

通知期

18.4召开董事会议必须至少提前五个整天通知董事。 但经全体董事同意，可以较短时间通知召开会议。

45

使用 技术

18.5A 董事可以通过会议电话、视频或任何其他形式的通信设备参加董事会议，使所有与会者在整个会议期间都能听到对方的声音并进行交谈。

18.6以这种方式参加的董事视为亲自出席会议。

会议地点：

18.7 如果参加会议的所有董事不在同一地点，他们可以决定将该会议视为在任何地方举行。

法定人数

18.8董事会会议处理事务的法定人数为两人，但如董事另定人数或公司只有一名董事，则属例外。

投票

18.9董事会会议上提出的问题应以多数票决定。如果票数相等，主席可根据其意愿行使决定性一票。

效度

18.10在董事会议上所做的任何事情不会受到后来发现 任何人没有得到适当任命、或已不再担任董事、或因其他原因无权投票的事实的影响。

记录异议

18.11出席董事会议的董事应被推定为已同意在该会议上采取的任何行动，除非：

(a)他的异议记录在会议记录中；或

(b)他(br}在会议结束前已向会议提交签署的对该行动的异议；或

(c)在会议结束后， 已在实际可行的情况下尽快向公司转发了签署异议。

投票赞成某项行动的董事无权记录其对该行动的异议。

46

书面决议

18.12如果所有董事都签署了 一份或多份类似形式的文件，并由一名或多名董事签署，则 董事可以不举行会议而通过书面决议。

18.13尽管有上述规定，由有效指定的替代董事或由有效指定的代表签署的书面决议不需要也由指定的董事签署。但是，如果书面决议是由指定的董事亲自签署的，则不需要同时由其代理人或代理人签署。

18.14该书面决议的效力与正式召开的董事会议上通过的决议相同，并视为在最后一位董事签署之日和时间通过。

独家 导演纪要

18.15如果单一董事签署了一份会议记录，记录了他对问题的决定，该记录应构成 以该条款通过的决议。

19 允许的 董事的利益和披露允许的利益须予披露

19.1除本章程细则明确准许或如下所述外，董事不得拥有与本公司利益冲突或可能与本公司利益冲突的直接或间接利益或责任。

19.2如果， 尽管有前一条的禁止，但董事根据下一条向其他董事披露了任何重大利益或义务的性质和范围，他可以：

(a)是与公司的任何交易或安排的一方或以其他方式与公司或与公司有利害关系或可能有其他利益的任何交易或安排的一方；

(b)在本公司发起的或本公司以其他方式拥有权益的另一法人团体中 拥有权益。具体而言，董事可以是该其他法人团体的董事、秘书或高级职员，或受雇于该法人团体，或参与与该法人团体的任何交易或安排，或以其他方式与该法人团体有利害关系。

19.3此类 披露可以在董事会会议或其他会议上进行(如果不是，则必须以书面形式进行)。董事必须披露其在与公司的交易或安排或一系列交易或安排中的直接 或间接权益或责任的性质和程度，或在公司拥有任何重大利益的交易或安排中的责任。

47

19.4 董事按照前条规定进行披露的，不得仅因职务原因，彼须就其从任何该等交易或安排或从任何该等职位或受雇或从任何该等法人团体的任何 权益中获得的任何利益向本公司负责，且不会因任何该等权益或利益而避免 该等交易或安排。

利益通知

19.5对于 上述文章的目的：

(a)一名董事向其他董事发出的一般通知，表示他将被视为在任何交易或安排中具有通知所指明的性质和程度的权益，而在该交易或安排中，某一特定人士或某类别的人士权益须视为披露他在任何该等性质及范围所指明的交易中拥有权益或负有责任 ；和

(b)董事并不知情而期望其知悉的 权益不应视为其权益。

19.6如果董事 对某项交易或安排一无所知，则不应将其视为在该交易或安排中有利害关系，而期望董事对此 知情是不合理的。

在董事与某事项有利害关系时投票

19.7董事可在董事会议上就有关该董事直接或间接拥有权益或责任的任何决议案投票，只要该董事 根据本章程细则披露任何重大利益。董事应计入出席会议的法定人数。如果董事对决议进行表决，则计入他的投票。

19.8如果正在考虑有关任命两名或两名以上董事担任本公司或本公司有利害关系的任何法人团体的职位或受雇工作的建议， 该等建议可针对每名董事分开审议，而每名有关董事均有权就各项决议案 投票及计入法定人数，但有关其本身委任的决议案除外。

20分钟数

公司应根据该法的规定，在为此目的保存的账簿上记录会议记录。

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21 帐目 和审计会计及其他记录

21.1董事必须确保保存适当的会计和其他记录，并根据法案的要求分发账目和相关报告。

无 自动检验权

21.2股东 只有在根据法律、董事决议或普通决议明确有权查阅本公司记录的情况下才有权查阅本公司的记录。

发送 个帐户和报告

21.3 根据任何法律要求或允许发送给任何人的公司账目和相关董事报告或审计师报告 在下列情况下应被视为适当发送给该人：

(a)根据通知条款将它们 发送给该人：或

(b)它们 发布在网站上，条件是向此人发出单独的通知：

(i)文件已在网站上公布这一事实；

(Ii)网站的地址；以及

(Iii)网站上可访问文件的位置；以及

(Iv)如何访问它们 。

21.4如果某人因任何原因通知本公司他无法访问本网站，则本公司必须在切实可行的范围内尽快以本章程允许的任何其他方式将文件发送给该人。 但是，这不会影响该人被带到 收到下一条规定的文件的时间。

如果文件发布在网站上，则收到时间{br

21.5根据前两篇文章在网站上发布的文件 只有在提交文件的会议日期前至少五整天 才视为已发送，条件是：

(a)这些文件在整个期间内在网站上公布，从会议日期前至少五天起至会议结束为止；以及

49

(b) 当事人将收到至少五个整天的听证会通知。

有效性 ，尽管在网站上发布时出现意外错误

21.6如果， 为会议目的，文件是根据上述条款在网站上公布的，则该次会议的议事程序不会仅仅因为：

(a)这些 文档意外地在网站上与通知位置不同的位置发布； 或

(b)它们 仅在从通知之日起至该次会议结束为止的一段时间内公布。

何时审计 账目

21.7除非 董事或股东以普通决议案作出决议，或除非法律另有规定，否则本公司的账目将不会受到审计。如股东议决，本公司的帐目应按普通决议案决定的方式进行审计。或者， 如果董事决定这样做，则应以他们决定的方式进行审计。

22财政年度

除董事另有说明外，本公司的财政年度：

(a)应 在其注册成立当年及其后每年的12月31日结束；以及

(b)应自注册成立之日起至次年1月1日止。

23记录 个日期

除 与股份有任何冲突的权利外，董事可将任何时间及日期定为宣布 或派发股息或作出或发行股份的记录日期。记录日期可以在宣布、支付或发行股息、分配或发行的日期之前或之后。

24分红

成员的分红声明

24.1在公司法条文的规限下，本公司可根据股东各自的权利，以普通决议案 宣派股息，但派息不得超过董事建议的金额。

50

董事支付中期股息和宣布末期股息

24.2如董事认为中期股息或末期股息因本公司的财务状况而属合理，且该等股息可合法支付，则可根据股东各自的 权利派发中期股息或宣布派发末期股息。

24.3除《公司法》关于区分中期股息和期末股息的规定外，下列规定适用：

(a)于 决定派发股息或董事于 股息决议案中描述为中期股息时，在支付股息 之前，该声明不会产生任何债务。

(b)于 董事在股息决议案中宣布一项或多项股息为最终股息时，应在宣布后立即产生债务，到期日为决议案所述的股息支付日期。

如果决议没有具体说明股息是最终股息还是中期股息，则应假定股息为中期股息。

24.4对于带有不同股息权或以固定股息率获得股息权的股份，适用以下规定：

(a)如果 股本分为不同类别，董事可以向与股息有关的递延或非优先权利的股份 以及与股息有关的优先权利的股份 支付股息，但不得对具有递延或非优先权利的 股份支付股息，如果在支付时，任何优惠的 股息都是拖欠的。

(b)如果董事认为本公司有足够的合法资金可用于 派发股息，则其亦可按其厘定的时间间隔按固定利率派发任何股息 。

(c)如果董事本着诚信行事，则董事不会就股东因合法支付任何递延或非优先权利股份的股息而蒙受的任何损失，向持有赋予优先权利的股份的股东承担任何责任。

股息分配

24.5除股份所附权利另有规定外，所有股息均按派息股份的实缴股款宣派及支付。所有股息 应按支付股息的时间或部分时间内股份的实缴金额按比例分配和支付。但如果一股股票的发行条款规定，从特定日期起，该股票应享有股息，则该 股票应相应享有股息。

51

出发的权利

24.6董事可从股息或任何其他应付予有关人士的股息或任何其他款项中扣除该人士于催缴股款或以其他方式欠本公司的有关 股份的任何款项。

支付非现金的权力

24.7如董事决定派发股息，任何宣布派息的决议案均可指示派发全部或部分股息。如果与分销有关的问题 出现困难，董事可以他们认为合适的任何方式解决该困难。 例如，他们可以采取下列任何一项或多项措施：

(a)发行 股零碎股份；

(b)确定分配资产的价值，并在确定的价值基础上向一些成员支付现金，以调整成员的权利；以及

(c)将部分资产授予受托人。

付款方式：

24.8 股票的股息或其他应付款项可通过下列任何一种方式支付：

(a)如果 持有该股份的成员或其他有权获得该股份的人为此目的指定了一个银行账户 --通过电汇到该银行账户；或

(b)支票或股息单，邮寄至持有该股份的股东或其他有权获得该股份的人士的登记地址。

24.9就前一条第(A)项而言，提名可以是书面提名，也可以是电子记录，提名的银行账户可以是另一人的银行账户。为前一条第(B)款的目的，除任何适用的法律或法规另有规定外，支票或汇票应由持有该股份的成员或其他有权获得该股份的人或其代名人开具。无论是以书面形式还是以电子记录的形式指定，支付支票或付款将是对公司的一种良好的 解除。

52

24.10 如果两人或两人以上登记为该股份的持有人，或因登记持有人(联名持有人)死亡或破产而共同享有该股份，则就该股份或就该股份支付的股息(或其他数额)可按如下方式支付：

(a)寄往 在股东名册上排名第一的股份联名持有人的登记地址，或送交已故或破产持有人的登记地址(视属何情况而定)

(b)发送至 联名持有人提名的另一人的地址或银行账户，无论该提名是书面提名还是电子记录。

24.11任何股份的联名持有人可就该股份的应付股息(或其他金额)开出有效收据 。

在没有特别权利的情况下，股息或其他款项不得计息

24.12除非 股份所附权利有所规定，否则本公司就股份支付的任何股息或其他款项均不计息。

无法支付或无人认领的股息

24.13如果股息不能在股息宣布后六周内支付给股东或无人认领，或两者兼而有之，董事可将股息存入本公司的一个单独账户。如股息存入独立帐户，本公司将不会成为该帐户的受托人，股息仍为欠股东的债项。

24.14 股息到期支付后六年内仍无人认领的，本公司将没收该股息，并停止拖欠该股息。

25利润资本化

利润资本化或任何股份溢价帐户或资本赎回准备金的资本化

25.1 董事可以决定利用：

(a)不需要支付任何优惠股息的公司利润的任何 部分(无论这些利润是否可用于分配)；或

(b)记入公司股票溢价账户或资本赎回准备金的任何 贷方金额(如有)。

决议拟资本化的 金额必须分配给有权获得该金额的成员，如果该金额以 股息的方式按相同比例分配的话。必须以下列两种方式中的一种或两种方式向如此有权享有的每一成员提供福利：

(a)通过 支付该成员股票未支付的金额；

(b)通过 向该成员或该成员指示的 发行本公司的缴足股份、债券或其他证券。董事可议决，就已缴足部分股款股份(原始股份)向股东发行的任何股份，只有在 原始股份享有股息而该等原始股份仍获支付部分股息的范围内，方可收取股息。

53

为会员的利益应用 金额

25.2 资本化金额必须按 如果资本化金额作为股息分配时成员有权获得股息的比例应用于成员的利益。

25.3在符合公司法规定的情况下，如果将一小部分股份、债券或其他证券分配给某一成员，则董事可向该成员颁发一张分数证书或向其支付该分数的现金等值 。

26共享 高级帐户

董事 须维持股份溢价帐户

26.1董事应根据公司法设立股份溢价账户。他们应不时将相当于发行任何股份或出资时支付的溢价的金额或价值 或公司法要求的其他金额 记入该账户的贷方。

借记 到股票溢价帐户

26.2以下金额应记入任何股票溢价账户的借方：

(a)在赎回或购买股份时，该股份的面值与赎回或购买价格之间的差额；以及

(b)任何 法案允许的从股票溢价账户中支付的其他金额。

26.3尽管有 前述规定，在赎回或购买股份时，董事可从本公司利润中支付该股份面值与赎回收购价之间的差额 ，或在公司法允许的情况下，从资本中支付。

27 印章 公司印章

27.1如果董事决定，公司可以加盖印章。

54

复制 印章

27.2在公司法条文的规限下，本公司亦可拥有一个或多个印章副本以供在群岛以外的任何一个或多个地方使用。每份复印件应为公司正本印章的复印件。但是，董事决定的，复印章应当在复印面上加盖使用地点的名称。

何时使用以及如何使用印章

27.3印章只能由董事授权使用。除非董事另有决定， 加盖印章的文件必须以下列方式之一签字：

(a)由董事(或其替代者)和秘书；或

(b)由 一个董事(或他的替补)。

如果 未采用或使用印章

27.4如果 董事没有盖章，或者没有使用印章，文件可以按照以下方式签署：

(a)由董事(或其替代者)和秘书；或

(b)由 一名董事(或其替补)；或

(c)以法案允许的任何其他方式。

允许非手动签名和传真打印印章

27.5 董事可以确定以下两种情况之一或两种情况均适用：

(a)印章或复印章不需要手动加盖，可以通过其他复制方法或系统加盖；

(b)本条款要求的签名不需要手动签名，可以是机械签名或电子签名。

执行有效期

27.6如果文件是由公司或代表公司正式签署和交付的，则不应仅仅因为在交付之日、秘书或董事、 或代表本公司签署文件或加盖印章的其他高级职员或人士 不再担任秘书或代表本公司担任该职位和授权。

55

28 赔款 赔款

28.1在法律允许的范围内，公司应赔偿每位现任或前任秘书、董事(包括候补董事)和公司其他高级管理人员(包括投资顾问、管理人或清盘人)及其遗产代理人：

(a)所有 诉讼、诉讼、费用、损失、现任或前任秘书或高级职员因处理公司业务或事务，或因执行或履行现任或前任秘书或高级职员的职责、权力、权力或酌情决定权而招致或承受的损害或责任；和

(b)在不限制(A)段的情况下，现任或前任秘书或官员因抗辩(无论是否成功)任何民事、刑事、行政或调查程序(不论是否受到威胁)而招致的所有费用、开支、损失或责任，待决或已完成) 有关本公司或其事务的任何法院或审裁处(不论在群岛或其他地方)。

然而，该等现任或前任秘书或官员不得就其不诚实所引起的任何事宜获得赔偿。

28.2在法律允许的范围内，公司可以付款或同意付款， 无论是以预付款、贷款或其他方式，公司现有 或前任秘书或高级职员因前条第(Br)款(A)项或(B)项确定的任何事项而招致的任何法律费用，条件是秘书或高级职员 必须偿还公司支付的金额，如果最终认定该公司不承担赔偿秘书或该官员该等法律费用的责任。

发布

28.3在法律允许的范围内，公司可以通过特别决议释放任何现有的或 以前的董事(包括替代董事)，公司秘书或其他高级管理人员因履行或履行其职责、权力、权力或酌情决定权而可能产生的任何损失或损害或获得赔偿的权利的责任 ；但可能不会免除因该人自己的不诚实而产生的责任或与其相关的责任。

保险

28.4在法律允许的范围内，本公司可以就以下每个人因董事确定的风险而承保的合同支付或同意支付保费，但因该人自身不诚实而产生的责任除外：

(a) 现任或前任董事(包括候补董事)、秘书或高级职员或审计师：

(i) 公司；

56

(Ii)是或曾经是本公司附属公司的公司；

(Iii)本公司拥有或曾经拥有(直接或间接)权益的公司；以及

(b)雇员或退休福利计划或其他信托的受托人，而该雇员或退休福利计划或其他信托是(A)段所指的任何人所拥有或曾经拥有权益的。

29 通知 通知格式

29.1除这些条款另有规定外，根据这些条款向任何人发出或由任何人发出的任何通知应为：

(a)按照以下书面通知的方式，由授予者或其代表签署的书面形式；

(b)受制于下一条的电子记录，由授予者或其代表通过电子签名签署，并根据有关电子记录认证的条款进行认证；或

(c)在这些条款明确允许的情况下，由公司通过网站提供。

电子通信

29.2不限于第15.1至15.4条(关于董事任命和罢免候补董事)和第17.8至17.10条(关于董事委任代理人)，只有在以下情况下，才能以电子记录的形式向公司发出通知：

(a) 董事决定这样做；

(b)决议规定了如何提供电子记录，如果适用，还规定了公司的电子邮件地址；以及

(c)该决议案的条款会通知当时的股东，如适用，亦会通知缺席通过决议案的会议的董事。

57

如果决议被撤销或变更，撤销或变更仅在其条款得到类似通知的情况下才生效。

29.3除非收件人已将通知可能发送到的电子地址通知给发件人，否则不得通过电子记录向公司以外的其他人员发出通知。

授权发出通知的人员

29.4本公司或成员根据本章程细则发出的通知可由董事或本公司的公司秘书或成员代表本公司或成员发出。

送达书面通知

29.5除本章程另有规定外，书面通知可亲自发给收件人，或(视情况)留在会员或董事的注册地址或公司注册办公室，或邮寄到该注册地址或 注册办事处。

联名托架

29.6如果 成员是股份的联名持有人，则所有通知应发送给在成员名册上首次出现名称 的成员。

签名

29.7书面通知由赠与人或由赠与人代表签名时，应签名，或以表明赠与人签署或采纳的方式标明。

29.8 电子记录可以由电子签名签署。

传播的证据

29.9如果保存的电子记录显示传输的时间、日期和内容，并且接受者未收到传输失败的通知，则电子记录发出的通知应被视为已发送。

29.10如果发出书面通知的人能够证明包含通知的信封已正确注明地址、预付和邮寄，或书面通知 以其他方式正确发送给收件人，则应视为已发送书面通知。

向已故或破产的成员发出通知

29.11本公司可向因股东身故或破产而享有股份权利的人士发出 通知，方式为以 授权的任何方式向股东发出通知，并以他们的名字为收件人，或以死者代表或破产人受托人的头衔或任何类似的描述，按声称有权如此行事的人为此目的而提供的地址(如有的话) 。

58

29.12在提供这样的地址之前，可以按照在没有发生死亡或破产的情况下发出通知的任何方式发出通知。

发出通知的日期

29.13在下表中确定的日期发出通知。

通知方式：

当 被视为给予时

个人 在交货时间和日期
通过将其留在会员的注册地址 在 它离开的时间和日期
如果收件人的地址在群岛内，请通过预付邮资邮寄到该收件人的街道或邮寄地址 贴出后48小时
如果收件人的地址在群岛以外，请通过预付航空邮件将其邮寄到收件人的街道或邮寄地址 邮寄后7整天
通过 电子记录(不是在网站上发布)发送到收件人的电子地址 在发送后24小时内
按网站上的 发布 见 关于在网站上发布成员会议通知或账目和报告(视情况而定)时间的文章

59

保存 拨备

29.14前述通知规定不得减损关于交付董事书面决议和成员书面决议的条款。

30 电子文件的物品应用认证

30.1在不限制本章程任何其他规定的情况下，由成员或秘书、董事或公司其他高管以电子方式发送的本章程项下的任何通知、书面决议或其他文件，如第30.2条或第30.4条适用，则视为有效。

成员通过电子方式发送的文件的身份验证

30.2 由一个或多个成员或代表一个或多个成员以电子方式发送的通知、书面决议或其他文件的电子记录 如果满足以下条件，应被视为真实：

(a)成员或每个成员(视属何情况而定)签署了原始文件，为此，原始文件包括由这些成员中的一个或多个签署的类似形式的若干文件；以及

(b)原始文件的电子记录由该成员或在该成员的指示下以电子方式发送到根据本条款规定的地址，以达到发送该记录的目的；以及

(c)第三百零点七条不适用。

30.3例如，单一成员签署决议并将决议原件的电子记录发送，或通过传真将其发送到本章程中为此目的指定的地址，除非第30.7条适用，否则该传真应被视为该成员的书面决议。

对公司秘书或高级职员通过电子方式发送的文件进行认证

30.4如果满足以下条件，则由秘书或公司一名或多名高级管理人员或其代表发送的通知、书面决议或其他文件的电子记录应被视为真实的：

(a)秘书或该人员或每名人员(视属何情况而定)签署文件正本，而为此目的，文件正本包括由秘书或一名或多名该等人员签署的多份格式相同的文件；及

60

(b)原始文件的电子记录由秘书或该官员以电子方式发送，或在秘书或该官员的指示下发送到按照本条款规定的地址发送；

(c)第三百零点七条不适用。

无论文件是由秘书或官员本人发送的或代表秘书或官员发送的，还是作为公司代表发送的，本条款均适用。

30.5例如，单独的董事签署决议并扫描该决议，或使其被扫描，作为PDF版本附加到发送到这些 文章中为此指定的地址的电子邮件中，除非第30.7条适用，否则pdf版本应被视为该董事的书面决议。

签名方式

30.6就本条款中关于电子记录认证的目的而言，如果文档 是手动签名或以本条款 所允许的任何其他方式签名，则将被视为签名。

保存 拨备

30.7如果收件人采取下列合理行动，则根据本条款作出的通知、书面决议或其他文件将不被视为 真实：

(a)相信在签字人签署原始文件后，签字人的签名已被更改；或

(b) 认为原始文件或其电子记录在签字人签署原始文件后，未经签字人批准而被更改；或

(c)否则， 怀疑文件的电子记录的真实性

以及 收件人立即通知发件人，说明其反对理由。如果接收者援引本条，发送者可寻求以发送者认为合适的任何方式确定电子记录的真实性。

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31通过续传方式转移

31.1公司可通过特别决议决议继续在以下地区以外的司法管辖区注册：

(a) 群岛；或

(b)该公司当其时成立为法团、注册或现有的其他司法管辖区。

31.2为执行根据前一条作出的任何决议，董事可作出下列事项：

(a)向公司注册处处长申请撤销本公司在群岛或本公司当其时注册、注册或存在的其他司法管辖区的注册；及

(b)所有 他们认为适当的进一步步骤，以实现以 方式继续转让本公司。

32收尾

以实物形式分配资产

32.1如果 公司清盘，成员可通过一项特别决议，允许清算人执行以下两项中的一项或两项，但须遵守本章程和该法所要求的任何其他制裁。

(a) 以实物形式在成员之间分配本公司的全部或任何部分资产，为此， 对任何资产进行估值，并确定如何在成员或不同类别的成员之间进行分配。

(b)将全部或任何部分资产授予受托人，以使成员和那些有责任为清盘作出贡献的 受益。

没有承担责任的义务

32.2如果对任何资产附加义务，则不得强迫任何成员接受这些资产。

这些董事被授权提出清盘申请。

32.3董事有权代表本公司向开曼群岛大法院提出将本公司清盘的请愿书，而无需股东大会通过的决议案批准。

33 修改备忘录和章程细则更改名称或修订备忘录的权力

33.1在符合该法案的前提下，公司可通过特别决议：

(a)更改 其名称；或

(b)更改其备忘录中关于其宗旨、权力或备忘录中规定的任何其他事项的规定。

修改这些条款的权力

33.2受公司法及本章程细则所规定，本公司可通过特别决议案修订 本章程细则的全部或部分。

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日期：2022年1月14日

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