附录 1.1
承保协议
46,264,168 S野兔
L如 VEGAS SANDS CORP.
C常见 STOCK
承保协议
2023年11月28日
高盛和 Co.有限责任公司
西街 200 号
纽约，纽约 10282
美国银行证券有限公司
布莱恩特公园一号
纽约，纽约 10036
作为 的代表
本文所附附表一中列出的承销商
女士们、先生们：
内华达州一家公司拉斯维加斯金沙集团的某些股东（公司) 在本文所附附表 II 中列出（出售股东）提议总共出售46,264,168股股票（股票）公司普通股，面值每股0.001美元（普通股票 ）。本协议旨在确认附表一中提到的承销商从卖出股东手中购买股票的协议（承销商) 附于本协议（此 协议），对此，高盛律师事务所有限责任公司 (高盛) 和美银证券有限公司 (美国银行证券) 担任代表（以此身份， 代表”).
此外，如果出售股东根据本协议的条款向承销商出售股票，承销商已同意向公司出售，公司也同意从承销商处购买（股票回购），共计 5,783,021 股普通股（此类股票，回购股份) 根据本协议第 3 节。
1. 公司的陈述、保证和协议。公司陈述、保证和同意如下：
(a) 与公司股票和其他证券有关的 S-3ASR 表格（文件 编号 333-275303）的注册声明 (i) 由公司根据经修订的 1933 年《证券法》（ 证券法）和证券交易委员会（委员会）的规章和条例的要求编制
47 个中的 1 个
承保协议
据此；（ii）已根据《证券法》向委员会提交；（iii）根据《证券法》生效。此类注册声明及其任何修正案 的副本已由公司作为代表送交给您。如本协议所用：
(i) 适用时间指本协议签订之日晚上 7:30（纽约市时间）；
(ii) 生效日期是指根据《证券法》的规则和条例，此类注册声明生效或 被视为生效的日期和时间；
(iii) 发行人自由写作招股说明书是指每位发行人自由撰写的与股票有关的招股说明书 （定义见《证券法》第433条）；
(iv) 初步 招股说明书是指此类注册声明中包含或根据《证券法》第424 (b) 条向委员会提交的任何与股票有关的初步招股说明书，包括与股票有关的任何初步招股说明书补充文件 ，如果有；
(v) 定价披露一揽子计划是指截至 适用时间的最新初步招股说明书及其附表四中包含的信息，以及公司在适用时间或之前提交或使用的每份发行人自由写作招股说明书（如果有），但属于发行人自由写作招股说明书但根据《证券法》第433条无需提交的路标除外；
(vi) 招股说明书是指根据《证券法》第424 (b) 条向委员会提交的与股票有关的最终招股说明书，包括与股票有关的任何招股说明书 补充文件；以及
(vii) 注册声明是指截至该部分 生效之日修订的此类注册声明，包括任何初步招股说明书或招股说明书、该注册声明的所有附件，包括截至生效日期根据《证券法》第430B条被视为此类注册声明一部分的信息 ，以及以提及方式特别纳入该注册声明的文件。
对任何初步招股说明书或招股说明书的任何提及均应被视为指并包括截至初步招股说明书或招股说明书（视情况而定）发布之日根据《证券法》S-3表格以提及方式纳入其中的任何文件 。对最新 初步招股说明书的任何提及均应视为指注册声明中包含或在本说明书发布之前或之日根据《证券法》第424（b）条提交的最新初步招股说明书（就本文而言，包括 在此之前或之日以提及方式纳入其中的任何文件）。对任何初步招股说明书或招股说明书的任何修正或补充的提及均应被视为指并包括在 经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）下提交的任何文件
47 个中的 2 个
承保协议
初步招股说明书或招股说明书（视情况而定）以提及方式纳入初步招股说明书或招股说明书（视情况而定）的日期，以及在该修正案或补充文件发布日期 之前，并以提及方式纳入初步招股说明书或招股说明书（视情况而定）；任何提及注册声明修正案的内容均应被视为包括提交的任何文件在 生效日期之后和生效日期之前，根据《交易法》第13（a）、14或15（d）条，与 以提及方式纳入注册声明的此类修正案。委员会没有发布任何命令 ，阻止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书，也没有暂停注册声明的有效性，委员会也没有为此目的提起或威胁进行任何程序或审查。 委员会尚未向公司通报任何反对使用注册声明形式或其生效后的任何修正案的异议。
(b) 自首次提交注册声明以来，公司一直是并将继续是经验丰富的知名发行人（定义见第405条），有资格使用表格S-3进行股票发行。注册声明是一份自动上架注册声明（如 规则 405 中所定义），提交日期不早于截止日期前三年的日期。
(c) 注册声明在生效日期和截止日期符合并将在所有重大方面保持一致，在此日期之后提交的注册声明的任何修正案在提交时将在所有重大方面符合《证券法》及其相关规则和条例的要求。最新的初步招股说明书在根据《证券法》第424 (b) 条向委员会提交时，在截止日期在所有重大方面均符合《证券法》及其相关规则和条例的要求。任何初步招股说明书或招股说明书中以提及方式纳入的文件以及以此方式纳入的任何其他 文件在向委员会提交后，在所有重大方面都将符合《交易法》或《证券法》（如适用）的要求以及委员会据此制定的规则和条例。
(d) 截至生效日期，注册声明未包含任何不真实的重大事实陈述，也未提及 声明中要求陈述或使其中陈述不具误导性所必需的重大事实； 提供的对于注册声明中包含或遗漏的信息， 不依赖任何承销商或代表任何承销商专门为包含在其中而通过代表提供给公司的书面信息，作出任何陈述或保证，这些信息在第 10 (f) 节（ 中规定）承销商信息）或注册声明中包含或遗漏的任何信息，这些信息依赖于Selling 股东或代表Selling 股东向公司提供的书面信息，专门用于纳入其中，详见下文第2 (g) 节（出售股东信息”).
(e) 截至其日期或截止日期，招股说明书将不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会省略 说明在其中作出陈述所必需的重大事实，但不得误导性；
47 个中的 3 个
承保协议
提供的对于招股说明书中包含或遗漏的信息，不依赖并符合承销商信息或 销售股东信息，作出任何陈述或保证。
(f) 截至适用时间，定价披露一揽子计划未包含任何不真实的 重要事实陈述，也未陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，但不具有误导性； 提供的 对定价披露包中包含或遗漏的信息不作陈述或保证，这些信息依赖并符合承销商信息或销售股东信息。
(g) 本文附表五中列出的每份发行人自由写作招股说明书（如果有的话）与定价披露 一揽子计划一起考虑，截至适用时间，均未包含对重要事实的不真实陈述，也未陈述作出陈述所必需的重大事实，但不得具有误导性； 前提是对其中包含的信息不作任何陈述或保证或在此附表五中列出的发行人自由写作招股说明书中依据和省略了符合承销商信息或出售 股东信息。
(h) 每份发行人自由写作招股说明书（如果有）在首次使用之日均符合或将在所有重要方面符合《证券法》及其相关规章制度的要求，并且公司已根据《证券法》及其相关规则和条例遵守了所有招股说明书的交付和适用于此类发行人自由写作 招股说明书的任何申报要求。未经 代表事先书面同意，公司没有就股票提出任何构成发行人自由写作招股说明书的要约。根据《证券法》及其相关规则和条例，公司保留了所有根据《证券法》及其相关规则和 条例无需提交的发行人自由写作招股说明书。
(i) 公司及其重要子公司（定义见下文）均已按照 正式组建，根据其各自组织管辖区的法律有效存在且信誉良好（在这些概念适用的范围内），并且完全有资格在其所有权或财产租赁或业务经营需要此类资格的每个司法管辖区以外国公司或 其他商业实体的身份开展业务和信誉良好，除非在下列情况下不具备这样的资格或信誉良好是不可能的，可以合理地预计，无论是个人还是总体而言，都将对公司及其子公司的整体财务状况、经营业绩、财产或业务产生重大不利影响 (a)重大不利影响）。 每家公司及其重要子公司都拥有拥有或持有其财产以及开展其所从事业务所必需的所有权力和权限。公司不直接或间接拥有或控制任何作为重要子公司（定义见《证券法》第405条）的 公司、协会或其他实体（统称重要子公司) 公司最近一财年的10-K表年度报告附录21中列出的子公司除外。
(j) 公司拥有每份定价披露计划和招股说明书中规定的法定资本额， 该公司所有已发行的股本股份
47 个中的 4 个
承保协议
公司已获得正式授权和有效签发，已全额付款，不可评估。公司每家重要 子公司的所有已发行股本均已获得正式授权和有效发行，已全额支付，不可评估，由公司直接或间接拥有，不含所有留置权、抵押权、 股权或索赔，但不包括合理预期的个人或总体上不会产生的留置权、抵押权、权益或索赔 a 重大不利影响。
(k) 出售股东根据本协议向承销商出售的股票已获得正式授权， 是有效发行、全额支付且不可评估的，符合最新的初步招股说明书中的描述，是根据联邦和州证券法 发行的，不具有法定和合同上的优先权、优先购买权和类似权利。
(l) 公司 拥有执行、交付和履行本协议规定的义务的所有必要公司权力，包括与股份回购有关的义务。本协议已由公司正式和有效的授权、执行和交付。
(m) 公司执行、交付和履行本协议以及完成本协议及由此设想的交易 ，包括与股份回购有关的交易，不会 (i) 与公司或其子公司的任何财产或 资产的任何条款或规定相冲突或导致违反或违反，对公司或其子公司的任何财产或 资产施加任何留置权、费用或抵押，也不构成任何违约公司签订的假牙、抵押贷款、信托契约、贷款协议、许可、租赁或其他协议或文书其任何子公司是一方，或者 公司或其任何子公司受其约束，或公司或其任何子公司的任何财产或资产受其约束，(ii) 导致违反公司或其任何重要子公司的章程或 章程（或类似组织文件）的规定，或（iii）导致违反任何法规或任何判决、命令、法令， 对公司或其任何机构具有管辖权的任何法院或政府机构或机构的规则或条例子公司或其任何财产或资产，除非上述 (i) 和 (iii) 款涉及此类违规行为或违规行为， 个别或总体而言，合理地预计不会产生重大不利影响。
(n) 本公司执行、 交付和履行本协议以及完成本协议及因此而设想的交易（包括与股份回购有关的交易，包括与股份回购有关的交易）无需同意、批准、 授权或命令，也无需向对公司或其任何子公司或其任何财产或资产拥有管辖权的任何法院、政府机构或机构进行备案、注册或资格认证权限（定义见下文 ）和股票的注册根据《证券法》以及《交易法》和适用的州证券法或蓝天 法律可能要求的与承销商购买和出售股票有关的同意、批准、授权、命令、备案、注册或资格。
(o) 定价披露一揽子计划和招股说明书中包含或以引用方式纳入的历史财务报表 （包括相关附注和支持附表）在所有重大方面公允地列报了据称由此显示的实体的财务状况、经营业绩和现金流量
47 个中的 5 个
承保协议
指出，并且是按照美国普遍接受的会计原则编制的，除非其中披露的是 。定价披露包和招股说明书中包含或以引用方式纳入的可扩展商业报告语言的交互式数据公平地呈现了所有重要方面所需的信息，并且 是根据委员会适用的规则和准则编制的。
(p) 根据《证券法》及其相关规则和条例的要求，德勤和 Touche LLP是独立的公共会计师，他们已经认证了公司及其合并子公司的某些财务报表，其报告出现在定价披露包和招股说明书中或以提及方式纳入其中，并已交出 本文第9 (g) 节提及的初始信函。
(q) 公司及其每家子公司维持财务报告内部控制系统（该术语的定义见《交易法》第13a-15（f）条），该系统符合《交易法》的要求，由公司首席执行官和 首席财务官或担任类似职能的人员设计或监督，旨在为财务报告的可靠性和编制提供合理的保证根据以下规定为外部目的编制的财务报表 在美国普遍接受的会计原则。公司及其每家子公司维持的内部会计控制措施足以为财务报告的可靠性和根据美国公认的会计原则编制 财务报表提供合理的保证，包括但不限于内部会计控制，足以合理保证 (i) 交易是根据管理层的一般或具体授权执行的，(ii) 交易记录为这是允许根据美国普遍接受的 会计原则编制公司财务报表并维持对其资产的问责所必需的，(iii) 只有在管理层的总体或具体授权下才允许访问公司资产， (iv) 在合理的时间间隔内将公司资产的记录问责与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动；(v) 扩展交互式数据 Sible Business 定价披露包和招股说明书中包含或以引用方式纳入的措辞公平地反映了所有重要方面所需的信息，并且是根据委员会规则及其适用的 准则编制的。截至德勤会计师事务所和公司董事会审计委员会审查或审计的公司及其合并子公司的最新资产负债表发布之日， 公司的内部控制没有重大缺陷。
(r) (i) 公司及其每家 子公司维持披露控制和程序（该术语的定义见《交易法》第13a-15（e）条），（ii）此类披露控制和程序旨在确保收集公司及其子公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的 信息，并酌情传达给公司及其子公司的管理层允许 及时就所需的披露做出决定，以及 (iii) 此类披露控制和程序在所有重要方面均能有效履行其设立的职能。
47 个中的 6 个
承保协议
(s) 公司以及 公司的任何董事或高级管理人员以其身份过去和过去都没有不遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何规定以及为此颁布的规则和条例。
(t) 自定价披露一揽子计划和招股说明书中包含或以引用方式纳入的最新经审计的财务报表之日起，公司及其任何子公司均未因火灾、爆炸、洪水或其他灾难而遭受任何损失或干扰，无论是否受保险保障，也不存在任何劳资纠纷或 法院或政府行动、命令或法令，也没有任何不利变化，或任何涉及或影响财务状况的潜在不利变化的事态发展，将公司及其子公司的经营业绩、物业、高级管理层或 业务作为一个整体来看，除非个别或总体上合理预期不会产生重大不利影响。
(u) 公司及其每家重要子公司对其拥有的所有不动产拥有良好且适销的所有权， 每处房产均不含任何留置权、抵押权和缺陷，但定价披露包和招股说明书中描述的留置权、抵押权和缺陷除外，或者不会对此类财产的价值产生重大影响且 不会对此类财产的价值产生重大影响本公司或其任何子公司已使用和计划使用此类财产。公司或其任何重要子公司以租赁方式持有的所有资产均由其根据有效、有效的 和可执行的租赁持有，但不对公司或其任何子公司使用和计划使用此类资产造成重大干扰的例外情况除外。
(v) 公司及其重要子公司拥有政府或监管机构的此类许可证、执照、特许权、特许权和其他批准或 授权 (许可证) 根据适用法律（包括博彩法），必须以定价 披露包和招股说明书中描述的方式拥有自己的财产和开展业务，除非上述任何单独或总体上不会产生重大不利影响，或者除非定价披露包和 招股说明书中所述。公司及其重要子公司已履行并履行了与许可证有关的所有义务，并且没有发生允许撤销或 终止许可证的事件，也没有发生允许撤销或 终止许可证或导致持有者或任何此类许可证的权利受到任何其他损害的事件，除非上述任何情况，无论是单独还是总体上都不会产生重大不利影响，或 除外如定价披露包和招股说明书中所述。公司及其任何重要子公司均未收到任何此类许可证被撤销或修改的通知，也不知道任何此类 许可证不会在正常情况下续期，除非在每种情况下，个人或总体上都不会产生重大不利影响，或者除非定价披露包和 招股说明书中另有规定。据公司所知，根据任何博彩法拥有授权的政府机构均未就任何非常规事项对公司或其任何重要子公司进行调查，有理由预计 的结果将产生重大不利影响。游戏法应指所有适用的特许权、宪法、条约、法律和法规，根据这些特许权，任何博彩管理局对博彩、赌博或赌场活动拥有监管、许可或许可权，以及任何博彩管理局的所有适用规则、裁决、命令、条例、条例、条例
47 个中的 7 个
承保协议
适用于公司或其任何子公司在任何司法管辖区不时生效的赌博、赌场、博彩业务或活动，包括博彩管理机构的政策、解释和 管理。博彩当局指在公司或其任何子公司管理或开展任何赌场、博彩业务或活动的任何司法管辖区， 适用的博彩董事会、委员会或其他政府博彩监管机构或机构，该机构（a）对公司或其任何 子公司的博彩活动拥有或可能拥有管辖权，或可能在股票发行后的任何时候对公司或其任何 子公司的博彩活动具有管辖权，或（b）现在或可能具有管辖权在股票发行后的任何时候，都应负责解释、管理和执行游戏法。
(w) (i) 公司及其重要子公司拥有或拥有足够的权利使用其开展各自业务所必需的所有专利、专利申请、 商标、服务标记、商标注册、版权、许可、专有技术、软件、系统和技术（包括商业秘密和其他非专利 和/或不可申请专利的专有或机密信息、系统或程序），以及 (ii) 公司的知识，公司各自业务的开展情况公司及其 各重要子公司与他人的任何此类权利没有冲突，公司也没有收到任何与他人的任何此类权利冲突的通知，除非第 (i) 和 (ii) 条不存在单独或总体上合理预期不会产生重大不利影响。
(x) 除定价披露 一揽子计划和招股说明书中披露的内容外，不存在公司或其任何子公司作为当事方，也没有公司或其任何子公司的任何财产或资产作为标的未决法律或政府诉讼， 个别或总体上有理由预计会产生重大不利影响对公司履行本协议义务的不利影响 或完成本文及因此而设想的任何交易。据公司所知，政府当局或其他方面没有威胁或考虑此类诉讼。
(y) (i) 公司及其任何重要子公司均未违反其章程或章程（或类似的组织文件），（ii）公司及其任何重要子公司均未违约，也未发生在适当履行或遵守任何契约中包含的任何条款、契约、条件或其他义务的情况下，经通知或时间流逝或两者兼而有之，构成 此类违约的事件、抵押贷款、信托契约、贷款协议、许可或其作为当事方的其他协议或文书，或由 受其约束或其任何财产或资产受其约束以及 (iii) 公司及其任何重要子公司均未违反任何法院或政府机构 或对其财产或资产具有管辖权的机构的任何法规或任何命令、规则或条例，除非第 (ii) 和 (iii) 条规定，但此类冲突、违约、违规、失败或违约不会单独或违约可以合理地预计 会产生重大不利影响。
(z) 除非定价披露包和 招股说明书中另有披露，否则公司及其重要子公司（x）遵守与人身保护有关的所有适用外国、联邦、州和地方法律法规
47 个中的 8 个
承保协议
健康与安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物（统称，环境法); (y) 已收到适用的环境法要求他们开展各自业务的所有 个许可证、执照或其他批准，并且 (z) 遵守了任何此类许可、执照或批准的所有条款和条件，除非 不遵守环境法、未获得所需的许可、执照或其他批准或不遵守此类许可、执照或批准的条款和条件不符合个人或个人情况可以合理地预计 会产生重大不利影响效果。
(aa) 公司及其重要子公司已缴纳所有联邦、 州、地方和国外税款，并提交了截至本文发布之日（在任何适用的延期生效后）必须缴纳或提交的所有纳税申报表，除非 (i) 目前正在进行善意争议的任何此类税款或 未缴纳的税款，无论是个人还是总体而言，都不会产生重大不利影响，而且（ii) 任何未能提交的此类申报表，无论是单独还是总体而言，都不合情理 预计会产生重大不利影响。
(bb) [保留的]
(cc) 根据经修订的1940年《投资公司法》及委员会据此制定的细则和条例，公司及其任何子公司都不是投资公司或由投资公司控制的公司。
(dd) 根据《证券法》、相关规则和条例或委员会对该法的解释，公司没有出售或发行任何与 本协议所设想的股票发行相结合的证券。
(ee) 公司及其关联公司没有直接或间接采取任何旨在或已经构成 的行动，这些行动可以合理地预期会导致或导致与股票发行有关的公司任何证券价格的稳定或操纵。
(ff) 公司及其任何子公司，以及据公司所知的任何董事、高级职员、代理人、 员工或代表公司或其任何子公司行事的其他人员，在代表公司或其任何子公司的行动过程中，均未使用任何公司资金用于任何非法捐款、馈赠、 娱乐或其他与政治活动有关的非法开支；(ii) 向任何外国或国内政府官员、外国官员（如定义见经修订的1977年《反海外腐败法》及其相关规则和条例（统称为FCPA)) 或来自公司资金的员工；(iii) 违反或违反了《反海外腐败法》、经修订的 英国 2010 年《反贿赂法》或任何其他适用的反腐败或反贿赂法律或法规的任何条款；或 (iv) 向任何国内政府官员、外国 官员或雇员以及公司及其子公司和子公司支付任何贿赂、回扣、回扣或其他非法付款，据公司所知，该公司的关联公司根据反海外腐败法开展了各自的业务， 修订的英国 2010 年《反贿赂法》以及任何其他适用的反腐败或反贿赂法律或法规，并有
47 个中的 9 个
承保协议
制定并维持旨在确保持续遵守的政策和程序，有理由认为这些政策和程序将继续确保持续遵守这些政策和程序。
(gg) 公司及其子公司的运营在所有重大方面均遵守经修订的1970年《货币和外汇交易报告法》的 适用的财务记录保存和报告要求、公司或其任何子公司 开展业务的所有司法管辖区的适用洗钱法规、相关规章和条例以及任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针（总的来说，那个洗钱法) 和 任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员都没有就洗钱法提起或受到威胁， 公司所知任何涉及公司或其子公司的诉讼、诉讼或诉讼。
(hh) 公司及其任何子公司以及据公司所知的公司或其任何子公司的任何 董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司目前均不受美国财政部外国资产管制办公室、 美国国务院、联合国安理会、欧盟、国王陛下实施或执行的任何制裁的约束或目标财政部或其他相关制裁机构（统称制裁）；公司及其任何 子公司均不在某个国家/地区设立、组织或居住（每个受制裁的国家）这是制裁的对象（包括但不限于所谓的顿涅茨克 人民共和国，或所谓的卢甘斯克人民共和国或根据第14065号行政命令确定的乌克兰任何其他管辖地区，克里米亚地区、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚）； 并且公司不会直接或间接使用发行收益，也不会将此类收益出租、捐赠或以其他方式提供给任何子公司、合资企业合伙人或其他个人或实体，目的是资助 (i) 任何人的活动受制裁或制裁的目标或 (ii) 在任何受制裁国家的活动，或以任何其他方式导致任何人（包括参与交易的任何个人 ）违反制裁的行为。在过去五年中，公司及其子公司没有故意与任何个人或 实体，或在任何国家或地区进行任何交易或交易，而这些交易或交易在交易或交易时是或曾经受到制裁或制裁的目标，现在也没有故意与任何个人或 实体进行任何交易或交易。
(ii) 公司或其任何子公司的员工不存在劳资骚乱或争议，据公司所知，不存在有理由预期会产生重大不利影响的劳资骚乱或纠纷。
(jj) 除了 在定价披露包和招股说明书中披露的内容外，第1项下的声明。公司最新的10-K表年度报告中的商业监管和许可， 如果它们旨在构成法规、规章或条例、法律或政府诉讼或合同以及其他文件的摘要，则构成了此类法规、规章和条例、 法律和政府诉讼以及合同和其他文件中所有重要方面条款的准确摘要。
(kk) 本协议所考虑的 笔交易均不会违反或导致违反《交易法》第7条或据此颁布的任何法规，
47 个中的 10 个
承保协议
包括但不限于联邦储备系统理事会的T、U和X条例。
(ll) 公司及其每家重要子公司都承保或由承保 认可财务责任的保险公司提供的保险，其金额和风险与从事类似行业类似业务的公司的惯常相同。公司及其重要子公司的所有保险单均已全面生效，并且 有效。公司或其任何重要子公司没有根据任何保险公司根据权利保留条款否认承担责任或进行辩护的保单或工具提出的重大索赔； 公司和任何此类重要子公司都没有任何理由相信，当该保险到期时，它将无法续订现有的保险，也无法从类似的保险公司获得继续开展业务所必需的类似保险不合理地预期会这样做a 重大不利影响。
(mm) 除截至2008年11月14日的 注册权协议外，公司与任何人之间没有任何合同或协议，授权该人要求公司根据《证券 法》就该公司拥有或将要拥有的任何证券提交注册声明，或要求公司将此类证券纳入根据注册声明注册的证券或任何正在注册的证券中 根据提交的任何其他注册声明《证券法》下的公司。
(nn) 公司及其任何子公司都不是与任何人（本协议除外）签订任何合同、协议或谅解的当事方，这些合同、协议或谅解可能导致向他们中的任何人或承销商提出与股票发行和出售有关的经纪佣金、发现者费或 类付款的有效索赔。
(oo) 除非单独或 总体上不会产生重大不利影响，否则公司及其重要子公司信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称为 IT 系统) 足以满足公司及其子公司目前的业务运营需求，并按要求运营和执行，据公司所知，不存在所有重大错误、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败行为。公司及其重要子公司已实施并维护商业上合理的控制措施、政策、程序和 保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及所有 IT 系统和数据（包括所有个人、个人身份、敏感、机密或 监管数据）的完整性、持续运行、冗余和安全 (个人数据）用于其业务，据公司所知，没有违规、违规、中断或未经授权使用或访问这些内容的行为，除了 那些已得到补救但没有实质性成本或责任或没有义务通知任何其他人的情况、在我们向委员会提交的公开文件中披露的或不利的个别或总体上不会产生任何不利影响的违规行为、违规行为、中断或未经授权的使用或访问除外影响，也没有任何与之相关的内部审查或调查中的事件。除非单独或总体上不会产生重大不利影响，否则公司及其重要子公司目前 遵守所有适用的法律或法规以及所有判决、命令、规则和条例
47 个中的 11 个
承保协议
与 IT 系统和个人数据的隐私和安全以及 保护此类信息系统和个人数据免遭未经授权的使用、访问、盗用或修改有关的任何法院或仲裁员或政府或监管机构、内部政策和合同义务。
由公司任何高管签署并交付给承销商代表或律师的与股票发行有关的任何 证书均应被视为公司对每位承销商就由此所涵盖的事项作出的陈述和保证。
2. 出售股东的陈述、担保和协议。 每位 卖出股东，分别而不是共同代表、保证并同意：
(a) Selling 股东（如果是信托）目前存在，且未以任何可能阻止信托签订本协议的方式撤销、修改或修改。
(b) 卖方股东或代表卖方股东行事的任何人（如果适用，则公司和承销商除外）均未使用或提及任何与股票有关的自由书面招股说明书（定义见《证券法》第405条）。
(c) 卖出股东拥有出售股票的股东 出售股票的截止日期之前，卖出股东将拥有出售股东在该截止日期根据本协议出售的股票的有效和适销所有权，以及《纽约统一商法典》第8-501条所指的任何担保权利（UCC）就此而言，不含所有留置权、抵押权、股权、社区产权、 转让限制或索赔。
(d) 出售股东在本协议项下出售的股票受承销商 的权益约束，出售股东在本协议下的义务不得因卖出股东的任何行为、法律的运作、任何个体出售股东的死亡或丧失行为能力，或在 的情况下，任何执行人或受托人的死亡或丧失行为能力或终止而终止这种信任或任何其他事件的发生。
(e) 在支付该出售股东根据本协议出售的股票后，按照承销商的指示向Cede & Co.交付 股票。(割让人) 或存款信托公司可能指定的其他被提名人 (DTC），以Cede或其他被提名人的名义 注册该股票，并将该股票记入DTC账簿上的该股票存入承销商的证券账户（根据UCC第8-501（a）条的含义）（假设 DTC和任何此类承销商都没有注意到UCC第8-105条所指的任何不利索赔），（i) 根据UCC第 条第 8-501 条，承销商将获得此类股票的有效担保权，以及 (ii) 基于负面索赔（在 的含义范围内）提起诉讼UCC 第 8-102 节（关于此类担保）
47 个中的 12 个
承保协议
权利，无论是以转换、反感、建设性信任、公平留置权还是其他理论为框架，都不得就此类担保权向承保人主张。 出于本陈述的目的，此类销售股东可以假定，当发生此类付款、交付和贷记时，（I）此类股票将以Cede或DTC指定的其他被提名人的名义注册，无论哪种情况，都将根据公司注册证书、章程和适用法律在公司的股票登记处 上注册，（II）DTC将注册为清算公司 UCC第8-102节，（III）DTC记录中几家承销商账户的相应条目将有根据UCC制定，（IV）如果DTC或充当股票清算公司的任何 其他证券中介机构根据UCC第8-111条在 清算公司持有任何金融资产（定义见UCC第8-102（a）（9）节），则该清算公司的规则可能会影响DTC或此类证券中介机构的权利和所有权 承销商的权益，（V）DTC或任何其他证券中介机构或清算公司的债权人可以提出索赔在UCC第8-511（b）和8-511（c）条和（VI）规定的范围内，如果DTC或其他证券中介机构在任何时候都没有足够的股票来满足其所有权利持有人对此的索赔，则所有持有人 将按比例分享当时由DTC或此类证券中介机构持有的股票。
(f) Selling 股东（如果是信托）拥有签订本协议的全部权利、权力和权限。
(g) 本 协议已由出售股东（如果是信托）或其代表正式和有效的授权、执行和交付。
(h) 卖出股东出售股票、卖方股东执行、交付和履行本协议 以及卖出股东完成本协议所设想的交易，不会 (i) 与任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议的任何条款或规定相冲突或导致违反或违反，或构成 违约，销售股东作为当事方或卖方股东受其约束的许可、租赁或其他协议或文书，或出售股东的任何财产或资产 受其约束，(ii) 如果是信托，则导致违反出售股东的信托协议（或类似组织文件）的规定，或（iii）导致违反任何法规 或对卖方股东或该财产或资产具有管辖权的任何法院或政府机构的任何判决、命令、法令、规则或规定卖方股东，但前述 条款 (i) 和 (iii) 除外，情况并非如此，可以合理地预计，个人或总体而言，都将对销售股东履行本协议义务的能力产生重大影响。
(i) 卖出股东出售股票、 卖方股东执行、交付和履行本协议以及出售股东完成本协议，均无需对出售股东或出售股东的财产或资产拥有管辖权的任何法院或政府 机构或机构或机构同意、批准、授权或命令，也无需向出售股东提交或登记
47 个中的 13 个
承保协议
此处考虑的交易，但根据《证券法》注册股票以及《交易法》和适用的州或外国证券法可能要求的与承销商购买和出售股票有关的同意、批准、授权、命令、备案、注册或 资格除外。
(j) 据卖方股东所知，截至生效日期和适用时间， 或代表卖方股东以书面形式向公司或承销商提供的所有信息，明确用于注册声明、定价披露包和招股说明书均未包含对 重要事实的不真实陈述，也未提及其中要求或必要的重大事实使其中陈述不具有误导性；据理解并同意，只有此类信息提供的包括卖出 股东的姓名、已发行普通股的数量以及与该卖出股东有关的其他信息，这些信息出现在表格（以及 相应的脚注）下的注册声明、招股说明书和定价披露包中，标题为 “出售股东”。
(k) 注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中未列出的任何有关公司的重大信息，都不会提示卖出股东 出售普通股。
(l) 出售股东没有直接或间接采取任何旨在 的行动，也没有采取任何已构成或可以合理预期导致或导致公司与股票发行有关的任何证券价格稳定或操纵的行动。
(m) 出售股东没有：(i) 使用任何公司资金进行任何非法捐款、馈赠、 招待或其他与政治活动有关的非法支出；(ii) 从 公司资金中向任何外国或国内政府官员、外国官员（定义见 FCPA）或雇员进行任何直接或间接的非法付款；（iii）违反或违反了《反海外腐败法》（2010年《反贿赂法》）的任何条款经修订的英国，或任何其他适用的反腐败或反贿赂法律或法规；或 (iv) 制定了任何向任何国内政府官员、外国官员或雇员提供贿赂、 回扣、回扣、回扣或其他非法付款；销售股东以及据卖方股东所知，销售股东 关联公司均按照《反海外腐败法》、经修订的英国《2010年反贿赂法》以及任何其他适用的反腐败或反贿赂法律或法规开展了各自的业务，并制定和维护旨在确保的 政策和程序，哪些是有理由继续确保、持续遵守这些规定。
(n) 如果一个实体、卖方股东的业务过去和过去是，如果是自然人，则 卖方股东在所有重大方面都遵守了《反洗钱法》，并且任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员没有就洗钱法提起或诉讼，或正在审理涉及卖出 股东或其任何子公司的任何仲裁员卖方股东的知情受到威胁。
47 个中的 14 个
承保协议
(o) 出售股东 (i) 目前不是 受到任何制裁或制裁的目标，或 (ii) 位于、组织或居住在受制裁的国家；出售股东不会直接或间接使用发行的收益，也不会将这些 收益出租、捐赠或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体，用于资助 (i) 任何人的活动受制裁或制裁的目标或 (ii) 在 制裁国家的任何活动，或在任何其他会导致任何人（包括任何参与交易的人）违反制裁的方式。在过去的五年中，卖方股东没有故意参与， 现在也没有故意与任何个人或实体，或在任何国家或地区进行任何交易或交易，这些个人或实体在交易或交易时是或曾经受到制裁或制裁的目标。
每位销售股东都承认，承销商以及根据本协议第9（d）、9（e）和9（f）节发表意见的目的，销售股东的律师和承销商的律师将依赖上述陈述的准确性和真实性，并特此同意这种依据。
任何卖出股东签署并在 交付给承销商的代表或律师的与股票发行有关的任何证书均应被视为该销售股东对每位承销商对其所涵盖事项的陈述和保证。
3. 承销商购买股票。 根据本协议中包含的陈述、担保和契约，并根据本协议的条款和条件，每位卖出股东同意将本协议附表二中其名称对面的股票数量单独出售给几位承销商，而不是共同出售， 每位承销商分别而不是共同同意购买所列股票数量与本文附表一中承销商的名字相反。每位承销商有义务向每位卖出 股东购买，该股票数量占每位卖出股东要出售的股票数量的比例与 附表一中该承销商姓名对面列出的股票数量占所有承销商根据本协议购买的股票总数的比例相同。承销商对股票的各自购买义务应在 承销商之间四舍五入，以避免分数股，具体由代表决定。
在 向承销商出售股票的前提下， 向承销商出售股票，承销商同意按定价披露一揽子计划和招股说明书中所述的收购价格（定义见此处）向承销商出售附表 IV 中规定的回购股份数量，公司同意按收购价格（定义见此处）向承销商购买附表 IV 中规定的回购股份。每位承销商按购买价格（定义为 ）向卖出股东购买的回购股份数量应与附表二中该承销商姓名对面列出的股票数量占所有 承销商根据本协议购买的股票总数的比例计算，但以承销商之间的四舍五入为准正如代表可能决定的那样，以避免分股。
47 个中的 15 个
承保协议
承销商应支付的股票购买价格为每股 43.23美元（购买价格”).
卖出股东没有义务在截止日期将股票交付给 ，除非在此处规定的截止日期支付了购买的所有此类股票的款项。
4. 承销商发行股票。经股票发行代表的授权， 几家承销商提议根据招股说明书中规定的条款和条件发行股票。
5. 股票的交付和付款。股票的交付和付款应在纽约时间上午10点、本协议签订之日后的第二个完整工作日或代表与公司之间协议确定的其他日期或地点进行。这个日期和时间有时被称为 截止日期。股票应以每位承销商的账户向代表交付，由几位承销商通过代表付款，并按卖出股东的订单向卖出股东或根据卖出股东的命令向卖出股东的买入价的汇总购买价 向卖出股东的即时可用资金转账到卖出股东指定的账户。时间是 的本质，在根据本协议规定的时间和地点交货是每位承销商履行本协议义务的进一步条件。除非代表 另有指示，否则公司应通过DTC的设施交付股票。
此外，在出售股票的股东根据本协议的条款向承销商 出售股票的前提下，公司应使用即时可用资金向承销商支付回购股份的总购买价格，存入代表指定的账户，而 则在截止日期向公司账户交付此类回购股份。
6. 公司与承销商的进一步协议.
(a) 公司与每位承销商达成以下协议：
(i) 在截止日期以及承销商律师认为承销商或交易商出售票据时 不再要求交付与承销商或交易商出售票据有关的招股说明书之日之前，包括在根据第172条可以满足此类要求的情况下（招股说明书交付 期），以代表批准的形式编写招股说明书，并在本协议执行和交付后的第二个工作日 之前根据《证券法》第424（b）条提交此类招股说明书；除非本协议另有规定，否则在截止日期之前不对注册声明或招股说明书进行进一步的修改或任何补充；在 它会收到有关该修正案或补充内容的通知注册声明或招股说明书已提交，并向代表提供注册声明或招股说明书副本；在收到 份注册声明或招股说明书通知后，立即将委员会发布的任何停止令或任何阻止或暂停使用招股说明书或任何发行人的命令通知代表
47 个中的 16 个
承保协议
Free Writing 招股说明书，暂停股票在任何司法管辖区发行或出售的资格，出于任何 此类目的启动或威胁进行任何诉讼或审查，或委员会发出的任何通知，反对使用注册声明形式或任何生效后的修正案，或委员会要求修改或补充注册声明、 招股说明书或任何自由发行人的任何请求撰写招股说明书或获取更多信息；以及，如果发行了招股说明书任何止损令、任何阻止或暂停使用招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书的命令或 暂停任何此类资格的命令，应立即尽合理的最大努力将其撤回。
(ii) 在 招股说明书交付期内，立即向代表和承销商律师提供最初向委员会提交的注册声明及其向委员会提交的每份修正案的签名副本， ，包括随之提交的所有同意书和证据（但不包括其中以提及方式纳入的文件）。
(iii) 在招股说明书交付期内，迅速向代表交付代表合理要求的以下数量的文件：(A) 最初向委员会提交的注册声明及其每项修正案的副本（在每种情况下，不包括本协议以外的证物和每股收益的计算，但不包括其中以提及方式纳入的文件），(B) 每份初步招股说明书， 招股说明书以及任何经修订或补充的招股说明书以及 (C) 各项发行人自由写作招股说明书；以及，如果在本招股说明书发布之日之后的任何时候都需要交付与股票或其相关的任何 其他证券的招股说明书，如果在此时发生了任何事件，而当时经修订或补充的招股说明书将包含对重大事实的不真实陈述，或者省略陈述任何必要的重大事实 根据招股说明书发布时所作陈述的情况，在其中作出陈述，不得产生误导性，或者，如果出于任何其他原因，必须修改或补充 招股说明书，或者根据《交易法》提交招股说明书中以提及方式纳入的任何文件，以符合《证券法》或《交易法》，通知代表，并根据代表的要求提交此类文件， 免费准备和提供给每位承销商和任何证券交易商的副本代表可以不时合理地要求修改或补充招股说明书，该说明书将更正此类陈述或 的遗漏或影响此类合规。
(iv) 在招股说明书交付期内，在向委员会提交注册声明或招股说明书的任何 修正案或补充（不包括其中以引用方式纳入的任何文件）之前，向承销商的代表和律师提供其副本，并获得 代表对申报的同意。
(v) 在招股说明书交付期内，未经代表事先同意，不得提出任何与股票 有关的、构成发行人自由写作招股说明书的报价，不得无理地拒绝或推迟代表的同意。
(vi) 在招股说明书交付期内，遵守所有规定
47 个中的 17 个
承保协议
《证券法》第433条对任何发行人自由写作招股说明书的适用要求。如果发行人自由写作招股说明书发布后的任何时候发生或发生任何事件 ，导致该发行人自由写作招股说明书（经修订或增补）将与注册声明、最新的初步招股说明书或招股说明书中的信息相冲突，或者 与注册声明中的信息一起考虑，则最新的初步招股说明书或招股说明书中包含未包含的内容对重要事实的真实陈述或省略陈述任何必要的重要事实声明 根据当时的情况，不产生误导性，公司将在得知后尽快通过代表将此事通知承销商，并应代表 的要求，免费准备发行人自由写作招股说明书或其他文件，以纠正此类冲突、声明或遗漏以实现合规。
(vii) 在生效日期（据了解，在 之前，公司应在合理可行的情况下尽快向公司证券持有人公开 ，或者，如果包括生效日期在内的财季之后的第四季度是公司财年的最后一个财政季度，则在公司本财季结束后的455天内），向公司的证券持有人公开 并向代表提交收益表公司及其子公司（无需接受审计）遵守第 11 (a) 条的情况《证券法》及其 规章制度（由公司选择，包括第158条）。
(viii) 在截止日期之前， 采取代表可能不时合理要求的行动，使股票有资格根据承销商可能要求的司法管辖区的证券法或蓝天法进行发行和出售，并遵守此类法律 ，以便允许在完成股票分配所需的时间内，继续在这些司法管辖区进行销售和交易； 提供的因此，不得要求公司 (i) 在原本不需要具备外国公司或证券交易商资格的司法管辖区获得外国公司或证券交易商资格，(ii) 在任何此类司法管辖区申请送达诉讼程序的普遍同意，或者 (iii) 在原本不受其管辖的任何司法管辖区接受纳税。
(b) 公司及 其关联公司不会直接或间接采取任何旨在或已经构成或合理预期会导致或导致 与股票发行有关的公司 证券价格的稳定或操纵的行动。
(c) 自本文件发布之日起，至招股说明书 发布之日后的第90天结束的时期内（封锁期)，不得直接或间接 (A) 提议出售、出售、质押或以其他方式处置（或订立任何旨在或可能导致任何人在未来任何时候处置）任何普通股或可转换为普通股或可行使或可兑换成普通股的证券（ 股票和根据员工福利计划发行的股票除外）、合格股票期权计划或其他截至本文发布之日存在的员工薪酬计划），或者出售或授予期权、权利或任何普通股或 证券可转换为普通股或可兑换成普通股的认股权证，(B) 进行任何掉期或其他衍生品交易，将 所有权的任何经济利益或风险全部或部分转让给他人
47 个中的 18 个
承保协议
此类普通股，无论上文 (A) 或 (B) 款所述的任何此类交易是通过交付普通股或其他证券、现金或其他方式进行结算， (C) 就普通股或可转换、可行使或可兑换成普通股或任何其他 证券的注册提交或安排提交注册声明，包括其任何修改公司，或（D）公开披露采取上述任何措施的意图，在每种情况下都没有事先书面声明高盛和美银证券代表承销商的同意，并要求本协议附表三中规定的每位高管、 董事和股东在截止日期之前向代表提供基本上以本文附录A形式提交一封或多封信件（ 封锁协议”).
(d) 每位承销商分别同意 同意，未经公司事先同意，该承销商 使用或提及的任何自由书面招股说明书（定义见《证券法》第433条）中不得包含任何发行人信息（定义见《证券法》第433条）（公司已同意其使用的任何此类发行人信息，允许的发行人信息”); 提供的(i) 对于公司在使用此类自由书面招股说明书之前向委员会提交的任何文件中包含的任何此类发行人信息，均无需征得 的同意，以及 (ii) 发行人信息（如本 第 6 (e) 节中所用），不应被视为包括由该承销商或代表该承销商根据发行人信息编制或衍生的信息。
7. 出售股东的进一步协议。每位销售股东分别而不是共同同意：
(a) 向代表提交一份已执行的封锁协议；
(b) 卖方股东或代表卖方股东行事的任何人（如果适用， 公司和承销商除外）均不得使用或提及任何与股票有关的自由书面招股说明书（定义见《证券法》第405条）；
(c) 在截止日期之前向代表提交一份正确填写和执行的美国财政部 部门表格 W-8（如果销售股东是非美国人）或 W-9 表格（如果销售股东是 美国人）。
(d) 出售股东不会直接或间接采取任何旨在或已构成 或合理预期会导致或导致与股票发行有关的公司任何证券价格的稳定或操纵的行动。
(e) 在截止日期之前，卖方股东将根据本协议 做和履行所有要求或必要的事情，并满足承销商在本协议项下购买股票的义务的所有先决条件。
8. 开支。无论本协议所设想的交易是否已完成或本协议是否终止 ，公司都同意支付或促成支付与以下内容有关的所有费用、成本、费用和税款：(a) 准备、印刷、
47 个中的 19 个
承保协议
提交和分发注册声明、任何初步招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书、定价披露包和招股说明书（包括但不限于 的财务报表）及其所有修正和补充（包括公司会计师和律师的费用、支出和开支，但不包括承销商律师 因此产生的律师费和开支）；(b）准备、打印（包括但不限于文字处理和复制）成本）以及本协议、所有蓝天备忘录以及与之相关的所有其他协议、备忘录、信函和 份其他文件的交付；(c) 出售股票的股东交付股票以及除预扣税或对任何 卖出股东净收入征收的税款以外的任何应付税款；(d) 证券项下股票的要约和出售资格承销商可能指定的多个州和任何外国司法管辖区的法律（包括但不限于，承销商律师与此类注册或资格相关的合理费用和 支出总额不超过10,000美元）；（e）股票证书的准备（包括但不限于股票的印刷和雕刻 ）；（f）DTC批准股票进行账面记账转账；(g) 公司履行本协议规定的其他义务；以及 (h) 每位承销商和公司 高级职员和员工的所有差旅费用以及他们各自的任何其他费用承销商和公司出席或主持与股票潜在购买者的会议以及与任何电子路演相关的费用（据了解 ，包机不会用于此类目的）。除非本第 8 节、第 10 节和第 13 节另有规定，否则承销商应自行支付费用和开支，包括其 律师的费用和支出。
9. 承销商义务的条件。承销商在本协议 项下的各自义务视公司和销售股东陈述和保证在截止日期和截止日期而定、公司和销售股东履行本协议项下各自的 义务的情况以及以下每项附加条款和条件的约束：
(a) 根据第6 (a) 节，招股说明书应 及时提交给委员会。公司应遵守适用于本文件发布之日后使用或提及的任何发行人自由写作招股说明书的所有申报要求；不得发布暂停 注册声明有效性或阻止或暂停使用招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书的停止令，也不得为此目的启动任何程序或审查 受到委员会的任何收录请求；委员会也不得提出任何纳入该招股说明书的请求注册声明中的其他信息或招股说明书或其他内容应已得到遵守。
(b) Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP应以承销商合理满意的形式和实质内容向承销商提供其向承销商提出的书面意见 ，并注明截止日期。
(c) 执行副总裁兼全球总法律顾问D. Zachary Hudson作为公司内华达州法律顾问，应以承销商合理满意的形式和实质内容向承销商提交其写给承销商的书面 意见，并注明截止日期。
47 个中的 20 个
承保协议
(d) Milbank LLP作为其担任法律顾问的某些出售股东的法律顾问，应向承销商提供书面 意见，其形式和实质内容应使代表们合理满意，并注明截止日期。
(e) 专业公司Maupin、Cox & Legoy本应以代表合理满意的形式和实质内容向代表提供其担任律师的某些出售股东的书面意见， 向承销商提交书面意见，并注明截止日期。
(f) 承销商应已收到承销商法律顾问戴维斯·波尔克和沃德威尔律师事务所（Davis Polk & Wardwell LLP）就股票出售、定价披露一揽子计划、招股说明书和承销商可能合理要求的其他相关事项提出的意见或 意见和负面保证信，公司应 向此类律师提供此类法律顾问合理要求的文件和信息目的是使他们能够移交此类事务。
(g) 在本协议执行后，代表应立即代表承销商收到德勤会计师事务所发给承销商的 封信，该信在形式和实质上都让承销商感到合理满意，该信函写给承销商并注明了日期，其中包含 会计师给承销商的与注册公开发行通常涵盖的声明和信息。
(h) 关于前段提及的德勤会计师事务所的信函，该信函是在本协议执行后立即代表承销商送交代表的（首字母 ），公司应向承销商提供一封写给承销商并注明截止日期的此类会计师的记名信，确认截至截止日期（或者，对于自定价披露一揽子计划或招股说明书中提供特定财务信息之日起涉及变化或发展的事项，截至截止日期前不超过三天）} material 尊重了第一封信中提出的结论和调查结果。
(i) 本 协议执行后，(i) 公司及其任何子公司的业务均不得因火灾、爆炸、洪水或其他灾难而遭受任何损失或干扰，无论是否在保险范围内，也不得因任何劳资纠纷或法庭 或政府行动、命令或法令而遭受任何损失或干扰；(ii) 公司或其任何股本或其任何股本或长期债务不得发生任何变化子公司或影响财务状况或 的任何变动，或涉及潜在变化的任何事态发展，从公司及其子公司的运营、财产、高级管理层或业务的整体结果来看，代表们认为，在第 (i) 或 (ii) 条所述的任何此类情况下，其个人影响或 总体上都具有重大和不利影响，以至于无法或不明智地继续按条款在截止日期交割的股票进行发行、出售或交付并采用《定价披露一揽子计划》和《招股说明书》中设想的 方式。
47 个中的 21 个
承保协议
(j) 截至截止日期，公司应已向承销商提供或促成向承销商提供公司首席执行官、首席财务官或财务主管的证书，包括一份声明：
(i) 截至截止日期，第 1 节中公司的陈述、保证和协议是真实和正确的 ，并且公司在截止日期当天或之前遵守了此处包含的所有协议，并满足了根据本协议应履行或满足的所有条件；
(ii) 没有发布任何暂停注册声明效力的停止令；也没有为此提起任何诉讼或审查，也没有威胁要提起任何诉讼或审查，据该官员所知，也没有受到威胁；委员会不得向公司通报任何对使用注册声明或其生效后的任何 修正案的异议；以及
(iii) 大意是第 9 (h) 条（前提是无需就 代表的判断作陈述）和第 9 (k) 条。
(k) 每位销售股东应 在截止日期向代表提供一份日期为截止日期、由销售股东签署或代表销售股东签署的证书，说明此处包含的 的陈述、保证和协议在截止日期是真实和正确的，并且卖方股东已遵守此处包含的所有协议并满足了其所有条件在 截止日期或之前根据本协议执行或满足。
(l) 在适用时间以及本协议 的执行和交付以较早者为准，不得发生以下任何情况：(i) 任何国家认可的统计评级机构对公司债务证券的评级均应下调，如 委员会在《交易法》第15E条中使用该术语一样，或 (ii) 该组织应公开宣布已受到监视或审查，如果可能产生负面影响，则其对公司任何债务的评级 证券。
(m) 在本协议执行和交付后，不会发生以下任何 ：(i) (A) 通常在根据《交易法》第6条向委员会注册的任何证券交易所（包括纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克 全球市场或纳斯达克资本市场）进行证券交易，或 (B) 在任何交易所交易公司的任何证券均应有已暂停或受到重大限制，或者此类交易的结算一般应为委员会、此类交易所或具有管辖权的任何其他监管机构或政府机构应已在任何此类交易所或此类市场上确定了受到重大干扰或 的最低价格，(ii) 联邦或州当局应已宣布全面暂停商业银行 活动，(iii) 美国将参与敌对行动，涉及美国的敌对行动升级或将出现 } 宣布进入全国紧急状态或战争美国，或（iv）肯定发生了这样的重大不利情况
47 个中的 22 个
承保协议
总体经济、政治或金融状况的变化，包括但不限于本协议发布之日后的恐怖活动（或国际条件 对美国金融市场的影响），或美国境内外的任何其他灾难或危机，在每种情况下，都使代表认为不切实际或不明智地采取行动 股票的发行、出售或交割在截止日期按条款和方式交付招股说明书中已经考虑过，或者根据代表的判断，这可能会对金融 市场或股票和其他债务证券市场产生重大不利影响。
(n) 在截止日期当天或之前，公司应 向承销商提供承销商可能合理要求的进一步证书和文件。
上面或本协议中其他地方提及的所有 意见、信函、证据和证书只有在形式和实质上令承销商的律师感到合理满意时，才应被视为符合本协议的规定。
10. 赔偿和缴款.
(a) 公司特此同意赔偿每位承销商、其关联公司、董事、高级管理人员和 员工，以及根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义控制任何承销商的每位承销商（如果有），使其免受任何损失、索赔、损害或责任、连带或个别行为或任何 诉讼（包括但不限于任何损失）的损失、索赔、损害或责任，或任何 诉讼，承销商、关联公司、董事、高级管理人员、员工提出的索赔、损害、责任或诉讼）或控股人可能成为 的主体，前提是此类损失、索赔、损害、责任或诉讼源于 (i) 任何 初步招股说明书、注册声明、招股说明书或其任何修正案或补充文件中包含的对重大事实的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述，（B）任何发行人自由写作招股书在任何修正案或补充文件中，(C) 任何自由写作招股说明书中使用的许可发行人信息或 提及的任何许可发行人信息（定义见任何承销商使用或提及的《证券法》第405条，或 (D) 公司 向投资者提供或经其批准的与股票发行的营销有关的任何材料或信息，包括任何不构成发行人自由写作招股说明书的路演（定义见《证券法》第433条）（营销材料) 或 (ii) 在任何初步招股说明书、注册声明、招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书或其任何修正案或补编中，或在任何许可发行人信息 或任何营销材料中，遗漏或涉嫌遗漏说明在其中作出陈述所必需的任何重大事实（注册声明除外），并根据作出声明的情况)，不具有误导性，并应向 每位承销商和每位此类关联公司、董事、高级管理人员、员工进行补偿或控制人被要求立即支付该承销商、关联公司、董事、高级管理人员、员工或控股人在 发生的任何与调查或辩护或准备就此类费用发生的任何损失、索赔、损害、责任或诉讼进行辩护而合理产生的任何法律或其他费用； 提供的, 然而，在任何此类情况下，如果任何此类损失、索赔、损害、责任或诉讼源于或基于任何初步招股说明书、注册声明、 招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书中的任何不真实陈述或遗漏或涉嫌遗漏，则公司不承担任何责任
47 个中的 23 个
承保协议
任何此类修正或补充，或任何许可发行人信息或任何营销材料中的任何此类修正或补充，均依赖于并符合任何承销商通过代表或代表任何承销商向公司提供的专门用于纳入其中的 承销商的书面信息，这些信息仅包含第 10 (f) 节中规定的信息。上述赔偿 协议是对公司可能对任何承销商或该承销商的任何关联公司、董事、高级管理人员、员工或控股人承担的任何责任的补充。
(b) 卖出股东，按各自在本协议项下出售的股票数量成比例， 同意向每位承销商、其关联公司、董事、管理人员和员工以及《证券法》第15条或 《交易法》第20条所指的控制任何承销商的每个人（如果有）进行赔偿并使其免受损害，其范围与上述赔偿相同公司与承销商之间的关系，但仅限于出售与所提供的销售股东有关的股东信息由该销售股东或代表该销售股东以 书面形式致函公司和/或承销商，专门用于纳入上述赔偿中提及的文件。如招股说明书封面表格所示，本段包含的赔偿协议下每位卖出股东的总责任应限于每位卖出股东根据协议购买的股票发行所得的总收益。 上述赔偿协议是对每位销售股东可能对承销商或该承销商的任何关联公司、董事、高级管理人员、员工或控股人承担的任何责任的补充。
(c) 每位承销商特此同意对公司及其关联公司、 每位销售股东、其各自的董事、高级管理人员和员工以及《证券法》第15条或《交易所法》第20条所指的控制公司或此类卖出股东的每一个人（如果有）进行赔偿并使其免受损失、索赔、损害或责任、连带或个别损失、索赔、损害或责任（如果有）的损失、索赔、损害或责任，或本公司、该出售股东或任何此类关联公司、董事就此采取的任何行动根据《证券法》或其他规定，高管、员工或控制人可能成为 主体，前提是此类损失、索赔、损害、责任或诉讼源于或基于以下内容：(i) 任何 初步招股说明书、注册声明、招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书或任何修正案或补充文件中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述其或 (B) 在任何营销材料中，或 (ii) 在任何 初步招股说明书中遗漏或涉嫌遗漏登记声明、招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书或其任何修订或补编中或任何营销材料中为在其中作出陈述所必需的任何重要事实 （注册声明除外，根据作出这些声明的情况），不得产生误导性，并应立即向公司及其每位关联公司、董事、高级职员、员工或控股人偿还费用 要求支付公司或该关联公司、董事合理产生的任何法律或其他费用，与调查或辩护或准备就任何此类损失、索赔、 损害、责任或诉讼进行辩护的高级职员、员工或控制人员，但在每种情况下，仅限于任何此类损失、索赔、损害、责任或诉讼源于或基于任何不真实陈述或涉嫌的不真实陈述或遗漏，或 依据和依据的指称遗漏有关该承销商的书面信息
47 个中的 24 个
承保协议
由承销商或代表该承销商通过代表提供给公司，专门用于纳入其中，这些信息仅包含 第 10 (f) 节中规定的信息。上述赔偿协议是对任何承销商可能对公司、此类销售股东或任何此类关联公司、董事、高级管理人员、员工或控股人承担的任何责任的补充。
(d) 在受赔偿方根据本第10节收到任何索赔通知或任何 诉讼开始后，如果要根据本第10节向赔偿方提出索赔，则受赔偿方应立即以书面形式将索赔或诉讼的开始通知赔偿方； 提供的, 然而，未通知赔偿方并不免除其根据上文 (b) 或 (c) 段可能承担的任何责任，除非此类失误对赔偿方造成重大损害（通过没收 实质性权利或抗辩权）； 提供的,更远的，除上文 (b) 或 (c) 段外，未通知赔偿方不应免除其对受赔偿方可能承担的任何责任。如果对受赔偿方提起任何此类索赔或诉讼，并应将此事通知赔偿方，则赔偿方有权参与其中，并有权在其希望的范围内， 与任何其他类似通知的赔偿方一道，与受赔偿方合理满意的律师一起就此进行辩护。在赔偿方通知受赔偿方选择承担 为此类索赔或诉讼进行辩护后，根据本第 10 节，赔偿方不对受赔偿方随后因为 进行辩护而产生的任何法律或其他费用（合理的调查费用除外）承担任何法律或其他费用； 提供的, 然而，如果 (i) 受赔偿方和 赔偿方相互同意，则受赔偿方有权聘请律师共同代表受赔偿方和其他受赔偿方及其各自的 关联公司、董事、高级职员、员工和控股人，这些索赔可能因根据本第10条寻求赔偿而产生的责任；(ii) 赔偿方未能在合理的时间内聘请令赔偿方合理满意的律师受赔偿方；(iii) 受赔偿方及其关联公司、 董事、高级职员、员工和控制人应合理得出结论，认为他们可用的法律辩护措施可能不同于或除受偿方可用的法律辩护；或 (iv) 任何此类诉讼中指定的 方（包括任何被实施方）包括受赔偿方或其各自的关联公司、董事、高级职员、，一方面是员工或控制人，另一方面是赔偿方， 和由于双方之间实际或潜在的利益不同，由同一个律师代表双方会产生冲突，在任何情况下，此类独立律师的费用和开支应由 赔偿方支付，受赔偿方将无权为任何此类索赔或诉讼进行辩护。未经受赔偿方事先书面同意（不得 不合理地拒绝同意），任何赔偿方均不得 (x) 就任何未决或可能的索赔、诉讼、诉讼或诉讼作出任何判决（无论受赔偿方是否是此类索赔的实际或潜在当事方），或行动），除非此类和解、妥协或同意包括无条件释放每个受赔偿方免除因此类索赔、诉讼、 诉讼或诉讼而产生的所有责任，且不包括关于任何受赔偿方或代表其未采取行动的陈述或承认过失、责任或未采取行动，或 (y) 对未经其 书面同意 同意而采取的任何此类行动的任何和解承担责任（不得获得该同意）
47 个中的 25 个
承保协议
不合理地扣留），但如果在赔偿方同意下达成和解，或者如果原告在任何此类诉讼中有最终判决，则赔偿方同意赔偿 ，并使任何受赔偿方免受因此类和解或判决而造成的任何损失或责任。
(e) 如果本第 10 节中规定的赔偿因任何原因无法获得或不足以使受赔偿方根据第 10 (a)、10 (b) 或 10 (c) 节就其中提及的任何损失、索赔、损害或责任或与之相关的任何诉讼而受到损害，则各赔偿方应代替对此 进行赔偿一方，向该受赔方因损失、索赔、损害或责任或与之相关的诉讼而支付或应付的金额分摊款项，(i) 按应有的比例分摊款项应适当反映公司和卖方股东以及承销商从股票发行中获得的相对 收益，或者 (ii) 如果适用法律不允许上述 (i) 条款规定的分配， 应以适当的比例反映上文 (i) 款中提及的相对收益，还要反映公司的相对过失，一方面是卖方股东，另一方面是承销商， 对这些陈述或导致此类损失、索赔、损害或责任的遗漏或与此相关的行动，以及任何其他相关的公平考虑。如招股说明书封面表格所示，公司和卖出 股东以及承销商在此类发行中获得的相对收益应被视为与公司和卖出股东根据本协议购买的股票发行总净收益（扣除 支出之前）的比例相同一方面，以及承销商获得的与 相关的承保折扣和佣金总额另一方面，根据本协议购买的股票占招股说明书封面所列根据本协议发行股票的总收益。相对过失应通过提及 来确定：(i) 关于重要事实或遗漏的不真实或被指控的不真实陈述，或指称的重大事实遗漏是否与公司、销售股东或承销商提供的信息有关， (ii) 双方的意图，以及 (iii) 他们相对知情、获取信息的机会以及更正或防止此类陈述或遗漏的机会。公司、销售股东和承销商同意，如果根据本第10（e）条的缴款通过按比例分配（即使为此目的将承销商视为一个实体）或不考虑本文提及的公平考虑因素的任何其他分配方法来确定， 将不公正和公平。就本第 10 (e) 节而言，受赔偿方因上文第 10 (e) 节提及的损失、索赔、损害或责任或与之相关的诉讼而支付或应支付的金额应被视为包括该受赔偿方在调查或辩护任何此类诉讼或索赔时合理产生的任何法律或其他费用。尽管本 第 10 (e) 节有规定，但不得超过该承销商因股票发行而获得的承保折扣和佣金总额超过该承销商因任何不真实或涉嫌不真实的陈述、遗漏或涉嫌遗漏而以其他方式支付或有责任支付的任何损害赔偿金额 的金额，则不得要求承销商出资。任何犯有欺诈性失实陈述罪（根据《证券法》 第 11 (f) 条的定义）的人均无权从任何没有犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。根据本第 10 (e) 节的规定，承销商的缴款义务是按其各自的承保义务成比例分为几个 ，而不是共同承担的。
47 个中的 26 个
承保协议
(f) 承销商分别确认，而且公司和每位Selling 股东承认并同意，承销商在定价披露包和招股说明书封面上发表的声明、特许权和再补贴数字以及标题为 承销商稳定的段落是正确的，是有关此类承销商的唯一书面信息代表承销商，专门为了 的纳入在任何初步招股说明书、注册声明、招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书或其任何修正案或补充文件或任何营销材料中。
11. 违约承销商。
(a) 如果在截止日期，任何承销商违反了购买其根据本协议同意购买 的股票的义务，则其余未违约承销商可以自行决定安排非违约承销商或 其他令公司满意的人根据本协议中包含的条款购买该股票。如果在任何承销商违约后的36小时内，非违约承销商没有安排 购买此类股票，则公司有权再延长36小时，在这段时间内，促使非违约承销商满意的其他人按此类 条款购买该股票。如果在相应的规定期限内，非违约承销商通知公司他们已安排购买此类股票，或者公司通知非违约承销商已安排购买此类股票，则非违约承销商或公司可以将截止日期推迟至长七个完整工作日，以实现律师认为的任何变更注册声明中可能需要公司或承销商的律师，招股说明书或任何其他文件或安排中， 公司同意立即准备对注册声明、招股说明书或任何其他此类文件或安排中影响任何此类变更的任何修正或补充。在本协议中，除非上下文另有要求，否则就本协议的所有目的而言，“承销商 ” 一词包括未在本协议附表一中列出的根据本第11节购买违约承销商同意但未能购买的股票的任何一方。
(b) 如果根据上文 (a) 段的规定， 非违约承销商和公司购买一支或多名违约承销商股票的任何安排生效后，仍未购买的股票总数不超过所有股票总数的 的十一分之一，则公司有权要求每股非违约承销商和公司承销商将购买该承销商同意在本协议下购买的总数 股票，以及该承销商专业股票 此类违约承销商或未做出此类安排的承销商的股票的比例份额（基于该承销商同意在本协议下购买的股票总数）。
(c) 如果 按照上文 (a) 段的规定非违约承销商和公司购买一支或多名违约承销商股票的任何安排生效后，仍未购买的股票总数 超过所有股票总数的十一分之一，或者如果公司不会
47 个中的 27 个
承保协议
行使上述 (b) 段所述的权利，则本协议将终止，无违约 承销商不承担任何责任。根据本第 11 节终止本协议，公司不承担任何责任，但公司将继续负责支付第 8 和第 13 节规定的费用，除非第 10 节的规定不会终止并将继续有效。
(d) 此处包含的任何内容 均不得免除违约承销商因违约而对公司或任何非违约承销商可能承担的任何责任。
12. 终止。如果在此之前发生了第 9 (h)、9 (k) 或 9 (l) 节所述的任何事件，或者如果承销商出于本协议允许的任何原因拒绝 购买股票，则承销商可以在股票交付和付款之前通过向 发出通知并由公司和卖出股东收到通知来终止本协议规定的义务。
13. 向承保人报销’ 费用。如果 (a) 任何出售股东未能按照本协议的规定将股票投标交给承销商，或 (b) 承销商根据第 12 节终止本协议或出于本协议允许的任何原因拒绝购买 股票，则公司和卖出股东应向承销商偿还所有合理的费用 自掏腰包承销商因本协议和拟议收购股票而产生的费用 （包括承销商的律师费用和支出），根据要求，公司应向 承销商全额支付这笔费用。如果本协议因一家或多家承销商违约而根据第11节终止，则公司和任何销售股东均无义务以 为由向任何违约承销商偿还这些费用。
14. 通知等。本协议下的所有声明、请求、通知和协议均应采用书面形式， 并且：
(a) 如果发送给任何承销商，则应通过专人快递、邮递、隔夜快递或传真 传真方式交付或发送给高盛公司。有限责任公司，纽约西街 200 号，纽约 10282，收件人：注册部，副本寄给纽约列克星敦大道 450 号 Davis Polk & Wardwell LLP，纽约 10017，收件人：德里克 Dostal（传真：(212) 450-5527）；以及美国银行证券公司，纽约布莱恩特公园一号，邮箱：dg.ecm_execution_services@bofa.com，注意：辛迪加部门，副本寄至：电子邮件： dg.ecm_legal@bofa.com，收件人：ECM Legal，副本发给纽约列克星敦大道 450 号 Davis Polk & Wardwell LLP，纽约 10017，收件人：德里克·多斯塔尔（传真：(212) 450-5527)；以及
(b) 如果发给公司，则应通过邮件、电传、隔夜快递或传真送达或发送至拉斯维加斯 金沙公司，内华达州拉斯维加斯南杜兰戈大道5420号，89113，注意：总法律顾问办公室，副本送交纽约曼哈顿西一号纽约曼哈顿西一号 10001，注意:David Goldschmidt（电子邮件： david.goldschmidt@skadden.com）。
47 个中的 28 个
承保协议
(c) 如果发送给任何销售股东，则应通过邮寄或 传真方式送达或发送至Miriam Adelson，c/o Interface Operations LLC，内华达州拉斯维加斯南城墙大道 410 号，440 套房 89145，收件人：总法律顾问史蒂芬·加芬克尔（电子邮件：SGarfinkel@adfam.com），副本寄给位于纽约哈德逊广场 55 号的米尔班克律师事务所 10001，注意：Rod 米勒（电子邮件：RDMiller@milbank.com）。
任何此类声明、请求、通知或 协议应在收到时生效。
15. 有权从协议中受益的人。本 协议应有利于承销商、公司、销售股东及其各自的继任者，并对他们具有约束力。本协议及其条款和规定仅供那些人受益， ，但本协议中包含的公司和出售股东的陈述、担保、赔偿和协议也应被视为有利于 承销商的关联公司、董事、高级管理人员和雇员以及《证券法》第15条所指控制任何承销商的每一个或多个人（如果有）。除本第 15 节中提及的人员外，本协议中的任何内容均无意或不应被解释为根据本协议或此处包含的任何条款赋予任何人任何法律或衡平权利、补救或索赔。
16. 生存。 公司、销售股东和承销商分别根据本协议或由他们或代表他们签订的赔偿、分摊权、陈述、担保和协议，在股票交付和付款后继续有效，无论本协议是否终止，也无论他们中的任何人或任何人或代表他们进行任何调查，都将保持全面效力和 有效控制其中任何一个。
17. “工作日”、“关联公司” 和 “子公司” 术语的定义。就本协议而言，(a) 工作日是指纽约证券交易所开放交易的任何一天，(b) 关联公司和子公司的含义载于《证券法》第405条。
18. 适用法律和地点。本协议以及 因本协议而产生或与之相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。公司、销售股东和每位承销商同意，由本协议或本协议所设想的交易引起或基于本协议或本协议所设想的交易的任何诉讼、诉讼或诉讼均可在纽约市和纽约县的任何州或美国联邦法院提起，并放弃该方现在或以后可能对任何此类诉讼的设定地点提出的任何异议，并不可撤销地提交给此类法院对任何诉讼、诉讼或诉讼拥有专属管辖权。在法律允许的最大范围内，公司不可撤销地放弃其现在或 此后可能对向此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或诉讼的设定地点提出的任何异议，以及任何关于向此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的论坛提起的索赔。在 公司拥有或以后可能获得任何法院管辖豁免权或与其自身或其财产有关的任何法律程序豁免权范围内，公司不可撤销地放弃对任何此类诉讼、诉讼或诉讼的豁免，在法律允许的最大范围内。
47 个中的 29 个
承保协议
19. 承认美国特别决议制度。
(a) 如果作为受保实体的任何承销商受到美国特别 解决制度下的诉讼，则该承销商转让的本协议以及本协议中或协议下的任何利益和义务将与转让在美国特别解决制度下的生效范围相同，前提是 本协议以及任何此类利益和义务受该法律管辖美国或美国的一个州。
(b) 如果作为受保实体或该承销商的BHC Act附属机构的任何承销商成为根据美国特别解决制度提起诉讼的 ，则允许对此类承销商行使的本协议项下违约权的范围不得大于本协议受美国法律管辖 美国特别处置制度下可以行使的违约权美国的一个州。
(c) 如本协议所用：
(i) “BHC Act 附属机构其含义与 “关联公司” 一词的含义相同，并应按照《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节进行解释。
(ii)受保实体指以下任一项 ：
(x) 受保实体，按照 12 C.F.R. § 252.82 (b) 的定义和解释；
(y) 承保银行，该术语在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义和解释；或
(z) 涵盖的 FSI，该术语在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定义和解释。
(iii)默认权限其含义与 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如适用）中赋予该术语的含义相同，并应 进行解释。
(iv)美国 特别处置制度指（i）《联邦存款保险法》及其颁布的条例，以及（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章以及据此颁布的法规 中的每一项法规。
20. 豁免陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，公司、销售股东和每位 承销商特此不可撤销地放弃在因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之相关的任何法律诉讼中接受陪审团审判的任何权利。
21. 没有信托义务。公司和销售股东承认并同意，与本 发行或承销商根据本协议提供的任何其他服务而言，无论先前存在任何咨询或其他关系，
47 个中的 30 个
承保协议
双方之间或承销商之前或之后做出的任何口头陈述或保证：(a) 公司与任何其他 个人与承销商之间不存在信托或代理关系；(b) 承销商不担任公司的顾问、专家或其他人，包括但不限于确定收购价格 股票，以及公司与承销商之间的这种关系，完全是纯商业利益，基于正常谈判；（c）承销商对公司可能承担的任何责任和义务应仅限于本文中具体规定的责任和义务；（d）承销商及其各自关联公司的利益可能与公司的利益不同；（e）公司已在其认为适当的范围内咨询了其 自己的法律和财务顾问。公司和出售股东特此放弃公司和出售股东可能就与股票有关的任何违反 信托义务而对承销商提出的任何索赔。
22. 对应方。本协议可以在一个或多个 对应方中执行，如果在多个对应方中签署，则每个签署的对应方均应被视为原件，但所有此类对应方共同构成同一个文书。
23. 标题。此处插入的标题仅为便于参考，无意成为本协议的一部分，也无意影响本协议的含义或解释。
47 个中的 31 个
承保协议
如果前述内容正确地阐述了公司、 销售股东和承销商之间的协议，请在下面为此目的提供的空白处表示接受。
| 真的是你的， | ||
| L如 VEGAS SANDS CORP. | ||
| 由 |
/s/ D. Zachary Hudson | |
| 姓名：D. Zachary Hudson | ||
| 职位：执行副总裁、全球总法律顾问兼秘书 | ||
| MIRIAM A德尔森 | ||
| 由 |
/s/ 米里亚姆·阿德尔森 | |
| 姓名：米里亚姆·阿德尔森 | ||
| T他 MIRIAM A德尔森 T生锈 | ||
| 由 |
/s/ 米里亚姆·阿德尔森 | |
| 姓名：米里亚姆·阿德尔森 | ||
| 标题：受托人 | ||
| 已接受： | ||||
| G老人 SACHS & CO。有限责任公司 | ||||
| 由 |
/s/Ryan Cunn | |||
| 姓名：Ryan Cunn | ||||
| 职务：董事总经理 | ||||
| B的A S证券, INC. | ||||
| 由 |
/s/ Evan Ladouceur | |||
| 姓名：Evan Ladouceur | ||||
| 职位：博彩与休闲全球主管、董事总经理 | ||||
代表自己并作为几家承销商的代表行事
[承保协议的签名页面]
47 个中的 32 个
承保协议
附表 I
| 承销商 |
股票数量 | |||
| 高盛公司有限责任公司 |
24,288,689 | |||
| 美国银行证券有限公司 |
17,349,064 | |||
| 巴克莱资本公司 |
2,313,208 | |||
| 法国巴黎银行证券公司 |
771,069 | |||
| 斯科舍资本（美国）有限公司 |
771,069 | |||
| 三井住友银行日兴证券美国有限公司 |
771,069 | |||
|
|
|
|||
| 总计 |
46,264,168 | |||
|
|
|
|||
47 个中的 33 个
承保协议
附表二
| 出售股东的姓名 |
股票数量 | |||
| 米里亚姆·阿德尔森 |
12,253,628 | |||
| 米里亚姆·阿德尔森信托基金 |
34,010,540 | |||
|
|
|
|||
| 总计 |
46,264,168 | |||
|
|
|
|||
47 个中的 34 个
承保协议
附表三
签发封锁协议的人
导演
罗伯特·G·戈德斯坦
帕特里克·杜蒙特
欧文·查菲兹
周小姐
查尔斯·福尔曼
Nora M. Jordan
刘易斯·克莱默
大卫·F·列维
军官
罗伯特·G·戈德斯坦
帕特里克·杜蒙特
Randy Hyzak
D. 扎卡里·哈德森
出售股东和相关实体
米里亚姆·阿德尔森
米里亚姆·阿德尔森信托基金
Shoshana 遗产信托基金 #6
Shoshana 遗产信托基金 #7
Shoshana 遗产信托基金 #8
Shoshana 遗产信托基金 #9
Shoshana 遗产信托基金 #10
Adfam 投资公司有限责任公司
下一个米里亚姆·阿德尔森信托基金
ESBT Y Trust
ESBT A Trust
ESBT M Trust
Sheldon G. Adelson 2007 年剩余信托基金旗下的普通信托基金
Sheldon G. Adelson 2007 亲朋好友信托基金旗下的普通信托基金
Miriam Adelson 2011 年剩余信托基金 u/d/t 日期为 2011 年 3 月 31 日
Miriam Adelson 2011 亲朋好友信托基金 u/d/t 日期为 2011 年 3 月 31 日
Sivan Ochshorn 2010 年剩余信托基金 u/d/t 日期为 2010 年 12 月 15 日
郊野公园 JD Trust
郊野公园 KA Trust
郊野公园 KB Trust
郊野公园 KC Trust
洛杉矶郊野公园信托基金
Evergreen North Trust 根据 信托于2013年3月19日达成的协议
47 个中的 35 个
承保协议
Shoshana 剩余信托 I
Shoshana 剩余信托基金 II
Shoshana 剩余信托 III
Shoshana 剩余信托基金 IV
Yasmin Lukatz 2010 剩余信托基金
47 个中的 36 个
承保协议
附表四
口头传达的价格信息
1. $44.00
2. 46,264,168
3. 5,783,021
47 个中的 37 个
承保协议
附表 V
发行人免费写作招股说明书路演材料
2023 年 11 月 28 日的电子路演
47 个中的 38 个
承保协议
附表六
发行人免费写作招股说明书
没有
47 个中的 39 个
附录 A
封锁的形式
2023年11月28日
高盛 萨克斯公司有限责任公司
西街 200 号
纽约州纽约 10282
美国银行证券有限公司
布莱恩特公园一号
纽约，纽约 10036
作为 几家承销商的代表
在《承保协议》附表一中列出
| 回复： | 拉斯维加斯金沙集团——封锁协议 |
女士们、先生们：
下列签署人了解到，作为代表（代表），你提议代表该协议附表一中提到的几家承销商（统称承销商）与拉斯维加斯金沙公司、内华达州的一家公司（ 公司）和该协议附表二中提到的公司某些股东（“出售股东”）签订 承保协议（“承保协议”），规定公开发行由出售股东（公开发行）的股票（ 股）根据将向美国证券交易委员会（SEC）提交的 S-3ASR 表格（注册声明） 上的注册声明，公司面值为每股0.001美元的普通股（普通股）。
鉴于 承销商同意发行和出售股份，以及特此确认收到和充足的其他有价值的对价，下列签署人同意，在自本封锁协议签订之日起一直持续到包括该日期在内的这段时间内 [90]1[365]2在与公开发行有关的最终 招股说明书（“招股说明书”）（该期限为封锁期）发布之日起几天后，下列签署人不得、也不得提出或指挥任何以下内容 [其附属公司]3[本协议附表A所列的信托或其他实体，如适用，以下签署人是其受托人或经理（统称阿德尔森实体），]4(i) 发行、出售、签订销售合同、质押、授予购买、出售、出借或以其他方式转让或处置 普通股的任何期权或合同，或购买任何普通股的期权或认股权证，或任何可转换成、可兑换或代表获得普通股权利的证券（例如普通股、期权、权利， 认股权证或其他证券（统称锁仓证券），包括但不限于现在的任何此类封锁证券 下述签署人拥有或此后收购，(ii) 参与任何套期保值或其他交易或安排（包括但不限于任何卖空或买入或买入任何看跌期权或看涨期权，或其组合，远期、掉期或任何其他 衍生品
| 1 | 就董事和高级管理人员而言。 |
| 2 | 就出售股东和关联实体而言。 |
| 3 | 就董事和高级管理人员而言。 |
| 4 | 就出售股东和关联实体而言。 |
交易或工具（无论如何描述或定义）旨在或合理地预计会导致或导致出售、贷款、质押或其他处置（无论是下述签署人还是下述签署人以外的人），或转让任何锁仓证券的全部或部分所有权直接或间接产生的任何经济后果，无论该交易或安排（或工具）据此）将通过交付普通股或其他证券、现金或其他证券（任何）进行结算此类出售、贷款、质押或其他处置或经济后果的转让（ 转让），（iii）对任何锁仓证券的注册提出任何要求或行使任何权利，或（iv）以其他方式公开宣布打算参与或导致 上述（i）、（ii）或（iii）条所述的任何行动、活动、交易或安排。下列签署人陈述并保证，下述签署人不是、也没有造成或指挥过任何 [其附属公司]5[阿德尔森实体]6成为或成为任何规定、或合理地可能在封锁期内导致或导致任何转账的协议或安排的当事方。
尽管如此，下列签署人可以：
| (a) | 将下方签名的锁仓证券 (i) 作为一张 或多张进行转让 善意礼物或慈善捐款，或用于 善意遗产规划目的（包括但不限于为设保人保留的年金信托提供资金），（ii）因遗嘱、遗嘱文件、无遗嘱 继承或血统法去世时，（iii） [如果下述签名人是自然人，]7致以下任何成员 [下方的签名者]8[Miriam Adelsons]9直系亲属（就本封锁协议而言，直系亲属是指任何血缘、现婚或 以前的婚姻、家庭伴侣关系或收养关系）或为直接或间接受益而与任何信托建立的任何关系 [下列签名人][米里亚姆·阿德尔森]，的直系亲属 [下列签名人][米里亚姆·阿德尔森]和/或根据经修订的1986年《美国国税法》第501 (c) (3) 条免税 的一个或多个组织（家族信托）， [或者，如果下述签署人是信托或受托人，则向信托的信托人或任何受益人（无论是信托的直系亲属） [下面的 ][米里亚姆·阿德尔森]或家庭信托）或任何受益人的遗产或为该信托的任何一个或多个受益人或受益人而设的其他信托，]10(iv) 向其 合伙企业、有限责任公司或其他实体 [下列签名人][米里亚姆·阿德尔森]，的直系亲属 [下列签名人][米里亚姆·阿德尔森]和/或家庭信托是所有未偿股权 证券或类似权益的法定和受益所有人，（v）根据上文（a）（i）至（iv）条款允许向其进行处置或转让的个人或实体的被提名人或托管人，（vii）根据合格的 国内命令、离婚协议、离婚令或分居协议，（vii）) [在每种情况下，公司员工死亡、残疾或终止雇用后，均由该员工转交给公司]11[如果下列签署人不是公司的高级管理人员或董事，则与出售在公开发行截止日期之后从承销商手中收购的普通股（A）或（B）在公开市场交易中收购的普通股有关]12，（viii）向公司提交 |
| 5 | 就董事和高级管理人员而言。 |
| 6 | 就出售股东和关联实体而言。 |
| 7 | 就出售股东和关联实体而言。 |
| 8 | 就董事、高级职员和由米里亚姆·阿德尔森博士签署的信件而言。 |
| 9 | 以欧文·查菲茨签署的信件为例。 |
| 10 | 就出售股东和关联实体而言。 |
| 11 | 就董事和高级管理人员而言。 |
| 12 | 就出售股东和关联实体而言。 |
| 与归属、结算或行使计划在封锁期内到期或自动归属的限制性股票单位、期权、认股权证或其他购买普通股（在每种情况下均包括通过 净行使或无现金行使）的权利的归属、结算或行使有关，包括向公司转账以支付预扣税款或 汇款限制性股票单位、期权、认股权证或其他权利，或与收到的股票有关的权利净行使或 无现金行使期权（包括缴纳因行使而应缴的税款）或转换可转换证券时的普通股，在所有此类情况下，均根据根据股票激励计划或其他股权 奖励计划授予的股权奖励，或根据可转换证券的条款（如注册声明中所述）、注册声明中包含的与股票有关的初步招股说明书承保 协议已执行，招股说明书， 提供的在此类归属、结算、行使或转换时收到的任何证券均应受本封锁协议条款的约束， [(ix) 在 中，如果米里亚姆·阿德尔森博士或其直系亲属去世，以筹集资金支付任何死亡税或转让税（包括但不限于遗产税、跳过生成的转让税和遗产 税），]13要么 [(x)][ix]事先征得代表承销商的代表的书面同意； 提供的(A) 就上文第 (a) (i)、(ii)、(iii)、(iii)、(iv) 和 (v) 条而言，此类转让或分配不应涉及价值处置；(B) 对于上文 (a) (i)、(ii)、(iii)、(iii)、(iv) 和 (vi) 款，应将其作为转让或分配的条件受赠人、 受让人、受让人或分销人（视情况而定）应以本封锁协议的形式签署并交付锁仓协议，如果是 条款 (a) (i) 至 [(八)]14[(ix)]15如上所述，不得自愿根据经修订的1934年《证券交易法》（交易所 法案）提交任何申报或其他公开备案、报告或公告，如果在封锁期内法律要求任何此类申报、报告或公告，则此类申报、报告或 公告应明确说明此类转让或分配的情况（提供的允许就任何此类转让或 分销向任何博彩监管机构（无论是国内还是国外）提交任何文件或通知）； |
| (b) | 如果公司允许，则签订符合《交易法》第10b5-1条要求的书面计划，该计划涉及下方签署人的封锁证券的转让、出售或其他处置， 提供的在封锁期到期之前，不得转让、出售或以其他方式处置受 此类计划约束的任何证券，在封锁期内，不得要求或自愿根据《交易法》发布任何公告、报告或申报或任何其他公开备案、 报告或公告； |
| (c) | 根据经公司董事会批准并向所有涉及公司控制权变更的公司股本持有人进行的 真正的第三方要约、合并、合并或其他类似交易转让下方签署的Lock-Up Securities（就本文而言，控制权变更是指一项交易中的转让（无论是通过要约、合并、合并还是其他类似交易）与个人或联属 个人进行的一系列股票关联交易股本，如果在转让之后，该人或 |
| 13 | 就出售股东和关联实体而言。 |
| 14 | 就董事和高级管理人员而言。 |
| 15 | 就出售股东和关联实体而言。 |
| 关联人集团将持有公司（或存续实体）的至少大部分未偿还的有表决权证券； 提供的如果此类招标 要约、合并、合并或其他类似交易未完成，则下方签署的Lock-Up Securities仍应遵守本 封锁协议的规定；以及 |
| (d) | 转让下列签署人与 有关的锁仓证券，这些证券是根据在本封锁协议签订之日之前签订的《交易法》第10b5-1条通过的交易计划进行销售的； 提供的 ，根据《交易法》第16（a）条提交的任何与封锁期内任何此类销售有关的文件均应说明此类销售是根据交易法第10b5-1条规定的交易计划 执行的，还应说明该交易计划的通过日期。 |
如果下列签署人是公司的高级管理人员或董事，则下列签署人进一步同意，上述条款 同样适用于下述签署人在公开发行中可能购买的任何发行人指导的股票或其他股份。
如果下述签署人不是自然人，则下列签署人声明并保证，除了在 中签署与本封锁协议基本相同的封锁协议的自然人、实体或 团体（根据《交易法》第13 (d) (3) 条的含义），除了在 中签订与本封锁协议基本相同的封锁协议的自然人、实体或团体（如上所述）之外，没有一个自然人、实体或 团体（按照《交易法》第13 (d) (3) 条的定义）共同股权，即投票权的50％或以上，属于下述签署人。
下述签署人现在拥有，除非本封锁协议第三段（a）和（c）款另有规定，否则在本封锁协议有效期内，下列签署人将拥有Lock-Up 证券的良好且可销售的所有权，不含任何留置权、抵押权和索赔。下列签署人还同意并同意向公司的转让代理人和注册商发出停止转让指示，除非遵守上述限制，否则 下方签署人Lock-Up Securities的转让。
下列签署人承认并同意，承销商均未就本封锁协议或本协议标的向下签字人提出任何建议或提供任何投资 或其他建议，并且在签署人认为适当的范围内，下列签署人已就本封锁协议及其标的咨询了自己的法律、会计、财务、监管、税务和其他 顾问。下述签署人进一步承认并同意，尽管 承销商可能已经向下述签署人提供了或此后向公开发行提供了CRS表格和/或《最佳利益》规定的某些其他披露，但承销商没有也没有向下述签署人提出过 签订本封锁协议或转让、出售或处置或避免转让、出售或处置的建议的任何普通股，以及此类披露中任何内容 或此处旨在暗示任何承销商都在提出这样的建议。
本 封锁协议将自动终止，下列签署人应被解除本协议规定的所有义务：(i) 撤回向美国证券交易委员会提交的与公开发行有关的注册声明 的日期，(ii) 在支付和交付 之前出于任何原因终止承保协议的日期（协议终止后的条款除外）根据该协议出售的股票（根据承销商根据该协议出售的购买选择权除外）额外股份），（iii）公司在 之前以书面形式通知代表的日期
执行承销协议，表示不打算继续进行公开发行，(iv) 如果承销协议尚未在该日期之前签署 (提供的, 然而，公司可以在该日期之前向下述签署人发出书面通知，将该日期再延长90天），并且（v）封锁期到期。
下列签署人了解到，公司和承销商 依赖本封锁协议来完成公开发行。下述签署人进一步理解，本封锁协议 不可撤销，对下列签署人的继承人、法定代理人、继承人和受让人具有约束力。下列签署人特此声明并保证，下列签署人拥有签订本封锁协议的全部权力和权限。本封锁协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，不考虑可能导致适用纽约州法律以外的任何法律的冲突原则。本封锁协议可以通过传真、电子邮件（包括pdf或符合2000年美国联邦电子签名法案的任何电子 签名，例如www.docusign.com或www.echosign.com）或其他传输方式交付，以此方式交付的任何对应协议应被视为已按时有效交付，并且对所有目的均有效。
(页面的其余部分故意留空)
| 真的是你的， | ||||||||
| 如果一个人： | 如果一个实体： | |||||||
| 来自： |
|
| ||||||
| （经正式授权的签名） | （请打印实体的完整名称） | |||||||
| 姓名： |
|
来自： |
| |||||
| （请打印全名） | （经正式授权的签名） | |||||||
| 姓名： |
| |||||||
| （请打印全名） | ||||||||
| 标题： |
| |||||||
| （请打印完整标题） | ||||||||
封锁协议的签名页面
附表 A16
阿德尔森实体
| 1. | 米里亚姆·阿德尔森信托基金 |
| 2. | Shoshana 遗产信托基金 #6 |
| 3. | Shoshana 遗产信托基金 #7 |
| 4. | Shoshana 遗产信托基金 #8 |
| 5. | Shoshana 遗产信托基金 #9 |
| 6. | Shoshana 遗产信托基金 #10 |
| 7. | Adfam 投资公司有限责任公司 |
| 16 | 将附在米里亚姆·阿德尔森的禁闭信中。 |
47 个中的 46 个
附表 A17
阿德尔森实体
| 1. | 下一个米里亚姆·阿德尔森信托基金 |
| 2. | ESBT Y Trust |
| 3. | QSST A Trust |
| 4. | QSST M Trust |
| 5. | Sheldon G. Adelson 2007 年剩余信托基金旗下的普通信托基金 |
| 6. | Sheldon G. Adelson 2007 亲朋好友信托基金旗下的普通信托基金 |
| 7. | Miriam Adelson 2011 年剩余信托基金 u/d/t 日期为 2011 年 3 月 31 日 |
| 8. | Miriam Adelson 2011 亲朋好友信托基金 u/d/t 日期为 2011 年 3 月 31 日 |
| 9. | Sivan Ochshorn 2010 年剩余信托基金 u/d/t 日期为 2010 年 12 月 15 日 |
| 10. | 郊野公园 JD Trust |
| 11. | 郊野公园 KA Trust |
| 12. | 郊野公园 KB Trust |
| 13. | 郊野公园 KC Trust |
| 14. | 洛杉矶郊野公园信托基金 |
| 15. | 根据2013年3月19日信托协议签订的Evergreen North Trust |
| 16. | Shoshana 剩余信托 I |
| 17. | Shoshana 剩余信托基金 II |
| 18. | Shoshana 剩余信托基金 III |
| 19. | Shoshana 剩余信托基金 IV |
| 20. | Yasmin Lukatz 2010 剩余信托基金 |
| 17 | 将附在欧文·查菲兹的禁闭信中。 |
47 个中的 47 个