附录 10.1

信贷协议的第二次 修正案

这个 信贷协议的第二修正案 (”修正案”），截至 2023 年 11 月 27 日（” 生效日期”），由特拉华州的一家公司 Direct Digital Holdings, Inc. 签订（”DDH Holdings”），Direct Digital Holdings, LLC，德克萨斯州的一家有限责任公司（”直接数字”)， Colossus Media, LLC，特拉华州的一家有限责任公司 (”大人物”），Huddled Masses LLC，特拉华州的一家有限责任公司 （”HM”），Orange142，LLC，特拉华州的一家有限责任公司（”橙子” 再加上 DDH Holdings、Direct Digital、Colossus 和 HM，”借款人” 而且每一个单独一个”借款人”)、 和加利福尼亚州立银行东美银行 (”贷款人”).

演奏会：

鉴于 借款人和贷款人签订了截至 2023 年 7 月 7 日的某些信贷协议（经修订、补充或以其他方式 迄今已修改），即”现有信贷协议”；可能进一步修订、 不时补充或以其他方式修改的信贷协议，包括本修正案，即”信贷协议”);

鉴于， 根据 第 2.07 节在现有信贷协议中，借款人要求增加承诺总额 ，使增加后的承诺总额为10,000,000美元；以及

鉴于 贷款人愿意根据此处规定的条款和条件增加总承诺并修改信贷协议；

现在， 因此，出于对房舍的考虑以及其他有益和有价值的对价，特此确认 的收到和充足性，借款人和贷款人特此同意如下：

1。相同的 条款。除非本修正案中使用的术语另有要求或规定，否则本修正案中使用的术语应与信贷协议中规定的含义相同。

2。对现有信贷协议的修订 。在生效日期及之后，信贷协议应按以下方式修改：

(a)            第 1.01 节 特此修订《信贷协议》，删除 “的定义承诺” 全文并将 这样的定义替换为以下内容：

“承诺” 指贷款人有义务根据以下规定进行循环信贷预付款 第 2.01 节本金总额 不超过但不超过一千万美元（10,000万美元），但须根据以下规定终止 第 10.02 节.

3。批准。 除非本修正案另有明确规定，否则每位借款人特此 (a) 批准其 作为当事方的义务和每份贷款文件，并同意并承认信贷协议及其作为当事方的所有其他贷款文件在本修正案生效后将继续保持全面效力 ；(b) 批准并确认每位借款人执行 的担保文书，经此修订，不受《信贷协议》的释放、减少、减损、减少或其他不利影响 并继续确保根据债务条款全额支付和履行债务；(c) 确认根据担保工具授予、转让和转让给贷款人的留置权继续存在 并具有优先权；(d) 同意 义务包括但不限于义务（经本修正案修订）。除非此处另有明确规定，否则本修正案 中的任何内容均不消除、更新或解除任何此类文件中规定的或 中贷款人的任何权利、索赔、留置权、担保权益或权利，也未免除任何借款人由其中设定或包含的任何契约、担保或义务。

4。陈述 和担保。每位借款人特此向贷款人陈述并保证：(a) 本修正案已由每位借款人正式授权、执行、 和交付；(b) 任何政府机构均无需授权或以其他方式 要求每位借款人执行、交付和履行本修正案的贷款文件；(c) 经本修正案修订的贷款文件 根据 及其各自的条款，对每位借款人有效并具有约束力，并可对每位借款人强制执行，除非受破产、破产或其他与行使 债权人权利有关的普遍适用法律的限制；(d) 每位借款人执行、交付和履行本修正案不需要任何其他人的同意，现在和将来都不会违反每位这些 借款人作为当事方或每个借款人受其约束的任何法律、协议或谅解；(e)) 贷款文件中的所有陈述和保证都是真实的 ，除了 (i) 以下，在所有重要方面都是正确的此类陈述和担保具体指的是 较早的日期，在这种情况下，它们在所有重大方面均应是真实和正确的，或者 (ii) 信贷协议所考虑或允许的交易更改了 中任何陈述和保证所依据的事实；以及 (f) 不存在违约事件 。

5。其他 协议。每位借款人 (a) 同意采取此类行为，并正式授权、执行、确认、交付、归档和记录 贷款人合理认为必要或适当的额外质押以及其他协议、文件、文书和证书 ，以保存和保护该借款人根据该借款人执行的安全工具授予的抵押品； 和 (b) 向贷款人陈述并保证此类责任可以合理地预期债务将直接或间接 使每位借款人受益。

6。将 设置为有效性。当 以贷款人满意的方式满足以下条件时，本修正案所设想的交易应被视为自生效之日起生效：

(a) 本修正案中规定的所有 陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的，如 第 4 部分 以上；

(b) 贷款人 收到本修正案的完整副本；

(c) 贷款人 收到一份完全执行、经修正和重述的循环信用票据，该票据由借款人签署，应付给贷款人，金额为 承诺（经特此修订）；

(d) 贷款人 从借款人那里获得一份由负责官员认证的证书，该证书的形式和内容是贷款人可以接受的，并附上借款人相应管理机构颁布的决议 ，授权执行、交付和执行本修正案以及本修正案所设想的交易 ，以及贷款人应合理要求的其他项目和文件；

(e) 贷款人 收到 (i) 贷款人律师因本修正案而产生的合理且有据可查的自付费用和开支，但以本修正案发布日期当天或之前开具的发票为限，以即时可用资金支付，以及 (ii) 不可退还的 承诺费，金额为50,000美元；

(f) 根据《债权人间协议》的条款，贷款人 收到定期贷款贷款人对本修正案和此处设想的修改 的书面同意（包括电子签名）同意；

(g) 贷款文件中提出的 陈述和保证在所有重大方面均真实正确（不得重复其中规定的任何重要性标准），除非此类陈述和保证特别提及 较早的日期，在这种情况下，截至该较早日期，它们在所有重大方面均应真实正确，或者任何 所依据的事实已发生变化通过信贷协议所设想或允许的交易；以及

(h) 在 使本修正案生效后，信贷协议下不存在任何违约或违约事件。

7。同行。 为了方便当事方，本修正案可以在多个对应方中执行，无论出于何种目的， 都应被视为原件，所有此类对应方共同构成同一个协议。通过传真、电子邮件、传真传输、电子邮件发送已执行的本修正案签名页的 副本便携式 文档格式” (“.pdf”) 旨在保留所寄物品的原始图形 和图片外观的表格或其他电子手段在交付本修正案的人工执行副本时有效。

8。引用 提及《信贷协议》。根据本修正案的生效，(a) 信贷协议中每处提及”这个 协议”, “下面”, “在本文件中”, “在这方面”，或类似的词语 import 应指并指经本文修订的现有信贷协议，并且 (b) 在与信贷协议相关的任何其他文件、工具或协议中提及的信贷协议 均指并提及经本文修订的现有信贷协议。

9。效果。 本修正案是贷款文件之一。此处列出的修改完全按照书面形式进行限制，不得被视为 (a) 对信贷协议中任何其他条款或条件的同意或豁免或修改，或 (b) 不利于贷款人根据本文修订的信贷协议或此处提及的任何其他文件现在或将来可能拥有或可能拥有的任何权利或权利在里面或那里。

10。整个 协议；适用法律。本修正案构成本协议双方就本协议主题 达成的完整协议。此外，在这方面，本修正案和其他书面贷款文件共同代表双方之间的最终协议 ，不得与这些 缔约方先前、同期或随后的口头协议的证据相矛盾。

这些当事方之间没有不成文的口头 {BR} 协议。

本 修正案以及因本修正案、本修正案的任何违规行为或 本修正案引起或与之相关的任何争议、争议、索赔或诉讼理由，应受德克萨斯州法律管辖并根据德克萨斯州法律解释； 前提是 贷款人应保留联邦法律规定的所有权利。

[页面的其余部分故意留空]

在 见证下，本修正案被视为自上文首次撰写之日起生效。

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信贷协议第二修正案

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