目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
在截至的季度期间
或者
对于从到的过渡期
委员会文件编号：
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
（国家或其他司法管辖区/公司或组织） | （美国国税局雇主 |
（主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号： (
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 |
Tandem优先股，面值为每股0.0001美元 |
用勾号指明注册人是否：（1）在过去的12个月中（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器☐ | |
非加速文件管理器☐ | 小型报告公司 |
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的
截至2023年11月30日，注册人已经
目录
Exela Technologies
10-Q 表格
截至2023年6月30日的季度期间
目录
第一部分—财务信息 | |
第 1 项。财务报表 | |
简明合并财务报表 | |
截至2023年6月30日（未经审计）和2022年12月31日的简明合并资产负债表 | 1 |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的简明合并运营报表（未经审计） | 2 |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的简明合并综合亏损表（未经审计） | 3 |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的简明合并股东赤字报表（未经审计） | 4 |
截至2023年6月30日和2022年6月30日止六个月的简明合并现金流量表（未经审计） | 6 |
简明合并财务报表附注（未经审计） | 7 |
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 37 |
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 | 56 |
第 4 项。控制和程序 | 56 |
第二部分 — 其他信息 | |
第 1 项。法律诉讼 | 58 |
第 1A 项。风险因素 | 58 |
第 2 项。股票证券的未注册销售和收益的使用，以及发行人购买股票证券 | 58 |
第 3 项。优先证券违约 | 59 |
第 4 项。矿山安全披露 | 59 |
第 5 项。其他信息 | 59 |
第 6 项。展品 | 59 |
签名 | 61 |
目录
Exela科技公司及其子公司
简明合并资产负债表
截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日
（以千美元计，股份和每股金额除外）
6月30日 | 十二月三十一日 | ||||||
2023 |
| 2022 | |||||
| （未经审计） |
| （已审计） | ||||
资产 |
|
|
|
| |||
流动资产 |
|
|
|
| |||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | |||
限制性现金 |
| |
| | |||
应收账款，扣除信贷损失备抵后的余额为 $ | | | |||||
关联方应收账款和预付费用 | | | |||||
应收所得税 | | — | |||||
库存，净额 | | | |||||
预付费用和其他流动资产 | | | |||||
流动资产总额 |
| |
| | |||
不动产、厂房和设备，扣除累计折旧 $ | | | |||||
经营租赁使用权资产，净额 | | | |||||
善意 | | | |||||
无形资产，净额 | | | |||||
递延所得税资产 | | | |||||
其他非流动资产 |
| |
| | |||
总资产 | $ | | $ | | |||
负债和股东权益（赤字） |
|
|
|
| |||
负债 |
|
|
|
| |||
流动负债 | |||||||
应付账款 | $ | | $ | | |||
关联方应付账款 | | | |||||
应缴所得税 | — | | |||||
应计负债 | | | |||||
应计薪酬和福利 | | | |||||
应计利息 | | | |||||
客户存款 | | | |||||
递延收入 | | | |||||
索赔付款的义务 | | | |||||
融资租赁负债的流动部分 | | | |||||
经营租赁负债的流动部分 | | | |||||
长期债务的当前部分 |
| |
| | |||
流动负债总额 |
| |
| | |||
长期债务，扣除当前到期日 | | | |||||
融资租赁负债，扣除流动部分 | | | |||||
养老金负债，净额 | | | |||||
递延所得税负债 | | | |||||
长期所得税负债 | | | |||||
经营租赁负债，扣除流动部分 | | | |||||
其他长期负债 | | | |||||
负债总额 | | | |||||
承付款项和或有开支（注8） |
|
|
|
| |||
股东权益（赤字） |
|
|
|
| |||
普通股，面值为 $ |
| |
| | |||
优先股， $ | |||||||
A系列优先股， | | | |||||
B 系列优先股， | |||||||
额外实收资本 |
| |
| | |||
减去：按成本计算在国库中持有的普通股； | ( | ( | |||||
基于股权的薪酬 | | | |||||
累计赤字 |
| ( |
| ( | |||
累计其他综合亏损： | |||||||
外币折算调整 | ( | ( | |||||
未实现的养老金精算亏损，扣除税款 | ( | ( | |||||
累计其他综合亏损总额 | ( | ( | |||||
股东赤字总额 |
| ( |
| ( | |||
负债总额和股东赤字 | $ | | $ | | |||
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
1
目录
Exela科技公司及其子公司
简明合并运营报表
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中
（以千美元计，股份和每股金额除外）
（未经审计）
截至6月30日的三个月 | 截至6月30日的六个月 | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
收入成本（不包括折旧和摊销） |
| |
| |
| |
| | ||||
销售、一般和管理费用（不包括折旧和摊销） | | | | | ||||||||
折旧和摊销 | | | | | ||||||||
关联方费用 | | | | | ||||||||
营业利润（亏损） | | ( | | ( | ||||||||
其他支出（收入），净额： | ||||||||||||
利息支出，净额 | | | | | ||||||||
债务修改和清偿成本（收益），净额 | ( | | ( | | ||||||||
杂项支出（收入），净额 | | ( | | ( | ||||||||
其他支出（收入），净额 | ( | | ( | | ||||||||
所得税前净亏损 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
所得税支出 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
A 系列优先股的累积分红 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
B 系列优先股的累积分红 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
归属于普通股股东的净亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
每股亏损： | ||||||||||||
基础版和稀释版 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
2
目录
Exela科技公司及其子公司
综合亏损简明合并报表
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中
（以千美元计，股份和每股金额除外）
（未经审计）
截至6月30日的三个月 | 截至6月30日的六个月 | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
其他综合收益（亏损），扣除税款 | ||||||||||||
外币折算调整 |
| |
| |
| ( |
| | ||||
扣除税款的未实现养老金精算收益（亏损） |
| ( |
| |
| ( |
| | ||||
扣除税款的其他综合亏损总额 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
3
目录
Exela科技公司及其子公司
简明合并股东赤字表
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中
（以千美元计，股份和每股金额除外）
（未经审计）
累积其他 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
未实现 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
国外 | 养老金 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
货币 | 精算 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股 | A 系列优先股 | B 系列优先股 | 国库股 | 额外 | 基于股权 | 翻译 | 损失， | 累积的 | 股东 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 |
| 金额 |
| 股份 |
| 金额 |
| 股份 |
| 金额 |
| 股份 |
| 金额 |
| 以资本支付 |
| 补偿 |
| 调整 |
| 扣除税款 |
| 赤字 |
| 赤字 | |||||||||||
截至2022年1月1日的余额 | | $ | | | $ | | — | $ | — | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||||||||||
净亏损 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||||||||||||
基于股权的薪酬 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | | ||||||||||||||||||||||||
外币折算调整 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | — | | ||||||||||||||||||||||||
已实现的养老金精算净收益，扣除税款 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||||||||||||||
普通股兑换为B系列优先股 | ( | ( | — | — | | — | — | — | | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
在市场发行中发行普通股，扣除发行成本 | | | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | — | | ||||||||||||||||||||||||
预扣既得限制性股的员工税 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | — | — | ( | ||||||||||||||||||||||||
为既得限制性股票发行普通股 | | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
截至2022年3月31日的余额 | | $ | | | $ | | | $ | — | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||||||||||
净亏损 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||||||||||||
基于股权的薪酬 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | | ||||||||||||||||||||||||
外币折算调整 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | — | | ||||||||||||||||||||||||
已实现的养老金精算净收益，扣除税款 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||||||||||||||
B系列优先股申报和支付的股息（美元 | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | — | — | — | ( | ||||||||||||||||||||||||
普通股兑换为B系列优先股 | ( | ( | — | — | | — | — | — | | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
在市场发行中发行普通股，扣除发行成本 | | | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | — | | ||||||||||||||||||||||||
预扣既得限制性股的员工税 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | — | — | ( | ||||||||||||||||||||||||
为既得限制性股票发行普通股 | | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
同意取消为董事既得限制性股票单位发行的普通股 | ( | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
截至2022年6月30日的余额 | | $ | | | $ | | | $ | — | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||||||||||
4
目录
Exela科技公司及其子公司
简明合并股东赤字表
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中
（以千美元计，股份和每股金额除外）
（未经审计）
累积其他 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
未实现 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
国外 | 养老金 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
货币 | 精算 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股 | A 系列优先股 | B 系列优先股 | 国库股 | 额外 | 基于股权 | 翻译 | 损失， | 累积的 | 股东 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 |
| 金额 |
| 股份 |
| 金额 |
| 股份 |
| 金额 |
| 股份 |
| 金额 |
| 以资本支付 |
| 补偿 |
| 调整 |
| 扣除税款 |
| 赤字 |
| 赤字 | |||||||||||
截至2023年1月1日的余额 | | $ | | | $ | | | $ | — | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||||||||||
净亏损 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||||||||||||
基于股权的薪酬 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | | ||||||||||||||||||||||||
外币折算调整 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | — | ( | ||||||||||||||||||||||||
扣除税款后的已实现养老金精算亏损净额 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||||||||||
在市场发行中发行普通股，扣除发行成本 | | | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | — | | ||||||||||||||||||||||||
截至2023年3月31日的余额 | | $ | | | $ | | | $ | — | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||||||||||
净亏损 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||||||||||||
基于股权的薪酬 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | | ||||||||||||||||||||||||
外币折算调整 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | — | | ||||||||||||||||||||||||
扣除税款后的已实现养老金精算亏损净额 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||||||||||
2023 年 5 月通过反向股票拆分支付部分股票 | ( | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | — | — | — | ( | ||||||||||||||||||||||||
截至2023年6月30日的余额 | | $ | | | $ | | | $ | — | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||||||||||
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
5
目录
Exela科技公司及其子公司
简明合并现金流量表
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中
（以千美元计，股份和每股金额除外）
（未经审计）
截至6月30日的六个月 | |||||||
| 2023 |
| 2022 | ||||
来自经营活动的现金流 | |||||||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | |||
为调节净亏损而进行的调整 | |||||||
折旧和摊销 | | | |||||
原始发行折扣和债务发行成本摊销 | | | |||||
债务修改和清偿成本（收益），净额 | ( | | |||||
信用损失费用 | | | |||||
递延所得税准备金 | | | |||||
基于股份的薪酬支出 | | | |||||
未实现的外币损失（收益） |
| |
| ( | |||
出售资产的亏损（收益） | ( | | |||||
经营资产和负债的变化 |
|
| |||||
应收账款 |
| ( |
| | |||
预付费用和其他流动资产 | | ( | |||||
应付账款和应计负债 | ( | | |||||
关联方应付账款 | ( | ( | |||||
外包合同成本的增加 | ( | ( | |||||
经营活动提供的（用于）净现金 |
| ( |
| | |||
来自投资活动的现金流 |
|
|
|
| |||
购买不动产、厂房和设备 | ( | ( | |||||
专利的补充 | — | ( | |||||
内部开发软件的补充 | ( | ( | |||||
出售资产的收益 | | | |||||
由（用于）投资活动提供的净现金 |
| |
| ( | |||
来自融资活动的现金流 |
|
|
|
| |||
在市场发行中发行普通股的收益 | | | |||||
通过市场发行支付股票发行成本的现金 | ( | ( | |||||
B系列优先股的股息支付 | — | ( | |||||
在反向股票拆分时支付部分股份 | ( | — | |||||
保理安排和证券化机制下的借款 | | | |||||
根据保理安排和证券化机制偿还借款的本金 | ( | ( | |||||
为既得限制性股单位的预扣税支付的现金 | — | ( | |||||
终止租约 | — | ( | |||||
为债务发行成本支付的现金 | ( | ( | |||||
融资租赁债务的本金支付 | ( | ( | |||||
从高级担保循环融资机制和BRCC循环贷款中借款 | | | |||||
高级担保循环贷款的还款 | — | ( | |||||
发行2026年票据的收益 | — | | |||||
从其他贷款中借款 | | | |||||
为债务回购支付的现金 | ( | — | |||||
第二留置权票据的收益 | | — | |||||
偿还BRCC定期贷款 | ( | ( | |||||
优先担保定期贷款和其他贷款的本金还款 |
| ( |
| ( | |||
融资活动提供的净现金 |
| |
| | |||
汇率对现金、限制性现金和现金等价物的影响 | | ( | |||||
现金、限制性现金和现金等价物的净增长 |
| |
| | |||
现金、限制性现金和现金等价物 |
|
| |||||
期初 | | | |||||
期末 | $ | | $ | | |||
补充现金流数据： |
|
| |||||
所得税付款，扣除收到的退款 | $ | | $ | | |||
支付的利息 | | | |||||
非现金投资和融资活动： | |||||||
通过使用权安排获得的资产 | | | |||||
应计资本支出 | $ | | $ | | |||
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
6
目录
Exela科技公司及其子公司
简明合并财务报表附注
（以千美元计，股票和每股金额除外，或者除非另有说明） 注意到）
（未经审计）
1。普通的
这些简明合并财务报表应与截至2022年12月31日止年度的Exela Technologies, Inc.（“公司”、“Exela”、“我们”、“我们的” 或 “我们”）向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的同期10-K表年度报告（经修订的 “2022年10-K表”）中包含的合并财务报表附注一起阅读) 将于2023年4月3日和2023年5月1日上线，可在美国证券交易委员会的网站上公布，网址为 http://www.sec.gov。
随附的简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）以及经修订的1933年《证券法》（“证券法”）下适用于临时财务信息的S-X表格10-Q和第10-01条的说明编制的。因此，它们不包括GAAP要求的完整财务报表所需的所有信息和附注。这些会计原则要求我们使用影响报告的资产、负债、收入和支出金额以及或有资产和负债披露的估算和假设。实际结果可能与我们的估计不同。
简明的合并财务报表未经审计，但我们认为包括公允报中期业绩所需的所有调整（包括正常的经常性调整）。中期财务业绩不一定代表任何其他过渡期或财政年度的预期业绩。
2023 年 5 月 12 日，我们进行了一对一的对比我们已发行和流通的普通股的反向股票拆分（“反向股票拆分”），面值 $
继续关注
根据 ASC 副题目 205-40， 财务报表的列报——持续经营（“ASC 205-40”），公司有责任评估情况和/或事件是否使人们对其履行义务的能力产生重大怀疑，因为这些义务将在财务报表发布之日后的一年内到期。根据ASC 205-40的要求，管理层的评估最初不应考虑截至财务报表发布之日尚未全面实施的管理计划可能产生的缓解影响。随附的财务报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的。
在进行本次评估时，该公司得出的结论是，根据ASC 205-40的标准，以下条件对其继续经营的能力提出了实质性怀疑：
| ● | 净亏损记录，包括净亏损 $ |
| ● | 净运营现金流出 $ |
| ● | 营运资金赤字为 $ |
| ● | 累计赤字为 $ |
7
目录
公司已采取和/或完成以下计划和行动，以改善其可用现金余额、流动性或运营产生的现金：
| ● | 已确定并正在为2024财年节省大量成本； |
| ● | 大约发行 $ |
| ● | 处决了 $ |
| ● | 完全放电 $ |
| ● | 已全额偿还 $ |
| ● | 2023 年 11 月 29 日完成了其欧洲业务与 CFFE 的合并（参见注释 14 — 后续事件了解更多详情） |
除了这些行动外，管理层还审查了公司的运营计划，包括执行涨价、收购新客户、预计的利润率增长和成本控制活动。公司必须在未来十二个月内恢复正的运营现金流和盈利能力和/或筹集额外资金来为其运营计划提供资金并以其他方式执行其业务计划。无法保证它会成功恢复正现金流，也无法保证它能够在需要时筹集额外融资，并以公司可以接受或有利的条件获得融资。
公司进一步增加流动性的计划包括可能出售某些非核心资产，这些资产对公司的长期战略愿景并不重要，与这些业务有关的任何潜在行动都旨在使公司能够更好地专注于其核心业务。公司已聘请财务顾问协助出售精选资产。该公司预计将使用该计划的潜在净收益来偿还债务。这些计划存在固有的风险和不确定性，并受多种因素的影响，包括公司无法控制的市场和经济状况。因此，无法保证这些计划能够得到有效实施，因此无法保证情况能够得到有效缓解。
每股净亏损
每股收益（“EPS”）的计算方法是将归属于普通股股东的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数，其中不包括任何可能稀释证券的影响。摊薄后的每股收益使证券或其他发行普通股的合约被行使或转换为普通股时可能发生的稀释作用产生影响，在收益期内使用两类法和如果转换后的方法中摊薄程度更高。两类方法是一种收益分配方法，用于确定普通股和参与证券的每股收益（如果有收益）。如果转换后的方法假设所有可转换证券都转换为普通股。如果摊薄后的每股收益具有反稀释作用，则不包括普通股的所有摊薄潜在股票。
由于公司在本报告期内出现净亏损，因此公司的A系列永久可转换优先股（“A系列优先股”）和B系列累计可转换永久优先股（“B系列优先股”）的影响是使用如果换算法计算的。截至2023年6月30日，公司A系列优先股和B系列优先股的已发行股如果进行转换，将产生额外收入
同样，该公司也没有包括以下影响
8
目录
在计算截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的摊薄后每股亏损时，分别为2023年6月30日和2022年6月30日），因为它们的影响也是反稀释的。
截至6月30日的三个月 | 截至6月30日的六个月 | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
归属于普通股股东的净亏损 (A) | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
加权平均已发行普通股——基本和摊薄（B） | | | | | ||||||||
每股亏损： | ||||||||||||
基本和稀释后 (A/B) | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
合并协议
2022年10月9日，公司签订了最终合并协议，将其欧洲业务与特殊目的收购公司CF Acquisition VIII（“CFFE”）合并，成立一家新的上市公司，名为XBP Europe, Inc.（“XBP Europe”）。交易于2023年11月29日完成后，公司间接拥有XBP Europe的大部分已发行股本。这些交易的影响并未反映在这些简明的合并财务报表中（见附注14— 后续事件了解更多详情）。
出售非核心资产
2023 年 6 月 8 日，公司完成了对高速扫描仪业务的出售，该业务属于其 ITPS 板块的一部分 （定义见 注意事项 13 — 区段和地理区域信息)，购买价格约为 $
2。新的会计公告
最近通过的会计公告
自2023年1月1日起，公司通过了第2016-13号会计准则更新（“ASU”）， 金融工具—信用损失（主题326）：衡量金融工具的信贷损失，用反映预期信贷损失的方法取代现行公认会计原则下的已发生损失减值方法，需要考虑更广泛的合理和可支持的信息，为信用损失估算提供依据。公司必须对应收账款、贷款和其他金融工具使用前瞻性预期信用损失模型。这份 ASU 以及亚利桑那州立大学第 2019-05 号中相关的额外澄清性指导方针，”金融工具——信用损失（主题 326）” 还有亚利桑那州立大学第 2019-11 号，”对主题 326 “金融工具——信贷损失” 的编纂改进”，也被采纳了。采用该准则时，采用了经修改的追溯方法，对截至生效之日的留存收益进行了累积效应调整。公司已根据具有相同或相似风险特征（例如客户类型和地理位置等）的融资应收账款类别，分析了对本指导范围内的金融工具（主要是现金和现金等价物、限制性现金和应收账款）的影响。对于应收账款，公司使用账龄表应用了这种方法，账龄表反映了应收账款的未清偿时间、历史收款经验、当前和未来的经济和市场状况。有
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目录
采用后对公司的期初留存收益或简明的合并资产负债表没有影响，因此，根据发生亏损模型得出的2022年12月31日的余额与2023年6月30日相当。
下表描述了截至2023年6月30日的六个月中预期信贷损失备抵额的变化（均与应收账款有关）：
截至2023年1月1日的预期信贷损失备抵余额 | $ | |
该期间预期信贷损失准备金的变化 | | |
截至2023年6月30日的预期信贷损失备抵余额 | $ | |
自 2023 年 1 月 1 日起，公司采用了 ASU 第 2021-08 号， 业务合并（主题 805）：对与客户签订的合同合同中的合同资产和合同负债进行核算。亚利桑那州立大学修订了ASC 805，将合同资产和合同负债添加到适用于业务合并的确认和衡量原则的例外情况清单中，并要求实体（收购方）根据主题606确认和衡量在业务合并中收购的合同资产和合同负债。虽然修正案主要涉及被收购方根据ASC 606核算的合同资产和合同负债，但也适用于适用主题606条款的其他合同的合同资产和合同负债，例如出售副题610-20范围内的非金融资产产生的合同负债。亚利桑那州立大学是前瞻性的。此次收购对公司的合并经营业绩、现金流、财务状况或披露没有重大影响。
最近发布的会计公告
2023年3月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了亚利桑那州立大学第2023-01号， 租赁（主题 842）：共同控制安排。财务会计准则委员会发布的指导方针澄清了与普通控制租赁相关的租赁权改善的会计核算，要求承租人在共同控制组租赁权改善的使用寿命内（无论租赁期限如何）摊销与共同控制租赁相关的租赁权益改善，前提是承租人通过租赁控制标的资产的使用。此外，如果承租人不再控制标的资产的使用，则应将与共同控制权租赁相关的租赁权益改善视为通过调整权益进行共同控制的实体之间的转让。本亚利桑那州立大学的修正案在2023年12月15日之后开始的年度和过渡期内有效。该公司目前正在评估采用该准则将对其合并财务报表产生的影响。
3。重要会计政策
下文提供的信息补充了2022年10-K表格中列出的重要会计政策信息。
收入确认
我们根据 ASC 606 对收入进行核算， 与客户签订合同的收入。履约义务是合同中向客户转让特殊商品或服务的承诺，是ASC 606中的记账单位。收入以我们期望通过转移商品或提供服务而获得的对价金额来衡量。合同交易价格分配给每项不同的履约义务，并在履行履约义务时或履行后确认为收入。我们所有的实质性收入来源都来自与客户签订的合同，主要涉及在我们的每个细分市场内提供业务和交易处理服务。我们没有任何显著的延期付款期限，因为付款是在货物交付或提供服务后不久收到的。
服务性质
我们的主要履约义务是随时准备提供各种形式的业务处理服务，这些服务包括一系列不同的服务，但这些服务基本相同，具有相同的模式
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随着时间的推移转移, 因此合并为一项单一的履约义务.我们对客户的承诺通常是执行未知或未指定数量的任务，收到的报价取决于客户的使用情况（即处理的交易数量、已完成的请求等）；因此，总交易价格是可变的。我们将可变费用分配给向不同服务期收取的单一履约义务，在该服务期内，我们有权根据合同开具账单。
收入分类
公司的组织结构为
截至6月30日的三个月 | ||||||||||||||||||||||||
2023 | 2022 | |||||||||||||||||||||||
IPS |
| HS |
| LLPS |
| 总计 |
| IPS |
| HS |
| LLPS |
| 总计 | ||||||||||
美国 |
| $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
| $ | | ||||||
EMEA |
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| — |
| — |
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| — |
| — |
| | ||||||||
其他 |
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| — |
| — |
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| — |
| — |
| | ||||||||
总计 |
| $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
| $ | |
| $ | | |||||
截至6月30日的六个月 | ||||||||||||||||||||||||
2023 | 2022 | |||||||||||||||||||||||
| IPS |
| HS |
| LLPS |
| 总计 |
| IPS |
| HS |
| LLPS |
| 总计 | |||||||||
美国 |
| $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
| $ | | ||||||
EMEA |
| |
| — |
| — |
| |
| |
| — |
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其他 |
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| — |
| — |
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| — |
| — |
| | ||||||||
总计 |
| $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
| $ | |
| $ | | |||||
合约余额
下表列出了截至2023年6月30日和2022年12月31日确认的合同资产、合同负债和合同成本：
| 6月30日 |
| 十二月三十一日 |
| 1月1日 | ||||
2023 | 2022 | 2022 | |||||||
应收账款，净额 | $ | | $ | | $ | | |||
递延收入 |
| |
| |
| | |||
客户存款 |
| |
| |
| | |||
获得和履行合同的成本 | $ | | $ | | $ | | |||
应收账款，净额包括美元
递延收入与合同履约之前收到的款项有关。该余额的很大一部分与维护合同或其他服务合同有关，在这些合同中，我们收到了前期转换或实施活动的付款，这些款项并未将服务转移给客户，而是用于履行随着时间的推移而转移的相关绩效义务。从客户那里收到的预付对价将推迟到合同期内。我们确认的收入为 $
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截至2022年1月1日。我们确认的收入为 $
获取和履行合同所产生的成本将作为无形资产的一部分列报，在预计的受益期内按直线计算净额和支出。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，我们在折旧和摊销费用中分别确认了20万美元和30万美元的摊销额。我们认出了 $
客户存款主要包括预先从客户那里收到的邮费。这些预付的邮资押金用于支付与邮资有关的成本，相应的邮费收入在提供服务时予以确认。
履约义务
在每份合同开始时，我们会评估合同中承诺的商品和服务，并确定每项不同的履约义务。我们的大多数合同都有单一的履约义务，因为转让个别商品或服务的承诺与合同中的其他承诺无法分开区分。对于我们的大多数业务和交易处理服务合同，收入被确认为基于适当的输入或输出方法（通常基于相关的劳动力或交易量）提供的服务。
我们的某些合同具有多项履约义务，包括将软件实施服务与实施后客户支持相结合的合同。对于具有多项履约义务的合同，我们使用对合同中每种不同商品或服务的独立销售价格的最佳估计，将合同的交易价格分配给每项履约义务。用于估算独立销售价格的主要方法是预期成本加利润率法，在这种方法下，我们估算履行履约义务的预期成本，并为该不同的商品或服务增加适当的利润。我们还使用调整后的市场方法，据此估算市场上客户愿意支付的价格。在评估是否为合同的特定部分分配可变对价时，我们会考虑可变付款的性质以及它是否与其为履行合同的特定部分所做的努力特别相关。我们的某些软件实施履约义务是在某个时间点履行的，通常是在获得客户接受时。
在评估交易价格时，我们会逐个合同分析所有适用的可变对价。我们合同的性质引起了可变的对价，包括批量折扣、合同罚款和其他通常会降低交易价格的类似项目。我们根据向客户提供的预期金额估算这些金额，从而减少确认的收入。我们预计我们对可变考虑因素的估计不会有重大变化。
我们将来自客户的报销（例如邮费）计入收入，而相关成本包含在收入成本中。
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分配给剩余履约义务的交易价格
根据ASC 606提供的可选豁免，我们没有披露 (a) 最初预期期限为的合同未履行的履约义务的价值
不满意的预计剩余固定对价 | |||
| |||
2023 年的剩余时间 | $ | | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 |
| | |
2028 及以后 |
| | |
总计 |
| $ | |
4。无形资产和商誉
无形资产
无形资产按成本或收购日的公允价值减去累计摊销额列报，由以下内容组成：
2023年6月30日 | |||||||||
总承载量 | 累积的 | 无形的 | |||||||
| 金额 (a) |
| 摊销 |
| 资产，净额 | ||||
客户关系 | $ | | $ | ( | $ | | |||
开发的技术 | | ( | | ||||||
专利 | | ( | | ||||||
商品名称 (b) | | ( | | ||||||
外包合同成本 | | ( | | ||||||
内部开发的软件 | | ( | | ||||||
购买的软件 | | ( | | ||||||
无形资产，净值 | $ | | $ | ( | $ | | |||
2022年12月31日 | |||||||||
总承载量 | 累积的 | 无形的 | |||||||
| 金额 (a) |
| 摊销 |
| 资产，净额 | ||||
客户关系 | $ | | $ | ( | $ | | |||
开发的技术 | | ( | | ||||||
专利 | | ( | | ||||||
商品名称 (b) | | ( | | ||||||
外包合同成本 | | ( | | ||||||
内部开发的软件 | | ( | | ||||||
购买的软件 | | ( | | ||||||
无形资产，净值 | $ | | $ | ( | $ | | |||
| (a) | 金额包括在业务合并和资产收购中获得的无形资产。 |
| (b) | 2023年和2022年商品名称的账面金额扣除累计减值亏损 $ |
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目录
善意
该公司的运营部门是重要的战略业务部门，它们使其产品和服务与其管理业务、进入市场和与客户互动的方式保持一致。公司的组织结构为
按报告分部划分的商誉包括以下内容：
| 截至2023年1月1日的余额 (a) | 增补 | 删除 | 损伤 | 货币折算调整 | 截至2023年6月30日的余额 (a) | ||||||||||||
IPS | $ | | $ | — | $ | ( | (b) | $ | — | $ | | $ | | |||||
HS | | — | — | — | — | | ||||||||||||
LLPS | | — | — | — | — | | ||||||||||||
总计 | $ | | $ | — | $ | ( | $ | — | $ | | $ | | ||||||
| 截至2022年1月1日的余额 (a) | 增补 | 删除 | 损伤 | 货币折算调整 | 截至2022年12月31日的余额 (a) | ||||||||||||
IPS | $ | | $ | — | $ | — | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||
HS | | — | — | — | — | | ||||||||||||
LLPS | | — | — | — | — | | ||||||||||||
总计 | $ | | $ | — | $ | — | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||
| (a) | 列报的所有时期的商誉金额均已扣除累计减值金额。与ITPS相关的累计减值为 $ |
| (b) | 商誉减少是由于2023年第二季度取消了出售高速扫描仪业务的分配商誉的承认。请参阅 注释 1 — 一般信息. |
公司每年10月1日在申报单位层面测试商誉减值，如果触发事件表明存在减值的可能性，则在年度测试之间进行临时测试。公司监测不断变化的业务状况以及行业和经济因素等，以寻找可能引发中期减值分析需求的事件。在2022年第三季度，公司评估了公司增长率变化和公司市值近期趋势等因素，并得出结论，中期减值分析的触发事件已经发生。作为评估的一部分，对长期预测进行了修订，导致申报单位的未来长期现金流低于先前的预测，这使估计的公允价值降至账面价值以下。根据2022年9月30日的中期减值分析，公司记录的减值费用为美元
此外，在2022年第四季度晚些时候，公司进行了年度预算流程并更新了长期计划。该过程完成后，公司根据公司增长率的变化和公司市值的最新趋势等因素进行了评估，得出的结论是，减值分析的第三个触发事件已经发生。修订后的长期预测加上市值的下降，导致申报单位的未来长期现金流低于先前的预期，这使估计的公允价值降至账面价值以下。因此，我们从 2022 年 12 月 31 日起进行了另一次量化减值测试，导致额外减值费用为 $
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目录
5。长期债务和信贷设施
高级信贷设施
2017年7月12日，公司的子公司与加拿大皇家银行、瑞士信贷股份公司、开曼群岛分行、Natixis、纽约分行和KKR企业贷款有限责任公司签订了第一留置权信贷协议（“信贷协议”），根据信贷协议中规定的条款和条件，向公司的全资子公司Exela Intermedial LLC提供第一留置权信贷协议，(i) a $
定期贷款重新定价
2018年7月13日，该公司的子公司执行了一项交易，对美元进行了重新定价
重新定价定期贷款的年利率为以下任一利率：(a) 伦敦银行同业拆借利率，该利率参照与此类借款相关的利息期内欧元美元存款的资金成本确定，并根据某些额外成本进行调整，但须遵守以下条件
2018 年增量定期贷款
2018 年 7 月 13 日，该公司的子公司额外借了美元
借款人可以随时自愿偿还定价定期贷款和增量定期贷款，无需支付预付溢价或罚款，但要承担伦敦银行同业拆借利率贷款的惯常 “破产” 成本。增量定期贷款计划于2023年7月12日到期，与重新定价定期贷款和先前的优先有担保定期贷款的到期日相同。
除上述外，适用于定价定期贷款和增量定期贷款的条款、条件和契约与信贷协议下适用于现有优先担保贷款的条款、条件和契约一致。
2019 年增量定期贷款
2019年4月16日，该公司的子公司额外借了美元
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目录
2023年7月12日到期，与信贷协议下的增量定期贷款、重新定价定期贷款和先前的优先有担保定期贷款（统称为 “2023年定期贷款”）的到期日相同。
2019年增量定期贷款的年利率与优先信贷额度下的重新定价定期贷款相同。借款人可以随时自愿偿还2019年增量定期贷款，无需支付预付溢价或罚款，但需支付伦敦银行同业拆借利率贷款的惯例 “破产” 成本。
除上述内容外，适用于2019年增量定期贷款的条款、条件和契约与信贷协议下适用于重新定价定期贷款和2018年增量定期贷款的条款、条件和契约一致。
第三修正案
2020年5月18日，公司子公司修订了信贷协议（“第三修正案”），除其他外，延长了截至2019年12月31日止年度的经审计财务报表和截至2020年3月31日的季度财务报表的交付时间。在公司规定的时间范围内（在2020年6月期间得到满足）交付了公司的年度和季度财务报表后，借款人就遵守了信贷协议中规定的财务报表交付要求。根据第三修正案，借款人还修订了信贷协议，除其他外：限制借款人及其子公司指定或投资不受限制的子公司的能力；承担某些债务；设定某些留置权；进行某些投资；根据其股权益支付某些股息或其他分配；出售某些资产或其他处置（或使用某些资产出售的收益对业务进行再投资）；或进入该业务根据负面契约进行的某些关联交易信贷协议。此外，根据第三修正案，借款人还必须将最低流动性（定义见修正案）维持在美元
私人交易所
2021 年 12 月 9 日，在另一项交易中，此处称为 “私人交易所”（区别于下文描述的 “公共交易所”），公司的子公司与其三 (3) 家2023年定期贷款贷款机构达成协议，交换美元
由于私人交易所、回购和定期本金还款，$
循环信贷额度；信用证
截至 2021 年 12 月 31 日，我们的美元
2022 年 3 月 7 日，公司的子公司与加拿大皇家银行、瑞士信贷股份公司、开曼群岛分行、KKR Corporate Lending LLC、Granite State Capital Master Fund LP、瑞士信贷贷款融资有限责任公司和 Revolvercap Partners Fund LP 签订了循环贷款交换和预付款协议，兑换美元
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目录
票据（例如交易所，“左轮交易所” 和此类2026年票据，“交换票据”）。根据ASC 470-50，预付循环信贷额度被视为债务的清偿。因此，该公司注销了未摊销的美元余额
如果交易所票据持有人在2022年的协议期限内以低于该门槛的价格出售票据，则交易所票据需以调整机制的形式获得担保，根据该机制，公司的子公司有责任向交易所票据持有人付款，以弥补低于某些商定门槛的缺口。作为左轮交易所规定的调整义务的担保，该公司的子公司发行了美元
2022 年 7 月，美元
2023 年高级担保票据
2017 年 7 月 12 日，该公司的子公司发行了 $
公共交换
2021年10月27日，该公司的子公司推出交易所要约（“公共交易所”），最高不超过美元
截至公共交易所到期时间，$
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目录
第三份补充契约
公司的子公司还与公共交易所一起征求了修改契约中管理2023年票据的某些条款（“票据修正案”）的同意。2021年12月1日，在收到票据修正案的必要同意后，公司子公司和作为受托人的全国协会威尔明顿信托基金（“2023年票据受托人”）签订了该契约的第三份补充契约（“第三份补充契约”），该契约的日期为2017年7月12日（经第一份补充契约修订和补充），日期为2017年7月12日，（ii）管理2023年未偿还票据的第二份补充契约，日期为2020年5月20日，即 “2023年票据契约”）。第三份补充契约修订了2023年票据契约和2023年票据，以基本上取消所有限制性契约，取消某些违约事件，修改有关合并和合并的契约，并修改或删除2023年票据契约和2023年票据中包含的某些其他条款，包括与未来担保人和抗辩有关的某些条款。此外，为2023年票据作保的所有抵押品都是根据第三份补充契约发行的。
2026 年高级担保票据
截至2022年12月31日，该公司的子公司拥有美元
在截至2023年6月30日的六个月中，
公司的子公司可以不时全部或部分赎回2026年票据，赎回价格为
$
回购
2021年7月，公司启动了一项债务回购计划，以回购优先有担保债务，该计划仍在进行中。在截至2022年12月31日的年度中，我们回购了美元
在截至2023年6月30日的六个月中，我们回购了美元
BRCC 设施
2021年11月17日，公司的子公司（“GP2 XCV”）GP2 XCV, LLC与B. Riley Commercial Capital, LLC（随后被转让给BRF Finance Co., LLC（“BRF Finance”））签订了借款协议，该子公司得以借入原始本金为美元
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目录
Commercial Capital, LLC 根据该有限责任公司，GP2 XCV 能够借入高达 $ 的款项
BRCC融资机制由GP2 XCV所有资产的留置权和GP2 XCV的股权质押担保。GP2 XCV是一家远程破产的实体，因此，除GP2 XCV外，公司或其任何子公司的其他债权人无法获得其资产。BRCC融资机制下的利息应计利率为
在截至2023年6月30日的六个月中，我们偿还了美元
证券化设施
2020 年 12 月 17 日，公司的某些子公司签订了 $
证券化机制提供的初始资金约为美元
证券化融资机制的文件包括 (i) 截至2020年12月10日的贷款和担保协议（“证券化贷款协议”），由证券化借款人、公司的全资间接子公司、贷款人（各为 “证券化贷款机构”，统称为 “证券化贷款人”）、作为管理代理人的Alter Domus（美国）有限责任公司（“证券化贷款协议”）（“证券化管理代理人”）和作为初始服务商的公司，证券化贷款人将据此向证券化借款人提供贷款用于从证券化母公司SPE（定义见下文）购买应收账款和相关资产，（ii）第一级应收账款购买和销售协议（日期截至2020年12月17日，由Exela Receivables 3 Holdco, LLC（“证券化母公司SPE”）、公司的全资间接子公司以及其中上市的公司某些其他间接全资子公司（统称，“证券化发起人”），以及作为初始服务商的公司，每个证券化发起人据此出售或出资并将向证券化母公司SPE出售或出资某些应收账款和相关资产，作为证券化母公司SPE的现金和股权组合的对价，（iii）证券化借款人、证券化母公司SPE和作为初始服务商的公司签订的截至2020年12月17日的第二级应收款收购和销售协议，证券化母公司SPE已根据该协议出售了证券化母公司SPE 或出资并将向证券化借款人出售或出资某些应收账款和相关资产在
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目录
证券化借款人现金和股权合并的对价，（iv）公司与每位证券化发起人之间签订的截至2020年12月17日的次级服务协议，（v）证券化母公司SPE与管理代理人之间截至2020年12月10日的质押和担保，以及（vi）截至2020年12月17日之间的履约担保作为履约担保人的公司和证券化管理代理人（以及所有其他证书、工具、UCC 融资）与证券化贷款协议（“证券化协议”）相关的报表、报告、通知、协议和文件。
证券化借款人、公司、证券化母公司SPE和证券化发起人根据证券化协议提供惯例陈述和承诺。证券化贷款协议规定了某些违约事件，在这些违约事件发生时，证券化管理代理人可以宣布该机制的终止日期已经发生，并宣布未偿还的证券化贷款和证券化借款人的所有其他义务立即到期和应付，但是证券化融资机制不包括像A/R融资机制这样的持续流动性契约，并将报告义务与公司的其他重大债务协议保持一致。
证券化借款人和证券化母公司SPE成立于2020年12月，被认定为可变利息实体（“VIE”），并按照ASC 810下的VIE合并模式并入公司的财务报表。证券化借款人和证券化母公司SPE是远程破产的实体，因此，公司或其任何子公司的债权人无法使用其资产。证券化机制下的每笔贷款按未付本金计息，如下所示：(i) 如果基准利率贷款，其年利率等于 (a) 当日有效的最优惠利率中最大值，(b) 当日有效的联邦基金有效利率加上该日有效的联邦基金有效利率
2022 年 6 月 17 日，公司全额偿还了证券化机制下的未偿贷款。截至该日，证券化机制下贷款的未偿还本金总额约为美元
2022年6月17日，公司根据其应收账款证券化机制，与公司的某些子公司、其全资、“远程破产” 特殊目的子公司（“SPE”）和某些全球金融机构（“买方”）签订了经修订和重述的应收账款购买协议（“经修订的应收账款购买协议”）。经修订的应收账款购买协议将证券化机制的期限延长至2025年6月17日，使SPE可以向买方出售某些应收账款。根据经修订的应收账款购买协议，特殊目的实体的应收账款转让被视为销售，记作应收账款的减少，因为该协议将应收账款的有效控制权和相关风险移交给了买方。除收款和管理责任外，公司及关联子公司没有持续参与转让的应收账款，一旦出售，应收账款将无法再用于偿还公司或关联子公司的债权人。2022 年 6 月 17 日，该公司出售了 $
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目录
分别为2023年和2022年12月31日。这些质押应收账款包含在应收账款中，净额计入简明合并资产负债表。该计划导致税前亏损美元
由于其短期性质，已售应收账款的公允价值接近其账面价值。已售应收账款在简明合并现金流量表中作为经营活动内应收账款的变化列报。
第二条留置权票据
2023年2月27日，Exela Receivables 3 Holdco, LLC及其子公司证券化借款人和B. Riley Commercial Capital, LLC签订了新的有担保本票（随后转让给BRF Finance），B. Riley Commercial Capital, LLC同意根据该票据提供不超过美元的贷款
截至2023年6月30日，借款额为美元
未偿长期债务
截至2023年6月30日和2022年12月31日，以下长期债务工具尚未偿还：
6月30日 |
| 十二月三十一日 | |||
2023 |
| 2022 | |||
其他 (a) | $ | | $ | | |
第一留置权信贷协议下的定期贷款 (b) | | | |||
2023 年笔记 (c) | | | |||
2026 年笔记 (d) | | | |||
BRCC融资机制下的担保借款 | | | |||
第二行注解 (e) | | — | |||
债务总额 | | | |||
减去：长期债务的流动部分 | ( | ( | |||
长期债务，扣除当前到期日 | $ | | $ | | |
| (a) | 其他债务是指与各种硬件、软件购买、维护和租赁权改善相关的未偿贷款余额以及公司子公司达成的贷款和应收账款保理安排。 |
| (b) | 扣除未摊销的原始发行折扣和低于的债务发行成本 $ |
| (c) | 扣除未摊销的原始发行折扣和低于的债务发行成本 $ |
| (d) | 扣除未摊销的净原始发行折扣和债务发行成本 $ |
| (e) | 扣除未摊销的债务发行成本 $ |
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目录
6。所得税
根据公认会计原则的要求，公司采用估计的年度有效税率（“ETR”）方法来计算过渡期的税收准备金。该公司记录的所得税支出为 $
该公司的ETR（
在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，该公司的ETR为 (
截至2023年6月30日，先前确定的截至2022年12月31日止年度的不确定税收状况的性质或金额均未发生重大变化。
7。员工福利计划
德国养老金计划
该公司在德国的子公司为某些退休人员提供养老金福利。有资格参与的员工包括在 1987 年 9 月 30 日之前开始为公司或其前身工作并已完成至少符合条件的所有员工
英国养老金计划
该公司在英国的子公司向某些退休人员和符合条件的受抚养人提供养老金福利。符合参与条件的员工包括所有超过以下条件的全职正式员工
挪威养老金计划
该公司在挪威的子公司为符合条件的退休人员和符合条件的受抚养人提供养老金福利。符合参与条件的员工包括所有超过以下条件的员工
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目录
阿斯特里昂养老金计划
2018年4月，通过收购Asterion International Group，公司有义务向符合条件的退休人员和符合条件的Asterion受抚养人提供养老金福利。符合参与条件的员工包括所有超过以下条件的全职正式员工
税收对累计其他综合亏损的影响
截至2023年6月30日和2022年12月31日，该公司记录的精算亏损为美元
养老金支出
定期福利净成本的组成部分如下：
截至6月30日的三个月 | 截至6月30日的六个月 | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
服务成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
| | | | |||||||||
( | ( | ( | ( | |||||||||
摊销： | ||||||||||||
| | | | |||||||||
| | | | |||||||||
定期福利净成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
公司将养老金利息成本记入净利息支出中。计划资产的预期回报率、先前服务成本的摊销和净亏损的摊销记入其他费用（收入）净额。服务成本记入收入成本。
雇主缴款
公司为雇主缴款提供资金基于政府要求，与用于确认养老金支出的方法不同。该公司捐款了美元
8。承诺和意外开支
不利的仲裁令
2020年4月，该公司的一家北欧子公司在芬兰对一名客户提起仲裁，该客户指控该客户违反合同并因2017年签署的外包服务协议和过渡服务协议而遭受其他损失。2020年9月，客户向公司提交了总金额超过欧元的反诉
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目录
通常需要适用普通规则，而不是快速规则。2021 年 5 月 28 日，双方签订了和解协议，解决了这场争议，总金额为 $
集体诉讼
2020年3月23日，原告沈波对公司、公司前首席执行官罗纳德·科格本和公司前首席财务官詹姆斯·雷诺兹提起了假定的集体诉讼。原告声称自己是
与合同相关的意外事件
公司有某些或有义务，这些义务是在向客户提供服务的正常过程中产生的。这些突发事件通常是合同要求公司遵守某些绩效衡量标准或在规定的截止日期之前向客户提供某些服务的结果。公司认为，根据这些合同条款，对交易价格的调整（如果有的话）不会导致收入的重大逆转，也不会对公司的简明合并资产负债表、简明的合并运营报表或简明的合并现金流量表产生重大不利影响。
9。公允价值测量
以公允价值计量的资产和负债
截至2023年6月30日和2022年12月31日，包括其他债务流动部分在内的资产和负债账面金额接近其公允价值，这是由于这些工具的到期日相对较短。管理层估计，2023年定期贷款、2023年票据和2026年票据的公允价值约为
公司使用二级输入（包括最近发行的任何债务、公司的信用评级和当前的无风险利率）来确定其长期债务和长期债务的流动部分的公允价值。
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目录
下表提供了截至2023年6月30日和2022年12月31日公司金融工具的账面金额和估计公允价值：
携带 | 公平 | 公允价值测量 | |||||||||||||
截至2023年6月30日 |
| 金额 |
| 价值 |
| 第 1 级 |
| 第 2 级 |
| 第 3 级 | |||||
经常性资产和负债： | |||||||||||||||
长期债务 | $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | — | |||||
长期债务的当前部分 | | | — | | — | ||||||||||
非经常性资产和负债： | |||||||||||||||
善意 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | $ | | |||||
| 携带 | 公平 |
| 公允价值测量 | |||||||||||
截至2022年12月31日 |
| 金额 |
| 价值 |
| 第 1 级 |
| 第 2 级 |
| 第 3 级 | |||||
经常性资产和负债： | |||||||||||||||
长期债务 | $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | — | |||||
长期债务的当前部分 | | | — | | — | ||||||||||
非经常性资产和负债： | |||||||||||||||
善意 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | $ | | |||||
10。股票补偿
Exela 2018 股票激励计划
2018年1月17日，Exela的2018年股票激励计划（“2018年计划”）生效。2018年计划规定向符合条件的参与者授予激励和非合格股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、绩效奖励和其他股票补偿。该公司最初被授权发行最多
限制性股票单位
限制性股票单位奖励通常按比例分配 到
下表汇总了截至2023年6月30日的六个月中2018年计划下的限制性股票单位活动摘要：
平均值 | |||||||
加权 | 剩余的 | ||||||
数字 | 平均补助金 | 合同寿命 | |||||
| 单位数 |
| 日期公允价值 |
| （年份） | ||
截至2022年12月31日的未付余额 | | $ | |
| |||
已授予 |
| — |
| — | |||
被没收 |
| — |
| — | |||
既得 |
| — |
| — | |||
截至2023年6月30日的未清余额 | | $ | |
| |||
选项
根据2018年计划，股票期权以不低于每股的价格发放
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目录
要求不少于 要么
平均值 | ||||||||||
加权 | 加权 | 剩余的 | ||||||||
平均补助金 | 平均值 | 归属期 | ||||||||
| 杰出 |
| 日期公允价值 |
| 行使价格 |
| （年份） | |||
截至2022年12月31日的未付余额 | |
| $ | |
| $ | |
| ||
已授予 |
| — |
| — |
| |||||
已锻炼 |
| — | — | |||||||
被没收 |
| ( | | |||||||
已过期 | — | — | ||||||||
截至2023年6月30日的未清余额 (1) |
| |
| $ | |
| $ | |
| |
(1)
截至2023年6月30日，大约不到美元
市场绩效单位
2021年9月14日，公司授予其执行董事长具有市场表现条件的绩效单位，这些单位是名义单位，代表获得一股普通股（或一股普通股的现金价值）的权利。在公司薪酬委员会选举时，这些绩效单位可以以现金或普通股结算。
每单位奖励的公允价值确定为 $
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目录
修改日期每单位奖励的公允价值确定为 $
下表汇总了截至2023年6月30日的六个月中市场表现限制性股票单位的活动：
加权平均值 | ||||||||
加权 | 期限已过 | |||||||
数字 | 平均值 | 这是预料之中的 | ||||||
| 单位数 |
| 公允价值 | 待认可 | ||||
截至2022年12月31日的未付余额 | | $ | | |||||
已授予 |
| — |
| — |
| |||
被没收 |
| — |
| — | ||||
既得 |
| — |
| — | ||||
截至2023年6月30日的未清余额 | | $ | | |||||
截至 2023 年 6 月 30 日，大约有 $
11。股东权益
以下描述总结了公司授权的证券的重大条款和条款。
普通股
公司有权发行
反向股票分割
2023年5月12日，我们对已发行和流通的普通股进行了反向股票拆分。由于反向股票拆分，每次 (200) 股已发行和流通的普通股自动合并
使发行的反向股票拆分生效以及 普通股下降至
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目录
普通股市场销售计划
2021年5月27日，公司与B. Riley Securities, Inc.（“B. Riley”）和Cantor Fitzgerald & Co. 签订了市场发行销售协议（“第一份自动柜员机协议”）。（“Cantor”），作为分销代理人，根据该分销代理人，公司可以作为销售代理人或委托人不时发行和出售普通股。2021年9月30日，公司与作为分销代理人的B. Riley、法国巴黎银行证券公司、Cantor、瑞穗证券美国有限责任公司和Needham & Company, LLC签订了第二份市场发行销售协议（连同第一份自动柜员机协议，即 “自动柜员机协议”）。
根据《证券法》第415条的规定，自动柜员机协议下的普通股的销售是以 “市场发行” 方式进行的，包括但不限于直接在纳斯达克或通过纳斯达克或任何其他现有普通股交易市场（视情况而定）上进行的销售，或者向做市商或通过做市商或法律允许的任何其他方法（包括但不限于谈判交易和大宗交易）进行的销售。根据自动柜员机协议出售的普通股是根据公司于2021年5月3日向美国证券交易委员会提交并于2021年5月12日宣布生效的S-3表格（文件编号333-255707）的注册声明，以及公司于2022年3月28日向美国证券交易委员会提交并于2022年5月10日宣布生效的S-3表格注册声明（文件编号333-263909）以及招股书发行的其中包含的出售普通股的相关招股说明书补充文件如下：
补充 | 时期 | 出售的股票数量 | 每股加权平均价格 | 总收益 | 净收益 |
2021 年 5 月 27 日的招股说明书补充文件，总发行价最高为 $ | 2021 年 5 月 28 日至 2021 年 7 月 1 日 | | $ | $ | $ |
2021 年 6 月 30 日的招股说明书补充文件，总发行价最高为 $ | 2021 年 6 月 30 日至 2021 年 9 月 2 日 | | $ | $ | $ |
2021 年 9 月 30 日的招股说明书补充文件，总发行价最高为 $ | 2021 年 10 月 6 日至 2022 年 3 月 31 日 | | $ | $ | $ |
2022 年 5 月 23 日的招股说明书补充文件，总发行价最高为 $ | 2022 年 5 月 24 日至 2023 年 3 月 31 日 | | $ | $ | $ |
由于延迟提交2022年10-K表格，公司在2022年10-K表格到期之日起的十二个完整日历月内失去了使用S-3表格（从而丧失了在市场上进行上市的能力）的资格。
股票回购计划
2022 年 8 月 10 日，董事会批准了一项股票回购计划（“2022 年股票回购计划”），根据该计划，公司最多可以回购
公司将此类股票回购记录为股东权益的减少。公司将回购价格超过所购股票面值的部分分配给累计赤字和额外的实收资本。分配给额外实收资本的部分是通过将要报废的股票数量除以已发行的股票数量乘以截至退休之日的额外实收资本余额来确定的。
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目录
A 系列优先股
公司有权发行
A系列优先股的持有人有权获得累计股息，年利率为
此外，A系列优先股的持有人将与普通股持有人按比例参与任何股息或支付的现金或其他财产的分配（指定证书中所述的某些股息或触发转换率调整的分配除外），就好像A系列优先股的所有股票都是在普通股持有人有权获得普通股之日之前立即转换为普通股一样此类股息或分配。
B 系列优先股和串联优先股
该公司已指定
B系列优先股的持有人有权获得累积股息，年利率为
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目录
每股B系列优先股的清算优先权”），每季度在3月、6月、9月和12月的最后一天按季度支付或累计。公司应将每个季度股息支付日所有应计但未付股息的金额加到B系列清算优先权中，除非公司选择在适用的股息支付日当天或之前以现金支付此类款项的全部或任何部分，在这种情况下，添加到B系列清算优先权中的应计但未付的股息金额应按美元兑美元扣除任何此类现金支付的金额。公司无需为转换后的B系列优先股的未付股息（无论是否拖欠）或转换此类股票时发行的普通股的股息支付任何款项或补贴。截至2023年6月30日的三个月和六个月的应计股息总额为美元
此外，B系列优先股的持有人将参与向普通股持有人按比例支付的现金或其他财产的任何股息或分配（指定证书中所述触发转换率调整的某些股息或分配除外），就好像B系列优先股的所有股份在普通股持有人成为普通股之日前已转换为普通股一样有权获得此类股息或分配。B系列优先股的持有人也有权投票支持选举
2022 年 5 月 17 日，公司发行了一股串联优先股，面值 $
在提交公司股东表决的所有事项上，通过持有Tandem优先股而获得的B系列优先股的持有人将有权与普通股持有人作为单一类别进行投票。每股Tandem优先股使持有人有权获得每股一票，但须根据普通股的任何股息或分配、股份拆分或股份合并或Tandem优先股指定证书中规定的其他交易对任何普通股的发行进行调整。
Tandem优先股的股票无权获得任何形式的股息。如果持有人向任何受让人转让标的B系列优先股，则Tandem优先股应自动同时转让给该受让人，而无需该持有人采取任何进一步行动。在赎回持有人的B系列优先股股份或将B系列优先股转换为普通股后，该持有人的相同数量的Tandem优先股应自动转让给公司取消，无需持有人采取任何进一步的行动，公司无需支付任何额外对价。在公司进行任何清算、清盘或解散的情况下，Tandem优先股的每位持有人有权从公司可供分配给股东的资产中获得和支付相当于该持有人持有的每股Tandem优先股的面值的现金。
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目录
国库股
截至2023年6月30日，该公司已经
认股证
截至2023年6月30日，有未偿还的认股权证有待收购
未注册股票和认股权证的私募配售
2021年3月15日，公司与某些合格的机构投资者签订了证券购买协议，根据该协议，公司以私募方式向十名合格机构投资者发行并出售了总额为
每份私募认股权证都使持有人有权购买四千分之一 普通股，行使价为美元
12。关联方交易
与 HandSon 全球管理的关系
公司向HOVS LLC和HandSon Fund 4 I, LLC（合计，以及由HandSon Global Management LLC管理的某些关联实体，包括此类实体 “HGM”）支付的可报销差旅费，金额为美元
根据Rule 14, LLC与公司子公司于2015年1月1日签订的主协议，公司向HGM的投资组合公司Rule 14, LLC承担营销费用。同样，本公司是
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目录
某些运营公司从HOV RE, LLC和HOV Services Limited租赁其运营设施，后者是与HGM共同控制的关联公司。这些经营租赁的租金支出低于美元
咨询协议
公司接受Oakana Holdings, Inc.的服务。本公司与Oakana Holdings, Inc.的关系是通过我们的执行董事长与Oakana Holdings, Inc.总裁之间的家庭关系而建立的。这些服务的确认费用为美元
订阅协议
2022 年 7 月 21 日，公司与其执行董事长签订了认购协议。根据该订阅协议，公司于 2022 年 8 月 11 日发行并出售
与关联公司的应付账款和应收账款/预付余额
截至2023年6月30日和2022年12月31日，关联公司的应付账款和应收账款/预付余额如下：
2023年6月30日 |
| 2022年12月31日 | ||||||||||
应收账款和 | 应付帐款 | 应收账款和 | 应付帐款 | |||||||||
HOV 服务有限公司 | $ | | $ | — | $ | | $ | — | ||||
第 14 条规则 | — | | — | | ||||||||
HGM | | — | | — | ||||||||
$ | | $ | | $ | | $ | | |||||
13。区段和地理区域信息
该公司的运营部门是重要的战略业务部门，它们使其产品和服务与其管理业务、进入市场和与客户互动的方式保持一致。公司的组织结构为
ITPS：ITPS部门提供广泛的解决方案和服务，旨在帮助企业捕获、处理、决策和向主要来自金融服务、商业、公共部门和法律行业的客户分发信息。
HS：HS部门运营并维持专门从事医疗保健提供商和付款人市场的外包业务。
LLPS：LLPS部门提供与集体诉讼、劳工索赔裁决以及就业和其他法律事务有关的广泛而活跃的法律服务。
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目录
首席运营决策者审查分部利润，以评估运营分部的业绩并确定如何向运营部门分配资源。“分部利润” 定义为收入减去收入成本（不包括折旧和摊销）。公司不净分配销售、一般和管理费用、折旧和摊销、利息支出和杂项支出（收入）。公司以公司整体为基础管理资产，而不是按运营分部管理资产，因此不按运营分部列报资产信息和资本支出。分部利润与所得税前净亏损的对账如下所示。
截至2023年6月30日的三个月 | ||||||||||||
| IPS |
| HS |
| LLPS |
| 总计 | |||||
收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
收入成本（不包括折旧和摊销） |
| |
| |
| |
| | ||||
分部利润 | | | | | ||||||||
销售、一般和管理费用（不包括折旧和摊销） |
| | ||||||||||
折旧和摊销 |
| | ||||||||||
关联方费用 |
| | ||||||||||
利息支出，净额 |
| | ||||||||||
债务修改和清偿成本（收益），净额 |
| ( | ||||||||||
杂项开支，净额 |
| | ||||||||||
其他收入，净额 |
| ( | ||||||||||
所得税前净亏损 |
| $ | ( | |||||||||
截至2022年6月30日的三个月 | ||||||||||||
| IPS |
| HS |
| LLPS |
| 总计 | |||||
收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
收入成本（不包括折旧和摊销） |
| |
| |
| |
| | ||||
分部利润 | | | | | ||||||||
销售、一般和管理费用（不包括折旧和摊销） |
| | ||||||||||
折旧和摊销 |
| | ||||||||||
关联方费用 |
| | ||||||||||
利息支出，净额 |
| | ||||||||||
债务修改和清偿成本（收益），净额 |
| | ||||||||||
杂项收入，净额 |
| ( | ||||||||||
其他费用，净额 |
| | ||||||||||
所得税前净亏损 |
| $ | ( | |||||||||
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目录
截至2023年6月30日的六个月 | ||||||||||||
| IPS |
| HS |
| LLPS |
| 总计 | |||||
收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
收入成本（不包括折旧和摊销） | |
| |
| | | ||||||
分部利润 | | | | | ||||||||
销售、一般和管理费用（不包括折旧和摊销） | | |||||||||||
折旧和摊销 | | |||||||||||
关联方费用 | | |||||||||||
利息支出，净额 | | |||||||||||
债务修改和清偿成本（收益），净额 | ( | |||||||||||
杂项开支，净额 | | |||||||||||
其他收入，净额 | ( | |||||||||||
所得税前净亏损 | $ | ( | ||||||||||
截至2022年6月30日的六个月 | ||||||||||||
| IPS |
| HS |
| LLPS |
| 总计 | |||||
收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
收入成本（不包括折旧和摊销） | |
| |
| | | ||||||
分部利润 | | | | | ||||||||
销售、一般和管理费用（不包括折旧和摊销） | | |||||||||||
折旧和摊销 | | |||||||||||
关联方费用 | | |||||||||||
利息支出，净额 | | |||||||||||
债务修改和清偿成本（收益），净额 | | |||||||||||
杂项收入，净额 | ( | |||||||||||
其他费用，净额 | | |||||||||||
所得税前净亏损 | $ | ( | ||||||||||
14。后续事件
公司已经评估了资产负债表日期之后至这些简明合并财务报表发布之日止发生的所有事件，以确定是否必须报告这些事件。
2026 年票据兑换
2023年7月11日，Exela Intermediate LLC和Exela Finance Inc.（合称 “发行人”）、公司的全资子公司、某些担保人和作为受托人（以此身份称为 “新票据受托人”）的美国银行信托公司全国协会签订了管理公司新票据的契约（“新票据契约”）
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目录
及相关交易，大约 $
发行人在新票据和新票据契约下的义务由为2026年票据提供担保的相同担保人（“担保人”）以及发行人的某些其他关联公司以外的某些担保人（“担保人”）共同和分别担保。新票据及相关担保是发行人和担保人的第一优先优先担保债务。
新票据将于2026年4月15日到期。新票据的利息将累计为
发行人可以随时选择全部或部分赎回新票据，赎回价格为
新票据契约包含契约，限制发行人和关联担保人（定义见下文）及其各自的子公司在以下方面的能力：（i）承担或担保额外债务，（ii）支付股息或分配，或赎回或回购股本并进行其他限制性付款，（iii）进行投资，（iv）完成某些资产出售，（v）从事某些活动与关联公司进行交易，（vi）授予或承担某些留置权，（vii）合并、合并或转让其全部或基本上全部的留置权资产。这些契约受许多重要的限制和例外情况的约束。此外，在发生特定的控制权变更事件时，发行人必须提议回购新票据
2023年7月11日，我们签订了2026年票据契约的第七份补充契约，该契约取消了几乎所有的限制性契约，取消了某些违约事件，修改了有关合并和合并的契约，并修改或删除了某些其他条款，包括与未来担保人和抗辩有关的某些条款，这些条款包含在2026年票据契约和2026年票据中。此外，为2026年票据提供担保的所有抵押品均根据第七份补充契约发放。
该公司预计将在2023年第三季度将票据交易所视为ASC 470-60下陷入困境的债务重组。
高级有担保定期贷款
2023年7月11日，公司与某些贷款机构和作为管理代理人的Blue Torch Finance LLC签订了融资协议，根据该协议，贷款人延长了本金为美元的定期贷款
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目录
该公司。同日，公司使用这笔定期贷款的收益和手头现金偿还了其未偿还的2023年票据和2023年定期贷款。
特别投票优先股
2023年10月9日，公司与GP-HGM LLC（“GP-HGM”）签订了订阅、投票和赎回协议，GP-HGM是一家由我们的执行董事长控制的实体，GP-HGM据此收购了该协议
在年会上，将要求股东批准对公司B系列优先股指定证书的修订，以允许公司能够（a）以普通股支付股息，（b）支付少于所有应计股息，（c）在公司董事会指定的任何支付股息的日期支付股息。
合并完成
2023年11月29日，公司完成了其欧洲业务与CFFE的合并。合并后的公司现在以XBP Europe的名义运营，从2023年11月30日起，XBP Europe股票开始在纳斯达克股票市场上交易，股票代码为 “XBP”，其权证开始在纳斯达克股票市场上交易，股票代码为 “XBPEW”。
根据FASB的ASC主题805，业务合并将记为反向资本， 业务合并（“ASC 805”）。根据这种会计方法，出于财务报告目的，CFFE将被视为 “被收购” 的公司，而XBP Europe则作为CFFE的直接全资子公司继续存在。
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目录
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
您应阅读以下讨论和分析，以及我们的简明合并财务报表和本10-Q表其他地方包含的相关附注。除其他外，简明合并财务报表包含的有关财务数据列报基础的信息比以下讨论中包含的更为详细。数额以千美元计。
前瞻性陈述
就1995年《私人证券诉讼改革法》中的安全港条款而言，本管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析以及本季度报告其他地方包含的某些陈述不是历史事实，而是前瞻性陈述。前瞻性陈述通常伴有诸如 “可能”、“应该”、“将”、“计划”、“打算”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜力”、“看起来”、“寻找”、“继续”、“未来”、“将”、“期望”、“展望” 或其他类似的词语、短语或表达。这些前瞻性陈述包括有关我们的行业、未来事件、估计或预期的未来业绩和收益、Exela未来机会的陈述以及其他非历史事实的陈述。这些陈述基于Exela管理层当前的预期，而不是对实际业绩的预测。这些声明受Exela业务的许多风险和不确定性的影响，实际业绩可能存在重大差异。可能影响我们业绩的因素包括：政治和经济条件对我们服务需求的影响；数据或安全漏洞等网络事件；竞争或我们服务的替代方案对我们的业务定价和竞争对手其他行为的影响；我们为跟上行业和客户所在行业的步伐而应对技术发展和变化的能力；恐怖主义、自然灾害或类似事件对我们业务的影响；立法和监管在美国和国际上的行动；由于我们所依赖的第三方服务不可用或失败而导致的运营失败的影响；知识产权侵权的影响；以及本季度报告和截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告（经修订后的 “2022年10-K”）在 “风险因素” 标题下讨论的其他因素，以及本季度报告中以其他方式确定或讨论的其他因素。在评估前瞻性陈述时，您应仔细考虑这些因素，并提醒您不要过分依赖此类陈述，这些陈述仅代表截至本季度报告发布之日的陈述。我们无法预测未来可能出现的新事件或情况，也无法预测它们会如何影响我们。我们没有义务更新前瞻性陈述以反映本季度报告发布后发生的事件或情况。我们没有将本季度报告中可能引用的任何网站上提供的信息列为本季度报告的一部分，也没有以引用方式将此类信息纳入本季度报告。此外，前瞻性陈述提供了截至本季度报告发布之日我们对未来事件和观点的预期、计划或预测。我们预计，随后的事件和事态发展可能会导致我们的评估发生变化。截至本季度报告发布之日后的任何日期，不应将这些前瞻性陈述视为我们的评估。
概述
Exela Technologies, Inc.（“Exela”、“公司”、“我们” 或 “我们”）是一家业务流程自动化领导者，利用全球业务和专有技术，通过用户友好的软件平台和解决方案，帮助客户将复杂变为简单的用户友好型软件平台和解决方案，从而实现客户的数字化转型。我们在银行、医疗保健、保险和制造业等多个行业的许多关键任务环境中为全球 4,000 多家客户（包括许多世界上最大的企业和 60% 以上的财富® 100 强企业）提供服务，积累了数十年的专业知识。我们的技术支持解决方案使全球组织能够应对通过日常运营获得和创建的大量数据所带来的关键挑战。我们的解决方案解决了交易处理和企业信息管理的生命周期，从支持跨多个系统的支付网关和数据交换，到将输入与合同进行匹配和处理异常，再到最终存入款项和分发通信。Exela通过基于可配置自动化模块堆栈的支持云的平台以及在21个国家运营的约15,400名员工，作为端到端的数字旅程合作伙伴，快速部署集成技术和运营。
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目录
我们相信，我们的流程专业知识、信息技术能力和运营洞察力使我们的客户组织能够更高效、更有效地执行交易、做出决策、增加收入和盈利能力，并将关键信息传达给员工、客户、合作伙伴和供应商。我们的解决方案不受地点限制，我们相信，我们的混合托管解决方案与美洲、欧洲、中东和非洲和亚洲的全球员工队伍相结合，为我们所服务的行业和提供的服务提供了有意义的差异化。
历史
我们是一家前特殊目的收购公司，于2015年1月22日完成了首次公开募股。2017年7月，前身为Quinpario Acquisition Corp. 2（“Quinpario”）的Exela根据2017年2月21日的业务合并协议（“Novitex业务合并”）完成了对SourceHov Holdings, Inc.（“SourceHov”）和Novitex Holdings, Inc.（“Novitex”）的收购。在完成Novitex业务合并的同时，Quinpario更名为Exela Technologies, Inc.
Novitex业务合并被视为反向合并，SourceHOV被确定为会计收购方。SourceHOV的流通股被转换为我们的普通股（“普通股”），以资本重组的形式列报，昆帕里奥的净资产是按历史成本收购的，没有记录任何商誉或其他无形资产。根据ASC 805，对Novitex的收购被视为业务合并，并使用收购方法进行了核算。SourceHOV和Novitex的战略合并形成了Exela，按收入计算，它是全球最大的信息处理解决方案提供商之一。
2023年5月12日，我们对已发行和流通的普通股进行了两百分之一的反向股票拆分（“反向股票拆分”）。在反向股票拆分生效时，每发行和流通的两百（200）股普通股将自动合并为一（1）股已发行和流通的普通股，每股面值没有任何变化。我们的普通股于2023年5月15日开始在纳斯达克资本市场上进行反向股票拆分调整后的交易。由于反向股票拆分，我们的股票代码没有变化。与普通股、股票期权、限制性股票单位、认股权证和每股收益有关的所有信息均已追溯调整，以使反向股票拆分在所有报告期内生效。
合并协议
2022年10月9日，公司签订了最终合并协议，将其欧洲业务与特殊目的收购公司CF Acquisition VIII（“CFFE”）合并，成立一家新的上市公司，名为XBP Europe, Inc.（“XBP Europe”）。2023年11月29日，公司完成了其欧洲业务与CFFE的合并。交易完成后，公司间接拥有XBP Europe的大部分已发行股本。合并后的公司现在以XBP Europe的名义运营，从2023年11月30日起，XBP Europe股票开始在纳斯达克股票市场上交易，股票代码为 “XBP”，其权证开始在纳斯达克股票市场上交易，股票代码为 “XBPEW”。
出售非核心资产
2023年6月8日，公司完成了对高速扫描仪业务的出售，该业务属于其信息与交易处理解决方案板块，收购价格约为3,010万美元，但尚待最终的营运资金调整。该交易带来了720万美元的税前收益。
我们的细分市场
我们的三个应申报部门是信息与交易处理解决方案（“ITPS”）、医疗保健解决方案（“HS”）和法律与损失预防服务（“LLPS”）。这些细分市场由重要的战略业务部门组成，这些部门使我们的交易处理和企业信息管理产品和服务与我们管理业务、进入关键市场以及根据各自行业与客户互动的方式保持一致。
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小贴士：我们最大的细分市场ITPS提供广泛的解决方案和服务，旨在帮助企业捕获、处理、决策和向主要来自金融服务、商业、公共部门和法律行业的客户分发信息。我们的主要客户包括许多领先的银行、保险公司和公用事业，以及数百个联邦、州和地方政府机构。我们的ITPS产品使公司能够增加营运资金的可用性，缩短申请流程的周转时间，提高监管合规性并提高消费者参与度。
HS：HS经营并维持专门从事医疗保健提供商和付款人市场的外包业务。我们为最大的医疗保险支付者和数百家医疗保健提供商提供服务。
哈哈哈哈：我们的LLPS部门提供与集体诉讼、劳工索赔裁决以及就业和其他法律事务有关的广泛而积极的支持服务。我们的客户群包括公司法律顾问、政府律师和律师事务所。
收入
ITPS收入主要来自基于交易的定价模式，针对各种类型的处理量，技术销售的许可和维护费，以及文件物流和定位服务的固定管理费和交易收入的组合。HS 收入主要来自基于交易的定价模型，适用于为医疗保健支付方和提供者处理的各种类型的交易量。LLPS的收入主要基于时间和材料定价以及按项目定价的交易服务。
人们
我们利用我们才华横溢的多元化全球员工的业务和技术专长，为客户提供高质量的服务。我们的商业领袖在行业中拥有丰富多样的经验，并拥有成功的业绩和执行记录。
截至2023年6月30日，我们在全球拥有约15,400名员工，其中53％位于美洲和欧洲、中东和非洲，其余主要分布在印度、菲律宾和中国。
与员工相关的成本是我们业务中最重要的支出。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，我们分别承担了1.252亿美元和1.366亿美元的人事费用。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，我们分别承担了2.546亿美元和2.696亿美元的人事费用。我们的大部分人事成本都是可变的，仅在我们提供服务时才会发生。
关键绩效指标
我们使用各种运营和财务指标来评估我们的业绩。我们的管理层考虑的措施包括：
| ● | 按细分市场划分的收入； |
| ● | 息税折旧摊销前利润；以及 |
| ● | 调整后 EBITDA |
各细分市场收入
我们通过将运营部门的实际月收入与内部预测和前几个时期的实际月收入进行比较来分析收入，以评估业绩，确定潜在的改进领域，并确定我们的细分市场是否符合管理层的预期。
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目录
息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销
我们将息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润视为我们合并业务业绩的重要指标。我们将息税折旧摊销前利润定义为净收入，加上税收、利息支出以及折旧和摊销。我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为息税折旧摊销前利润加上优化和重组费用，包括遣散费和留存费用；交易和整合成本；其他非现金费用，包括非现金薪酬、出售或处置资产所得（收益）或亏损以及减值费用；以及管理费用和支出。有关更多信息以及息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润与净亏损的对账，请参阅 “—其他财务信息（非公认会计准则财务指标）”，净亏损是根据公认会计原则计算和列报的最直接可比的财务指标。
运营结果
截至2023年6月30日的三个月与截至2022年6月30日的三个月相比：
截至6月30日的三个月 | ||||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 改变 |
| % 变化 | |||||
收入： |
|
|
|
|
|
|
| |||||
IPS | $ | 184,990 | $ | 190,005 | $ | (5,015) | (2.64)% | |||||
HS |
| 63,608 |
| 56,390 |
| 7,218 |
| 12.80% | ||||
LLPS |
| 24,340 |
| 20,375 |
| 3,965 |
| 19.46% | ||||
总收入 |
| 272,938 |
| 266,770 |
| 6,168 |
| 2.31% | ||||
收入成本（不包括折旧和摊销）： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
IPS |
| 150,035 |
| 156,704 |
| (6,669) |
| (4.26)% | ||||
HS |
| 47,016 |
| 45,719 |
| 1,297 |
| 2.84% | ||||
LLPS |
| 15,008 |
| 14,854 |
| 154 |
| 1.04% | ||||
总收入成本 |
| 212,059 |
| 217,277 |
| (5,218) |
| (2.40)% | ||||
销售、一般和管理费用（不包括折旧和摊销） |
| 32,026 |
| 50,195 |
| (18,169) |
| (36.20)% | ||||
折旧和摊销 |
| 14,890 |
| 17,993 |
| (3,103) |
| (17.25)% | ||||
关联方费用 |
| 2,739 |
| 2,186 |
| 553 |
| 25.30% | ||||
营业利润（亏损） |
| 11,224 |
| (20,881) |
| 32,105 |
| (153.75)% | ||||
利息支出，净额 |
| 45,092 |
| 42,271 |
| 2,821 |
| 6.67% | ||||
债务修改和清偿成本（收益），净额 | (6,785) | 8,117 | (14,902) | (183.59)% | ||||||||
杂项支出（收入），净额 |
| 1,500 |
| (741) |
| 2,241 |
| (302.43)% | ||||
其他支出（收入），净额 |
| (232) |
| 7,375 |
| (7,607) |
| (103.15)% | ||||
所得税前净亏损 |
| (28,351) |
| (77,903) |
| 49,552 |
| (63.61)% | ||||
所得税支出 |
| (2,535) |
| (1,296) |
| (1,239) |
| 95.60% | ||||
净亏损 | $ | (30,886) | $ | (79,199) | $ | 48,313 |
| (61.00)% | ||||
收入
在截至2023年6月30日的三个月中，我们的合并收入从截至2022年6月30日的三个月的2.668亿美元增长了620万美元，增幅2.3％，至2.729亿美元。我们在ITPS板块经历了收入下降，而HS和LLPS板块的收入也出现了增长。在截至2023年6月30日的三个月中，我们的ITPS、HS和LLPS分部分别占总收入的67.8％、23.3％和8.9％，而截至2022年6月30日的三个月中，分别为71.2％、21.1％和7.6％。按报告分部划分的收入变化如下：
ITPS——在截至2023年6月30日的三个月中，属于我们的ITPS板块的收入与去年同期相比下降了500万美元，下降了2.6％。收入下降归因于销量减少、过渡收入和其他客户流失。报告的ITPS分部收入下降也受到0.4美元的影响
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目录
在截至2023年6月30日的三个月中，与截至2022年6月30日的三个月相比，来自货币兑换的百万美元。
HS—在截至2023年6月30日的三个月中，归属于我们HS部门的收入与去年同期相比增长了720万美元，增长了12.8％，这主要是由于我们现有医疗保健客户的销售量增加。
有限责任合伙企业——在截至2023年6月30日的三个月中，归属于我们的有限责任合伙企业板块的收入与去年同期相比增加了400万美元，增长了19.5％，这主要是由于基于项目的法律索赔管理服务参与度增加。
收入成本
在截至2023年6月30日的三个月中，与截至2022年6月30日的三个月相比，我们的收入成本下降了520万美元，下降了2.4％。我们的ITPS板块的成本下降了670万美元，下降了4.3％，这主要归因于收入的相应下降和成本节约的流入。HS分部的收入成本增加了130万美元，增长了2.8％。LLPS分部的收入成本增加了20万美元，增长了1.0％。
合并收入成本的下降主要是由于员工相关成本减少了670万美元，基础设施和维护成本降低了150万美元，运营成本降低了210万美元，但差旅成本增加10万美元和传递成本增加500万美元，抵消了210万美元的运营成本。
截至2023年6月30日的三个月，收入成本占收入的77.7％，而去年同期为81.4％。
销售、一般和管理费用
截至2023年6月30日的三个月，销售和收购支出减少了1,820万美元，至3,200万美元，下降了36.2％，而截至2022年6月30日的三个月为5,020万美元。下降的主要原因是2023年6月出售高速扫描仪业务的税前收益为650万美元，员工相关成本降低了550万美元，差旅成本降低了20万美元，基础设施、维护和运营成本降低了70万美元，专业和法律费用减少了630万美元，但被其他销售和收购费用增加的110万美元所抵消。在截至2023年6月30日的三个月中，销售和收支占收入的百分比下降至11.7％，而截至2022年6月30日的三个月中，该比例为18.8％。
折旧和摊销
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，折旧和摊销费用总额分别为1,490万美元和1,800万美元。折旧和摊销费用总额减少了310万美元，这主要是由于前期收购的资产寿命到期导致折旧费用减少，以及与截至2022年6月30日的三个月相比，在截至2023年6月30日的三个月中，某些无形资产的使用寿命结束导致无形资产摊销费用减少。
关联方费用
截至2023年6月30日的三个月，关联方支出为270万美元，而截至2022年6月30日的三个月中，关联方支出为220万美元。
利息支出
截至2023年6月30日的三个月，利息支出为4,510万美元，而截至2022年6月30日的三个月中，利息支出为4,230万美元。总利息支出增加了280万美元，这主要是由于截至2023年6月30日的三个月中，原始发行折扣摊销额高于截至2022年6月30日的三个月。
41
目录
债务修改和清偿成本（收益），净额
截至2023年6月30日的三个月，债务修改和清偿收益为680万美元，而截至2022年6月30日的三个月的亏损为810万美元。在截至2023年6月30日的三个月中，我们以30万美元的现金对价回购了2023年票据本金40万美元。在截至2023年6月30日的三个月中，提前偿还2023年票据债务的收益共计10万美元。在截至2023年6月30日的三个月中，我们回购了信贷协议下未偿还的定期贷款（“2023年定期贷款”）的本金1,510万美元，现金对价为800万美元。在截至2023年6月30日的三个月中，提前偿还2023年定期贷款债务的收益共计710万美元，其中包括原始发行折扣和债务发行成本的注销不到10万美元。在截至2023年6月30日的三个月中，我们为BRCC定期贷款的部分预付款支付了40万美元的退出费，该贷款被视为债务清偿成本。
杂项支出（收入），净额
截至2023年6月30日的三个月，杂项支出净额为150万美元，而截至2022年6月30日的三个月，杂项收入净额为70万美元。与去年同期相比的变化主要归因于外币交易的汇率波动。
其他费用（收入），净额
截至2023年6月30日的三个月，其他收入净额为20万美元，而其他支出净额为20万美元，截至2022年6月30日的三个月中扣除740万美元。在截至2022年6月30日的三个月中，支出主要归因于对我们在Revolver Exchange（定义见下文）下的调整担保义务的重新计量，以及根据2026年票据的市场价格累计调整负债。
所得税支出
在截至2023年6月30日的三个月中，该公司记录的所得税支出为250万美元，在截至2022年6月30日的三个月中，所得税支出为130万美元。税收支出主要受到永久税收调整、州和地方经常支出、国外业务和估值补贴的影响。截至2023年6月30日的三个月的税收支出略高于截至2022年6月30日的三个月，这主要是由于与外汇收益相关的国外税收支出增加以及外国预扣税的影响。
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目录
截至2023年6月30日的六个月与截至2022年6月30日的六个月相比：
截至6月30日的六个月 | ||||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 改变 |
| % 变化 | |||||
收入： |
|
|
|
|
|
|
| |||||
IPS | $ | 378,698 | $ | 395,012 | $ | (16,314) | (4.13)% | |||||
HS |
| 126,650 |
| 112,986 |
| 13,664 |
| 12.09% | ||||
LLPS |
| 41,210 |
| 38,170 |
| 3,040 |
| 7.96% | ||||
总收入 |
| 546,558 |
| 546,168 |
| 390 |
| 0.07% | ||||
收入成本（不包括折旧和摊销）： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
IPS |
| 308,546 |
| 320,290 |
| (11,744) |
| (3.67)% | ||||
HS |
| 93,752 |
| 92,450 |
| 1,302 |
| 1.41% | ||||
LLPS |
| 26,228 |
| 28,041 |
| (1,813) |
| (6.47)% | ||||
总收入成本 |
| 428,526 |
| 440,781 |
| (12,255) |
| (2.78)% | ||||
销售、一般和管理费用（不包括折旧和摊销） |
| 76,407 |
| 93,235 |
| (16,828) |
| (18.05)% | ||||
折旧和摊销 |
| 31,450 |
| 36,205 |
| (4,755) |
| (13.13)% | ||||
关联方费用 |
| 5,851 |
| 4,173 |
| 1,678 |
| 40.21% | ||||
营业利润（亏损） |
| 4,324 |
| (28,226) |
| 32,550 |
| (115.32)% | ||||
利息支出，净额 |
| 89,272 |
| 82,031 |
| 7,241 |
| 8.83% | ||||
债务修改和清偿成本（收益），净额 | (15,558) | 9,001 | (24,559) | (272.85)% | ||||||||
杂项支出（收入），净额 |
| 2,248 |
| (434) |
| 2,682 |
| (617.97)% | ||||
其他支出（收入），净额 |
| (514) |
| 13,534 |
| (14,048) |
| (103.80)% | ||||
所得税前净亏损 |
| (71,124) |
| (132,358) |
| 61,234 |
| (46.26)% | ||||
所得税支出 |
| (5,198) |
| (3,797) |
| (1,401) |
| 36.90% | ||||
净亏损 | $ | (76,322) | $ | (136,155) | $ | 59,833 |
| (43.94)% | ||||
收入
在截至2023年6月30日的六个月中，我们的合并收入从截至2022年6月30日的六个月的5.462亿美元增长了40万美元，增幅0.1％，至5.466亿美元。我们经历了ITPS板块的收入下降以及HS和LLPS板块的收入增长。在截至2023年6月30日的六个月中，我们的ITPS、HS和LLPS分部分别占总收入的69.3％、23.2％和7.5％，而截至2022年6月30日的六个月中，分别为72.3％、20.7％和7.0％。按报告分部划分的收入变化如下：
ITPS——在截至2023年6月30日的六个月中，属于我们的ITPS板块的收入与去年同期相比下降了1,630万美元，下降了4.1％。收入下降在很大程度上归因于某些客户的退出合同和工作报表，我们认为这些客户的收入是不可预测的、非经常性的，不符合公司的长期成功或不太可能实现公司的长期目标利润率（“过渡收入”）。此外，在截至2023年6月30日的六个月中，销量减少和人员短缺影响了该期间的收入。在截至2023年6月30日的六个月中，与截至2022年6月30日的六个月相比，欧元和英镑兑美元贬值导致的360万美元对ITPS分部收入也产生了不利影响
HS—在截至2023年6月30日的六个月中，归属于我们的HS部门的收入与去年同期相比增长了1,370万美元，增长了12.1％，这主要是由于我们新的和现有的医疗保健客户的销售量增加。
有限责任合伙企业——在截至2023年6月30日的六个月中，归属于我们的有限责任合伙企业板块的收入与去年同期相比增加了300万美元，增长了8.0％，这主要是由于基于项目的法律索赔管理服务参与度增加。
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收入成本
在截至2023年6月30日的六个月中，与截至2022年6月30日的六个月相比，我们的收入成本减少了1,230万美元，下降了2.8％。我们的ITPS板块的成本下降了1170万美元，下降了3.7％，这主要是由于收入的相应下降。HS部门的成本增加了130万美元，增长了1.4％，这主要是由于员工相关成本的增加。LLPS分部的收入成本下降了180万美元，下降了6.5％，这主要是由于利润率较高的项目参与度。
合并收入成本的下降主要是由于员工相关成本减少了1,020万美元，基础设施和维护成本降低了380万美元，其他运营成本降低了390万美元，但被530万美元的直通成本增加和30万美元的差旅成本增加所抵消
截至2023年6月30日的六个月中，收入成本占收入的78.4％，而去年同期为80.7％。
销售、一般和管理费用
截至2023年6月30日的六个月，销售和收购支出下降了1,680万美元，至7,640万美元，跌幅18.1％，而截至2022年6月30日的六个月为9,320万美元。下降的主要原因是2023年6月出售高速扫描仪业务的税前收益为650万美元，员工相关成本降低了650万美元，差旅成本降低了50万美元，基础设施、维护和运营成本降低了210万美元，法律和专业费用减少了400万美元，但被其他销售和收购费用增加的280万美元所抵消。在截至2023年6月30日的六个月中，销售和收支占收入的百分比下降至14.0％，而截至2022年6月30日的六个月中，该比例为17.1％。
折旧和摊销
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，折旧和摊销费用总额分别为3,140万美元和3,620万美元。折旧和摊销费用总额减少了480万美元，这主要是由于前期收购的资产寿命到期导致折旧费用减少，以及与截至2022年6月30日的六个月相比，在截至2023年6月30日的六个月中，某些无形资产的使用寿命结束导致无形资产摊销费用减少。
关联方费用
截至2023年6月30日的六个月中，关联方支出为590万美元，而截至2022年6月30日的六个月中，关联方支出为420万美元。
利息支出
截至2023年6月30日的六个月中，利息支出为8,930万美元，而截至2022年6月30日的六个月中，利息支出为8,200万美元。总利息支出增加了720万美元，这主要是由于截至2023年6月30日的六个月中，原始发行折扣摊销额高于截至2022年6月30日的六个月。
债务修改和清偿成本（收益），净额
截至2023年6月30日的六个月中，债务修改和清偿收益为1,560万美元，而截至2022年6月30日的六个月的亏损为900万美元。在截至2023年6月30日的六个月中，我们以440万美元的现金对价回购了2023年票据本金1,380万美元。在截至2023年6月30日的六个月中，2023年票据提前清偿债务的收益共计990万美元，其中包括原始发行折扣和债务发行成本的注销不到10万美元。在截至2023年6月30日的六个月中，我们回购了信贷协议下未偿还的2023年定期贷款本金1,510万美元，现金对价为800万美元。在截至2023年6月30日的六个月中，提前偿还2023年定期贷款债务的收益共计710万美元，其中包括原始发行的不到10万美元的注销
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折扣和债务发行成本。在截至2023年6月30日的六个月中，我们为BRCC定期贷款的部分预付款支付了140万美元的退出费，该贷款被视为债务清偿费用。
杂项支出（收入），净额
杂项支出比上年同期增加了270万美元，这主要归因于外币交易的汇率波动。
其他费用（收入），净额
截至2023年6月30日的六个月，其他收入净额为50万美元，而截至2022年6月30日的六个月中，其他支出净额为1,350万美元。在截至2022年6月30日的六个月中，重新评估我们在左轮交易所下的2026年票据调整担保义务是净支出达到1,350万美元的主要驱动力。
所得税支出
在截至2023年6月30日的六个月中，公司记录的所得税支出为520万美元，在截至2022年6月30日的六个月中，所得税支出为380万美元。截至2023年6月30日的六个月中，税收支出高于截至2022年6月30日的六个月，这主要是由于与外汇收益相关的国外支出增加以及外国预扣税的影响。
其他财务信息（非公认会计准则财务指标）
我们将息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润视为重要的业绩指标。我们将息税折旧摊销前利润定义为净收入，加上税收、利息支出以及折旧和摊销。我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为息税折旧摊销前利润加上优化和重组费用，包括遣散费和保留费；交易和整合成本；其他非现金费用，包括非现金补偿、出售或处置资产所产生的收益（收益）或亏损以及减值费用；以及管理费和支出。在根据担保债务协议确定调整后的息税折旧摊销前利润时，我们会将某些费用、成本和费用相加，根据该协议，该协议用于确定各种计算。自2017年合并业务以来，我们一直以一致的方式报告这些项目。
我们之所以提出息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润，是因为我们认为除了根据公认会计原则计算的指标外，它们还提供了有关影响我们业务的因素和趋势的有用信息。
关于非公认会计准则财务指标的说明
息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润不是根据公认会计原则列报的财务指标。我们认为，这些非公认会计准则财务指标的列报将为投资者评估我们的财务业绩和经营业绩提供有用的信息，因为董事会（“董事会”）和管理层使用息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润来评估我们的财务业绩，因为这使他们能够通过消除资本结构（例如不同的利息支出水平）、资产基础（例如折旧）的影响，一致地比较我们在不同时期的经营业绩和摊销）以及不在摊销之外的项目控制我们的管理团队。净亏损是公认会计准则衡量标准，与息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润最直接相似。不应将我们的非公认会计准则财务指标视为最直接可比的GAAP财务指标的替代方案。这些非公认会计准则财务指标作为分析工具都有重要的局限性，因为它们排除了影响最直接可比的GAAP财务指标的部分但不是全部项目。这些非公认会计准则财务指标无需统一适用，未经审计，不应孤立地考虑，也不得作为根据公认会计原则编制的业绩的替代品。由于我们行业中的其他公司可能对息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润有不同的定义，因此我们对这些非公认会计准则财务指标的定义可能无法与其他公司的同名指标相提并论，从而削弱其效用。
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截至2023年6月30日的三个月，与截至2022年6月30日的三个月相比
下表显示截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润与净亏损的对账情况，净亏损是最直接可比的公认会计准则指标。
截至6月30日的三个月 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
净亏损 | $ | (30,886) | $ | (79,199) | ||
税收 |
| 2,535 |
| 1,296 | ||
利息支出 |
| 45,092 |
| 42,271 | ||
折旧和摊销 |
| 14,890 |
| 17,993 | ||
EBITDA |
| 31,631 |
| (17,639) | ||
优化和重组费用 (1) |
| 6,131 |
| 6,570 | ||
交易和整合成本 (2) |
| 2,905 |
| 8,622 | ||
非现金股权薪酬 (3) |
| 202 |
| 528 | ||
其他费用包括非现金 (4) | 8,793 | 24,797 | ||||
出售资产的损失/（收益）(5) | 739 | 636 | ||||
出售业务的亏损/（收益）(6) | (6,473) | — | ||||
债务修改和清偿成本（收益），净额 | (6,785) | 8,117 | ||||
合同成本 (7) | 3,891 | 4,826 | ||||
调整后 EBITDA |
| $ | 41,034 | $ | 36,457 | |
| (1) | 调整表示与职位、当前供应商支出和现有租赁合同相关的净工资和福利，这些合同是流程转型、客户转型和合并后或收购后整合方面持续的节省和生产率提高计划的一部分。 |
| (2) | 表示在此期间与已完成或计划中的交易相关的交易所产生的成本。 |
| (3) | 代表与限制性股票单位和期权相关的非现金费用。 |
| (4) | 代表对有保证的结算票据真实到期的公允价值调整、ASC 842运营租赁使用权资产的加速摊销以及其他非现金费用。其他费用包括遣散费、留用奖金、设施整合、搬迁和招聘成本、损失合同、与网络中断相关的费用和其他过渡成本。 |
| (5) | 代表处置不动产、厂房和设备以及其他资产时确认的亏损/（收益）。 |
| (6) | 代表2023年第二季度出售高速扫描仪业务时确认的亏损/（收益）。 |
| (7) | 代表新项目产生的成本、合同启动成本和项目启动成本。 |
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截至2023年6月30日的六个月与截至2022年6月30日的六个月相比
下表显示截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润与净亏损的对账情况，净亏损是最直接可比的公认会计准则指标。
截至6月30日的六个月 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
净亏损 | $ | (76,322) | $ | (136,155) | ||
税收 |
| 5,198 |
| 3,797 | ||
利息支出 |
| 89,272 |
| 82,031 | ||
折旧和摊销 |
| 31,450 |
| 36,205 | ||
EBITDA |
| 49,598 |
| (14,122) | ||
优化和重组费用 (1) |
| 12,299 |
| 13,407 | ||
交易和整合成本 (2) |
| 8,061 |
| 12,327 | ||
非现金股权薪酬 (3) |
| 313 |
| 845 | ||
其他费用包括非现金 (4) | 17,307 | 38,030 | ||||
出售资产的损失/（收益）(5) | 938 | 522 | ||||
出售业务的亏损/（收益）(6) | (6,473) | — | ||||
债务修改和清偿成本（收益），净额 | (15,558) | 9,001 | ||||
合同成本 (7) | 9,244 | 12,577 | ||||
调整后 EBITDA | $ | 75,729 | $ | 72,587 | ||
| (1) | 调整表示与职位、当前供应商支出和现有租赁合同相关的净工资和福利，这些合同是流程转型、客户转型和合并后或收购后整合方面持续的节省和生产率提高计划的一部分。 |
| (2) | 表示在此期间与已完成或计划中的交易相关的交易所产生的成本。 |
| (3) | 代表与限制性股票单位和期权相关的非现金费用。 |
| (4) | 代表对有保证的结算票据真实到期的公允价值调整、ASC 842运营租赁使用权资产的加速摊销以及其他非现金费用。其他费用包括遣散费、留用奖金、设施整合、搬迁和招聘成本、损失合同、与网络中断相关的费用和其他过渡成本。 |
| (5) | 代表处置不动产、厂房和设备以及其他资产时确认的亏损/（收益）。 |
| (6) | 代表2023年第二季度出售高速扫描仪业务时确认的亏损/（收益）。 |
| (7) | 代表新项目产生的成本、合同启动成本和项目启动成本。 |
流动性和资本资源
概述
在 ASC 副标题 205-40 下， 财务报表的列报——持续经营（“ASC 205-40”），公司有责任评估情况和/或事件是否对其履行未来财务义务的能力产生重大怀疑，因为这些义务将在财务报表发布之日起一年内到期。以下条件使人们对我们继续经营的能力产生了极大的怀疑：净亏损、净运营现金流出、营运资本赤字和累计赤字的历史。注1对持续经营事宜进行了更全面的讨论， 普通的 的简明合并财务报表。
流动性是指企业拥有足够数量的现金以满足其现金需求。截至2023年6月30日，现金、限制性现金和现金等价物总额为5,350万美元，其中包括4,280万美元的限制性现金。截至2023年6月30日，我们的营运资金赤字为2.623亿美元，与截至2022年12月31日的3.195亿美元营运资金赤字相比减少了5,720万美元。营运资金赤字的减少主要是长期债务流动部分减少和限制性现金增加的结果。
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在正常的业务过程中，我们签订合同和承诺，规定我们有义务在未来付款。这些债务包括借款、利息债务、购买承诺、运营和融资租赁承诺、员工福利金支付和税款。具体而言，BRCC定期贷款中有380万美元和BRCC循环贷款下的2,960万美元未偿还款项均于2023年6月到期（BRCC循环贷款分十二（12）个月分期支付，约250万美元，BRCC定期贷款从2023年7月31日开始分三个月分期支付，每笔约130万美元）。此外，2023年票据的本金总额为900万美元，2023年定期贷款的本金总额为4,730万美元，已于2023年7月到期并支付。其他债务目前的到期日为1,880万美元。参见注释 5 — 长期债务和信贷设施，注7 — 员工福利计划，以及注释 8 — 承付款和意外开支，请参阅此处的简明合并财务报表，以进一步了解已知合同债务和其他债务产生的物质现金需求。
我们目前预计，在未来十二个月中，总资本支出将花费约1,500万至2,000万美元。我们将继续评估因业务模式变化而可能产生的额外资本支出需求。我们未来的现金需求将取决于许多因素，包括我们的收入增长率、对战略计划、应用程序或技术的投资、运营中心和对补充业务的收购，这可能需要使用大量现金资源和/或额外的融资。
2020年3月27日，为应对 COVID-19 疫情，颁布了《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（“CARES法案”）。除其他外，CARES法案包括与可退还的工资税收抵免、延期雇主方社会保障付款、净营业亏损结转期、替代性最低税收抵免退款、修改净利息扣除限额以及对合格改善物业的税收折旧方法进行技术更正有关的条款。公司已实施CARES法案的有利条款，包括可退还的工资税抵免和延期支付雇主的社会保障金。2021年底，根据美国国税局的指导方针，公司支付了延期雇主社会保障的一部分。递延的雇主社会保障税的剩余余额将在2023财年之前支付。该公司同样在欧洲各个司法管辖区使用了 COVID-19 救济措施，包括允许延期缴纳某些工资税、社会保障税和增值税。2021年底，公司缴纳了部分递延工资税、社会保障税和增值税。递延工资税、社会保障税和增值税的剩余余额将按照延期时间表在2025财年之前支付。
2021年5月27日，公司与B. Riley Securities, Inc.（“B. Riley”）和Cantor Fitzgerald & Co. 签订了市场发行销售协议（“第一份自动柜员机协议”）。（“Cantor”），作为分销代理人，公司可以不时通过分销代理人作为销售代理人或委托人发行和出售普通股。2021年9月30日，公司与作为分销代理人的B. Riley、法国巴黎银行证券公司、Cantor、瑞穗证券美国有限责任公司和Needham & Company, LLC签订了第二份市场发行销售协议（连同第一份自动柜员机协议，即 “自动柜员机协议”）。
根据《证券法》第415条的规定，根据《自动柜员机协议》出售普通股，包括但不限于直接在纳斯达克或通过纳斯达克或任何其他现有普通股交易市场（视情况而定）上或通过做市商或通过做市商或通过法律允许的任何其他方法（包括但不限于谈判交易和大宗交易）进行的销售。根据自动柜员机协议出售的普通股是根据公司于2021年5月3日向美国证券交易委员会提交并于2021年5月12日宣布生效的S-3表格（文件编号333-255707）的注册声明，以及公司于2022年3月28日向美国证券交易委员会提交的S-3表格的注册声明（文件编号333-263909）和
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宣布于2022年5月10日生效，其中包含出售普通股的招股说明书和相关招股说明书补充文件如下：
补充 | 时期 | 出售的股票数量 | 每股加权平均价格 | 总收益 | 净收益 |
2021年5月27日的招股说明书补充文件，总发行价高达1亿美元（“普通自动柜员机计划—1”） | 2021 年 5 月 28 日至 2021 年 7 月 1 日 | 12,356 | $8,032.74 | 9,930 万美元 | 9,570 万美元 |
2021年6月30日的招股说明书补充文件，总发行价高达1.5亿美元（“普通自动柜员机计划—2”） | 2021 年 6 月 30 日至 2021 年 9 月 2 日 | 14,395 | $10,413.79 | 1.499 亿美元 | 1.444 亿美元 |
2021年9月30日的招股说明书补充文件，总发行价高达2.5亿美元（“普通自动柜员机计划—3”） | 2021 年 10 月 6 日至 2022 年 3 月 31 日 | 83,719 | $2,986.18 | 2.500 亿美元 | 2.410 亿美元 |
2022年5月23日的招股说明书补充文件，总发行价高达2.5亿美元（“普通自动柜员机计划—4”）(1) | 2022 年 5 月 24 日至 2023 年 3 月 31 日 | 6,262,182 | $36.15 | 2.264 亿美元 | 2.193 亿美元 |
| (1) | 由于延迟提交2022年10-K表格，公司在2022年10-K表格到期之日起的十二个完整日历月内失去了使用S-3表格（从而丧失了在市场上进行上市的能力）的资格。 |
2022年6月17日，公司在证券化机制下与公司的某些子公司、其全资拥有的 “远程破产” 特殊目的子公司（“SPE”）和某些全球金融机构（“买方”）签订了经修订和重述的应收账款购买协议（“经修订的应收账款购买协议”）。修订后的应收账款购买协议延长了证券化机制的期限，因此SPE可以向买方出售某些应收账款，直至2025年6月17日。根据经修订的应收账款购买协议，从特殊目的实体转移的应收账款被视为销售，并记作应收账款的减少，因为该协议将对应收账款的有效控制权和与应收账款相关的风险移交给了买方。在截至2022年12月31日的年度中，公司根据本协议取消了4.089亿美元的应收账款。2022财年向买方汇款的金额为3.087亿美元。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司分别注销了本协议下的1.229亿美元和2.629亿美元的应收账款。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，汇给买方的金额分别为1.252亿美元和2.665亿美元。截至2023年6月30日和2022年12月31日，特殊目的实体分别向买方质押了4,940万美元和4,650万美元的未售出应收账款作为抵押品。
2022年8月10日，董事会批准了一项股票回购计划（“2022年股票回购计划”），根据该计划，公司有权在接下来的两年内通过包括公开市场交易和私下谈判交易在内的各种方式不时回购多达50,000股普通股。2022年股票回购计划并未规定公司有义务回购任何股票。是否回购任何股票和回购时机的决定将基于普通股的价格、一般业务和市场状况以及其他投资考虑因素和因素。在截至2023年6月30日的六个月中，没有根据2022年股票回购计划回购任何股票。截至2023年6月30日，根据2022年股票回购计划，我们已经回购并同时回收了共计1,787股普通股。
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现金流
下表汇总了我们在指定期间的现金流量：
截至6月30日的六个月 | |||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 改变 | ||||
经营活动提供的（用于）净现金 | $ | (49,675) | $ | 26,140 | $ | (75,815) | |||
由（用于）投资活动提供的净现金 |
| 24,478 |
| (12,246) | 36,724 | ||||
融资活动提供的净现金 |
| 33,495 |
| 31,627 |
| 1,868 | |||
小计 | $ | 8,298 |
| 45,521 | $ | (37,223) | |||
汇率对现金、限制性现金和现金等价物的影响 |
| 145 |
| (404) |
| 549 | |||
现金、限制性现金和现金等价物的净增长 | $ | 8,443 | $ | 45,117 | $ | (36,674) | |||
截至2023年6月30日止六个月至2022年6月30日之间的现金流变化分析
经营活动——截至2023年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金增加了7,580万美元，这主要是由于应付账款、应计负债和利息支出的现金流出增加。在截至2023年6月30日的六个月中，收入成本的降低、销售、一般和管理费用以及其他费用以及出售应收账款产生的现金流入部分抵消了用于经营活动的现金的增加。
投资活动——截至2023年6月30日的六个月中，投资活动提供的净现金增加了3,670万美元，这主要是由于出售高速扫描仪业务所得的2940万美元净现金收益以及2023年不动产、厂房和设备及专利增加量的减少被内部开发软件的增加所抵消。
融资活动——在截至2023年6月30日的六个月中，融资活动提供的现金为3,350万美元，主要是股票发行净收益6,700万美元、第二留置权票据的3150万美元收益、BRCC循环贷款下的960万美元借款收益以及其他贷款借款的2430万美元收益，部分被640万美元的债务发行成本和BRCC的还款所抵消贷款和优先担保定期贷款和其他贷款为7,780万美元，现金流出为1190万美元债务回购。
在截至2022年6月30日的六个月中，融资活动提供的现金为3,160万美元，这主要是股票发行净收益1.709亿美元和2026年票据发行的5100万美元净收益被我们的优先担保循环贷款、证券化基金和BRCC融资1.881亿美元的还款所抵消。
债务
以下是自Novitex业务合并以来公司的重大信贷额度的描述，当时我们收购了债务额度并发行了总额为14亿美元的票据。债务收益用于偿还Novitex业务合并之前存在的信贷额度。2023年7月11日，我们偿还了下述未偿还的2023年定期贷款和2023年票据，并兑换了下述几乎所有2026年票据。参见注释 14 — 后续事件简明的合并财务报表，以描述该交易和公司的新负债义务。
高级信贷设施
2017年7月12日，公司的子公司与加拿大皇家银行、瑞士信贷股份公司、开曼群岛分行、Natixis、纽约分行和KKR企业贷款有限责任公司签订了第一留置权信贷协议（“信贷协议”），根据信贷协议中规定的条款和条件，向公司的全资子公司Exela Intermedial LLC提供期限为3.5亿美元的优先定期贷款吸引人的
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2023年7月12日，原始发行折扣为700万美元，以及（ii）1亿美元的优先有担保循环贷款（“循环信贷额度”）计划于2022年7月12日到期。
2018年7月13日，我们得以为当时根据信贷协议（“定价定期贷款”）未偿还的3.434亿美元定期贷款进行再融资，并通过增量定期贷款（“2018年增量定期贷款”）额外借入了3,000万美元。公司将2018年增量定期贷款的收益用于一般公司用途和支付相关费用和开支。
2019年4月16日，公司子公司通过增量定期贷款（“2019年增量定期贷款”，连同2018年增量定期贷款和重定价定期贷款，在此统称为 “2023年定期贷款”）又借入了3,000万美元。2019年增量定期贷款的收益用于替代用于收购的现金，支付相关费用、支出和用于一般公司用途的相关借款。
根据借款人的选择，2023年定期贷款的年利率为：(a) 伦敦银行同业拆借利率参照与此类借款相关的欧元美元存款资金成本确定，并经某些额外成本调整，下限为1.0％，或 (b) 基准利率参照（i）联邦基金利率加0.5％，（ii）最优惠利率中最高者确定 (iii) 调整后一个月的伦敦银行同业拆借利率加上1.0％，每种情况下，加上伦敦银行同业拆借利率贷款的适用利润率为6.5％，基准利率贷款的适用利润率为5.5％。2023年定期贷款于2023年7月12日到期。截至2023年6月30日，适用于2023年定期贷款的利率为11.661％。
2023年定期贷款由公司的某些美国子公司作为主要债务人，而不仅仅是担保人，共同和个别、不可撤销和无条件地担保。
借款人有权随时自愿偿还2023年定期贷款，无需支付预付溢价或罚款，但需支付伦敦银行同业拆借利率贷款的惯常 “破损” 成本。除上述外，适用于增量定期贷款的条款、条件和契约与信贷协议下适用于定价定期贷款的条款、条件和契约一致。
2020年5月18日，我们修订了信贷协议，除其他外，延长了截至2019年12月31日止年度的经审计财务报表和截至2020年3月31日的季度财务报表的交付时间。根据该修正案，我们还同意修改信贷协议，以便：限制借款人及其子公司指定或投资不受限制的子公司的能力；承担某些债务；设定某些留置权；进行某些投资；根据其权益支付某些股息或其他分配；出售某些资产或其他处置（或使用某些资产出售的收益对业务进行再投资）；或进行某些交易根据负面契约进行的关联交易信贷协议。此外，根据修正案，信贷协议下的借款人必须维持3,500万美元的最低流动性（定义见修正案）。
2021年12月9日，在本文称为 “私人交易所”（与下文所述的 “公共交易所” 区别开来）的另一项交易中，公司的子公司与其2023年定期贷款贷款机构中的三（3）家达成协议，将2023年定期贷款中的2.121亿美元兑换成8,430万美元的现金和2026年到期的11.500％新的第一优先优先担保票据（“2026年票据”）本金1.278亿美元。在私人交易所方面，交易所贷款机构同意修改信贷协议，以（i）取消所有肯定契约，（ii）取消所有负面契约，（iii）消除某些违约事件（与付款义务有关的违约事件除外）。
由于私募交易所、回购（如下所述）和定期本金偿还，截至2023年6月30日，2023年定期贷款的本金总额为4,720万美元，仍未偿还。
循环信贷额度；信用证
截至2021年12月31日，考虑到据此签发的信用证，我们的1亿美元循环信贷额度已全部提取。截至2021年12月31日，未偿还的不可撤销信用证总计
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循环信贷额度下约为50万美元。截至2022年12月31日，循环信贷额度已预付并终止，如下所述。
2022年3月7日，公司子公司与加拿大皇家银行、瑞士信贷股份公司、开曼群岛分行、KKR企业贷款有限责任公司、花岗岩州资本总基金有限责任公司、瑞士信贷贷款融资有限责任公司和Revolvercap Partners Fund LLP签订了循环贷款交换和预付款协议，交换了Exela Intermedial LLC所欠的1.00亿美元循环信贷额度，但须遵守循环贷款中规定的条款和条件交换协议，以（i）5,000万美元现金和（ii）2026年票据中的5,000万美元票据（例如交易所，“左轮手枪交易所” 以及此类2026年票据，“交换票据”）。
交易所票据受调整机制形式的担保，根据该机制，如果交易所票据的持有人在2022年约定期限内以低于某些商定门槛的价格出售票据，则公司有责任向交易所票据的持有人付款。该公司偿还了调整债务，支付的现金总额为1,690万美元，并允许交易所票据持有人保留先前作为抵押票据发行的2026年票据的2,100万美元本金。此外，持有人出售了作为抵押票据向交易所票据持有人发行的2026年票据的900万美元本金，净收益为260万美元，用于抵消调整债务。
2023 年高级担保票据
2017年7月12日Novitex业务合并完成后，该公司的子公司发行了本金总额为10亿美元、2023年到期的10.0％的第一优先优先优先担保票据（“2023年票据”）。2023年票据的年利率为10.0％。从2018年1月15日开始，我们每年1月15日和7月15日为2023年票据支付利息。2023年票据由Exela中级有限责任公司的几乎所有美国子公司共同和单独担保。2023年票据于2023年7月15日到期。由于公开交易和回购（如下所述），截至2023年6月30日，2023年票据的本金总额为900万美元，仍未偿还。
2021年10月27日，我们推出了交换公司子公司为未偿还的2023年票据发行的最高2.25亿美元现金和2026年到期的11.500％的新一优先优先优先担保票据（“2026年票据”）的要约（“2026年票据”）。公共交易所每投标的2023年票据的1,000美元本金可获得900美元的现金，但须按比例分配。支付的最高现金金额为2.25亿美元，该优惠不受任何最低参与条件的限制。如果超额认购现金要约，投标的2023年票据将被按比例接受现金（单一类别）。任何未被接受为现金的2023年票据的余额将兑换为2026年票据，其基础是投标的2023年未偿票据的本金为1,000美元，2026年新票据的本金为1,000美元。
截至公共交易所到期时，2023年票据的本金总额为9.127亿美元，约占91.3％，已根据公共交易所进行了有效投标。2021年12月9日，在公共交易所达成结算后，发行了2026年票据的本金总额为6.627亿美元，并就有效投标的2023年票据向参与持有人支付了2.25亿美元的现金（加上应计但未付的利息）。
我们还与公共交易所一起征求了对管理2023年票据的契约中某些条款（“票据修正案”）进行修改的同意。2021年12月1日，在收到票据修正案的必要同意后，公司和作为受托人的全国协会威尔明顿信托基金（“2023年票据受托人”）签订了该契约的第三份补充契约（“第三份补充契约”），该契约的日期为2017年7月12日（经第一份补充契约修订和补充，日期为 2017年7月12日以及（ii）第二份补充契约（截至2020年5月20日，即 “2023年票据契约”），管理未偿还的2023年票据。第三份补充契约修订了2023年票据契约和2023年票据，以基本上取消所有限制性契约，取消某些违约事件，修改有关合并和合并的契约，并修改或删除某些其他条款，包括与未来担保人有关的某些条款
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以及辩护，包含在2023年票据契约和2023年票据中。此外，为2023年票据作保的所有抵押品都是根据第三份补充契约发行的。
2026 年高级担保票据
截至2022年12月31日，公司子公司在2026年未偿票据中的本金总额为9.80亿美元，其中包括根据上述公共交易所和私募交易所交易发行的本金总额为7.905亿美元。
在截至2023年6月30日的六个月中，公司子公司没有出售2026年票据。2026年票据由Exela中级有限责任公司几乎所有的美国子公司担保。2026年票据的年利率为11.5％。我们必须在每年的1月15日和7月15日支付2026年票据的利息，此类利息的支付从2022年7月15日开始。2026年票据将于2026年7月12日到期。
我们可能会不时以100％的赎回价格全部或部分赎回2026年票据，外加应计和未付利息（如果有），但不包括适用的赎回日期。
截至2023年6月30日，2026年票据的未偿还本金总额为9.8亿美元。
回购
2021年7月，公司启动了一项债务回购计划，以回购优先有担保债务，该计划仍在进行中。在截至2022年12月31日的年度中，我们回购了在左轮交易所发行的1,500万美元交易所票据（如上所述），净现金对价为470万美元。这些回购导致交易所票据提前失效。
在截至2023年6月30日的六个月中，我们以440万美元的现金对价回购了2023年票据本金1,380万美元。在截至2023年6月30日的六个月中，2023年票据提前清偿债务的收益共计990万美元，其中包括原始发行折扣和债务发行成本的注销不到10万美元。在截至2023年6月30日的六个月中，我们回购了2023年定期贷款的本金1,510万美元，现金对价为800万美元。在截至2023年6月30日的六个月中，提前偿还2023年定期贷款债务的收益共计710万美元，其中包括原始发行折扣和债务发行成本的注销不到10万美元。
BRCC 设施
2021年11月17日，该公司的子公司（“GP2 XCV”）GP2 XCV, LLC与B. Riley Commercial Capital, LLC（随后被转让给BRF Finance Co., LLC（“BRF Finance”））签订了借款协议，根据该协议，公司得以借入7,500万美元的原始本金，截至12月7日，该笔本金额增加至1.15亿美元，2021 年（可能会不时修改 “BRCC 定期贷款”）。2022年3月31日，GP2 XCV与B. Riley Commercial Capital, LLC签订了借款机制修正案，根据该修正案，该公司能够在单独的循环贷款（“BRCC循环贷款”，合称BRCC定期贷款，即 “BRCC贷款”）下借入高达5,100万美元。
BRCC融资机制由GP2 XCV所有资产的留置权和GP2 XCV的股权质押担保。GP2 XCV是一家远程破产的实体，因此，除GP2 XCV外，公司或其任何子公司的其他债权人无法使用其资产。BRCC机制下的利息按每年11.5％（年违约率为13.5％）计算，每季度在3月、6月、9月和12月的最后一个工作日支付。BRCC定期贷款的目的是为某些有担保债务的回购提供资金，并为上述公共交易所交易和私人交易所交易提供资金。BRCC Revolver 的目的是为一般公司用途提供资金。
在截至2023年6月30日的六个月中，我们偿还了BRCC定期贷款下的4,480万美元未偿本金以及140万美元的退出费，并在BRCC下借入了960万美元的本金
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左轮手枪。截至2023年6月30日，BRCC定期贷款和BRCC循环贷款下的未偿借款分别为380万美元和2960万美元。BRCC贷款于2023年6月10日到期，BRCC循环贷款分十二（12）个月分期支付，金额约为250万美元，BRCC定期贷款从2023年7月31日开始分三个月分期支付，每笔约130万美元。
证券化设施
2020年12月17日，公司的某些子公司签订了为期五年的1.45亿美元证券化融资（“证券化机制”）。证券化融资机制提供了约9,200万美元的初始资金，由借款基础的应收账款部分支持，另外还提供由库存和知识产权支持的约5,300万美元资金，视捐款而定。2020年12月17日，我们在证券化融资机制下进行了约9,200万美元的初始借款，并将部分收益用于偿还截至2020年12月17日之前的1.6亿美元应收账款证券化机制（“A/R融资”）下的未偿还贷款本金总额中的8,300万美元，并将剩余的收益用于一般公司用途。
证券化机制的文件包括 (i) 截至2020年12月10日，由公司全资间接子公司Exela Receivables 3, LLC（“证券化借款人”）、贷款人（各为 “证券化贷款人”，统称为 “证券化贷款人”）、Alter Domus（美国）, LLC 作为行政部门签订的贷款和担保协议（“证券化贷款协议”）代理人（“证券化管理代理人”）和作为初始服务商的公司，根据该公司，证券化贷款机构将向其提供贷款证券化借款人用于从证券化母公司SPE（定义见下文）购买应收账款和相关资产，（ii）第一层应收账款购买和销售协议（日期为2020年12月17日，由公司全资间接子公司Exela Receivables 3 Holdco, LLC（“证券化母公司SPE”）以及其中列出的公司的某些其他间接全资子公司签订的第一层应收账款购买和销售协议（日期为2020年12月17日）（统称为 “证券化发起人”），以及作为初始服务商的公司，根据这两家公司证券化发起人已向证券化母公司SPE出售或出资并将向证券化母公司SPE出售或出资某些应收账款和相关资产，以对价证券化母公司SPE的现金和股权合并，（iii）证券化借款人、证券化母公司SPE和作为初始服务商的公司签订的截至2020年12月17日的二级应收账款购买和销售协议，根据该协议，证券化母公司SPE根据该协议已出售或出资并将向证券化借款人出售或出资证券化借款人现金和权益合并的对价的某些应收账款和相关资产，(iv) 公司与每位证券化发起人之间截至2020年12月17日签订的次级服务协议，(v) 证券化母公司SPE与行政代理人之间的截至2020年12月10日的质押和担保，以及 (vi) 截至2020年12月17日的履约担保，，在作为履约担保人的公司与证券化管理代理人之间（以及其他所有人）与证券化贷款协议（“证券化协议”）相关的证书、工具、UCC融资报表、报告、通知、协议和文件。2021 年 4 月 11 日，公司修改了《证券化贷款协议》，除其他外，同意将向借款基础提供库存和知识产权的选择权从 2021 年 4 月 10 日延长至 2021 年 9 月 30 日（但并未发生）。
证券化借款人、公司、证券化母公司SPE和证券化发起人根据证券化协议提供惯例陈述和承诺。证券化贷款协议规定了某些违约事件，在这些违约事件发生时，证券化管理代理人可以宣布该机制的终止日期已经发生，并宣布未偿还的证券化贷款和证券化借款人的所有其他义务立即到期和应付，但是证券化融资机制不包括像A/R融资机制这样的持续流动性契约，并将报告义务与公司的其他重大债务协议保持一致。
证券化借款人和证券化母公司SPE成立于2020年12月，并合并到公司的财务报表中。证券化借款人和证券化母公司SPE是远程破产的实体，因此，公司或其任何子公司的债权人无法使用其资产。证券化机制下的每笔贷款均按未付本金计息，如下所示：(i) 如果基准利率贷款，其年利率等于 (x) 当日生效的最优惠利率中的最大利率，(b) 联邦
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当日有效的基金有效利率加上0.50％，以及（c）调整后的伦敦银行同业拆借利率（定义见证券化贷款协议）加1.00％，加（y）8.75％；或者（ii）如果是伦敦银行同业拆借利率贷款，则按调整后的伦敦银行同业拆借利率加9.75％。
2022 年 6 月 17 日，公司全额偿还了证券化机制下的未偿贷款。截至该日，证券化机制下贷款的未偿还本金总额约为9190万美元。证券化机制的提前终止触发了270万美元的预付款保费，需要分别支付约50万美元和130万美元的应计利息和费用。证券化机制下的所有债务（明确终止后仍然有效的或有赔偿义务除外）在还款时终止。证券化机制被下文所述的经修订的应收账款购买协议所取代。
2022年6月17日，公司在证券化机制下与公司的某些子公司、其全资拥有的 “远程破产” 特殊目的子公司（“SPE”）和某些全球金融机构（“买方”）签订了经修订和重述的应收账款购买协议（“经修订的应收账款购买协议”）。修订后的应收账款购买协议延长了证券化机制的期限，因此SPE可以向买方出售某些应收账款，直至2025年6月17日。根据经修订的应收账款购买协议，从特殊目的实体转移的应收账款被视为销售，并记作应收账款的减少，因为该协议将对应收账款的有效控制权和与应收账款相关的风险移交给了买方。除收账款和管理责任外，公司和关联子公司没有持续参与转让的应收账款，一旦出售，应收账款将不再用于满足公司或关联子公司的债权人的需求。2022年6月17日，公司出售了8500万美元的应收账款，并将此次出售的全部收益用于偿还证券化基金的部分借款（如上所述）。这些销售按相关应收账款面值的100％进行交易，导致公司合并资产负债表中的应收账款被取消确认。在截至2022年12月31日的年度中，公司根据该协议取消了4.089亿美元的应收账款。2022财年向买方汇款的金额为3.087亿美元。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司分别注销了本协议下的1.229亿美元和2.629亿美元的应收账款。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，汇给买方的金额分别为1.252亿美元和2.665亿美元。截至2023年6月30日和2022年12月31日，特殊目的实体分别向买方质押了4,940万美元和4,650万美元的未售出应收账款作为抵押品。这些质押应收账款包含在应收账款中，净额计入简明合并资产负债表。该计划导致截至2023年6月30日的三个月和六个月的税前亏损分别为200万美元和390万美元。
第二条留置权票据
2023年2月27日，Exela Receivables 3 Holdco, LLC及其子公司证券化借款人和B. Riley Commercial Capital, LLC签订了新的有担保本票（随后转让给BRF Finance），根据该票据，B. Riley Commercial Capital, LLC同意以证券化借款人的第二留置权质押（“第二留置权票据”）作为担保，提供高达3500万美元的贷款。第二笔留置权票据将于2025年6月17日到期，年利率为一个月的SOFR加7.5％。两家子公司都是与PNC银行签订的经修订的应收账款购买协议的当事方，因此这些交易需要修改该协议和相关文件，以允许在该交易结构中增加次级债务和增加借贷能力，此外还规定向PNC支付500万美元的费用以促进交易。关于上述融资机制，我们还修订了BRCC定期贷款和BRCC循环贷款，以提供960万美元的借款能力，其提取方式如上所述。
截至2023年6月30日，第二留置权票据下有3150万美元的未偿借款。
未来潜在交易
我们可能会不时地探索和评估可能的战略交易，其中可能包括合资企业、业务合并或资产的收购或处置。为了抓住其中某些机会，可能需要额外的资金。在遵守适用的合同限制的前提下，获取此类信息
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融资，我们可能会寻求使用手头现金，或者我们可能寻求通过私募或承销发行筹集额外的债务或股权融资。无法保证我们会进行更多的战略交易或联盟，我们也不知道如果有的话，我们也无法为需要额外资金的交易获得必要的融资。此外，根据我们在完成Novitex业务合并时签订的注册权协议，我们的某些股东可能有权要求以包销方式发行我们的普通股。将来，我们可能会不时与其中某些股东探讨以包销方式公开发行这些股东持有的普通股的可能性。无法保证发行是否或何时可以开始或完成，也无法保证发行的实际规模或条款。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
利率风险
截至2023年6月30日，我们的未偿债务本金为11.349亿美元，加权平均利率为11.4％。根据我们的信贷协议条款，利息是根据某些特定基本利率中最高的利率计算的，再加上根据某些因素而变化的适用利率。假设未偿本金没有变化，假设的加权平均利率上升或下降1％对利息支出的影响将约为每年1130万美元。
外币风险
我们面临正常业务运营产生的外汇风险。这些风险包括与外国子公司之间的公司间贷款相关的交易收益和损失，以及以地点本位币以外的货币计价的交易。我们的合约以主要工业国家的货币计价。
市场风险
我们面临的市场风险主要来自利率和外币汇率的变化。我们不会将衍生品用于交易目的、创收或从事投机活动。
第 4 项。控制和程序
披露控制和程序
我们维持披露控制和程序，旨在合理保证我们在经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）下提交或提交的报告中要求披露的重要信息是在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告的，并酌情收集此类信息并将其传达给我们的管理层，包括我们的执行董事长和首席财务官，以便及时关于的决定要求的财务披露。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，控制系统，无论设计和运作多么良好，都只能为控制系统目标的实现提供合理而非绝对的保证。由于所有控制系统存在固有的局限性，任何控制评估都无法绝对保证发现公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有）。
截至本季度报告所涉期末，我们在管理层（包括执行董事长兼首席财务官）的监督和参与下，对根据《交易法》第13a-15条设计和实施披露控制和程序的有效性进行了评估。根据该评估，我们的执行董事长兼首席财务官得出结论，由于2022年10-K表格中描述的财务报告内部控制存在重大缺陷，我们的披露控制和程序无效。
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尽管财务报告的内部控制存在这些重大缺陷，但我们的管理层，包括执行董事长兼首席财务官，得出的结论是，我们的简明合并财务报表根据美国公认的会计原则，在所有重大方面公允列报了本季度报告中列报期间的财务状况、经营业绩和现金流量。
补救
正如先前在2022年表格10-K的第二部分第9A项——控制和程序中所述，我们将继续实施补救计划，以解决上述重大缺陷。在适用的控制措施运作足够长的时间并且管理层通过测试得出这些控制措施有效运作的结论之前，才会认为这些重大缺陷已得到纠正。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年6月30日的季度中，我们对财务报告的内部控制没有任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。
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第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼
集体诉讼
2020年3月23日，原告沈波对公司、公司前首席执行官罗纳德·科格本和公司前首席财务官詹姆斯·雷诺兹提起了假定的集体诉讼。原告声称自己持有4,000股公司股票，该股票于2019年10月4日以每股1.34美元的价格购买（如果股票数量和股价未根据该日期之后发生的任何反向股票拆分进行调整）。原告提出两项索赔，涵盖所谓的2018年3月16日至2020年3月16日集体诉讼期：（1）针对所有被告的违反《交易法》第10（b）条和第10b-5条；（2）对科格本先生和雷诺兹先生违反《交易法》第20（a）条。这些指控源于该公司于2020年3月16日发布的新闻稿（宣布推迟财报电话会议并推迟提交截至2019年12月31日财年的10-K表年度报告），以及2020年3月17日的新闻稿和美国证券交易委员会的相关文件（宣布打算重报2017年、2018年和截至2019年9月30日的过渡期财务报表）以及某些其他事项。2023年7月27日，双方向法院提交了一份和解协议，该协议如果获得批准，将导致诉讼被有偏见地驳回，以换取500万美元的和解金，公司预计，这笔款项将由公司的保险公司提供资金，前提是这笔款项超过适用保险单下剩余的免赔额。和解协议于2023年8月21日获得法院的初步批准，最终批准听证会定于2023年12月7日举行。
衍生动作
2020年7月8日，原告格雷戈里·麦肯纳提起股东衍生诉讼，对Exela的现任和前任董事和高级管理人员提出以下索赔：（1）违反《交易法》第14（a）条；（2）违反《交易法》第10（b）条和第10b-5条；（3）违反《交易法》第20（a）条；（4）违反信托义务；（5）不当致富；以及（6）浪费公司资产。2020年12月21日，原告理查德·莫泽和乔纳森·冈萨雷斯提起了基本相似的股东衍生诉讼，该诉讼已与麦肯纳诉讼合并。这些索赔源于上文所述的申证券集体诉讼中提出的事实指控，基本相同。目前，就此事可能出现不利结果或遥不可及发表意见是不切实际的；但是，公司认为自己有合理的辩护理由，并将继续大力维护这些辩护。
其他
我们不时参与正常业务过程中出现的其他法律诉讼、查询、索赔和争议。尽管我们的管理层无法预测这些问题的结果，但我们的管理层认为这些行为不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生实质性的不利影响。
第 1A 项。风险因素。
除了本季度报告中列出的其他信息外，您还应仔细考虑第一部分 “第1A项” 中描述的风险因素。2022年表格10-K中的 “风险因素”，这可能会对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大影响。这些风险因素中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前未知或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。
第 2 项。股票证券的未注册销售和收益的使用，以及发行人购买股权证券。
2022年8月10日，董事会批准了一项股票回购计划（“2022年股票回购计划”），根据该计划，公司被授权不时回购最多50,000股普通股
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通过各种方式在两年内进行股票，包括公开市场交易和私下谈判交易。2022年股票回购计划并未规定公司有义务回购任何股票。是否回购任何股票和回购时机的决定将基于普通股的价格、一般业务和市场状况以及其他投资考虑因素和因素。在截至2023年6月30日的六个月中，没有根据2022年股票回购计划回购任何股票。截至2023年6月30日，根据2022年股票回购计划，我们已经回购并同时回收了共计1,787股普通股。
在截至2023年6月30日的三个月中，股票回购活动如下：
|
|
| 总数 |
| 最大值 | ||||
的股份 | 的数量 | ||||||||
以身份购买 | 分享那个 | ||||||||
的一部分 | 可能还是 | ||||||||
平均值 | 公开 | 已购买 | |||||||
数字 | 价格 | 已宣布 | 在下面 | ||||||
的股份 | 按每人支付 | 计划或 | 计划或 | ||||||
时期 | 已购买 | 分享 | 程式 | 程式 | |||||
2023 年 4 月 1 日至 4 月 30 日 | — | $ | — | 1,787 | 48,213 | ||||
2023 年 5 月 1 日至 5 月 31 日 | — | — | 1,787 | 48,213 | |||||
2023 年 6 月 1 日至 6 月 30 日 | — | — | 1,787 | 48,213 | |||||
总计 | — | $ |
| ||||||
第 3 项。优先证券违约。
没有。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
没有。
第 6 项。展品。
展品编号 |
| 描述 |
3.1 | Exela Technologies, Inc. 第二份经修订和重述的公司注册证书的第三份修正证书，将于2023年5月12日生效。(1) | |
3.2 | Exela Technologies, Inc. 特别投票优先股淘汰证书，2023 年 5 月 12 日生效. (1) | |
10.1 | 公司与公司双方签订的重组支持协议，日期为2023年6月8日。 (2) | |
31.1* | 根据2002年《萨班斯奥克斯利法案》第302条通过的经修订的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条要求对首席执行官进行认证 | |
31.2* | 根据2002年《萨班斯奥克斯利法案》第302条通过的经修订的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条要求对首席财务和会计官进行认证 | |
32.1** | 根据2002年《萨班斯奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条要求对首席执行官进行认证 | |
32.2** | 根据2002年《萨班斯奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条要求的首席财务和会计官认证 |
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101.INS | 行内 XBRL 实例文档（实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中） | |
101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构 | |
101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库 | |
101.DEF | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库 | |
101.LAB | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase | |
101.PRE | 内联 XBRL 分类扩展演示文稿链接库 | |
104 | 封面页交互式数据文件（嵌入在 Inline XBRL 文档中并包含在附录 101 中） |
* 随函提交。
**随函提供。
| (1) | 参照注册人于 2023 年 5 月 12 日提交的 8-K 表格最新报告而纳入。 |
| (2) | 参照注册人于2023年6月9日提交的8-K表格最新报告而纳入。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》第13条或第15条或第15（d）条的要求，注册人已正式安排由下列签署人代表其签署本报告，并已获得30日的正式授权第四2023 年 11 月的那一天。
EXELA TECHNOLOGIES | ||
来自： | /s/ Par Chadha | |
Par Chadha | ||
执行主席（首席执行官） | ||
来自： | /s/ 马修 ·T· 布朗 | |
马修·T·布朗 | ||
临时首席财务官（首席财务和会计官） | ||
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