424B7

在本次发行结束的同时，公司已同意以等于公开发行价格、减去承销折扣和佣金（股票回购）的每股价格从承销商处回购5,783,021股普通股。参见并行股票回购摘要。股票回购的完成以本次发行的完成为条件。本次发行的完成不以股份回购的完成为条件。

我们的普通股在纽约证券交易所（NYSE）上市，股票代码为LVS。据纽约证券交易所2023年11月27日公布，普通股的收盘价为每股48.56美元。


	Per分享		总计
公开发行价格⁽¹⁾	$	44.00	$	2,031,170,465.83
承保折扣和佣金⁽¹⁾	$	0.77	$	31,170,483.19
出售股东的收益，扣除开支	$	43.23	$	1,999,999,982.64

(1)	对于我们根据股票回购将要回购的5,783,021股普通股，不向承销商支付任何折扣或佣金。我们已同意向承销商偿还与本次发行相关的某些费用。参见核保。

投资我们的普通股涉及本招股说明书补充文件第S-9页开头的 “风险因素” 部分以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件中描述的风险。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未透露本招股说明书补充文件或随附招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计将于2023年12月1日左右在纽约交割普通股并付款。

联席图书管理人


高盛公司有限责任公司		美国银行证券

联合经理


巴克莱		法国巴黎银行		丰业银行		三井住友银行日光

2023年11月28日


关于本招股说明书补充文件			S-1
在这里你可以找到更多信息			S-2
以引用方式纳入某些文件			S-3
前瞻性陈述			S-4
摘要			S-7
这份报价			S-8
风险因素			S-9
所得款项的使用			S-12
股息政策			S-13
出售股东			S-14
非美国联邦所得税注意事项持有者			S-16
承保			S-19
法律事务			S-27
专家们			S-28

招股说明书


关于这份招股说明书			1
在这里你可以找到更多信息			2
以引用方式纳入			3
有关前瞻性信息的陈述			4
该公司			7
风险因素			8
所得款项的使用			9
债务证券的描述			10
股本的描述			14
存托股份的描述			18
认股权证的描述			21
购买合同的描述			23
单位的描述			24
分配计划			25
法律事务			28
专家们			29

s-i

本文档由两部分组成。第一部分是本招股说明书补充文件，其中包含有关出售股东以及出售股东发行和出售我们普通股的条款的具体信息。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了更多一般信息，其中一些可能不适用于本次发行。

如果本招股说明书补充文件中包含的信息与所附招股说明书中包含的信息或在本招股说明书补充文件发布日期之前以引用方式纳入本文件或其中提交的任何文件之间存在冲突，则应信赖本招股说明书补充文件中的信息。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们或代表我们编写的以引用方式纳入本文件或其中的文件中包含的信息仅在相应文件发布之日准确无误，无论该文件交付时间或出售普通股的时间如何。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

为了了解本招股说明书补充文件提供的证券条款，您应仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。您还应该阅读 “在哪里查找更多信息” 标题下提及的文件，以了解有关我们和我们开展的业务的信息。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是内华达州拉斯维加斯金沙集团使用货架注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格注册声明的一部分。除非明确说明或上下文另有要求，否则本招股说明书补充文件中提及的拉斯维加斯金沙集团、本公司、我们、我们或类似参考文献均指拉斯维加斯金沙集团公司，并在情况需要时包括我们的合并子公司。本招股说明书补充文件中提及的出售股东是指米里亚姆·阿德尔森博士和米里亚姆阿德尔森信托基金。

此处发行的证券未经任何美国联邦或州证券委员会或监管机构推荐。此外，上述当局尚未证实该文件的准确性或充分性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

除了本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中以引用方式包含或纳入的信息外，我们、销售股东和承销商（或其任何各自的关联公司）未授权任何人提供任何信息。我们、销售股东和承销商对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证这些信息的可靠性。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书提供的证券不得直接或间接发行或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布本招股说明书补充文件、随附招股说明书或与任何此类证券的要约和销售有关的任何其他发行材料或广告，除非在符合该司法管辖区的适用规则和法规的情况下。建议持有本招股说明书补充文件和随附招股说明书的个人了解并遵守与本次发行以及本招股说明书补充文件和随附招股说明书的分配有关的任何限制。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成出售要约或招揽购买除与之相关的普通股以外的任何证券的要约，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书也不构成向在该司法管辖区非法向任何人出售或招标购买证券的要约。

S-1

我们已就本次发行中出售的普通股股向美国证券交易委员会提交了S-3表格的注册声明。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书构成该注册声明的一部分。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不包含注册声明中列出的所有信息以及注册声明的附录和附表，因为根据美国证券交易委员会的规章制度，某些部分已被省略。有关我们和我们在本次发行中出售的普通股的更多信息，您应参阅注册声明以及作为注册声明一部分提交的证物和附表。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中关于所提及的任何协议、合同或其他文件内容的陈述不一定完整；在每种情况下，均提及作为注册声明附录提交的合同或文件的副本。每个陈述均参照附录进行限定。您可以在美国证券交易委员会的网站上免费阅读并获取注册声明的副本。美国证券交易委员会的网站地址是www.sec.gov。

我们受经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）的信息要求的约束，必须向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。您可以在上面提到的美国证券交易委员会网站上免费获得这些材料的副本。我们向股东提供年度报告，其中包含由我们的独立注册会计师事务所审计的合并财务报表。我们在www.sands.com上维护着一个网站。我们的网站及其中包含或与之相关的信息不应被视为已纳入本招股说明书补充文件、所附招股说明书或本招股说明书补充文件所包含的注册声明，您不应依赖任何此类信息来决定是否购买我们的普通股。

S-2

美国证券交易委员会允许我们以参考方式纳入我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。我们以引用方式纳入的信息是本招股说明书补充文件的重要组成部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。以下文件已由我们向美国证券交易委员会提交，并以引用方式纳入本招股说明书补充文件中：

•

我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告（2023年2月 3日提交），包括我们在2023年3月31日提交的股东年会（2023年3月31日提交）附表14A的最终委托书的部分内容，具体以提及方式纳入其中；

•

我们在截至2023年3月31日的季度，（2023年4月21日提交）、2023年6月30日（2023年7月21日提交）和2023年9月30日（2023年10月20日提交）的10-Q表季度报告；

•

我们在 2023 年 1 月 31 日（项目 1.01 和 9.01）、2023 年 2 月 22 日（项目 5.02）、2023 年 3 月 23 日（项目 1.01）、2023 年 5 月 12 日（项目 1.01 和 9.01）和 2023 年 5 月 12 日（项目 5.07）提交的 8-K 表格的当前报告；以及

•

我们于2004年12月8日 8日向美国证券交易委员会提交的8-A表注册声明中包含对普通股的描述，以及为更新此类描述而提交的任何修正案或报告，包括我们于2023年2月3日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告的附录4.17。

从本招股说明书补充文件发布之日起至根据本招股说明书补充文件完成之日起，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有文件和报告（此类文件中根据美国证券交易委员会适用的规则提供，而不是提交的任何部分）均应视为已纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书补充文件通过引用。我们的网站上包含或可通过我们的网站访问的信息 (www.sands）未纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中。

您可以向美国证券交易委员会索取这些申报的副本，但这些申报的附录除外，除非我们已以引用方式将该的证据特别包括在文件中，或按照 “在哪里可以找到更多信息” 中所述的方式免费向美国证券交易委员会索取，或者免费写信或致电以下地址的拉斯维加斯金沙集团：

拉斯维加斯金沙公司

5420 S. Durango 博士

内华达州拉斯维加斯 89113

注意：投资者关系

电话：(702) 923-9000

您应该假设本招股说明书补充文件中的信息以及随附的招股说明书仅在封面页面上的日期是准确的，我们已经纳入或将要以引用方式纳入的任何信息仅在该文件以引用方式纳入之日才是准确的。

就本招股说明书补充文件而言，如果本招股说明书补充文件中包含的声明或任何其他被视为以提及方式纳入本招股说明书补充文件中的声明修改或取代了该声明，则本招股说明书补充文件中包含或被视为以提及方式纳入本招股说明书补充文件中的任何声明都将被视为被修改或取代。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的声明均不被视为本招股说明书补充文件的一部分。

S-3

本招股说明书补充文件以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的文件包含前瞻性陈述，是根据1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款作出的。这些前瞻性陈述包括讨论我们的业务战略以及对未来运营、利润率、盈利能力、流动性和资本资源的预期。此外，在本招股说明书补充文件中包含的某些部分以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件中，预期、相信、估计、寻求、期望、计划、意向和与我们的公司或管理层有关的类似表述旨在识别前瞻性陈述。尽管我们认为这些前瞻性陈述是合理的，但我们无法向您保证任何前瞻性陈述都将被证明是正确的。这些前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。除其他外，这些因素包括在 “风险因素” 下讨论的因素，或者在我们最新的10-K表年度报告以及我们不时向美国证券交易委员会提交的其他文件中讨论的因素。除其他外，这些因素还包括与以下内容相关的风险：

•

我们维持澳门特许权和新加坡博彩牌照的能力；

•

我们投资未来增长机会或尝试在新市场和新企业中扩展业务的能力；

•

执行我们先前宣布的资本支出计划并产生未来回报的能力；

•

国际总体经济和商业状况，这可能会影响可支配收入水平、消费者支出、团体会议业务、酒店客房定价以及零售和购物中心租户的销售；

•

COVID-19 疫情的影响对亚洲旅行和旅游业复苏步伐的不确定性；

•

由于自然或人为灾害、流行病、传染病或传染病爆发、政治动荡、内乱、恐怖活动或战争，旅行和我们的运营中断或减少；

•

与我们在澳门和新加坡的综合度假村（定义见下文）的全权支出和度假相关的消费者行为的不确定性；

•

我们要遵守的广泛法规以及合规或不遵守此类法规的代价；

•

我们现有物业的新开发和建设项目（例如，路氹金光大道物业的开发和MBS扩建项目（如我们向美国证券交易委员会提交的文件中所述，包括我们最新的10-K表年度报告和10-Q表的季度报告）；

•

中国或我们的顾客居住或我们开展业务的其他国家的监管政策，包括限制从中国到澳门的游客的访问次数或停留时间的签证限制、对外币兑换或货币进口的限制，以及对博彩债务的司法执法；

•

中国大陆的法律法规可能适用于我们在澳门和香港的业务；

•

澳门的经济、政治和法律发展可能对我们在澳门的业务产生不利影响，或澳门进行监管的方式发生变化；

S-4

您应仔细阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及参考文献中包含的信息，如 “以引用方式纳入某些文件” 标题下所述，并了解我们的实际未来业绩可能与我们的预期存在重大差异。我们特此通过这些警示性陈述对所有前瞻性陈述进行限定。

S-6

以下摘要包含有关我们和本次发行的基本信息，这些信息包含在本招股说明书补充文件、所附招股说明书或本文及其中以引用方式纳入的文件中的其他地方。由于它是摘要，因此它并不包含所有可能对您和您的投资决策很重要的信息。在做出投资决定之前，您应仔细阅读整份招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处和其中以引用方式纳入的文件，包括本招股说明书补充文件中标题为 “风险因素” 的部分、随附的招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件，包括此类文件中包含的财务报表和随附附注。以下摘要中的某些陈述构成前瞻性陈述。参见前瞻性陈述。

关于拉斯维加斯金沙集团

我们是全球领先的目的地物业（综合度假村）的开发商和运营商，这些物业提供优质的住宿、世界一流的博彩、娱乐和零售购物中心、会议和展览设施、名厨餐厅和其他便利设施。

我们目前在澳门和新加坡拥有并经营综合度假村。我们相信我们的地域多样性，一流的房地产和基于惯例的商业模式为我们提供了酒店和博彩业的最佳平台，使我们能够继续创造增长和现金流，同时寻求新的发展机会。我们独特的以会议为基础的营销策略使我们能够在较慢的周中吸引商务旅客，而休闲旅客则在周末入住我们的物业。我们的会议、贸易展览和会议设施，加上我们的澳门和新加坡综合度假村提供的现场设施，为会议、激励活动、会议和展览提供了灵活而宽敞的空间。

有关我们的更多信息，包括我们的业务描述、财务状况、经营业绩以及有关我们公司的其他重要信息，请您参阅本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式向美国证券交易委员会提交的文件。有关如何查找这些文档副本的说明，请参阅在哪里可以找到更多信息。

企业信息

我们是根据内华达州的法律组织的。我们的主要行政办公室位于内华达州拉斯维加斯南杜兰戈路 5420 号 89113。我们在那个地址的电话号码是 (702) 923-9000。我们的网站地址是 www.sands。我们网站上的信息不是本招股说明书补充文件的一部分。

并行股票回购

在本次发行结束的同时，我们已同意以等于公开发行价格减去承销折扣和佣金的每股价格向承销商回购5,783,021股普通股。股份回购的完成以本次发行的完成为条件。本次发行的完成不以股份回购的完成为条件。此后，公司在股票回购中回购的任何股票将不再是的未偿还股份，并将作为库存股保留或取消。我们目前打算使用手头现金为股票回购提供资金。股票回购是我们现有的股票回购授权的一部分。公司董事会此前批准了一项20亿美元的普通股回购计划，截至本文发布之日，其中约有2.55亿美元的普通股已被回购。股票回购生效后，假设我们回购了约2.5亿美元的普通股，那么根据我们的股票回购计划，将来仍有大约14.95亿美元可供回购。股票回购计划将于 2025 年 11 月 3 日到期。

S-7

股票回购	在本次发行结束的同时，公司已同意从承销商处回购5,783,021股普通股。从承销商处回购的普通股的每股价格将等于的公开发行价格，减去承保折扣和佣金。股份回购的完成以本次发行的完成为条件。本次发行的完成不以股份回购的完成为条件。

所得款项的用途

我们不会收到出售股东出售普通股的任何收益。卖出股东告知我们，他们目前打算使用本次发行的净收益以及手头的额外现金，根据具有约束力的收购协议，为购买职业体育特许经营权的多数权益提供资金，但须获得常规联盟的批准。

分红	2020年4月，由于 COVID-19 疫情的影响，公司暂停了季度分红计划。公司于2023年8月16日恢复了股息计划，并在截至2023年12月31日的财年第三季度支付了每股普通股0.20美元的股息，在截至2023年12月31日的财年第四季度支付了每股普通股0.20美元的股息。我们预计每个季度支付季度股息；但是，我们向股东支付的股息金额（如果有）由董事会自行决定，并取决于多种因素，包括我们的财务状况、经营业绩、现金流量、资本要求和信贷协议下的限制，并将遵守适用法律。我们无法保证未来支付的股息金额（如果有）。参见股息政策。

风险因素	投资我们的普通股涉及重大风险。您应仔细阅读本文的 “风险因素” 下以及此处以引用方式纳入的文件中规定的信息，以讨论在决定投资我们的普通股之前应考虑的因素。

纽约证券交易所代码

LVS。

(1)	本次发行后立即流通的普通股数量基于截至2023年11月15日 759,152,398股已发行普通股，不包括截至2023年11月15日根据公司经修订和重述的2004年股票奖励计划储备发行的1,858,941股普通股。

S-8

投资我们的普通股涉及某些风险。在做出投资决策之前，您应仔细考虑以下风险以及本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处和其中以引用方式纳入的文件中包含的所有其他信息。特别是，在决定是否投资我们的普通股之前，您应仔细考虑我们截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告、截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度报告中的风险因素和风险讨论，以及本招股说明书补充文件和中以引用方式包含或纳入的其他信息} 随附的招股说明书。这些风险都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。由于上述任何风险，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处和其中以引用方式纳入的文件还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素，包括下文描述的我们面临的风险以及本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。

与本次发行和我们的普通股相关的风险

本次发行后，我们普通股的市场价格可能会下跌。

本次发行中出售的普通股的每股价格可能高于或低于本次发行完成之日普通股的市场价格。如果收购价格高于出售时的市场价格，则购买者在本次发行中购买的普通股的市值可能会立即下跌。如果实际收购价格低于普通股的市场价格，则本次发行中的一些买家可能倾向于立即出售普通股以尝试获利。任何此类销售，视交易量和时间而定，都可能导致普通股的价格下跌。此外，由于股票价格通常会随着时间的推移而波动，因此无法保证本次发行中我们普通股的购买者能够在本次发行后以等于或高于实际收购价格的价格出售股票。购买者在决定是否购买本次发行的股票以及出售普通股的时间时，应考虑这些可能性。除了风险因素中描述的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中以引用方式纳入的因素外，可能影响普通股市场价格的其他因素包括但不限于上述前瞻性陈述中提及的因素以及以下因素：

•

整个股票市场的市场状况，尤其是我们行业的市场状况；

•

我们季度财务和经营业绩的实际或预期波动；

•

我们或我们的竞争对手推出新产品和服务；

•

发布新的或变更的证券分析师报告或建议；

•

我们无法达到关注我们公司的分析师的财务估计；

•

我们或竞争对手的战略行动，例如收购、重组、重要合同、联合营销关系、合资企业或资本承诺；

•

出售我们的大批普通股；

•

关键人员的增加或离职；

•

会计准则、政策、指导、解释或原则的变化；

•

相对于其他投资替代方案，对与我们的普通股相关的投资机会的看法；

•

公众对我们向美国证券交易委员会提交的新闻稿、其他公告和文件的反应；

S-9

这些因素和其他因素可能导致普通股的市场价格和需求大幅波动，这可能会限制或阻止投资者轻易出售普通股，并可能对我们普通股的流动性产生负面影响。总体而言，股票市场不时经历极端的价格和交易量波动，包括最近几个月。此外，过去，当股票的市场价格波动时，该股票的持有人会对发行该股票的公司提起证券集体诉讼。如果我们的任何股东对我们提起诉讼，我们可能会承担大量诉讼辩护费用。这样的诉讼还可能转移我们管理层对业务的时间和精力。

未来我们的股权可能会被出售或其他稀释，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

根据与承销商就本次发行签订的承销协议，我们不受限制地发行额外的普通股或优先股，包括任何可转换为普通股或优先股或任何基本相似证券或代表获得权的证券。此外，根据第二份经修订和重述的注册权协议（“注册权协议”），出售股东有权在《注册权协议》期限内（但须遵守与承销商签订的与本次发行签订的承销协议），要求进行额外发行，以转售卖出股东及其关联公司持有的普通股。由于本次发行后，我们、卖出股东或其他股东在市场上出售了大量普通股，或者认为可能发生此类销售，我们的普通股的市场价格可能会下跌。

此外，高盛公司LLC和BofA Securities, Inc. 可以根据锁仓协议随时以任何理由自行决定发行全部或部分股票。在封锁和市场僵局协议到期时出售大量此类股票、认为可能发生此类出售或提前发布这些协议都可能导致我们的市场价格下跌或使您更难以您认为适当的时间和价格出售普通股。

如果证券或行业分析师不发布有关我们业务的研究或报告，或者他们下调了我们的股票或行业的评级，我们的股价和交易量可能会下跌。

我们普通股的交易市场部分依赖于行业或金融分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告。我们无法控制这些分析师。此外，如果确实为我们提供报道的一位或多位分析师下调了股票或行业的评级，或者改变了对我们任何竞争对手股票的看法，或者发布了有关我们业务的不准确或不利的研究，则我们的股票价格可能会下跌。如果这些分析师中有一位或多位停止报道我们或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去市场知名度，这反过来又可能导致我们的股价或交易量下降。

在本次发行结束和股份回购完成之前，主要股东总体上实益拥有我们大部分已发行普通股，并将在出售本次发行的股票和股票回购后继续以实益方式拥有我们已发行的普通股的约51.4％。

截至本招股说明书补充文件发布之日，在本次发行结束和股票回购完成之前，米里亚姆·阿德尔森博士与其他各方（包括信托和其他实体）共同努力

S-10

根据美国证券交易委员会规则，构成集团的阿德尔森博士家族成员和/或其他信托受益人（统称 “主要股东”）受益拥有我们共计433,144,273股普通股，约占已发行股份的57.0％。在本次发行和股票回购之后，主要股东将实益地拥有总计386,880,105股已发行普通股，约占51.4％。因此，主要股东将继续有权对我们以及需要我们股东批准的事项施加重大影响，包括选举董事、批准合并和其他重大公司交易。这种所有权的集中可能使其他股东更难对我们公司进行实质性变动，还可能视情况而定，延迟、阻止或加快我们公司的控制权变更。

我们的章程文件和内华达州法律中的反收购条款可能会阻止延迟或阻止我们公司的控制权变更，可能会影响我们普通股的交易价格。

我们是一家内华达州公司，《内华达州修订法规》的反收购条款可能会限制在收购控制权中获得的控制股的投票权，从而阻止、延迟或防止控制权的变更。此外，我们的公司章程和章程可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的管理层或控制权变动。除其他外，我们的公司章程和章程：

•

授权发行空白支票优先股，该优先股可能由我们的董事会发行，以应对收购企图；

•

规定我们董事会的空缺，包括新设立的董事职位，只能由当时在任的董事的多数票填补；以及

•

限制谁可以召集股东特别会议。

这些规定可能起到延迟或阻止控制权变更的作用，无论我们的股东是否希望或对他们有利。

根据内华达州法律，我们的公司章程和章程中的这些条款以及其他条款可能会阻止潜在的收购，降低投资者将来可能愿意为我们的普通股支付的价格，并导致我们普通股的交易价格低于没有这些条款的价格。有关这些条款的更多信息，请参阅随附的招股说明书中的股本描述。

S-11

我们不会从出售特此发行的普通股中获得任何收益，本次发行的所有收益将由卖出股东收到。卖出股东告知我们，他们目前打算根据具有约束力的收购协议，使用本次发行的净收益以及手头的额外现金，为收购职业体育特许经营权的多数权益提供资金，但须获得常规联盟的批准。

S-12

2020年4月，由于 COVID-19 疫情的影响，公司暂停了季度分红计划。公司于2023年8月16日恢复了股息计划，并在截至2023年12月31日的财年第三季度支付了每股普通股0.20美元的股息，在截至2023年12月31日的财年第四季度季度支付了每股普通股0.20美元的股息。

我们预计每季度支付季度股息；但是，我们向股东支付的股息金额（如果有）由董事会自行决定，并取决于多种因素，包括我们的财务状况、经营业绩、现金流、资本要求和信贷协议下的限制，并将遵守适用法律。我们无法保证未来支付的股息金额（如果有）。

S-13

我们实益拥有的普通股的金额和百分比是根据美国证券交易委员会关于确定证券实益所有权的法规报告的。根据美国证券交易委员会的规定，如果某人拥有或共享投票权或投资权，包括处置或指示处置此类证券的权力，则该人被视为该证券的受益所有人。个人也被视为有权在60天内获得受益所有权的任何证券的受益所有人。计算任何其他人的百分比时，可以如此收购的证券被视为未偿还证券。根据这些规则，可以将多人视为该人没有经济利益的证券的受益所有人。

根据出售股东提供的信息，除非已披露，否则在过去三年中，所有卖出股东都没有与我们或我们的关联公司有任何职位、办公室或其他重要关系。


	获利股份在此之前拥有发行和分享回购					的数量股份已提供特此		获利股份此后拥有发行和股票回购
销售名称股东	数字		%⁽¹⁾			的数量股份已提供特此		数字		%⁽¹⁾⁽²⁾
米里亚姆·阿德尔森博士⁽³⁾⁽⁴⁾⁽⁵⁾		393,188,851		51.8	%		12,253,628		380,935,223		50.6	%
米里亚姆·阿德尔森信托基金⁽³⁾⁽⁶⁾		34,705,278		4.6	%		34,010,540		694,738		*

*	表示实益所有权少于 1%。

(1)	我们的普通股数量基于截至2023年11月15日已发行的759,152,398股普通股，不包括截至2023年11月15日根据公司经修订和重述的2004年股票奖励计划储备发行的1,858,941股普通股。

(2)	本次发行和股票回购后实益拥有的股票假设在本次发行结束的同时，完成了对5,783,021股普通股的股票回购。股份回购的完成以本次发行的完成为条件。本次发行的结束不以完成股份回购为条件。

(3)	米里亚姆·阿德尔森博士和米里亚姆·阿德尔森信托基金，以及欧文·查菲茨和其他信托基金以及个为阿德尔森博士家族成员和/或其他信托受益人谋利益的实体，构成一个集团，截至本招股说明书补充文件发布之日，共实益拥有433,144,273股股普通股，占已发行普通股的57.0％美国证券交易委员会规则。这笔金额包括购买米里亚姆·阿德尔森信托基金持有的694,738股普通股的期权。上述每个人均可被视为实益拥有该集团中其他人实益拥有的某些股份。

(4)

该金额包括 (a) 阿德尔森博士持有的53,387,792股普通股， (b) 信托或托管账户为阿德尔森博士家族成员和/或其他信托受益人（阿德尔森家族信托基金）的利益而持有的41,568,761股普通股，包括米里亚姆·阿德尔森信托基金持有的34,010,540股，Dr. 阿德尔森作为受托人或其他信托人保留唯一的投票控制权和处置权，（c）阿德尔森家族信托持有的225,918,350股普通股，Dr.作为受托人，阿德尔森拥有处置权，其中2,208,548股，阿德尔森博士也拥有投票控制权，（d）阿德尔森家族信托基金持有的59,052,500股普通股，作为受托人，阿德尔森博士拥有唯一的处置控制权，但没有投票权，（e）购买694,738股股票的期权

S-14

以下是适用于非美国普通股所有权和处置的美国联邦所得税注意事项摘要持有人（定义见下文）。本讨论基于经修订的1986年《美国国税法》（以下简称《守则》）、根据该法颁布的财政部法规、美国国税局（IRS）的裁决和官方声明以及司法裁决，所有这些裁决均在本发行备忘录发布之日生效，都可能有变更和不同的解释，可能具有追溯效力。本讨论仅针对根据本次发行购买我们的普通股并持有《守则》中定义的类股票作为资本资产（通常是用于投资的财产）的持有人的税收注意事项。此外，本讨论仅供一般参考，并未涉及根据特定投资者特定情况可能与其相关的所有税收后果，也未涉及根据美国联邦所得税法受特殊待遇的投资者（例如银行、保险公司、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、免税实体、证券交易商、选择使用税收的证券交易商按市值计价如果适用的财务报表中考虑了我们普通股的任何总收入项目、经纪人、外籍人士、被视为合伙企业或其他直通实体的实体或安排，或出于美国联邦所得税目的的安排，以及其合伙人或成员、受控外国公司、被动外国投资公司、拥有或被视为拥有的个人，超过我们已发行普通股的5％（除，在下文具体规定的范围内）、作为跨期、对冲、转换交易或其他综合投资的一部分持有我们普通股的人、本位币不是美元的人、受替代性最低税制约束的人或根据该守则的建设性销售条款被视为出售普通股的人），所有这些人都可能受到与下文概述的税收规则有很大差异的税收规则的约束。以下讨论未涉及美国联邦遗产税和赠与税注意事项、医疗保险税或任何州、地方或外国税法的影响。

潜在投资者应咨询其税务顾问，了解我们普通股股票的所有权和处置对他们的税收影响，包括美国联邦、州或地方税法（非美国）的适用性税法或所得税协定。

就本摘要而言，非美国持有人是我们普通股的受益所有人，，但出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体除外，该实体不是美国持有人。

美国持有人是我们普通股的受益所有人，就美国联邦所得税而言，普通股被视为或被视为：

•

美国公民或个人居民；

•

在美国、美国任何州或哥伦比亚特区法律或根据美国法律创建或组建的公司；

•

遗产，其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或

•

信托 (1) 如果美国境内的法院能够对其行政部门进行主要监督，并且一个或多个美国人有权控制其所有实质性决定，或 (2) 出于美国联邦所得税的目的，实际上已有被视为美国人的有效选择。

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体或安排）持有我们的普通股，则合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。持有我们普通股的合伙企业及其每位合伙人应就持有和处置普通股的税收后果咨询其税务顾问。

S-16

就美国联邦所得税而言，我们的普通股分配（如果有）将构成股息，但以该守则确定的公司当前或累计收益和利润为限。非美国人获得的股息我们普通股的持有人通常需要按照 30% 的税率缴纳美国预扣税，除非此类股息与非美国股息有效挂钩持有人在美国境内开展的贸易或业务（如果适用的所得税协定有此要求，则归因于非美国人维持的常设机构持有人（在美国境内）或非美国持有人提供适当的证明，证明其有资格根据适用的所得税协定获得减免税率（通常使用美国国税局表格 W-8BEN， W-8BEN-E或适用的继任表）。超过公司当前或累计收益和利润的分配将减少非美国股票持有人调整了普通股的基差（但不低于零）。任何超额部分将被视为出售或以其他应纳税处置方式获得的收益，并将按下述方式处理出售或以其他方式处置我们的普通股下面。

非美国持有人应预计，我们的普通股票的任何分配总额通常都需要缴纳美国的预扣税，除非适用的扣缴代理人根据对将被视为股息的分配金额的合理估计，选择扣缴较少的金额。

与非美国人有效相关的股息持有人在美国境内从事贸易或业务（如果适用的所得税协定有此要求，则归属于非美国人维持的常设机构如果持有人（在美国），则通常无需缴纳的美国预扣税持有人遵守适用的认证和披露要求（通常通过提供 IRS 表格 W-8ECI）。相反，此类股息通常按净收入缴纳美国联邦所得税，税率通常适用于美国持有人，对于非美国公司，则按正常累进的美国联邦所得税税率缴纳。持有人还可以按30％的税率（或适用的所得税协定规定的较低税率）缴纳分行利得税。

出售或以其他方式处置我们的普通股

A 非美国持有人通常无需为出售或以其他方式处置我们的普通股而获得的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非：

•

增益与非美国人有效相关持有人在美国进行的贸易或业务（如果适用的所得税协定有此要求，则归属于非美国人维持的常设机构美国的持有人），在这种情况下，收益通常按净收入缴纳美国联邦所得税，税率通常适用于美国持有人，对于非美国公司持有人还可以按30％的税率（或适用的所得税协定规定的较低税率）缴纳分行利得税；

•

非美国持有人是在处置的应纳税年度内在美国停留183天或更长时间的非居民外国人，并且符合某些其他要求，在这种情况下，收益通常需要按30％的税率缴纳美国联邦所得税，在某些情况下可能会被美国来源的资本损失所抵消；或者

•

该公司是或在截至处置之日的五年期中较短时期内的任何时候，为非美国公司出于美国联邦所得税的目的，持有人的持有期限为美国不动产控股公司（USRPHC），如果我们的普通股经常在成熟的证券市场上交易，则持有期为非美国不动产控股公司（USRPHC）持有人在此期间的任何时候直接或间接持有已发行和流通普通股的5％以上，在这种情况下，收益通常将按净收入纳税，作为与之有效的相关收益

S-17

根据《外国账户税收合规法》及其颁布的法规和行政指导（FATCA），对于某些外国金融机构（包括投资基金）持有或通过某些外国金融机构（包括投资基金）持有的普通股的股息，通常需要按30％的税率预扣税，除非该机构有资格获得豁免，或者（i）与美国国税局签订并遵守协议，每年申报，与其持有的权益和账户有关的信息由某些美国人拥有的机构和某些由美国人全部或部分拥有并扣留某些款项的非美国实体，或 (ii) 根据美国与适用外国之间的政府间协议的要求，向其当地税务机关报告此类信息，后者将与美国当局交换此类信息。美国与适用的外国之间的政府间协议或其他指导方针可能会修改这些要求。同样，在某些情况下，不符合某些豁免资格的非金融非美国实体的投资者持有的普通股股息通常需要按30％的税率预扣，除非该实体 (i) 证明该实体没有任何个主要美国所有者或 (ii) 提供有关该实体主要美国所有者的某些信息，我们随后将提供这些信息国税局。因此，投资者持有我们普通股的实体将影响根据本段所述规则是否需要预扣的决定。对于任何扣留的款项，不会向持有人支付任何额外款项。潜在投资者应就这些规定对普通股投资可能产生的影响，咨询其税务顾问。

S-18

公司、卖出股东和下述承销商已就所发行的股份签订了承销协议。在遵守某些条件的前提下，每位承销商已分别同意购买下表所示数量的股份，其中包括须进行股份回购的股份。高盛公司有限责任公司和 BofA Securities, Inc. 是承销商（代表）的代表。


承销商	股票数量
高盛公司有限责任公司		24,288,689
美国银行证券有限公司		17,349,064
巴克莱资本公司		2,313,208
法国巴黎银行证券公司		771,069
斯科舍资本（美国）有限公司		771,069
三井住友银行日兴证券美国有限公司		771,069

总计		46,264,168

承销商承诺收购所有已发行股份（如果有的话）并支付股份。

在本次发行结束的同时，我们已同意以等于公开发行价格、减去承销折扣和佣金的每股价格从承销商处回购多达5,783,021股普通股。有关更多信息，请参阅 SummaryCurrencurrend 股票回购。股票回购的完成以完成本次发行为条件。本次发行的完成不以股份回购的完成为条件。

下表显示了卖出股东向承销商支付的每股承保折扣和佣金总额。

由出售股东支付


每股⁽¹⁾	$	0.77
总计	$	31,170,483.19

(1)	我们向公众出售的普通股的承保折扣为每股0.77美元。对于我们根据股票回购回购的5,783,021股普通股，不向承销商支付任何折扣或佣金。

承销商向公众出售的股票将按本招股说明书补充文件封面上规定的向公众发行。承销商向证券交易商出售的任何股可按公开发行价格每股最高0.4620美元的折扣出售。如果所有股票均未按公开发行价格出售，则代表可以更改发行价格和其他销售条款。承销商此次发行的股票须经收到和接受，并且承销商有权全部或部分拒绝任何订单。

该公司估计，此次发行的总费用，不包括承保折扣和佣金，将约为200万美元，由我们支付。我们已同意向承销商偿还与本次发行相关的某些费用。

我们的普通股票在纽约证券交易所上市，股票代码为LVS。

公司已同意，未经代表事先书面同意，在本招股说明书补充文件发布之日起90天内（封锁期），公司不会：（i）要约、出售、销售合同、质押、授予购买的任何期权、直接或间接进行卖空或以其他方式转让或处置，也不会根据《证券法》向美国证券交易委员会提交与以下内容有关的注册声明，任何股票

S-19

股与正在发行的公司普通股基本相似的公司普通股，包括但不限于购买股公司普通股的任何期权或认股权证，或任何可转换为或可兑换成公司普通股或任何此类基本相似证券或代表收取权的证券，或公开披露任何要约、出售意向的证券、质押、处置或备案，或 (ii) 签订任何互换协议或其他协议转让公司普通股或任何此类其他证券所有权的全部或部分经济后果，无论上文 (i) 或 (ii) 款所述的任何此类交易是否应通过以现金或其他形式交付公司普通股或其他证券来结算。

上段所述的限制在某些情况下不适用于：(a) 根据本招股说明书补充文件发布之日存在的可转换或可交换证券转换或交换时根据本招股说明书补充文件发布之日已存在的员工股票激励计划出售或发行的股票（包括封锁限制的转让，定义见下文）；(b) 公司发行购买普通股和其他股权激励补偿的期权，包括在本招股说明书补充文件发布之日或转换或交换时存在的员工股票期权计划或类似计划的限制性股票或限制性股票单位；或 (c) 在行使截至本招股说明书补充文件发布之日根据该股票期权或类似计划授予的期权时发行的任何股普通股招股说明书补充文件。

公司董事、某些执行官、持有阿德尔森家族（统称 “封锁方”）约94％股份的出售股东及其关联信托实体已同意，在截至90天（对于董事和高级职员）和365天内，未经代表事先书面同意，他们不会或安排或指示任何关联公司前往 (对于出售股东），在本招股说明书补充文件发布之日之后：(i) 报价、出售、出售、质押、授予购买、借出或以其他方式处置公司任何普通股的期权或任何期权或认股权证，或任何可转换为、可兑换或代表获得公司普通股（此类期权、认股权证或其他证券，统称 “衍生工具”）的期权或认股权证，包括但不限于任何此类股票或衍生工具现在由禁闭党拥有或以后被收购；(ii) 从事任何套期保值或其他交易或安排（包括但不限于任何卖空或购买或出售或进入任何看跌期权、远期权、掉期权或任何其他衍生交易或工具，无论其描述或定义如何），其设计目的或合理预期会导致或导致出售、贷款、质押或其他处置（无论是锁仓方还是他人）而不是封锁方），或者全部或部分转让所有权的任何经济后果，直接或间接的公司任何普通股，无论任何此类交易或安排（或根据该协议规定的工具）以现金或其他形式（任何此类出售、贷款、质押或其他处置，或经济后果的转移，转让）交割的股份进行结算；或 (iii) 以其他方式公开宣布打算参与或采取任何行动或上文第 (i) 条所述的活动或上文第 (ii) 条所述的交易或安排 (上述 (i) 至 (iii) 条款，统称为 “封锁限制”）。

锁仓限制将不适用，但在某些情况下，须遵守各种条件（包括锁仓限制的转让）；(i) 作为一项或多项善意礼物或慈善捐款，（ii）根据遗嘱、遗嘱文件、无遗嘱继承或血统法死亡，（iii）向封锁方的任何直系亲属或任何信托提供礼物或慈善捐款， (iv) 向封锁方是其合法受益所有人的合伙企业、有限责任公司或其他实体，(v) 根据法律规定，例如根据符合条件的国内命令、的离婚协议、离婚令或分居协议，（vi）员工向公司签订的公司死亡、残疾或终止雇佣关系时，（vii）如果下列签署人不是公司的高级管理人员或董事，与出售发行截止日期后在发行或公开市场交易中从承销商手中收购的普通股有关，（viii）向公司与

S-20

归属、结算或行使计划在封锁期内到期或自动归属的限制性股票单位、期权、认股权证或其他购买普通股的权利（在每种情况下均包括通过净行权或无现金行使），或与净行使或无现金行使期权时获得任何普通股相关的权利，（ix）适用于卖出股东，如果米里亚姆·阿德尔森博士或其直系亲属死亡，以筹集现金支付任何死亡费用，或转让税（包括但不限于遗产税、跨代转让税和遗产税）(x) 与制定根据《交易法》第10b5-1条通过或在封锁协议签订之日之后通过的交易计划有关，（xi）善意本次发行完成后向公司股本的所有持有人提出的第三方要约、合并、合并或其他类似交易，涉及公司控制权的变更，（xii）与根据封锁协议签订之日之前根据《交易法》第 10b5-1条通过的交易计划进行的任何销售有关。

与本次发行有关，代表可以在公开市场上购买和卖出普通股。这些交易可能包括卖空和买入，以弥补卖空造成的头寸。卖空涉及代表出售的股票数量超过发行中要求购买的股票数量，空头头寸代表后续收购未涵盖的此类销售金额。代表们需要通过在公开市场上购买股票来弥补任何卖空。如果众议员担心在公开市场上普通股的价格在定价后可能会面临下行压力，这可能会对在发行中买入的投资者产生不利影响，则他们可能会建立空头头寸。

为弥补空头头寸而进行的买入，以及代表以自己的账户进行的其他购买，可能起到阻止或延缓公司股票市场价格下跌的作用，并可能维持或以其他方式影响普通股的市场价格。因此，普通股的价格可能高于在公开市场上可能存在的价格。代表无需参与这些活动，可以随时结束任何此类活动。这些交易可能会在纽约证券交易所进行非处方药市场或其他方式。

承销商及其各自的关联公司是个提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，其中可能包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。

某些承销商和/或其各自的关联公司可能会不时向公司和卖出股东提供投资银行服务。在各种业务活动的正常过程中，承销商及其各自的关联公司可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券（或相关的衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），用于自己的账户和客户账户，而此类投资和证券活动可能涉及公司的证券和卖出股东。承销商及其各自的关联公司还可以就此类证券或工具提出投资建议和/或发布或发表独立研究观点，并可能随时持有或建议客户收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。承销商及其关联公司过去、目前和将来可能在正常业务过程中与我们和我们的关联公司（包括销售股东）进行交易并提供服务，包括商业银行、财务咨询和投资银行服务，以及他们已经或将要收到的惯例费用和支出。

公司和出售股东已同意向几家承销商赔偿某些负债，包括《证券法》规定的负债。

电子格式的招股说明书可能会在参与本次发行的一家或家承销商维护的网站上公布。代表可以同意将一些普通股分配给承销商，出售给其在线经纪账户持有人。

S-21

对于每个欧洲经济区成员国（每个相关成员国），在发布普通股招股说明书之前，该相关成员国的主管当局批准或酌情在另一个相关成员国批准并通知主管部门之前，该相关成员国的普通股已经发行或将要发行任何普通股相关成员国，均符合《招股说明书条例》，但以下情况除外普通股可以随时在相关成员国向公众发行：

(a)

向任何属于《招股说明书条例》第 2 条所定义的合格投资者的法律实体；

(b)

向少于 150 名自然人或法人（不包括招股说明书条例第 2 条定义的合格投资者），但任何此类要约须事先获得代表的同意；或

(c)

在《招股说明书条例》第1（4）条范围内的任何其他情况下，

前提是此类普通股要约均不要求公司和/或出售股东或任何银行根据《招股说明书条例》第3条发布招股说明书或根据《招股说明书条例》第23条补充招股说明书。

就本条款而言，就任何相关成员国的普通股向公众发出的要约一词是指以任何形式和任何手段就要约条款和将要发行的任何普通股进行充分的信息进行沟通，以使投资者能够决定购买任何普通股，和《招股说明书条例》一词是指（欧盟）2017/1129号法规。

相关成员国的每一个人如果收到关于本次发行的任何通信，或根据本次发行收购任何普通股，都将被视为已向每位承销商及其关联公司和公司陈述、担保和同意：

(a)

它是《招股说明书条例》所指的合格投资者；以及

(b)

就其作为金融中介机构收购的任何普通股而言，正如《招股说明书条例》第 5 条所使用的那样，(i) 其在发行中收购的普通股不是以非全权方式代表以非全权方式收购的，也不是出于向合格投资者以外的任何相关成员国的个人进行要约或转售的目的而收购的术语在《招股说明书条例》中定义，或者在 (a) 至 (d) 点范围内的其他情况下被收购《招股说明书条例》第1（4）条对要约或转售事先征得代表同意；或（ii）如果普通股是代表除合格投资者以外的任何相关州的人收购的，则根据《招股说明书条例》，向其发行的普通股不被视为向这些人发出的普通股。

公司、承销商及其关联公司以及其他各方将依赖上述陈述、确认和协议的真实性和准确性。尽管如此，非合格投资者且已以书面形式将此类事实通知代表的人经代表事先同意，可以获准在发行中收购普通股。

S-22

本招股说明书补充文件和与本文所述普通股有关的任何其他材料仅分发给，仅针对本招股说明书补充文件所涉及的任何投资或投资活动，且仅限于 (i) 在投资相关事项上具有专业经验且属于 FPO 第 19 条第 5 款投资专业人士定义的人员；或 (ii) 属于第 49 (2) (a) 至 (d) 条范围内的高净值实体FPO；(iii) 在英国境外；或 (iv) 邀请或诱使他们参与与发行或出售任何普通股有关的投资活动（在 FSMA 第 21 条的含义范围内）的人，（所有这些人统称为相关人员）。普通股仅在英国向相关人员提供，任何购买或以其他方式收购普通股的邀请、要约或协议都将仅与相关人员签订。本招股说明书补充文件及其内容是机密的，收件人不应向英国任何其他人分发、出版或复制（全部或部分）或披露。在英国，任何非相关人士，都不应采取行动或依赖本招股说明书补充文件或其任何内容。

在金融行为管理局批准的普通股招股说明书发布之前，已经或将不会根据向公众发行任何普通股在英国发行任何普通股，除非普通股可以随时在英国向公众发行：

(a)

向任何属于《英国招股说明书条例》第 2 条所定义的合格投资者的法律实体；

(b)

向少于150名自然人或法人（英国招股说明书条例第2条所定义的合格投资者除外），但任何此类要约须事先获得代表的同意；或

(c)

在 FSMA 第 86 条范围内的任何其他情况下。

前提是此类普通股要约均不要求公司和/或任何承销商或其任何关联公司根据FSMA第85条发布招股说明书或根据《英国招股说明书条例》第23条补充招股说明书。就本条款而言，就英国股普通股向公众公开要约一词是指以任何形式和任何手段就要约条款和将要发行的任何普通股进行沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何普通股，以及 “英国招股说明书条例” 一词是指（欧盟）2017/1129号法规因为根据2018年《欧盟（退出）法》，它已成为国内法的一部分。

收购本要约中任何普通股或向其提出任何要约的英国人将被视为已表示承认并同意公司、承销商及其关联公司符合本节概述的标准。

致加拿大潜在投资者的通知

根据国家仪器45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节的定义，普通股只能作为委托人购买或被视为购买的买家出售，并且是国家仪器31-103注册要求、豁免和持续注册人义务中定义的允许客户。普通股的任何转售都必须根据豁免表进行，或者在不受适用证券法的招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书补充文件（包括其任何修正案）包含以下内容，则加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为购买者提供撤销或损害赔偿的补救措施

S-23

本招股说明书补充文件不构成《以色列证券法》（以色列证券法）所定义的招股说明书，也未向以色列证券管理局提交或批准。在以色列，本招股说明书补充文件仅分发给且仅针对普通股的任何要约仅针对 (i) 以色列证券法规定的有限数量的人，以及 (ii)《以色列证券法》第一附录（可能会不时修订，附录）中列出的投资者，主要包括对信托基金的共同投资，公积金, 保险公司, 银行, 投资组合经理, 投资顾问, 特拉维夫证券交易所成员,承销商、风险投资基金、股权超过5000万新谢克尔的实体以及附录中定义的合格个人，统称为合格投资者（在每种情况下，均为自己的账户购买，或在附录允许的情况下，为附录中列出的投资者客户的账户进行购买）。合格投资者必须提交书面确认他们属于附录的范围，了解附录的含义并同意。

致香港潜在投资者的通知

不得通过任何文件在香港发行或出售普通股，除非在不构成《公司（清盘及杂项条文）条例》（香港法例第32章）或《公司（清盘及杂项条文）条例》所指的向公众发售或出售要约的情况下，或不构成《证券及期货条例》（第1章）所指的向公众的邀请。香港法例第 571 条）、或《证券及期货条例》，或 (ii) 适用于专业人士《证券及期货条例》和根据该条例制定的任何规则所界定的投资者，或 (iii) 在其他情况下，如果该文件不成为《公司（清盘及杂项条文）条例》所界定的招股说明书，则不得为发行目的发布或持有与普通股有关的广告、邀请函或文件（无论是在香港还是别处），指向，或其内容很可能被访问或阅读，香港公众（除非香港证券法允许这样做），但根据《证券及期货条例》及其任何规则的规定，仅向或打算出售给香港以外的人士或仅出售给香港专业投资者的普通股除外。

致新加坡潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书补充文件以及与要约或出售、或邀请认购或购买我们的普通股有关的任何其他文件或材料不得流通或分配，也不得向除第 4A 条的机构投资者（定义见第 4A 条）以外的新加坡个人发行或出售我们的普通股，也不得以作为认购或购买邀请的对象《证券和期货法》，新加坡（SFA）第289章），根据SFA第274条，（ii) 根据SFA第275（1）条向相关人员（定义见SFA第275（2）条），或根据SFA第275（1A）条向任何人发放，并根据SFA第275条规定的条件或（iii）根据SFA任何其他适用条款的条件在案例须遵守 SFA 中规定的条件。

S-24

如果我们的普通股由相关人员根据 SFA 第 275 条认购或购买，该相关人员是一家公司（该公司不是合格投资者（定义见 SFA 第 4A 条）），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个都是合格投资者，则该证券（定义见第 239 (1) 条该公司的SFA）在该公司根据SFA第275条收购我们的普通股后的6个月内将不可转让但以下情况除外： (1) 根据SFA第274条向机构投资者或相关人员（定义见SFA第275（2）条），（2）此类转让源于根据SFA 第275（1A）条提出的公司证券要约，（3）转让没有或将不会给予任何对价，（4）转让是通过操作进行的法律规定，（5）如SFA第276（7）条所规定，或（6）如新加坡《2005年证券和期货（投资要约）（股票和债券）条例》（股票和债券）第32条所规定（第 32 条）。

如果我们的普通股是由相关人士根据SFA第275条认购或购买的，该信托是信托（其中受托人不是合格投资者（定义见SFA第4A节）），其唯一目的是持有投资并且信托的每位受益人都是合格投资者，则该信托的受益人权利和权益（无论如何描述）在此后的6个月内将不可转让信托已根据SFA第275条收购了我们的普通股，但以下情况除外：（1）根据SFA第274条向机构投资者收购SFA 或向相关人员（定义见 SFA 第 275 (2) 条），(2) 此类转让源于一项要约，条件是每笔交易以不低于 200,000 美元（或其等值外币）的对价收购此类权利或权益（无论该金额是以现金还是证券交换或其他资产支付），(3) 如果不考虑或将要对转让给予任何报酬，(4) 转让是依法进行的，(5) 如 SFA 第 276 (7) 条规定的那样，或 (6) 如指定在第 32 条中。

致日本潜在投资者的通知

普通股过去和将来都不会根据《日本金融商品和交易法》（经修订的1948年第25号法）或FIEA进行登记。不得在日本直接或间接地向任何日本居民（包括居住在日本的任何人或根据日本法律组建的任何公司或其他实体）或为了日本任何居民（包括任何居住在日本的人或根据日本法律组建的任何公司或其他实体）或为了日本任何居民的利益而直接或间接地向日本任何居民发行或出售证券，或者向日本任何居民或为了日本居民的利益而直接或间接地发行或出售证券，除非获得FIEA注册要求的豁免以及其他在遵守日本的任何相关法律和法规。

致迪拜国际金融中心潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件涉及根据迪拜金融服务管理局（DFSA）的《发行证券规则》提出的豁免要约。本招股说明书补充文件仅适用于DFSA《已发行证券规则》中规定的类型的人。不得将其交付给任何其他人或由他人依赖。DFSA 不负责审查或验证与豁免优惠有关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书补充文件，也未采取措施核实此处列出的信息，对此招股说明书补充文件不承担任何责任。本招股说明书补充文件所涉及的普通股可能缺乏流动性和/或其转售受到限制。普通股的潜在购买者应对此类股票进行自己的尽职调查。如果您不了解本招股说明书补充文件的内容，则应咨询授权财务顾问。

致瑞士潜在投资者的通知

普通股不得在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所（SIX）或瑞士任何其他证券交易所或监管交易机构上市。本文件不构成所指的招股说明书，并且是在没有考虑披露的情况下编写的

S-25

《瑞士义务法》第652a条或第1156条规定的发行招股说明书的标准或《SIX 上市规则》第27条及其后各条规定的上市招股说明书的披露标准或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文件以及与普通股或本次发行有关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开发布。本文件以及与本次发行、我们公司或普通股有关的任何其他发行或营销材料都没有或将要向任何瑞士监管机构提交或批准。特别是，本文件不会向瑞士金融市场监管局提交，普通股的发行也不会受到瑞士金融市场监管局的监督，普通股的发行尚未获得瑞士联邦集体投资计划法（CISA）的授权，也不会获得授权。根据CISA，向集体投资计划权益收购者提供的投资者保护不适用于普通股股的收购者。

致澳大利亚潜在投资者的通知

尚未就本次发行向澳大利亚证券和投资委员会（ASIC）提交任何配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。根据2001年《公司法》或《公司法》，本招股说明书补充文件不构成招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，不打算包括《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

澳大利亚普通股的任何要约只能向个人或豁免投资者提出，他们是经验丰富的投资者（根据《公司法》第708（8）条的含义）、专业投资者（在《公司法》第708（11）条的含义范围内），或者根据《公司法》第 708 条中包含的一项或多项豁免，因此可以合法发行普通股没有根据《公司法》第6D章向投资者披露。

澳大利亚豁免投资者申请的普通股在本次发行之日起的12个月内不得在澳大利亚发售，除非根据《公司法》第708条或以其他方式获得的豁免，不需要根据《公司法》第6D章向投资者披露信息，或者要约是根据符合《公司法》第6D章的披露文件进行披露。任何收购我们普通股的人都必须遵守澳大利亚的此类在售限制。

本招股说明书补充文件仅包含一般信息，未考虑任何特定人员的投资目标、财务状况或的特殊需求。它不包含任何证券建议或金融产品建议。在做出投资决定之前，投资者需要考虑本招股说明书补充文件中的信息是否适合他们的需求、目标和情况，并在必要时就这些问题寻求专家建议。

S-26

本次发行中出售的普通股的有效性将由执行副总裁、全球总法律顾问兼公司秘书D. Zachary Hudson, Esq移交给我们。某些其他法律事务将由位于纽约、纽约的Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP移交给我们。某些法律事务将由纽约州纽约的Davis Polk & Wardwell LLP移交给承销商。某些法律事务将由位于纽约的Milbank LLP和位于内华达州里诺的专业公司Maupin、Cox & LeGoy移交给销售股东。

S-27

如其报告所述，拉斯维加斯金沙集团截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务报表，以及截至2022年12月31日止的三年（以引用方式纳入本招股说明书）以及拉斯维加斯金沙集团对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册公共会计师事务所德勤会计师事务所审计。此类财务报表是根据这些公司作为会计和审计专家的授权而提交的报告以提及方式编入的。

S-28


关于这份招股说明书			1
在这里你可以找到更多信息			2
以引用方式纳入			3
有关前瞻性信息的陈述			4
该公司			7
风险因素			8
所得款项的使用			9
债务证券的描述			10
股本的描述			14
存托股份的描述			18
认股权证的描述			21
购买合同的描述			23
单位的描述			24
分配计划			25
法律事务			28
专家们			29

要了解本招股说明书提供的证券条款，您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件。您还应该阅读 “在哪里可以找到更多信息” 标题下引用的文件，以了解有关拉斯维加斯金沙集团及其财务报表的信息。本招股说明书中使用的某些资本化术语在本招股说明书的其他地方定义为。

本招股说明书是拉斯维加斯金沙集团使用上架注册程序向 SEC 提交的注册声明的一部分。根据此程序，我们可能会不时按一个或多个系列发行和出售以下任何证券：

•

债务证券，

•

优先股，

•

普通股，

•

存托股份，

•

认股权证，

•

购买合同和

•

单位。

正如 “分配计划” 标题下所述，某些第三方也可能不时提供证券。证券可以以美元、外币计价货币或货币单位出售。根据适用的招股说明书补充文件中的规定，任何证券的应付金额可以以美元或以外币计价的货币或货币单位支付。

本招股说明书向您概述了可能发行的证券。每次发行证券时，我们都会向您提供一份招股说明书补充文件，其中将描述所发行证券的具体金额、价格和条款。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。

招股说明书补充文件还可能包含有关招股说明书补充文件所涵盖证券的任何重要的美国联邦所得税注意事项的信息。证券可以出售给承销商，承销商将按照销售时确定的条款向公众出售证券。此外，证券可以直接出售，也可以通过不时指定的交易商或代理商出售，这些代理商可能是我们的关联公司。如果我们直接或通过代理人征求购买证券的要约，则我们保留接受任何要约的唯一权利，并与我们的代理人一起拒绝全部或部分报价。

对于所出售的证券，招股说明书补充文件还将包含任何承销商、交易商或代理人的姓名，以及发行条款、任何承销商的报酬和向我们提供的净收益。

根据经修订的1933年《证券法》，任何参与本次发行的承销商、交易商或代理人均可被视为承销商，我们在本招股说明书中将其称为《证券法》。

如本招股说明书所用，除非上下文另有要求，否则我们、我们、我们的、拉斯维加斯金沙集团或本公司的术语均指内华达州拉斯维加斯金沙集团公司。

我们根据经修订的1934年《证券交易法》（）向美国证券交易委员会提交年度、季度和本期报告、委托书和其他信息，我们在本招股说明书中将其称为《交易法》。您可以从美国证券交易委员会的网站上获取美国证券交易委员会的此类文件，网址为 www.sec.gov.

根据美国证券交易委员会的规则，本招股说明书不包含我们在注册声明中包含的所有信息以及我们向美国证券交易委员会提交的附带的证物和附表。您可以参考注册声明、附录和附表，了解有关我们和证券的更多信息。注册声明、证物和时间表可通过美国证券交易委员会网站获取。

美国证券交易委员会允许我们以参考方式纳入我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。我们以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。以下文件已由我们向美国证券交易委员会提交，并以引用方式纳入本招股说明书中：

•

我们在截至2023年3月 31日（2023年4月21日提交）、2023年6月30日（2023年7月21日提交）和2023年9月30日（2023年10月20日提交）的10-Q表季度报告；

•

我们在 2023 年 1 月 31 日（项目 1.01 和 9.01）、2023 年 2 月 22 日（项目 5.02）、2023 年 3 月 23 日（项目 1.01）、2023 年 5 月 12 日（项目 1.01 和 9.01）、2023 年 5 月 12 日（项目 5.07）提交的最新报告

•

我们在2004年12月8日根据《交易法》第12条提交的8-A表格注册声明中对普通股的描述，以及为更新任何此类描述而提交的任何修正案或报告。

从本招股说明书发布之日起至根据本招股说明书终止发行，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有文件和报告（此类申报中根据美国证券交易委员会适用规则提供，而不是提交的部分除外），均应视为以提及方式纳入本招股说明书。我们的网站上包含或可通过我们的网站访问的信息 (www.sands) 未纳入本招股说明书。

您可以向美国证券交易委员会索取这些申报的副本，除非我们已以引用方式在文件中特别包括或纳入了该证据，如在哪里可以找到更多信息中所述，或者通过写信或致电以下地址免费向拉斯维加斯金沙集团索取的副本：

拉斯维加斯金沙公司

5420 S. Durango Dr.

拉斯维加斯，内华达州 89113

注意：投资者关系

电话：(702) 923-9000

您应仅依赖本招股说明书、招股说明书补充文件、我们授权的任何免费写作招股说明书以及我们授权的任何定价补充文件中以引用方式包含或纳入的信息。除了本招股说明书、招股说明书补充文件、我们授权的任何免费写作招股说明书或我们授权的任何定价补充文件中提供的信息外，我们没有授权任何人，包括任何承销商、销售人员或经纪商，提供其他信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。对于他人可能提供给您的任何信息，我们不承担任何责任，也无法保证这些信息的可靠性。我们不会在任何不允许要约的司法管辖区进行证券要约。

您应假设本招股说明书、任何招股说明书补充文件、我们授权的任何免费写作招股说明书以及我们授权的任何定价补充文件中的信息仅在封面上显示的日期是准确的，并且我们以引用方式纳入或将要以引用方式纳入的任何信息仅在该文件以引用方式纳入之日准确无误。

就本招股说明书而言，如果本招股说明书、任何招股说明书补充文件或随后提交的任何其他被视为以引用方式纳入本招股说明书的文件修改或取代了该声明，则该文件中包含的任何声明都将被视为修改或取代。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的声明均不被视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书和以引用方式纳入本招股说明书的文件包含根据1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款做出的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括讨论我们的业务战略和对未来运营、利润率、盈利能力、流动性和资本资源的预期。此外，在本招股说明书和以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的某些部分中，预期、相信、估计、寻求、期望、计划、意向和与我们的公司或管理层相关的类似表述旨在识别前瞻性陈述。尽管我们认为这些前瞻性陈述是合理的，但我们无法向您保证任何前瞻性陈述都将被证明是正确的。这些前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。这些因素包括，除其他外，在 “风险因素” 或项下讨论的因素，这些因素在我们最新的10-K表年度报告和10-Q表的季度报告以及我们在本招股说明书所包含的注册声明之后不时向美国证券交易委员会提交的其他文件中讨论的因素。除其他外，这些因素还包括与以下内容相关的风险：

•

我们维持澳门特许权和新加坡博彩牌照的能力；

•

我们投资未来增长机会或尝试在新市场和新企业中扩展业务的能力；

•

执行我们先前宣布的资本支出计划并产生未来回报的能力；

•

国际总体经济和商业状况，这可能会影响可支配收入水平、消费者支出、团体会议业务、酒店客房定价以及零售和购物中心租户的销售；

•

COVID-19 疫情的影响对亚洲旅行和旅游业复苏步伐的不确定性；

•

由于自然或人为灾害、流行病、传染病或传染病爆发、政治动荡、内乱、恐怖活动或战争，旅行和我们的运营中断或减少；

•

与我们在澳门和新加坡的综合度假村（定义见下文）的全权支出和度假相关的消费者行为的不确定性；

•

我们要遵守的广泛法规以及合规或不遵守此类法规的代价；

•

中国大陆的法律法规可能适用于我们在澳门和香港的业务；

•

澳门的经济、政治和法律发展可能对我们在澳门的业务产生不利影响，或澳门进行监管的方式发生变化；

本节中包含或提及的警示性陈述对所有未来归因于我们或代表我们行事的人的书面和口头前瞻性陈述均作了明确限定。新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测这些事件或它们可能如何影响我们。提醒读者不要过分依赖这些前瞻性陈述。除非联邦证券法要求，否则我们没有义务在本报告发布之日后根据新信息、未来事件或事态发展更新任何前瞻性陈述。

我们是根据内华达州的法律组织的。我们的主要行政办公室位于内华达州拉斯维加斯南杜兰戈路 5420 号 89113。我们在那个地址的电话号码是 (702) 923-9000。我们的网站地址是 www.sands。我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。

投资我们的证券涉及风险。您应仔细考虑适用的招股说明书补充文件中讨论或以提及方式纳入的具体风险，以及招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中的所有其他信息。您还应考虑我们截至2022年12月31日止年度的 10-K表年度报告以及截至2023年3月31日、 30日、2023年6月 30日和2023年9月30日的10-Q表季度报告中包含的风险、不确定性和假设，所有这些都以引用方式纳入本招股说明书中。这些风险因素可能会不时被我们向美国证券交易委员会提交的其他报告所修改、补充或取代。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们将把出售本招股说明书提供的证券所得的净收益用于一般公司用途。一般公司目的可能包括未来的建设和开发项目、增加营运资金、资本支出、偿还债务、为可能的收购和投资融资或股票回购。

以下描述简要列出了债务证券的某些一般条款和条款。随附的招股说明书补充文件中将描述任何招股说明书补充文件中提供的债务证券的特定条款以及以下一般条款和规定可能适用于债务证券的范围（如果有）。除非随附的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们的债务证券将根据截至2019年7月31日我们与美国银行全国协会受托人签订的契约分一个或多个系列发行，该契约已作为附录附后。债务证券的条款将包括契约中规定的条款以及1939年《信托契约法》（TIA）作为契约一部分的条款。在投资我们的债务证券之前，您应该完整阅读下面的摘要、任何随附的招股说明书补充文件以及契约条款。

根据契约可以发行的债务证券的本金总额是无限的。与我们可能提供的任何系列债务证券有关的招股说明书补充文件将包含债务证券的具体条款。除其他外，这些条款可能包括以下内容：

•

债务证券的标题和本金总额以及该系列本金总额的任何限制；

•

任何次级债务证券的适用排序居次条款；

•

到期日或确定到期日的方法；

•

利率或确定利率的方法；

•

应计利息的日期或确定计息日期的方法，以及支付利息的日期，以及利息是以现金、额外证券还是它们的某种组合支付；

•

债务证券是否可转换或可兑换成其他证券，以及任何相关条款和条件；

•

赎回或提前还款条款；

•

授权面值；

•

如果不是本金，则为加速时应付的债务证券的本金；

•

可以支付本金和利息的地方、可以出示债务证券的地方以及可以向公司发出通知或要求的地方；

•

该系列债务证券的一种或多种形式，包括适用的法律可能要求的传说；

•

债务证券将全部还是部分以一种或多种全球证券的形式发行，以及证券的起始日期（如果不是原始发行日期）；

•

债务证券是否有抵押以及该等担保的条款为何；

•

发行债务证券时使用的折扣或溢价（如果有）；

•

适用于正在发行的特定债务证券的任何契约；

•

适用于发行的特定债务证券的违约和违约事件的任何增加或变化；

•

每个系列的担保人（如果有）以及担保范围（包括与资历、从属地位和解除担保有关的条款）；

我们可能会以面值或低于其规定的本金金额的大幅折扣出售债务证券，包括原始发行的折扣证券。除非我们在招股说明书补充文件中另行通知您，否则我们可能会在不经该系列债务证券或发行时未偿还的任何其他系列债务证券持有人同意的情况下发行特定系列的额外债务证券。任何此类额外债务证券，以及该系列的所有其他未偿债务证券，将构成契约下的一系列证券。

我们将在随附的招股说明书补充文件中描述我们出售的任何以美元以外货币或货币单位计价的债务证券的任何其他特殊注意事项。此外，如果本金和/或应付利息金额参照一种或多种货币汇率、商品价格、股票指数或其他因素确定，则可以发行债务证券。此类证券的持有人可能获得的本金金额或利息支付额大于或小于此类日期以其他方式应付的本金或利息金额，具体取决于适用货币、商品、股票指数或其他因素的价值。有关确定在任何日期应付的本金或利息（如果有）的方法以及与该日期应付金额相关的货币、大宗商品、股票指数或其他因素的信息，将在随附的招股说明书补充文件中描述。

适用于任何此类系列的美国联邦所得税后果和特殊注意事项（如果有）将在随附的招股说明书补充文件中描述。

我们预计，大多数债务证券将以完全注册的形式发行，不含息票，面额为2,000美元，以及超过1,000美元的任何整数倍数。在契约和随附的招股说明书补充文件中规定的限制的前提下，以注册形式发行的债务证券可以在受托人指定的公司信托办公室进行转让或交换，无需支付任何服务费，但与此相关的应付税款或其他政府费用除外。

某些定义

以下是契约中定义的某些个术语：

博彩管理局是指美国或外国政府、任何州、省或任何性质的任何机构、当局、董事会、局、委员会、部门、办公室或部门

城市或其他政治分区，无论是现在还是以后存在，或其任何官员或官员，包括但不限于澳门博彩管理局、新加坡博彩监管局以及有权监管公司或其任何子公司拥有、管理或运营的任何博彩业务（或拟议的博彩业务）的任何其他机构。

博彩法是指公司或公司子公司所在的一个或多个司法管辖区的博彩法律，或者在适用契约签订之日后的任何时候可能受其约束，包括以下所有管辖区的所有适用条款：(1) 管理博彩业务（包括但不限于纸牌俱乐部赌场和 pari-Mutuel 赛道）的宪法、专著、法规或法律任何博彩管理局的批准；(2) 与任何博彩业务（包括彩票互惠博彩）有关的任何政府批准，或企业；以及 (3) 任何博彩管理机构的命令、决定、判决、项裁决和法令。

博彩许可证是指拥有、租赁、运营或以其他方式开展公司或其任何子公司的活动所需的每份许可证、特许经营权或其他授权，以及据此颁布的法规，以及其他适用的联邦、州、外国或地方法律。

根据博彩法进行强制处置

多个司法管辖区的博彩管理机构对我们的赌场娱乐业务进行了广泛监管。我们或我们的任何子公司进行或计划进行博彩活动的任何司法管辖区的博彩管理局都可能要求持有人的债务证券持有人或债务证券的受益所有人获得许可、合格或根据适用的博彩法律被认定为合适。根据契约，每位持有或获得任何债务证券受益所有权的人，通过接受此类债务证券，都应被视为已同意，如果任何此类博彩管理局要求该人获得牌照、资格或根据适用的博彩法被认定为合适，则该持有人或受益所有人（视情况而定）应在规定的时间内申请许可证、资格或适用性裁定。

除非与此类系列债务证券相关的适用招股说明书补充文件中所述，否则如果被要求申请或获得许可或资格或被认定为合适的人未能这样做，我们将有权根据我们的选择（1）要求该人在收到相关博彩管理局此类调查结果的通知后的30天内或可能要求的更早日期处置其债务证券或其中的实益权益该博彩管理局规定或 (2) 以赎回价格赎回此类债务证券等于以下两者中较小者：

•

其本金的100％；

•

该人收购债务证券的价格；或

•

公司董事会真诚确定的债务证券的公允市场价值，以及在每种情况下，截至赎回之日或博彩管理局可能要求的较早日期（如果博彩管理局下令，可能在赎回通知发出后不到 30 天，）之间以较早者为准的应计和未付利息权威，

或博彩管理局可能下令的其他价格。一旦确定持有人或受益人没有获得许可、不符合资格或被认为不合适，则持有人或受益人将无权 (a) 通过任何受托人、被提名人或任何其他人直接或间接行使债务证券赋予的任何权利，或 (b) 获得债务证券的任何利息或其他分配或付款，但本段所述债务证券的赎回价格除外。

我们将尽快以书面形式将任何此类赎回通知受托人。根据契约，我们无需向任何债务证券持有人或受益所有人支付或偿还因获得此类资格或确定合适性而需要申请此类许可或资格认定所需的许可或调查费用的受益所有人。

除非我们在随附的招股说明书补充文件中另行通知您，否则该系列的债务证券可以全部或部分以的形式发行，这种证券将存放在附带的招股说明书补充文件中确定的存托机构或代表存管机构。除非全球证券全部或部分兑换成个人债务证券，否则全球证券不得全部转让给该存托机构的被提名人，或者该存托机构的被提名人向该存托机构或该存托机构的另一被提名人，或该存托机构或该存托机构的继任者或该继任者的被提名人的任何此类被提名人，否则不得将全球证券全部转让给该存托机构的被提名人。

适用法律

契约和债务证券应根据纽约州法律进行解释和管辖。

以下对普通股和优先股条款的描述列出了我们的普通股股和优先股（面值为每股0.001美元）的某些一般条款和条款，任何招股说明书补充文件都可能与之相关。本节还总结了内华达州法律的相关条款。以下普通股和优先股条款摘要声称不完整，受内华达州法律的适用条款、我们重述的公司章程以及我们第二次修订和重述的章程的约束，并通过提及这些条款进行了全面限定，这些章程的副本是本招股说明书构成其一部分的注册声明的附录。

资本存量

我们的法定股本目前由100亿股普通股和5,000,000股优先股组成。截至2023年9月30日，我们有764,490,874股已发行普通股，包括限制性股票的既得和未归股票，不包括以下普通股：

•

截至2023年9月30日，行使已发行股票期权后可发行14,453,463股普通股，加权平均行使价为每股48.09美元；以及

•

根据我们的2004年股权奖励计划，为未来奖励预留了1,816,318股普通股。

•

截至2023年9月30日，我们的普通股约有304名登记持有人。

•

截至2023年9月30日，我们没有已发行的优先股。

普通股

我们的普通股的持有人有权就提交给股东投票的所有事项（包括董事选举）获得每股一票。普通股持有人没有任何优先权或累积投票权，这意味着投票选举董事的多数已发行普通股的持有人可以选出随后当选的所有董事。当我们董事会宣布从合法可用资金中提取时，我们普通股的持有人有权获得股息。在我们清算或解散后，普通股持有人将有权按比例分享我们在偿还负债后可以合法分配给股东的资产，并且受当时未偿还的优先股持有人的优先权管辖。所有已发行普通股均已全额支付，不可评估。普通股持有人的权利、优先权和特权受未来可能发行的任何系列优先股的股票持有人的权利的约束。

优先股

我们被授权发行多达5000万股优先股。我们的董事会有权确定优先股的条款和条件，包括优先股是按一个还是多个系列发行，每个系列中应包含的股份数量以及股票的权力、名称、优先权和权利，但须遵守内华达州法律和我们重述的公司章程所规定的限制。我们的董事会还被授权对股票指定任何资格、限制或限制，而无需股东进一步投票或采取任何行动。优先股的发行可能会延迟、推迟或阻止我们公司控制权的变更，并可能对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，这可能会对普通股的市场价格产生不利影响。

某些公司章程、章程和法定条款

我们重述的公司章程、第二次修订和重述的章程以及《内华达州修订法规》（NRS）第78章的规定可能具有反收购效应，并可能延迟、推迟或阻止您可能认为符合最大利益的要约或收购尝试，包括可能导致您获得高于股票市场价格的溢价的企图。

内华达州法律目前规定，除非 (i) 董事或高级管理人员本着诚意、知情和着眼于公司的利益行事的假设已被驳回，否则作为董事或高级管理人员的任何作为或不作为对本公司、股东或债权人均不承担个人损害赔偿责任；(ii) 该行为或事实证明，董事或高级管理人员不采取行动即违反了其作为董事或高级管理人员的信托职责；以及 (iii)事实证明，此类违规行为涉及故意的不当行为、欺诈或明知的违法行为。

因此，除非符合上述标准，否则我们和股东都无权通过代表我们提起的股东衍生诉讼，追回因董事或高级管理人员以董事或高级管理人员身份行事或不作为而造成的损失。内华达州法律允许公司的公司章程规定公司的董事和高级管理人员承担更大的责任。我们重述的公司章程并未规定这种扩大的责任。

股东特别会议

我们重述的公司章程以及第二次修订和重述的章程规定，股东特别会议只能由董事长或董事会的大多数成员召开。不允许股东召开特别股东大会、要求董事长召开这样的特别会议，也不得要求我们的董事会要求召开股东特别会议。

股东行动；股东提案和董事提名的提前通知要求

我们重述的公司章程规定，除非董事会明确批准该行动和经书面同意采取此类行动，否则股东不得经书面同意采取行动，否则只能在正式召开的年度或特别会议上采取行动。此外，我们经第二次修订和重述的章程规定了以下方面的提前通知程序：

•

股东提名候选人参选董事；以及

•

股东提出议题供股东大会审议。

在就事项采取行动或选举董事的会议之前，股东必须以书面形式通知我们的公司秘书。该通知必须包含我们第二次修订和重述的章程中规定的信息。为及时起见，通知必须在前一年的年度股东大会召开前不少于90天或不超过120天收到我们的公司总部。如果年会比上一届年年度会议的周年提前了30天以上，或者延迟了70天以上，则股东的通知要及时，必须不早于年会之前的第120天，也不得迟于年会前90天或我们向股东通报年会日期的日之后的第10天中晚些时候年会，通过邮寄或其他公开披露方式。如果召开股东特别大会以选举董事，则股东通知必须不早于特别会议召开前120天收到，也不得迟于特别会议前90天或我们通过邮寄或其他公开披露方式向股东通报特别会议日期后的第10天收到股东通知。这些规定可能阻止某些股东在年度或特别会议上向股东提出问题，也无法在年度或特别会议上提名董事候选人。

董事的选举和罢免

每位董事的任期应在下次年度股东大会上届满，直至其继任者当选并获得资格，或此类董事提前去世、辞职、取消资格或被免职。董事可以随时被免职，但仅限

是有原因的，只能通过至少 66 票的赞成票²⁄₃在董事选举中通常有权投票的股已发行股本中占总投票权的百分比，作为一个类别一起投票。我们的董事会有权选举一名董事来填补因授权董事人数增加而产生的新董事职位，或填补董事会因死亡、辞职、取消资格、免职或其他原因而出现的任何空缺。

内华达州反收购法规

与感兴趣的股东的组合

根据我们重述的公司章程，我们选择退出规范公司收购的NRS第78.411至78.444条（包括第78.444条）的业务合并条款。这些法规禁止内华达州的某些公司在某些情况下与任何利益相关股东进行各种合并交易，除非该人首次成为利益股东的合并或交易事先获得董事会的批准，否则该人首次成为股东的合并或交易事先获得董事会的批准。就本条款而言，利益相关股东被定义为拥有公司10％或以上投票权的受益所有人，包括在合并前两年内实益拥有该比例投票权的关联公司或关联公司。如果成为利益股东的人事先未获得董事会的批准，内华达州企业合并法规将对企业合并规定基本暂停两年，除非这些合并得到董事会的批准，并且拥有至少 60% 的未偿还投票权的股东，非由相关股东及其关联公司和关联公司实益拥有。两年期过后但在四年之前，仍禁止合并，但如果有关的股东满足合并中已发行股份持有人获得的总对价的某些要求，也可以允许合并。

经股东批准，我们将来可能会修改公司章程，使其受NRS第78.411条至 78.444（含）的管辖。

收购控股权

NRS第78.378至78.3793条（含78.3793）规定，在某些情况下，收购一家拥有至少 200 名登记在册股东（包括至少 100 名内华达州地址出现在公司股票账本上）的公司控股权的股东在超过一定所有权门槛百分比后可以投票其在发行公司股票中的控股权，除非收购方获得批准发行公司对股东不感兴趣，或者除非发行公司在收购后的 10天内修订其公司章程或章程，规定这些部分不适用于公司或控股权的收购，特别是按现有或未来股东的类型收购，无论是否已确定。法规规定了三个阈值：公司现有投票权的五分之一或以上但小于三分之一、三分之一但少于多数，以及过半数或以上。通常，一旦收购方跨越上述门槛之一，在收购中收购或在收购中要约收购并在收购方跨越其中一个门槛之日前90天内收购的股份将成为控制股，此类控制股将被剥夺投票权，直到不感兴趣的股东恢复该权利。此外，如果在收购控股权后第十天有效的公司章程或章程中规定，如果股东不授予控制股全部表决权，则公司可能会导致按为此类股票支付的平均价格赎回所有控制股。如果控制股获得全部表决权，并且收购人获得了所有投票权的多数或更多，则所有未投票赞成授权对控制股的投票权的其他股东都有权根据为持不同政见者权利制定的法定程序要求支付其股票的公允价值。我们的董事会可以通过以下方式单方面规避法规收购控制股的负担

在相关收购此类控制股份之前或之后的十天内修改我们的章程。此外，内华达州公司的公司章程或章程可能比NRS 78.378至78.3793的要求更为严格。目前，无论是我们重述的公司章程还是经过第二次修订和重述的章程，都没有将排除在本法规之外。

对某些公司章程和章程条款的修正

我们重述的公司章程规定，修改条款的某些条款需要至少66个持有人投赞成票²⁄₃我们有表决权的股票中已发行股份的百分比，即：

•

要求的条款 66²⁄₃股东投票支持罢免董事的百分比；

•

要求的条款 66²⁄₃% 的股东投票支持修订、废除或通过我们的章程条款（如下所述）；

•

要求的条款 66²⁄₃% 的股东投票赞成我们公司章程的某些条款的修正案；以及

•

除非在某些情况下，否则禁止股东通过书面同意采取行动。

此外，我们重述的公司章程以及经第二次修订和重述的章程规定，我们的章程须经董事会多数成员的通过、修改或废除，或由不少于66名股东的持有人投赞成票通过、修改或废除²⁄₃我们有表决权的股票中已发行股票的百分比作为单一类别进行表决。

66²⁄₃% vote 将允许我们有表决权证券的少数的持有人阻止我们多数或更多有表决权的证券的持有人修改我们重述的公司章程以及我们第二次经修订和重述的章程的某些条款。

过户代理人和注册商

普通股的过户代理人和登记机构是Equiniti Trust Company, LLC。它的电话号码是 (800) 937-5449。

清单

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为LVS。

我们可以选择发行股票，而不是一系列优先股的全部股票。如果我们决定这样做，我们将发行存托股收据，每份收据将代表特定系列优先股中一股份额的一部分（将在招股说明书补充文件中与特定优先股系列有关的部分中列出），详情见下文。

以存托股为代表的任何系列优先股的股份将根据我们、将在适用的招股说明书补充文件中提及的存托凭证持有人之间签订的一项或多份存款协议存放，以及不时根据该协议发行的存托凭证的持有人。根据适用的存款协议的条款，存托股份的每位持有人有权根据存托股份代表的优先股的适用份额，获得由该存托股份代表的优先股的所有权利和优先权（适用时包括股息、投票权、赎回、认购和清算权）。

存托股份将由根据存款协议发行的存托凭证作为证明。存托凭证将分配给购买相关系列优先股部分股份的人。

以下描述列出了任何招股说明书补充文件可能涉及的存托股份的某些一般条款和条款。适用的招股说明书补充文件中将描述任何招股说明书补充文件可能涉及的存托股份的特定条款，以及此类一般条款可能在多大程度上适用于如此发行的存托股份（如果有）。如果招股说明书补充文件中描述的存托股份或存款协议的任何特定条款与下述任何条款不同，则下述条款将被视为已被与此类存放股票相关的招股说明书补充文件所取代。存款协议和存托凭证的形式将作为本招股说明书中纳入或视为以提及方式纳入的文件的证物提交。

以下存托股份和存款协议某些条款的摘要声称不完整，受存款协议和适用的招股说明书补充文件的所有条款（包括定义）的约束，并通过明确提及存款协议的所有条款，对其进行了全面限定。

在我们发行一系列优先股的股票后，我们将立即将股存入存托机构，然后由存托机构发行存托凭证并将其交付给其购买者。仅发行存托凭证以证明全部存托股票。存托凭证可以证明任意数量的全部存托股份。

在编制最终存托凭证之前，存托机构可以根据我们的书面命令发行与最终存托凭证基本相同（并授权其持有人享有与最终存托凭证有关的所有权利）的临时存托凭证。此后将在不合理延迟的情况下编制最终存托凭证，此类临时存托凭证可兑换成最终存托凭证，费用由我们承担。

股息和其他分配

存托机构将根据持有人拥有的存托股份数量按比例将从相关的优先股系列中获得的所有现金分红或其他现金分配分配给与该优先股系列相关的存托股份的记录持有人。

如果进行现金以外的分配，则存托机构将按其拥有的存托股份数量按比例将其收到的财产分配给持有该存托股股的记录持有人

持有人，除非存管机构确定无法按比例分配持有人，或者无法进行分配，在这种情况下，经我们批准，存管机构可以采取其认为公平和可行的任何方法进行分配，包括在所在地（公开发行或私下出售）出售由此收到的证券或财产或其任何部分或视其认为适当的地点和条款而定。

在上述任何情况下，分配的金额将减少我们或存管机构因税收或其他政府费用而必须预扣的任何金额。

赎回存托股份

如果存托股标的优先股的任何系列需要赎回，则存托股将从存托人持有的该系列优先股的全部或部分赎回所得的收益中赎回。每股存托股份的赎回价格将等于该系列优先股每股应付赎回价格的适用部分。如果我们赎回存管机构持有的一系列优先股的股份，则存托机构将从同一赎回日期起赎回代表如此赎回的优先股数量的存托股。如果要赎回的存托股份少于所有存托股份，则将通过抽签或存管机构确定的基本等效方法选择要赎回的存托股份。

在确定的赎回日期之后，要求赎回的存托股份将不再被视为未偿还，存托股持有人的所有权利将终止，但向证明存托股份的存托凭证存托人交出存托凭证存托人后获得赎回时应付的款项以及存托股份持有人在赎回时有权获得的任何金钱或其他财产的权利除外。我们向存托机构存入但其持有人未能赎回的任何存托股票的任何资金将在资金存入之日起两年后退还给我们。

对标的优先股进行投票

收到任何系列优先股持有人有权投票的任何会议的通知后，存管机构将将会议通知中包含的信息邮寄给与该系列优先股有关的存托股的记录持有人。每位存托股份的记录持有人在记录日期（该日期将与相关优先股系列的记录日期相同）将有权指示存托人行使与该持有人存放股票所代表的该系列优先股的股份数量有关的表决权。存管机构将在切实可行的范围内，努力根据指示对存托股代表的优先股数量进行表决或安排表决，前提是存托人在会议之前足够的时间收到指示，使其能够对优先股进行表决或安排对优先股进行表决，并且我们将同意采取存托人可能认为必要的所有合理行动，使存托人能够这样做这样做。如果存托人没有收到代表优先股的存托股持有人的具体指示，则存托人将对优先股投弃权票。

撤回股票

在存托机构公司信托办公室交出份存托凭证并缴纳存款协议中规定的税款、费用和费用后，由此证明的存托股份持有人有权在该办公室交付或应其命令向该办公室交付相关系列优先股的整股数量以及存管机构代表的任何资金或其他财产（如果有）股份。存托股的持有人将有权获得相关系列优先股的全部股份，但优先股全部股的持有人此后将无权将优先股存入存托机构，也无权为此获得存托股股。如果持有人交付的存托凭证证明的存托股份数量超过该数量

证明任何系列存托股份的存托凭证的形式和适用存款协议的任何条款可随时由我们与存托机构之间的协议进行修改。但是，任何对任何系列存托股份持有人的权利产生重大不利影响的修正案都将无法生效，除非该修正案已获得该系列存托股中至少大多数当时已发行存托股份的持有人的批准。在修正案生效时持有存托凭证的每位持有人，如果继续持有存托凭证，将被视为受经修订的存款协议的约束。尽管有上述规定，但在任何情况下，任何修正案均不得损害任何存托股份的任何持有人在交出证明存托人股票的存托凭证并遵守存款协议中规定的任何条件后，获得相关系列优先股的股份及其所代表的任何金钱或其他财产的权利，除非为了遵守适用法律的强制性规定。我们可以随时终止存款协议，但须至少提前60天向存管机构发出书面通知，在这种情况下，存管机构应在通知发出之日后不迟于30天的日期，在交出证明存托股份的存托凭证后，向存托股份持有人交付或提供所代表的相关优先股系列的全部或部分股份数量由存托股份支付。在赎回了所有未偿还的存托股或者对与的任何清算、解散或清盘有关的相关优先股进行了最终分配之后，存款协议将自动终止，并且分配已分配给存托股份持有人。

存管人的费用

我们将支付所有转让税和其他税款以及仅因存托安排的存在而产生的政府费用。我们将支付存托机构的费用，包括与相关系列优先股的初始存款、存托股的首次发行以及相关系列优先股股票的所有提款有关的费用，但存托股份的持有人将支付转让和其他税款、政府费用以及存款协议中明确规定的任何其他账户费用。

保管人辞职和免职

保管人可以随时通过向我们发出书面选择辞职的通知来辞职，我们也可以随时罢免保管人。任何辞职或免职将在任命继任存托人后生效。继任存托人存托人必须在辞职或免职通知发出后的60天内任命，并且必须是一家银行或信托公司，其主要办公地点设在美国且总资本和盈余至少为5000万美元。

杂项

存托机构将向存托股持有人转发我们向存托股份持有人提交的所有报告和通信，这些报告和信函已交付给存托股的持有人，我们需要将其提供给相关优先股的持有人。

存管机构的公司信托办公室将在适用的招股说明书补充文件中列出。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则存托机构将充当存托凭证的转让代理人和登记机构，如果一系列优先股的股票可以赎回，则存托机构还将充当相应的存托凭证的赎回代理人。

以下对认股权证条款的描述列出了任何招股说明书补充文件可能涉及的认股权证的某些一般条款和条款。我们可能会发行认股权证，用于购买优先债务证券、次级债务证券、优先股、存托股或普通股。认股权证可以独立发行，也可以与任何招股说明书补充文件中提供的债务证券、优先股或普通股一起发行，也可以与任何此类发行证券挂钩或与之分开。每个系列的认股权证将根据单独的认股权证协议发行，该协议由我们与作为认股权证代理人的银行或信托公司签订。认股权证代理人将仅充当与认股权证有关的代理人，不会为认股权证的任何持有人或受益所有人承担任何代理或信托义务或关系。以下认股权证某些条款的摘要声称不完整，受将向美国证券交易委员会提交的与发行此类认股权证有关的认股权证协议条款的约束和全面限定。债务证券认股权证的持有人将受标题为 “根据博彩法规定债务证券强制处置的描述” 一节的所有规定的约束。

债务认股权证

与特定发行债务认股权证有关的招股说明书补充文件将描述此类债务认股权证的条款，包括以下条款：

•

该等债务认股权证的名称；

•

该等债务认股权证的发行价格（如有）；

•

该等债务认股权证的总数；

•

行使此类债务认股权证时可购买的债务证券的名称和条款；

•

发行此类债务认股权证的债务证券的名称和条款（如果适用），以及与每种此类债务证券一起发行的此类债务认股权证的数量；

•

如果适用，该债务认股权证及其发行的任何债务证券的起始日期和之后可单独转让；

•

行使债务认股权证时可购买的债务证券的本金额，以及行使时可以购买这种本金债务证券的价格（该价格可以现金、证券或其他财产支付）；

•

行使此类债务认股权证的权利的开始日期以及该权利的到期日期；

•

可同时行使的此类债务认股权证的最低或最高金额（如果适用）；

•

由债务认股权证或在行使债务认股权证时可能发行的债务证券所代表的债务认股权证是以注册形式还是不记名形式发行；

•

有关账面输入程序的信息（如果有）；

•

支付发行价（如果有）和行使价的货币或货币单位；

•

如果适用，讨论美国联邦所得税的重大注意事项；

•

该等债务认股权证的反稀释或调整条款（如有）；

•

适用于此类债务认股权证的赎回或看涨条款（如果有）；以及

•

此类债务认股权证的任何其他条款，包括与交易所和行使此类债务认股权证有关的条款、程序和限制。

我们可能会不时发行购买合同，包括规定持有人有义务向我们和我们购买向持有人出售的合同，特定本金的优先债务证券、次级债务证券、普通股或优先股、存托股、政府证券或我们在未来一个或多个日期根据本招股说明书可能出售的任何其他证券。购买合同结算时应付的对价可以在签发采购合同时确定，也可以通过具体参照采购合同中规定的公式来确定。购买合同可以单独发行，也可以作为由购买合同以及我们或第三方发行的其他证券或债务（包括美国国债）组成的单位的一部分发行，以担保持有人有义务购买购买合同下的相关证券。购买合同可能要求我们定期向购买合同或单位的持有人付款，反之亦然，并且在某些的基础上付款可能是无抵押的或预先注资的。购买合同可能要求持有人担保其根据购买合同承担的义务。债务证券购买合同的持有人将受标题为 “根据博彩法对债务证券强制处置的描述” 一节的所有规定的约束。

与任何特定购买合同相关的招股说明书补充文件除其他外将描述购买合同和根据此类购买合同出售的证券的实质性条款，酌情讨论适用于购买合同的任何特殊美国联邦所得税注意事项，以及管理与上述购买合同不同的任何重要条款。招股说明书补充文件中的描述不一定完整，将参照购买合同，以及与购买合同相关的抵押品安排和存托安排（如果适用），对进行全面限定。

我们可能会不时以任何组合发行由本招股说明书下可能发行的一种或多种其他证券组成的单位。每个单位还可能包括第三方的债务，例如美国国债。每个单位的发放将使该单位的持有者也是该单位中包含的每个证券的持有者。因此，单位的持有人将拥有每种所含证券的持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可能规定，在指定日期或其他特定情况发生之前的任何时候，也不得在单独持有或转让该单位中包含的证券。如果单位包括债务证券，则单位的持有人将受标题为 “根据博彩法对债务证券的描述强制处置” 的部分的所有规定的约束。

除其他事项外，任何与任何特定单位相关的招股说明书补充文件都将描述：

•

单位和构成单位的证券的重要条款，包括这些证券是否以及在哪些情况下可以单独持有或转让；

•

与单位或构成单位的证券的发行、支付、结算、转让或交换有关的任何重大条款；

•

适用于这些单位的任何特殊美国联邦所得税注意事项（如适用）；以及

•

管理单位协议中与上述条款不同的任何重要条款。

根据《证券法》第415条的定义，按协议价格、销售时的价格或与现行市场价格相关的价格进行市场发行，包括直接在纽约证券交易所或其他证券交易所或交易市场上进行的销售，或通过做市商进行的销售，而不是通过销售代理在交易所或其他类似产品上进行的销售；或

•

否则通过上述任何一种销售方式的组合。

我们还可能在行使未偿还的认股权证和其他证券时以现金或其他对价发行普通股。

此外，我们可能会进行期权、股票贷款或其他类型的交易，要求我们向承销商、经纪人或交易商交付普通股，然后由承销商、经纪人或交易商根据本招股说明书转售或转让普通股。我们可能会对我们的证券进行套期保值交易。例如，我们可能：

•

进行涉及承销商、经纪人或交易商卖空普通股的交易；

•

自己卖空普通股并交割股票以平仓空头头寸；

•

进行期权或其他类型的交易，要求我们向承销商、经纪人或交易商交付普通股，然后承销商、经纪人或交易商将根据本招股说明书转售或转让普通股；或

•

将普通股借出或质押给承销商、经纪人或交易商，他们可以出售借出的股票，或者，如果违约，则出售质押股票。

我们可能会与第三方进行衍生交易，或通过私下谈判向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件表明，与这些衍生品有关，则第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样，第三方可能会使用我们质押的证券或从我们或其他人那里借来的证券来结算这些销售或结算股票的任何相关未平仓借款，并可能使用我们从我们那里收到的证券来结算这些衍生品的任何相关的未平仓借款。此类销售交易中的第三方将是承销商，如果本招股说明书中未指定，则将在适用的招股说明书补充文件（或生效后的修正案）中注明。此外，我们可能会以其他方式向金融机构或其他第三方贷款或质押证券，而金融机构或其他第三方可能使用此招股说明书卖空证券。此类金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转让给我们的证券或与同时发行其他证券有关的投资者。

每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将列出参与证券要约和销售的任何承销商、交易商或代理人。招股说明书补充文件还将规定发行条款，包括：

•

证券的购买价格以及我们将从出售证券中获得的收益；

证券可以通过由一个或多个管理承销商代表的承销集团向公众发行，也可以由一家或多家此类公司直接向公众发行。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则承销商或交易商购买所发行证券的义务将受某些先决条件的约束，承销商或交易商有义务购买所有已发行证券（如果已购买）。任何公开发行价格以及承销商或交易商允许或重新允许或支付给其他交易商的任何折扣或优惠都可能不时更改。

证券可以由我们直接出售，也可以通过我们不时指定的代理人出售。任何参与要约或出售本招股说明书所涉及的证券的代理人都将被点名，我们向该代理人支付的任何佣金将在招股说明书补充文件中列出。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则任何此类代理人将在其任命期间尽最大努力行事。

我们可以直接向机构投资者或其他人征集购买本招股说明书中提供的证券的要约，并可以直接向机构投资者或其他人出售证券，这些人可能被视为证券转售的《证券法》所指的承销商。以这种方式提出的任何报价的条款都将包含在与该要约相关的招股说明书补充文件中。

如果适用的招股说明书补充文件中注明，我们将授权承销商、交易商或代理人根据规定在未来某个日期付款和交割的合同向我们征求某些机构投资者的要约，向我们购买证券。可以与之签订这些合约的机构投资者包括：

•

商业银行和储蓄银行；

•

保险公司；

•

养老基金；

•

投资公司；以及

•

教育和慈善机构。

在任何情况下，这些购买者都必须得到我们的批准。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则任何买方根据这些合约承担的义务不受任何条件的约束，除非 (a) 买方受其管辖的任何司法管辖区的法律不得禁止在交割时购买证券，以及 (b) 如果证券也被出售给承销商，则我们必须已向这些承销商出售了不受约束的证券延迟交货。承保人和其他代理人对这些合同的有效性或履行不承担任何责任。

我们在本招股说明书下的任何证券发行中使用的一些承销商、交易商或代理人可能是我们或我们关联公司的客户，在正常业务过程中与我们或我们的关联公司进行交易并为其提供服务。根据可能与我们签订的协议，承销商、交易商、代理人和其他人可能有权赔偿和分担某些民事责任，包括《证券法》规定的负债，并获得我们报销某些费用。

在遵守与无记名形式债务证券有关的任何限制的前提下，最初在美国境外出售的任何证券都可以通过承销商、交易商或其他方式在美国转售。

我们向其出售已发行证券进行公开发行和出售的任何承销商都可以在此类证券上市，但这些承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市。

本招股说明书提供的证券的预计交付日期将在与本次发行相关的适用的招股说明书补充文件中描述。

根据金融业监管局（FINRA）的指导方针，任何FINRA成员或独立经纪交易商获得的最高折扣、佣金、代理费或其他构成承保补偿的项目将不超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件发行收益的8％。

如果根据FINRA规则5121存在利益冲突，则任何FINRA成员均不得参与根据本招股说明书进行的任何证券发行，包括如果参与发行的FINRA 成员或此类FINRA成员的关联公司或关联人将获得根据本招股说明书进行的任何证券发行的净收益的5％或以上，除非合格的独立承销商有参与发行或以其他方式发行符合FINRA规则5121。

为了遵守某些州的证券法（如果适用），只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售证券。此外，在某些州，除非证券已注册或有资格出售，或者可以豁免注册或资格要求并得到遵守，否则不得出售。

纽约Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP将为我们移交与发行的债务证券、存托股票、认股权证、购买合同和单位有关的某些法律事务。与已发行普通股和优先股以及内华达州公司法有关的某些法律事宜将由公司执行副总裁兼全球总法律顾问D. Zachary Hudson, Esq. 转交给我们。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务报表，以及截至2022年12月31日止三年的财务报表（包含在本招股说明书和注册声明的其他地方）以及公司对财务报告的内部控制的有效性已由德勤会计师事务所（一家独立注册会计师事务所）审计，如本文和注册中其他地方的报告所述声明。此类财务报表是根据这些公司以会计和审计专家的授权提交的报告为依据的。

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