如2023年11月30日向美国证券交易委员会提交的那样
注册号 333-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 S-3
注册声明
下
1933 年的 证券法
Salesforce, Inc.
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
| 特拉华 | 94-3320693 | |
| （州或其他司法管辖区 公司或组织） |
（美国国税局雇主 证件号） |
Salesforce
米申街 415 号，三楼
加利福尼亚州旧金山 94105
（主要行政办公室地址）
电话号码 (415) 901-7000
（注册人的电话号码，包括区号）
Sabastian Niles，Esq.
总裁兼首席法务官
Salesforce, Inc.
Salesforce
米申街 415 号，三楼
加利福尼亚州旧金山 94105
（服务代理人的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）
复制到：
Ronald O. Mueller，Esq.
Stewart L. McDowell，Esq.
Gibson，Dunn & Crutcher，LLP
米申街 555 号，3000 套房
加利福尼亚州旧金山 94105
(415) 393-8200
拟议向公众出售的大概开始日期 ：
在本注册声明生效日期之后，不时地。
如果在此表格上注册的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选 以下复选框：☐
如果根据1933年《证券法》 第415条，本表格上的任何证券要延迟或持续发行，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请勾选以下复选框：
如果提交此表格是为了根据《证券法》第462（b）条为某次发行注册其他证券，请勾选下面的 复选框，并列出同一次发行先前生效注册声明的《证券法》注册声明号。☐
如果此表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案，请选中以下复选框并列出同一发行先前生效注册声明的 《证券法》注册声明编号。☐
如果 本表格是根据一般指令 ID 或其生效后的修正案提交的注册声明，该声明将在根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交后生效，请勾选以下 复选框。
如果本表格是对根据一般指令I.D. 提交的注册声明的生效后修正案，该声明旨在根据《证券法》第413 (b) 条注册其他证券或其他类别的证券，请选中以下方框。☐
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、 非加速申报人、规模较小的申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中大型加速申报机构、加速申报机构、小型申报公司 公司和新兴成长型公司的定义。（选一个）：
| 大型加速过滤器 | 加速过滤器 | ☐ | ||||
| 非加速过滤器 | ☐ | 规模较小的申报公司 | ☐ | |||
| 新兴成长型公司 | ☐ | |||||
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的 过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
招股说明书
Salesforce, Inc.
债务 证券
普通股
优先股
认股权证
存托股票
购买合同
担保
单位
我们或出售证券的持有人可能会不时提出出售债务证券、普通股、优先股、认股权证、存托股 股、购买合同、担保或单位的提议。每当我们或出售证券的持有人根据本招股说明书出售证券时，我们都会对本招股说明书提供补充，其中包含有关本次发行的具体信息以及所发行证券的 具体条款。在投资我们的证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件以及我们以引用方式纳入的文件。
我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为CRM。
投资我们的证券涉及很高的风险。参见我们向美国证券交易委员会提交的文件中的 “风险因素” 部分，此处以引用方式纳入 以及适用的招股说明书补充文件。
证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书的日期为 2023 年 11 月 30 日
如果您所在的司法管辖区出售要约或请求购买要约，则本文件提供的证券 是非法的，或者如果您是指挥此类活动是非法的，则本文件中提出的要约不适用于您。除了本招股说明书、任何招股说明书补充文件或由我们或代表我们编写或我们向你推荐的任何免费书面招股说明书中包含的信息外，我们没有授权任何人提供任何信息 。对于他人可能提供给您的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不对这些信息的可靠性提供任何保证。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。本文档中包含的信息仅代表截至本文档发布之日， ，除非该信息明确指出另一个日期适用。
目录
| PageNo。 | ||||
| 关于这份招股说明书 |
ii | |||
| 该公司 |
1 | |||
| 所得款项的使用 |
2 | |||
| 债务证券的描述 |
3 | |||
| 股本的描述 |
9 | |||
| 其他证券的描述 |
12 | |||
| 分配计划 |
13 | |||
| 出售证券持有人 |
15 | |||
| 法律事务 |
16 | |||
| 专家们 |
16 | |||
| 在这里你可以找到更多信息 |
17 | |||
| 以引用方式纳入某些文件 |
17 | |||
i
关于这份招股说明书
本招股说明书是我们使用 上架注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。我们或出售证券的持有人可以不时出售本招股说明书中描述的证券的任何组合。
根据本招股说明书，我们或出售证券的持有人可能不时发行和出售的证券类型为：
| • | 债务证券； |
| • | 普通股； |
| • | 优先股； |
| • | 认股权证； |
| • | 存托股份； |
| • | 购买合同； |
| • | 担保；以及 |
| • | 由上面列出的任何证券组成的单位。 |
每当我们或出售证券的持有人根据本招股说明书出售证券时，我们都将在招股说明书补充文件中描述有关本次发行的具体信息以及所发行特定证券的条款。此外，招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。
无论本招股说明书中何处提及将包含在招股说明书补充文件中的信息，在 适用法律、规则或法规允许的范围内，我们都可能通过对注册声明（本招股说明书属于 一部分）进行生效后修正，通过我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的文件，添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息本招股说明书或适用法律、规则可能允许的任何其他方法或法规。
ii
该公司
Salesforce 是客户关系管理 (CRM) 技术的全球领导者，它将公司及其客户 联系在一起。我们成立于1999年，使各种规模和行业的公司能够利用强大的技术以全新的方式与客户建立联系，并帮助他们在这个数字优先的 世界中围绕客户实现业务转型。
我们的 Customer 360 平台通过连接系统、应用程序 和设备上的客户数据来创建完整的客户视图，将销售、服务、营销、商务和 IT 团队团结起来。有了这种单一的客户真相来源，团队可以提高响应能力、生产力和效率，在每个渠道提供智能、个性化的体验并提高工作效率。借助 Slack，我们提供了一个数字总部，公司、员工、政府和利益相关者可以在任何地方协作，创造成功。
我们的 Customer 360 服务产品设计灵活、可扩展且易于使用。它们通常可以轻松配置、快速部署 以及与其他平台和企业应用程序集成。我们主要通过直接销售以及通过合作伙伴间接向全球企业销售产品，主要以订阅方式进行销售。我们还允许第三方使用 我们的平台和开发者工具来创建在我们的平台上运行的额外功能和新应用程序，这些应用程序与我们的服务产品分开出售，或与我们的服务产品一起出售。
Salesforce 致力于实现一系列核心价值观：信任、客户成功、创新、平等和可持续发展。其中最重要的是 信任，这是我们所做一切的基础。我们的客户相信我们的技术能够大规模提供最高级别的安全性、隐私、性能、合规性和可用性。客户成功是我们业务的核心，我们 围绕客户需求调整整个公司，以确保他们的成功并证明我们的价值。我们相信持续创新，使我们的客户能够获得最新的技术进步，从而能够在其 行业中进行创新并保持领先地位。平等是我们经营业务的核心原则。我们重视公司和社区中每个人的平等。我们相信，创造一个反映我们所服务的社区的多元化工作场所，培养 包容性文化，让每个人都感到被看见、被倾听和被重视，可以使我们成为一家更好的公司。最后，我们相信世界正处于气候危机之中，可持续发展，包括大胆的气候行动，是唯一的出路。我们致力于提供雄心勃勃的气候领导力解决方案，并充分利用Salesforce的力量来帮助组织实现净零排放。
我们相信我们的价值观创造价值，而企业的业务是为所有利益相关者创造一个更美好的世界， 包括股东、客户、员工、合作伙伴、地球以及我们工作和生活的社区。Salesforce 致力于回馈社区，缩小不平等差距，帮助企业发展，同时为子孙后代保护 环境。我们相信我们对社会负有广泛的责任，我们渴望创建一个以合乎道德和人道的方式使用技术的框架，这不仅可以推动客户的成功，还可以维护每个人的基本 人权。我们致力于透明地披露环境、社会和治理信息，并维护支持这些举措取得成功的计划。
我们于 1999 年 2 月在特拉华州注册成立，名为 salesforce.com, inc.，并于 2022 年 4 月更名为 Salesforce, Inc.我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州旧金山。我们的主要地址是位于加利福尼亚州旧金山米申街415号三楼的Salesforce大厦，94105，我们的主要网站地址是www.salesforce.com。我们的互联网网站上或通过我们的互联网网站访问的信息 不属于本招股说明书的一部分。
除非另有说明，否则在本招股说明书中使用的 公司、Salesforce、发行人、我们、我们和我们的术语是指 Salesforce, Inc. 及其合并子公司。
1
所得款项的使用
我们打算按照适用的招股说明书补充文件中的规定，使用我们从出售证券中获得的净收益。除非 在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们不会从出售证券持有人出售证券中获得任何收益。
2
债务证券的描述
我们于2018年4月11日与作为受托人的美国银行全国协会签订了一份契约。该契约受《信托 契约法》管辖。我们将在适用的招股说明书补充文件中阐明任何此类债务证券的条款。
以下是 契约摘要。它没有完全重申契约。我们敦促你阅读契约。我们已将契约作为注册声明的附录提交，本招股说明书是该注册声明的一部分，我们将提交与特定系列债务证券有关的补充 契约或授权决议，作为我们向美国证券交易委员会提交的最新报告或其他报告的证据。有关如何获取 契约和补充契约副本或授权决议的信息，请参阅在哪里可以找到更多信息。您也可以在受托人办公室查看特定系列的文件副本。下文提及的契约是指经补充的 适用契约，根据该契约发行特定系列的债务证券。
债务证券条款
我们的债务证券将是Salesforce, Inc.的一般债务。我们可以按一个或多个系列发行。补充契约或 授权决议将规定每个系列债务证券的具体条款。我们将为每个系列的债务证券提供一份招股说明书补充文件，其中将描述：
| • | 该系列的标题； |
| • | 该系列的本金总额（或本金总额的任何限额），以及（如果该系列的任何 种证券要以低于面值的折扣或溢价发行），则计算该折扣增量或计算该溢价的方法； |
| • | 利率或计算利率的方法； |
| • | 起计利息的日期； |
| • | 该系列证券的应付利息记录日期； |
| • | 支付本金和利息的日期、时间、地点和方式； |
| • | 如果基本契约下的受托人以外还有多个受托人或受托人，则 受托人的身份，如果不是受托人，则包括与此类证券有关的每位注册商、付款代理人或认证代理人的身份； |
| • | 公司任何强制性（包括任何偿债基金要求）或可选赎回的条款； |
| • | 持有人选择的任何赎回条款； |
| • | 该系列证券发行的允许面额，如果不同于 美元的最低面额2,000美元和超过该面额1,000美元的倍数； |
| • | 该系列的证券是否会以记名或不记名形式发行，以及任何此类形式的 证券的条款； |
| • | 该系列的证券是以全球证券或 证券的形式全部还是部分发行，如果与基本契约中包含的条款和条件不同，则可以将此类或多只全球证券全部或部分兑换成最终证券的条款和条件； |
| • | 此类全球证券或证券的保管人； |
| • | 除 以外，由任何此类全球证券或证券承担的任何传说或传说（如果有）的形式，或代替提及基本契约的传说； |
3
| • | 可以用来支付本金或利息或两者兼而有的一种或多种货币（包括任何复合货币）； |
| • | 如果可以用除该系列 证券计价的货币以外的货币支付本金或利息，则确定此类付款的方式，包括确定此类证券计价货币与此类证券或其中任何证券可能使用的支付货币 之间的汇率的时间和方式，以及为规定或促进计价证券或应付证券的发行，但须选择公司或其持有人或其他人，以 外币表示； |
| • | 无论此类证券的本金或任何利息的支付金额均可参照指数、公式、金融或经济衡量标准或其他方法来确定（哪种指数、公式、衡量标准或方法可以但不限于一种或多种货币、商品、股票指数或其他指数） ，如果是，则确定和支付此类金额所依据的条款和条件以及方式或应付款； |
| • | 关于以电子方式发行证券或以无凭证形式发行此类系列证券的规定； |
| • | 除或代替基本契约中列出 的条款之外的任何违约事件、契约、定义条款和/或其他条款； |
| • | 如果与基本契约中规定的 条款不同，该系列的证券是否以及根据什么条件可以被撤销或解除； |
| • | 该系列证券的形式； |
| • | 适用法律可能要求或可取的任何条款； |
| • | 如果发行的证券比票面金额有折扣，则该系列证券的 证券的到期时间加快时应支付的该系列证券本金的百分比； |
| • | 该系列的证券是否会受益于担保，以及此类担保可以从属于相应担保人其他债务的条款和条件（如果适用）； |
| • | 该系列的证券是优先债务证券还是次级债务证券，如果是次级债券 证券，则该次级债券的条款为何； |
| • | 该系列的证券是否可以转换为其他证券、普通股 或公司或他人或个人的任何种类的其他证券，如果是，此类证券可兑换或可交换的条款和条件，包括初始转换或交易价格或汇率或 的计算方法，如何和何时调整转换价格或交换率，无论转换还是交换是强制性的，由持有人选择或由公司选择，转换期或交换期限，以及与此相关的任何其他 条款；以及 |
| • | 适用于该系列的基础契约中包含的条款之外或与之不同的任何其他条款。 |
适用的招股说明书补充文件还将描述一系列债务证券 将受制于的任何重大契约，以及这些契约对我们任何受限制的子公司（此处称为限制性子公司）的适用性。适用的招股说明书补充文件还将描述 限制子公司不再受这些契约限制的规定。
4
违约事件和补救措施
除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则任何系列债务证券的违约事件将在契约或适用的补充契约或授权决议中定义为：
| • | 当该系列的任何债务证券到期和应付时，我们未能支付该系列的任何债务证券的利息，而且 任何此类违约持续了30天； |
| • | 当该系列的任何债务证券到期且 在加速、赎回或其他时到期时，我们未能支付该系列任何债务证券的本金或溢价； |
| • | 在我们收到受托人或该系列当时 未偿债务证券本金总额至少为25％的持有人的违约通知后，我们未能遵守该系列 系列债务证券或契约（与之相关）中的任何协议或契约中的任何协议或契约或条款，并且此类违约将在我们收到受托人或该系列当时 未偿债务证券总额至少为25％的持有人的违约通知后持续90天；以及 |
| • | 某些破产、破产或重组事件发生在我们身上。 |
契约规定，如果受托人认为这样做符合该系列债务证券持有人的利益，则受托人可以不向任何系列债务证券的持有人发出任何违约通知，除非违约支付该系列债务证券的本金或利息（如果有）。
契约规定，如果任何系列债务证券的任何违约事件已经发生且仍在继续，则受托人 或该系列未偿还债务证券本金不少于25％的持有人（如果持有人提供副本，则向受托人提供副本）可以立即宣布该系列所有债务证券的本金到期支付 。但是，除任何拖欠本金或利息支付的事件外，该系列债务证券本金多数的持有人可以免除任何现有违约及其与该系列债务证券有关的后果， 。任何系列的当时未偿债务证券本金占多数的持有人可以撤销该系列债务证券的加速偿还及其后果，但 由于未支付该系列的本金或利息、如果撤销不会与任何判决或法令相冲突，并且与该系列有关的所有现有违约事件都已得到纠正或免除，则该系列债券本金过半数的持有人可以撤销该系列的加速偿付。
除契约中规定的限制外，任何系列债务证券未偿还本金的大部分持有人有权决定进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人就该系列可用的任何补救措施。
防御
除非 适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则契约将允许我们随时通过以下方式终止契约下与任何特定系列债务证券有关的所有义务，但支付该系列债务证券本金和 利息和某些其他债务的义务除外：
| • | 根据不可撤销的信托协议，以信托形式向受托人存入资金、政府债务或其组合，金额足以支付该系列债务证券的本金和利息（如果有），直至其到期或赎回；以及 |
| • | 遵守其他条件，包括向受托人提交法律顾问的意见，大意是 持有人不会因我们行使此类权利而确认收入、收益或亏损，并将按与否则 相同的金额、方式和时间缴纳联邦所得税。 |
除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则契约还将允许 我们终止契约下与任何特定系列债务有关的所有义务
5
种证券，包括通过以下方式随时支付该系列债务证券和某些其他债务的利息（如果有）的义务：
| • | 根据不可撤销的信托协议，以信托形式向受托人存入 金额的资金或政府债务，该金额足以支付该系列债务证券到期或赎回之前的本金和利息（如果有）；以及 |
| • | 遵守其他条件，包括向受托人提交法律顾问的意见，大意是 (A) 我们已经收到美国国税局的裁决，或者 (B) 自该系列债务证券最初发行之日起，适用的联邦所得税 法都发生了变化，大意是，律师的此类意见应在此基础上声明：，持有人不会出于联邦所得税目的确认我们行使此类收入和收益或亏损的结果对，将缴纳 联邦所得税，其金额和方式与原本相同，时间相同。 |
此外，除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则契约将允许我们终止契约下与特定系列债务证券相关的几乎所有 义务，方法是向受托人存入足以在该系列到期时支付所有本金和利息的资金或政府债务（如果该系列的债务证券将在一年内到期应付或到期支付）将在存款后的一年内要求赎回。
转账和交换
持有人 只能根据契约转让或交换债务证券。除其他外，注册商可以要求持有人提供适当的背书和转让文件，并支付法律或契约允许的 所要求的任何税款和费用。
修订、补充和豁免
在不通知任何持有人或征得任何持有人同意的情况下，我们和受托人可以将契约或一系列债务证券修改或补充至：
| • | 纠正任何模糊之处，或更正或补充契约中任何可能存在缺陷或 与契约中任何其他条款不一致的条款； |
| • | 遵守契约中关于合并、合并、出售、租赁、转让或其他 处置我们全部或几乎所有资产的规定； |
| • | 创建系列并确定其条款； |
| • | 在凭证债务证券之外或取代凭证债务证券提供无凭证债务证券； |
| • | 为任何系列的债务证券增加担保人； |
| • | 担保任何系列的债务证券； |
| • | 为了所有或任何系列票据的持有人的利益而在我们的契约中加入契约，或者放弃契约赋予我们的任何权利或 权力； |
| • | 为了所有或任何系列票据的持有人的利益，添加任何其他违约事件； |
| • | 遵守美国证券交易委员会的要求，以生效或维持 信托契约法案规定的契约资格； |
| • | 提供证据，规定接受继任受托人的任命，并根据契约中规定的要求，对契约或任何补充契约中的任何 条文作出必要补充或修改，以规定或便利多位受托人管理此类契约或补充契约下的信托； |
6
| • | 进行任何不会对任何持有者在任何重大方面的权利产生不利影响的更改；或 |
| • | 使契约的规定与任何一系列债务 证券的最终发行文件保持一致。 |
除下文讨论的例外情况外，我们和受托管理人可以修改或补充一系列契约或债务 证券，但须征得每个系列受修正案或补充修正案或补充修正案或补充当时受修正案或补编影响的未偿债务证券本金中至少占多数的持有人的书面同意（作为一个类别进行表决）。此外，受豁免（作为一个类别进行表决）影响的每个系列当时未偿还的债务证券本金的多数持有人 可以放弃特定 系列债务证券或与特定系列债务证券有关的契约的任何条款下的任何现有违约或遵守情况，但任何拖欠利息或本金支付的事件除外。这些同意和豁免可能与债务证券的购买、要约或 交换要约有关。
未经每位受影响持有人的同意，我们和受托人不得：
| • | 更改本金或其任何分期本金或利息的规定到期日，或减少 本金或其利率或赎回保费时应支付的任何溢价，或更改任何支付地点、支付此类票据或其任何溢价或利息的硬币或货币，或 损害在规定的到期日当天或之后提起诉讼以强制执行任何此类付款的权利（或者，如果是赎回，则在兑换之日当天或之后）； |
| • | 对契约中与豁免过去违约有关的条款进行任何修改，除非提高任何系列票据本金中的 百分比，任何豁免都需要其持有人的同意，或者规定未经受其影响的每张 未偿票据持有人同意，不得修改或免除契约的某些其他条款； |
| • | 免除在支付票据本金或利息方面的持续违约或违约事件；或 |
| • | 降低任何 的修订、补充或豁免都需要持有人同意的任何系列票据的本金百分比。 |
任何修改或取消契约中任何契约或其他条款 的补充契约均应被视为不影响任何其他系列票据持有人的权利， 这些条款本应被视为不影响任何其他系列票据持有人的权利，
任何持有人参与根据契约任何条款要求或寻求的任何 同意的权利，以及我们获得该持有人以其他方式要求的任何此类同意的义务，都可能受到以下要求的约束：截至我们根据契约确定的记录日期，该持有人必须是需要或寻求此类同意的债务 证券的记录持有人。
关于 受托人
如果受托人成为我们的债权人，则契约包含对受托人在 特定案例中获得索赔付款的权利的限制，或者对因任何此类索赔（例如担保或其他索赔）而获得的财产进行变现的权利的限制。契约允许受托人进行其他交易；但是，如果受托人获得任何利益冲突，则必须消除此类 冲突或辞职。
契约规定，如果违约事件发生但未得到纠正，则受托人在行使其权力时，必须像审慎人士一样谨慎行事，处理这些人自己的事务。受托人没有义务应任何持有人根据契约提出的要求或指示，行使 契约赋予的任何权利或权力，除非这些持有人已向受托人提供了令受托人满意的担保或赔偿，以补偿其根据该请求或指示可能产生的 所产生的成本、费用和责任。
7
对他人无追索权
契约规定，公司的董事、高级职员、员工或股东本身对公司在债务证券或契约下承担的任何 项义务不承担任何责任，也不对基于此类债务或债务的产生或因此类债务的产生而提出的任何索赔承担任何责任。
适用法律
纽约州的法律管辖契约和债务证券。
8
股本的描述
我们的授权股本包括16亿股普通股，面值0.001美元，以及面值0.001美元的500万股未指定 优先股。以下对我们股本的描述并不完整，受我们重述的公司注册证书（ 公司注册证书）和经修订和重述的章程（以下简称 “章程”）的约束和全面限定，这些章程是本招股说明书构成其一部分的注册声明的附录。
普通股
截至2023年11月27日， ，我们的流通普通股约为9.68亿股。
我们的普通股的每股持有人都有权 就所有事项进行表决，这些事项将由我们的股东进行表决。除非法律另有要求，否则股东必须获得多数选票才能选举董事（除非董事是在有争议的董事选举中以多数票当选的）， 就所有其他事项采取行动。根据可能适用于当时可能已发行的任何优先股的任何优惠，我们的普通股持有人将按比例获得我们 董事会宣布从合法可用于该目的的资金中提取的任何股息。如果我们清算、解散或清盘，普通股持有人有权按比例分享在偿还负债后剩余的所有资产，以及当时可能未偿还的任何优先股的任何清算优惠 。我们的普通股没有优先权、转换权或其他认购权、赎回或偿债基金条款。
优先股
我们的董事会 有权在一个或多个系列中发行多达500万股优先股，而无需股东采取进一步行动。我们的董事会可以指定优先股 股的权利、偏好、特权和限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权、偿债基金条款以及构成任何系列的股票数量或任何系列的名称。优先股的发行可能 产生限制我们普通股的分红、稀释普通股的投票权、损害普通股的清算权或延迟或阻止控制权变更的影响。发行优先股 的能力可能会延迟或阻碍控制权的变化。
反收购条款
特拉华州法律、我们的公司注册证书和章程的某些条款可能会延迟、推迟或阻止 另一方获得我们的控制权。
特拉华州法
我们受《特拉华州通用公司法》第203条的约束，该条对收购 特拉华州上市公司进行了规定，但有一些例外情况。一般而言，第203条禁止我们在该人成为 利益股东之日起三年内与该股东进行业务合并，除非：
| • | 我们的董事会批准了该人在获得该身份之前成为 股东的业务合并或交易； |
| • | 交易完成后，该人成为权益股东， 在交易开始时拥有至少 85% 的已发行有表决权的股票，但不包括董事兼高级职员拥有并根据员工股票计划发行的股票，根据员工股票计划，员工参与者 无权保密地决定受该计划约束的股票是否将在要约或交易所要约中投标；或 |
9
| • | 在该人成为有兴趣的股东之日或之后，我们的董事会批准了 业务合并，而除利益股东以外的股东在年度或特别股东大会上以至少 66% 的非利益股东 拥有的已发行股票的赞成票批准了交易。 |
第 203 节定义了业务合并，包括：
| • | 涉及我们和利益相关股东的任何合并或合并； |
| • | 涉及我们 10% 或以上 资产的利害关系股东的任何出售、转让、质押或其他处置； |
| • | 一般而言，任何导致我们向感兴趣的 股东发行或转让任何股票的交易； |
| • | 任何涉及我们的交易，其效果是增加 利益相关股东拥有的我们股票的比例份额；以及 |
| • | 利益相关股东收到由我们或通过我们提供的任何贷款、预付款、担保、质押或其他 财务利益的收益。 |
一般而言，第203条将感兴趣的 股东定义为任何与关联公司和关联公司一起拥有公司 有表决权股票或在确定相关股东身份之前的三年内确实拥有公司 有表决权股票的15％或以上的人。
公司注册证书和章程条款
我们的公司注册证书和章程规定：
| • | 除非根据我们的章程，在 召集的年度或特别股东大会上，否则股东不得采取任何行动，并且股东不得在获得书面同意的情况下采取行动； |
| • | 我们董事会被明确授权制定、修改或废除我们的章程； |
| • | 股东特别会议只有在拥有代表当时有权就该事项或拟提交 次特别会议的事项进行表决的当时已发行股本的15％或以上的股份的人的书面要求下，或根据公司注册证书和章程的规定召集股东的书面要求召开股东特别会议； |
| • | 股东不得填补董事会的空缺； |
| • | 我们的董事会有权在未经股东批准的情况下发行优先股； |
| • | 股东必须遵守事先通知程序才能在股东大会上提交提案或提名董事以供考虑 ； |
| • | 股东不得在董事选举中累积选票；以及 |
| • | 我们将赔偿高级管理人员和董事因向我们提供的服务（可能包括与收购辩护措施相关的服务）而可能因调查和 法律诉讼而蒙受的损失。 |
论坛选择条款
根据我们的章程， 除非我们以书面形式选择或同意选择替代论坛：(a) 在法律允许的最大范围内， 在法律允许的最大范围内， 应是提出任何公司内部索赔（定义见我们的章程）的唯一专属论坛，
10
特拉华州大法官法院（或者，如果大法官没有管辖权，则位于特拉华州内的另一个州法院或联邦法院）和 (b) 在法律允许的最大范围内， 主张经修订的1933年《证券法》（《证券法》）引起的诉讼理由的任何投诉的唯一专属法院应为联邦地方法院美国 美利坚合众国。法院选择条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提出的索赔。
11
其他证券的描述
我们将在适用的招股说明书补充文件中说明根据本招股说明书可能提供的任何优先股、认股权证、存托股、购买 合同、担保或单位。
12
分配计划
本招股说明书提供的证券可以由我们出售，也可以由卖出的证券持有人出售：
| • | 通过代理； |
| • | 向承销商或通过承销商； |
| • | 通过经纪交易商（作为代理人或委托人）； |
| • | 由我们或证券持有人通过特定的竞标或拍卖流程直接向买家出售证券，或者 |
| • | 通过任何此类销售方式的组合；以及 |
| • | 通过招股说明书补充文件中描述的任何其他方法。 |
证券的分配可能会不时通过一项或多项交易进行，包括大宗交易和纽约证券交易所或任何其他可能交易证券的有组织市场上的交易 。证券可以以一个或多个固定价格出售，价格可能会发生变化，也可以按销售时的市场价格、与 现行市场价格相关的价格或协议价格出售。代理人、承销商或经纪交易商可能因发行和出售证券而获得报酬。该补偿可以采用折扣、优惠或佣金的形式， 从我们或证券购买者那里获得。参与证券分销的交易商和代理商可被视为承销商，他们在转售证券时获得的补偿可能被视为 承保折扣。如果此类交易商或代理人被视为承销商，则他们可能要承担1933年《证券法》规定的法定责任。
代理人可以不时征求购买证券的要约。如果需要，我们将在适用的招股说明书补充文件 中列出参与证券发行或出售的任何代理人，并列出应支付给代理人的任何补偿。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则任何代理人都将在其 任命期间尽最大努力采取行动。根据《证券法》中该术语的定义，任何出售本招股说明书所涵盖证券的代理人均可被视为该证券的承销商。
如果将承销商用于出售，则承销商将为自己的账户收购证券，并可能不时通过一次或多笔交易（包括议价交易），以固定的公开发行价格或销售时确定的不同价格，或根据延迟交割合同或其他合同承诺进行转售。 可以通过由一个或多个管理承销商代表的承销集团向公众发行，也可以直接由一家或多家担任承销商的公司向公众发行。如果使用承销商或承销商出售证券，则在达成销售协议时，将与承销商签订 承销协议。适用的招股说明书补充文件将列出与特定承销证券发行有关的任何一个或多个管理承销商以及任何其他 承销商或承销商，并将规定交易条款，包括承销商和交易商的薪酬以及公开发行价格（如果适用）。承销商将使用 招股说明书和适用的招股说明书补充文件来转售证券。
如果交易商被用于 出售证券，则我们、卖出证券持有人或承销商将作为委托人将证券出售给交易商。然后，交易商可以以不同的价格向公众转售证券，价格将由交易商在 转售时确定。在需要的范围内，我们将在招股说明书中补充交易商的名称和交易条款。
我们或卖出证券持有人可以直接征求购买证券的报价，我们或卖出证券持有人可以直接向机构投资者或其他人出售 证券。在证券的转售方面，这些人可能被视为证券法所指的承销商。在必要范围内，招股说明书补充文件将 描述任何此类销售的条款，包括任何竞标或拍卖过程的条款（如果使用）。
13
我们可能会与代理人、承销商或交易商签订协议，这些协议可能规定我们对特定负债（包括根据《证券法》产生的负债）进行 赔偿，或者由我们对他们可能需要支付的此类负债的款项进行分担。如果需要，适用的招股说明书 补充文件将描述此类赔偿或缴款的条款和条件。在正常业务过程中，一些代理商、承销商或经销商或其关联公司可能是我们或我们 子公司的客户、与我们的 子公司进行交易或为其提供服务。
根据某些州的证券法，本招股说明书提供的证券 只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售。
任何参与分配根据包括本招股说明书在内的注册声明注册的普通股 股的人都必须遵守1934年《证券交易法》（《交易法》）的适用条款，以及适用的美国证券交易委员会规则和条例，包括 ，除其他外，M条例可能会限制任何此类人购买和出售我们的普通股的时间。此外，M条例可能会限制任何参与我们普通股分销的人参与 我们的普通股做市活动的能力。这些限制可能会影响我们普通股的适销性以及任何个人或实体参与普通股做市活动的能力。
根据《交易法》M条的规定，参与发行的某些人可以进行超额配股、稳定交易、空头回补交易和罚款 出价，以稳定、维持或以其他方式影响已发行证券的价格。如果发生任何此类活动，将在适用的招股说明书补充文件中对其进行描述。
14
出售证券持有人
有关出售证券持有人的信息（如适用）将在招股说明书补充文件、生效后的修正案中列出，或在我们根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的以提及方式纳入的文件中 中列出。
15
法律事务
就未来证券的特定发行而言，如果适用的招股说明书补充文件中有规定，则这些证券的有效性 将由Gibson、Dunn & Crutcher LLP转交给我们，对于任何承销商或代理人，则由适用的招股说明书补充文件中指定的律师移交。
专家们
独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计了截至2023年1月31日财年 10-K表年度报告中包含的截至2023年1月31日财年的合并财务报表，以及截至2023年1月31日我们对财务报告的内部控制的有效性，这些报告 以引用方式纳入本招股说明书和注册声明的其他地方。我们的财务报表是根据安永会计师事务所的报告以引用方式纳入的，这些报告是根据安永会计师事务所作为会计和审计专家 的授权提供的。
16
在这里你可以找到更多信息
我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告以及其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含 份报告、代理和信息声明，以及有关像我们这样以电子方式向美国证券交易委员会提交的注册人的其他信息。该网站的地址是 www.sec.gov。我们的互联网地址是 www.salesforce.com，我们的投资者关系 网站位于 www.investor.salesforce.com。在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交此类材料或将其提供给美国证券交易委员会后，我们在投资者关系网站上或通过我们的投资者关系网站免费提供10-K表的年度报告、10-Q表的季度报告、8-K表的当前报告、委托书以及对根据交易法第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交或提交的报告的修正案。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中提供的任何互联网地址仅供参考，不应成为 超链接。此外，我们网站上或通过我们的网站获得的信息不是本招股说明书或任何招股说明书补充文件的一部分，也未被纳入本招股说明书或任何招股说明书补充文件中，也未被视为以引用方式纳入其中。
以引用方式纳入某些文件
美国证券交易委员会允许我们以引用方式将我们向其提交的信息纳入本招股说明书中，这意味着我们可以 通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代 这些信息。我们以引用方式纳入了自本注册声明发布之日起直至 本招股说明书下的任何发行结束之后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件：
1。我们于2023年3月8日向美国证券交易委员会提交的截至2023年1月31日财政年度的 10-K表年度报告；
2。根据我们于2023年4月27日向 美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托书，特别以提及方式纳入截至2023年1月31日的 财年10-K表年度报告中的信息；
3。我们截至2023年4月30日、2023年7月31日和2023年10月31日的季度的10-Q表季度报告分别于2023年6月 1日、2023年8月 31日和2023年11月29日向美国证券交易委员会提交；
4。我们于 2023 年 6 月 12 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表的最新报告；以及
5。对普通股 的描述包含在我们于2004年6月21日向美国证券交易委员会提交的8-A表注册声明中（美国证券交易委员会文件编号 001-32224），由我们于2023年3月8日提交的截至2023年1月31日财年的 10-K表年度报告附录4.8更新，以及为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。
我们仅将上述 附表14A的最终委托书的某些部分纳入2023年年度股东大会最终委托书的某些部分，并且没有以提及方式（i）将根据第2.02或7.01项提供的任何信息（或在第9.01项下提供的或作为附录包含的相应信息）纳入过去或未来的任何表格8-K或（ii）任何S-D表格，无论哪种情况，我们都可能提交或提供这些信息与美国证券交易委员会，除非该最新报告、此类表格或特定的 招股说明书中另有规定补充。
本招股说明书是根据1933年《证券法》向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。本招股说明书不包含注册声明中列出的所有信息。您应该阅读注册声明，了解有关Salesforce和我们的普通股的更多信息。
17
以引用方式纳入的文件可免费向我们索取，不包括所有 份展品，除非文件中特别以引用方式纳入其中。您可以通过以下地址写信给我们或拨打下面列出的电话号码来获取本招股说明书中以引用方式纳入的文件：
Salesforce, Inc.
Salesforce 大厦
米申街 415 号，三楼
加利福尼亚州旧金山 94105
(415) 901-7000
收件人：公司秘书
您 应仅依赖本招股说明书或任何招股说明书补充文件中以引用方式纳入或提供的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。除这些文件首页上的日期外，您不应假设 本招股说明书或任何招股说明书补充文件中的信息在任何日期都是准确的。
18
第二部分
招股说明书中不需要的信息
项目 14。发行和分发的其他费用。
以下是发行和分配 注册证券的估计费用报表，但承保折扣、佣金和转让税除外，将由注册人支付。以下估算费用表用于证明发行费用，并不代表根据本注册声明可能注册或分配的证券总额的估计， ，因为该金额目前尚不清楚。
| 美国证券交易委员会注册费 |
* | |||
| FINRA 费用 |
(1) | |||
| 法律费用和开支 |
(1) | |||
| 州证券法规定的费用和资格开支（包括律师费） |
(1) | |||
| 会计费用和开支 |
(1) | |||
| 印刷费 |
(1) | |||
| 评级机构费用 |
(1) | |||
| 受托人费用和开支 |
(1) | |||
| 杂项 |
(1) | |||
|
|
|
|||
| 总计 |
(1) |
| * | 根据经修订的1933年《证券法》（《证券 法》）第456（b）和457（r）条，注册人将推迟支付本招股说明书所发行证券的注册费。 |
| (1) | 这些费用是根据发行的证券和发行数量计算的，因此目前无法估算 。 |
项目 15。对董事和高级职员的赔偿。
《特拉华州通用公司法》第102（b）条授权公司在其公司注册证书中规定，公司 董事不因违反或涉嫌违反董事谨慎义务而对公司或其股东承担金钱损失的个人责任。尽管该法规没有改变董事 的谨慎责任，但它允许公司将可用的救济限制在禁令或撤销等公平补救措施上。该法规不影响董事对非善意或涉及 故意不当行为或明知违法、非法支付股息或股票赎回或回购的行为或不作为的忠诚义务或责任，或董事从中获得不正当个人利益的任何交易。在法规允许的范围内，公司 在其重述的公司注册证书中采用了条款，在特拉华州法律允许的最大范围内，取消了其董事因违规行为或 涉嫌违反谨慎义务而对公司及其股东承担的金钱损害的个人责任。
特拉华州《通用公司法》第145条允许对公司的高级职员、董事、雇员和代理人进行 赔偿。经修订和重述的公司章程规定，在特拉华州法律允许的最大范围内，向其董事、高级职员、员工和代理人提供赔偿， 包括根据特拉华州法律本来可以自由决定赔偿的情况。公司经修订和重述的章程还授权公司与其董事和 高级职员签订赔偿协议，并要求公司在合理的范围内代表任何被要求或允许进行赔偿的人购买保险。公司已与其董事及其执行官签订协议， 要求公司在特拉华州法律允许的最大范围内向这些人赔偿在 中因以下原因可能成为当事方的任何诉讼（无论是实际诉讼还是威胁诉讼）中实际和合理产生的费用、判决、罚款、和解和其他金额（包括衍生诉讼费用）
II-1
该人是或曾经是公司或其任何关联企业的董事或执行官这一事实。赔偿协议还规定了某些程序， 将在根据该协议提出赔偿索赔时适用。公司打算将来与任何新的董事和执行官签订赔偿协议。
特拉华州《通用公司法》第145条规定的赔偿条款足够宽泛，足以在某些情况下补偿 此类个人在《证券法》下产生的责任（包括报销所产生的费用）。
项目 16。展品。
参见随附的附录 索引，并以引用方式纳入。
项目 17。承诺。
(a) 下列签名的注册人特此承诺：
(1) 在报价或销售的任何时期内，对本注册声明提交生效后的修正案：
(i) 包括1933年《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；
(ii) 在招股说明书中反映在注册声明（或 最新生效后的修正案）生效之日后出现的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表注册声明中规定的信息的根本变化。尽管有上述规定，但是 证券发行量的任何增加或减少（如果发行证券的美元总价值不超过注册证券的美元总价值）以及与估计的最大发行区间低端或高端的任何偏差，都可能反映在根据规则424（b）向委员会提交的招股说明书的形式中，前提是交易量和价格的变化总体变化不超过20％ 注册费计算表 中规定的最高总发行价格有效的注册声明；
(iii) 包括先前未在注册声明中披露的与 分配计划有关的任何重要信息或注册声明中对此类信息的任何重大更改；
但是, 前提是,如果注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条向委员会提交或提供的报告中包含的信息包含在 注册声明中以提及方式纳入注册 声明中，或包含在根据规则4提交的招股说明书中，则第 (i)、(ii) 和 (iii) 款不适用 24 (b) 这是注册声明的一部分。
(2) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，生效后的每一项此类修正案均应被视为与该法所发行的证券有关的新注册声明，而在 当时发行此类证券应被视为首次发行 善意为此提供。
(3) 通过 生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。
(4) 为了确定根据1933年《证券法》对任何买方的责任 的目的：
(A) 自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起， 注册人根据第424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书均应被视为注册声明的一部分；以及
II-2
(B) 根据第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条的规定，每份招股说明书必须作为注册声明的一部分提交，该声明涉及根据第415 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 条提出的发行 1933 年《证券法》应被视为注册声明的一部分并包含在该类招股说明书生效后首次使用之日或所述发行中第一份证券销售合同的日期，以较早者为准 在招股说明书中。根据第430B条的规定，出于发行人和当时是承销商的任何人的责任考虑，该日期应被视为与招股说明书相关的注册声明 中与证券有关的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为首次发行 善意为此提供。 但是，提供了，对于销售合同时间在该生效日期之前的 购买者，在作为注册声明一部分的注册 声明或招股说明书中，或者在注册声明或招股说明书中以提及方式纳入或视为纳入注册声明一部分的文件中作出的任何陈述，都不会取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的任何声明；或在该生效日期之前 立即在任何此类文件中作出。
(5) 为了确定注册人根据1933年《证券法》对首次分配证券时的 任何买方应承担的责任，下列签署的注册人承诺，在根据本注册声明对下列签名的注册人进行证券的首次发行中，无论使用何种承销方法 向买方出售证券，前提是证券是通过手段向买方发行或出售证券的在以下任何通信中，下列签名的注册人将是该通信的卖家买方并将被视为向该买方提供或 出售此类证券：
(i) 下列签署人的注册人 根据第 424 条必须提交的与发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书；
(ii) 由下述签署的注册人编写或代表其编写或由下述签署的注册人使用或提及的与 发行有关的任何免费书面招股说明书；
(iii) 与本次发行有关的任何其他自由书面招股说明书中包含由下述签署的注册人或其代表提供的有关 注册人或其证券的重要信息的部分；以及
(iv) 任何其他 通信，即下列签署的注册人向买方提出的要约中的要约。
(b) 下列签名的注册人特此 承诺，为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每次根据1934年《证券交易法》第13（a）条或第15（d）条提交注册人年度报告（以及 适用的情况下，每次根据1934年《证券交易法》第15（d）条提交员工福利计划年度报告），即以提及方式纳入注册声明应被视为与所发行证券有关的新注册 声明其中，当时此类证券的发行应被视为首次发行 善意为此提供。
(c) 如果根据上述条款或其他规定允许向注册人的董事、高级职员和 控制人提供1933年《证券法》所产生的责任的赔偿，则注册人被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反 法案所规定的公共政策，因此无法执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就正在注册的证券提出赔偿要求（注册人向注册人的董事、高级管理人员或控股人支付的 成功辩护任何诉讼、诉讼或诉讼中产生或支付的费用除外），则注册人将提出赔偿要求，除非其律师认为此事已经 通过控制性先例解决，将问题提交具有适当管辖权的法院审理它的赔偿违反了该法所规定的公共政策，将由对此类问题的最终裁决管辖。
II-3
展览索引
| 展览 |
已提供 在此附上 |
以引用方式纳入 | ||||||||||||||||||||
| 展品描述 |
表单 | 秒 文件编号 |
展览 | 申报日期 | ||||||||||||||||||
| 4.1 | 普通股证书样本 | 10-Q | 001-32224 | 4.1 | 6/1/2022 | |||||||||||||||||
| 4.2 | 2018年4月11日，公司与作为受托人的美国银行全国协会签订的契约 | 8-K | 001-32224 | 4.1 | 4/11/2018 | |||||||||||||||||
| 4.3 | 普通股的描述 | 10-K | 001-32224 | 4.8 | 3/8/2023 | |||||||||||||||||
| 5.1 | Gibson、Dunn & Crutcher LLP 的观点 | X | ||||||||||||||||||||
| 23.1 | 独立注册会计师事务所的同意 | X | ||||||||||||||||||||
| 23.2 | Gibson、Dunn & Crutcher 的同意（包含在附录 5.1 中） | X | ||||||||||||||||||||
| 24.1 | 委托书（包含在此签名页上） | X | ||||||||||||||||||||
| 25.1 | 美国银行全国协会作为契约形式受托人的资格声明 | X | ||||||||||||||||||||
| 107 | 申请费表 | X | ||||||||||||||||||||
II-4
签名
根据《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信自己符合 在表格S-3上提交申请的所有要求，并已正式促成本注册声明由下述签署人（经正式授权）于此 30 日在加利福尼亚州旧金山市代表其签署第四2023 年 11 月的那一天。
| Salesforce, Inc. | ||
| 来自： | /s/ 艾米·韦弗 | |
| 艾米·韦弗 | ||
| 总统和 首席财务官 （首席财务官） | ||
| Salesforce, Inc. | ||
| 来自： | /s/Sundeep Reddy | |
| SundeepRedy | ||
| 执行副总裁和 首席会计官 （首席会计官） | ||
II-5
委托书
根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由以下人员以 身份签署，如下所示。注册人的每位董事和/或高级管理人员（签名见下文）特此任命马克·贝尼奥夫、艾米·韦弗、桑迪普·雷迪和萨巴斯蒂安·奈尔斯，并分别任命他们各自为他或她 事实上的律师在S-3表格上填写本注册声明并提交给证券交易委员会，并签署 注明日期并提交本注册声明的所有修正案和生效后的修正案，无论哪种情况，均代表他或她，以他们或其中任何一方可能批准的表格填写下文所述的任何和所有身份， 事实上的律师以及代理人及其每个人都有充分的权力和权力去做和执行 所必需和必需的每一项行为和事情，以期此类注册声明或注册声明应符合经修订的1933年《证券法》以及根据该法通过或发布的适用规则和条例，尽其所能或可能亲自做的所有意图和 目的，并总体上遵守所有这些目的代表他们以高级管理人员和董事的身份行事，使注册人能够遵守1933年《证券法》的规定，以及证券交易委员会的所有 要求。
根据1933年《证券法》的要求，本注册 声明已由以下人员以指定身份和日期在下文签署。
| 签名 |
标题 |
日期 | ||
| /s/Marc Benioff 马克·贝尼奥夫 |
董事会主席、首席执行官兼联合创始人（首席执行官） | 2023年11月30日 | ||
| /s/ 艾米·韦弗 艾米·韦弗 |
总裁兼首席财务官（首席财务官） | 2023年11月30日 | ||
| /s/Sundeep Reddy SundeepRedy |
执行副总裁兼首席会计官（首席会计官） | 2023年11月30日 | ||
| /s/劳拉·阿尔伯 劳拉·阿尔伯 |
导演 | 2023年11月30日 | ||
| //Craig Conway 克雷格康威 |
导演 | 2023年11月30日 | ||
| /s/阿诺德·唐纳德 阿诺德·唐纳德 |
导演 | 2023年11月30日 | ||
| /s/帕克·哈里斯 帕克·哈里斯 |
董事、联合创始人兼首席技术官 | 2023年11月30日 | ||
| /s/Neelie Kroes Neelie Kroes |
导演 | 2023年11月30日 | ||
| /s/Sachin Mehra 萨钦·梅赫拉 |
导演 | 2023年11月30日 | ||
II-6
| 签名 |
标题 |
日期 | ||
| /s/Mason Morfit 梅森·莫菲特 |
导演 | 2023年11月30日 | ||
| /s/ 奥斯卡·穆诺兹 奥斯卡·穆诺兹 |
导演 | 2023年11月30日 | ||
| /s/ John V. Roos John V. Roos |
导演 | 2023年11月30日 | ||
| /s/ 罗宾·华盛顿 罗宾华盛顿 |
导演 | 2023年11月30日 | ||
| /s/Maynard Webb 梅纳德·韦伯 |
导演 | 2023年11月30日 | ||
| /s/ Susan Wojcicki 苏珊·沃西基 |
导演 | 2023年11月30日 | ||
II-7