特劳特曼·佩珀·汉密尔顿·桑德斯有限责任公司联合信托大楼，格兰特街501号，300号套房
宾夕法尼亚州匹兹堡，邮编：15219-4429
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附件 5
特劳特曼·佩珀·汉密尔顿·桑德斯有限责任公司联合信托大楼，格兰特街501号，300号套房
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2023年11月9日
Ensysce 生物科学公司
艾芬豪大道7946号，201号套房
加利福尼亚州拉霍亚，92037
| 回复： | 表格S-1上的注册声明 |
女士们、先生们：
我们 为特拉华州的Ensysce生物科学公司(“本公司”)担任法律顾问，涉及提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册说明书(“注册说明书”) ，包括2023年11月9日的注册说明书(“招股说明书”)中包含的相关招股说明书，与根据经修订的1933年证券法(“该法案”)进行注册有关， (A)普通股的发行，公司每股面值0.0001美元(“普通股”)，用于转换有担保的可转换票据以及行使公司发行和将发行的认股权证，以及(B)转售由公司某些股东持有的公司发行的普通股，具体如下：
| (i) | 发行最多2,412,862股普通股，在转换公司已发行和将发行的有担保可转换8%原始发行贴现本票(“票据”)的本金总额1,836,000美元时发行或可能发行的普通股，加上应计和未支付的利息，基于实施某些潜在的反稀释调整后的每股1.5675美元的转换价格(该等根据该等票据可发行的股份称为“票据股份”)； 及 | |
| (Ii) | 发行最多3,767,091股普通股(“认股权证”，连同票据股份，“投资者股份”)普通股 公司将发行或可能发行的若干现有认股权证及认股权证的持有人(在实施若干潜在的反摊薄调整后)购买普通股(“认股权证”)。 |
本意见是根据S-1表格第16项和S-K条例第601(B)(5)(I)项的要求提出的。
就我们以下所表达的意见而言，我们已审阅(I)注册声明、(Ii)本公司第三份经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的公司章程的正本或副本(经核证或以其他方式确认)，每一份均经修订及/或重述，(Iii)由本公司及其中所指名的投资者于2023年10月23日订立的证券购买协议(“证券购买协议”)，以及(Iv)就下文所表达的意见而言，我们 认为适当的其他文书和文件。
| Ensysce Biosciences，Inc. 2023年11月9日第2页 | |
在陈述下列意见时，我们假定(I)提交给我们的所有文件作为原件的真实性，(Ii)所有作为认证、复印件或电子副本提交的文件的正本及其真实性，(Iii)自然人的法律行为能力，(Iv)我们未见证的签名的真实性，包括电子签名，(V)除公司以外的各方对所有文件的适当授权、签署和交付，以及有效性。具有约束力的效力及其可执行性，以及(Vi)信息的真实性、准确性和完整性， 我们审查的记录、文件、文书和证书中包含的陈述和保证。
关于投资者股份，吾等并不认为，尽管本公司目前保留了 股普通股，但未来发行本公司证券及/或对 公司已发行证券作出反摊薄调整，可能会导致转换票据或行使认股权证后可发行的普通股数量超过当时仍获授权但未发行的数量。此外，我们假设票据的换股价格及认股权证的行权价格不会调整至低于普通股每股面值的数额。
作为事实事项，我们依赖本公司提供给我们的文件、本公司高级管理人员和代表的证书和其他可比文件、与本公司管理层讨论时向我们发表的声明以及公职人员的证书 ，而没有对其准确性进行独立核实。
我们 在此对特拉华州公司法发表意见，我们不对任何其他法律发表意见。 我们不对任何其他司法管辖区的法律或(在特拉华州)任何其他法律的适用性或其影响发表意见，也不对任何州的市政法或任何地方机构的法律(包括“蓝天”或其他州证券法)的事项发表意见。关于我们对构成公司有效和具有约束力的义务的投资者股份的意见 ：
| (i) | 我们的意见受且可能受限于(A)适用的破产、重组、资不抵债、暂停、欺诈性转让、债务人和债权人、 和与债权人权利一般有关或影响的类似法律，以及(B)衡平法的一般原则(包括但不限于重要性、合理性、诚信和公平交易的概念)，无论是否在衡平法或法律程序中考虑 。 | |
| (Ii) | 我们的意见受以下限制：具体履行、禁制令或其他衡平法补救措施的可用性取决于提出请求的法院的自由裁量权 。 |
| Ensysce生物科学公司 2023年11月9日第3页 |
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| (Iii) | 我们对投资者股份的任何条款不发表任何意见。[或相关票据及认股权证]规定：(A)规定违约金、买入性损害赔偿、 罚款、预付款或全额付款或其他经济补救措施，只要这些规定可能构成非法惩罚，(B)涉及对索赔、抗辩、法律或通知授予的权利或通知、听证机会、证据要求、诉讼时效、陪审团审判或程序性权利的预先放弃，(C)限制非书面修改和放弃， (D)规定在违反法律或公共政策的情况下支付法律和其他专业费用，(E)与排他性、选择权或权利或补救措施的积累有关，(F)授权或确认最终或酌情决定， 或(G)规定，在协议交换的重要部分被确定为无效和不可强制执行的范围内，附注和认股权证的条款是可分的。 | |
| (Iv) | 对于内华达州以外的州法院或美国联邦法院是否会 使附注和认股权证中规定的内华达州法律的选择生效，我们 不发表任何意见。我们也不会就是否遵守任何联邦证券法 发表意见。 | |
| (v) | 吾等并无就本公司是否会根据纳斯达克证券市场上市规则第5635条(“第5635条”) 取得本公司股东的批准而发表意见，该等批准尚未取得，但根据证券购买协议是必须的。规则 5635涵盖涉及公司出售、发行或潜在发行普通股(或可转换为普通股或可行使普通股的证券)的某些交易，这些交易单独或连同公司高管、董事或大股东的销售，相当于普通股的20%或更多，或发行前已发行投票权的20%或更多(“20% 发行”)。在某些情况下，规则5635禁止公司发行投资者股票，构成20%的发行 ，直到获得股东批准。 |
在前述基础上并以此为依据，在符合本文所述的限制、限制、假设、例外和其他事项的前提下，我们认为：
| 投资者股份已获正式授权，在根据适用的票据及认股权证条款(包括根据尚未获得批准的 规则5635获得本公司股东批准)转换票据及行使认股权证时发行及支付时，将获有效发行、足额支付及不可评估； |
我们 的意见是截至本协议的日期，我们没有责任就本协议日期后发生的事件和情况或与随后引起我们注意的先前事件有关的事实更新本意见，我们否认向 通知您任何法律变更的任何承诺。
吾等 特此同意将本意见书作为注册声明附件5提交，并同意在注册声明及构成注册声明一部分的招股章程及其任何副刊的“法律事宜”标题下使用本公司的名称。在给予此同意时，我们并不因此而承认我们属于该法案第7节或根据该法案颁布的美国证券交易委员会规则和条例所要求获得同意的人的类别。
| 非常 真正的您， | |
| /s/ Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP | |
| Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP |