附录 4.1
贷款文件的综合修订
本贷款文件综合修正案(“修正案”)自2023年10月31日(“修正案生效日期”)起由根据缅因州法律组建的银行公司东北银行(“贷款人”)与弗吉尼亚州光缆公司(“借款人”)签订。
目击者:
鉴于,特此提及借款人与贷款人之间的某些贷款安排(“贷款安排”),其证据是:(i)截至2016年4月26日的定期贷款A票据,其原始本金不超过1,816,609.09美元,由借款人根据贷款人的前身北卡罗来纳银行的命令(“附注A”)支付,以及(ii)某些定期贷款 B 截至2016年4月26日的票据,原始本金不超过5,271,410.83美元,由借款人根据贷款人的前身北卡罗来纳银行的订单支付利息(可能会不时修改 “附注B”,连同附注A,即 “附注 A”,“附注”);
鉴于,票据由 (i) 2008年5月30日作为文书 #200807565 在弗吉尼亚州罗阿诺克县巡回法院书记官办公室记录的某些信托契约作为担保,该契约由借款人授予,经更正后的信托契约于2008年6月4日更正并于2008年6月4日记录在书记员办公室,前述为文书 #200807923,经修改信贷额度后进行了修改信托契约日期为2016年4月26日,于2016年4月27日记录为201603786号文书,并经信贷额度第二次修改修改信托契约日期为2018年5月2日,于2018年5月3日记录为文书 #201804078(经修改后,即 “弗吉尼亚信托契约”),以及(ii)借款人的前身Superior Modular Products Incorports Incorporated授予的某些信托契约、担保协议和固定资产备案,该利息记录在北卡罗来纳州本科姆县契约书第4570页,第969页,经更正和修订根据 2008 年 5 月 30 日更正后的信托契约、担保协议和固定资产申报,记录在《契约书》第 4573 页第 1676 页中,如下所示经记录在契约簿5419页第1087页的信托契约、担保协议以及租金和租赁转让的修改后进行了修改,并经截至2018年5月2日的《信托契约、担保协议和租赁与租金转让的第二次修改》进行了修改,并于2018年5月4日记录在第5661卷第948页(经修改后,即 “北卡罗来纳州信托契约”);
鉴于,贷款人目前在托管中持有借款人的保险收益,金额为1,517,884.63美元(“保险收益”);
鉴于借款人已要求修改贷款文件的某些条款(定义见本修正案第1节),贷款人已同意,详见下文;
鉴于,随着本修正案的生效,各方都希望获得可观的直接和/或间接收益,并同意重申其作为缔约方的贷款文件规定的义务;以及
鉴于根据此类要求,贷款人已同意按照本修正案的规定修改和修改贷款文件。
因此,现在,为了获得良好和有价值的对价,特此确认已收到这些报价和充足性,借款人和贷款人同意如下:
1. |
明确的条款;贷款文件。此处使用但未定义的大写术语应具有贷款文件中赋予此类术语的含义。尽管本协议或贷款文件中有任何相反的规定,但根据借款人与贷款人的前任利息签订的某些信函协议(“信函协议”)的条款(i)票据的抵押品仅由不动产和固定资产组成,贷款人对借款人的任何个人财产没有留置权或担保权益,如信函协议中具体描述的那样;(ii)费用由借款人承担,任何与在适用土地记录中提交的票据相关的 UCC-1 融资报表均应(如果此前未做过)进行修改,以反映此类抵押品仅由固定资产组成,任何集中提交的融资报表(如果之前未这样做)均应终止,并且(iii)借款人和贷款人特此承认并同意,在信函协议生效后,唯一剩下的贷款文件是以下文件:附注A、附注B、弗吉尼亚信托契约和北卡罗来纳州信托契约(统称 “贷款文件”)为在 “信函协议” 中有更具体的描述.为避免疑问,借款人与北卡罗来纳银行(Pinnacle Bank的前身)之间于2016年4月26日签订的信贷协议,经不时修订或修改,已按照信函协议的规定终止,而借款人与北卡罗来纳银行之间于2016年4月26日签订的担保协议在信函协议中未生效。 |
2. |
贷款付款。尽管本文有任何相反的规定,但借款人无需在修正案生效日期和贷款人使用保险收益之日之间根据附注A支付任何贷款(如果到期)。 |
3. |
保险收益的应用。借款人和贷款人特此同意,在执行本协议后,贷款人应使用保险收益来 (i) 首先还清附录A所附的还款额(“票据A还清”),以及(ii)将剩余的保险收益用于减少票据B的本金余额。截至2023年10月31日,票据A的当前本金为760,363.23美元。截至2023年10月31日,票据B的当前本金为3,430,141.98美元。截至本文发布之日,根据任何贷款文件,唯一未偿还的期票是附注A和附注B。 |
4. |
北卡罗来纳州信托契约发布; 贷款文件.在贷款人处理附注A还款后,但无论如何不得迟于本文发布之日后的十五(15)天,贷款人特此同意提交北卡罗来纳州信托契约以及记录在适用土地记录上或集中在北卡罗来纳州存档的任何UCC融资报表或其他相关文件的公告。借款人特此承认并同意,弗吉尼亚信托契约将保持有效,并将继续担保《贷款安排》下到期的所有款项。 |
5. |
修正案。在满足本文规定的条件的前提下,除非下文另有说明,否则特此对附注B的条款进行如下修订,这些条件自修正案生效之日起生效: |
a. |
现在,票据B的到期日为2026年5月5日(或者,在适用的通知和补救期以及票据B允许的其他期限之后,贷款人加速发行票据B之后的较早日期),届时票据B和贷款文件下的所有未偿还款项均应全额到期支付。 |
b. |
自2023年10月5日起,票据B的累计利率应等于最优惠利率(定义见下文),并在第五(5)个月进行调整第四) 每个日历月的某一天,视最优惠利率的变化而定,但前提是年利率不得低于百分之八点半(8.50%)。利息应根据不时未偿还的本金余额总额计算,根据每年360天乘以实际过去的天数。“最优惠利率” 是指在《华尔街日报》或其任何后续出版物的货币利率栏目中不时宣布为当时有效的 “最优惠利率” 的利率;前提是,如果贷款人确定的任何原因该利率不可用,则 “最优惠利率” 应指与《华尔街日报》(由贷款人确定)公布的期限最接近的等值利率,或者如果没有相应的利率《华尔街日报》,由另一家具有全国知名度的金融出版物撰写(由以下人员决定贷款人)。如果确定最优惠利率低于零%(0.0%),则就票据B而言,最优惠利率应被视为零%(0.0%)。 |
c. |
从 2023 年 11 月 5 日开始,也就是 5 月 5 日第四)此后的每个月,借款人应按月向贷款人支付本金(由贷款人使用扣除保险收益后票据B的未付本金余额和二百四十(240)个月的摊还时间表计算),并按贷款人发票支付应计拖欠的利息。票据B的未付本金余额以及所有应计和未付利息,以及任何费用、滞纳金、费用和律师费和成本,应在票据B到期时(或贷款人加速发行票据B的较早日期)全额到期支付,恕不另行通知或宽限期;但是,任何贷款文件中规定的任何通知、补救措施和/或宽限期仍应在规定的范围内适用在贷款文件中。 |
d. |
票据B可以在票据B到期之前随时全额预付,无论是自愿的还是非自愿的,但是,任何此类本金的支付均应遵守预付款时应支付给贷款人的最低利息(“最低利息”)。最低利息应等于截至修正生效日(但在使用保险收益之后)票据B的未偿本金余额二十四(24)个月的利息减去从修正生效日到预付款之日向贷款人支付的利息金额。借款人同意并承认,该最低利息是为了讨价还价,而不是罚款,不得免除。 |
6. |
陈述和保证。借款人特此向贷款人陈述、担保和承诺: |
a. |
截至发布之日,贷款文件中包含的陈述和保证在所有重大方面均是真实和正确的,截至修正生效之日,这些陈述和保证是真实和正确的; |
b. |
执行本修正案不存在或不会导致贷款文件下的违约或违约事件; |
c. |
借款人拥有执行、履行和履行本修正案规定的义务的所有必要权力和权限。本修正案的执行、交付和履行不违反任何适用法律; |
d. |
本修正案已由借款人正式执行和交付,构成借款人的法律、有效和具有约束力的义务,可根据其条款对借款人强制执行; |
e. |
除正式获得、采取、给予或作出并具有完全效力和效力的批准、同意、豁免、授权、行动、通知和文件外,任何政府机构或任何其他人都无需就本修正案的执行、交付或履行,或对借款人执行本修正案采取任何批准、同意、豁免、授权、行动、通知和备案,也无需采取任何其他行动表格8-K将在本修正案全面执行后提交; |
f. |
借款人已阅读并理解本修正案的每项条款和条件,并且是在有机会与借款人自己选择的独立律师进行磋商之后,自由和自愿地签署本修正案,并且不依赖贷款人作出但未在本修正案中规定的任何陈述、担保或协议;以及 |
g. |
借款人未转移、转让、转让、质押或以其他方式抵押本修正案中规定的免责条款所涵盖的任何索赔或诉讼理由。 |
7. |
作业。贷款人向借款人陈述并保证,贷款人是票据的唯一持有人,没有转让任何票据或任何贷款文件中的任何权益或参与权。 |
8. |
对贷款文件的影响。 |
a. |
在修正案生效之日及之后,任何贷款文件中对任何贷款文件的提及均应指并指经本修正案修订的适用贷款文件; |
b. |
本修正案的执行、交付和生效不应构成贷款人对任何贷款文件下的任何现有违约、权利、权力或补救措施的放弃,也不构成对贷款文件中任何违约或条款的放弃,也不得以任何方式限制、损害或以其他方式影响贷款人在贷款文件下的权利和补救措施;以及 |
c. |
本协议各方承认并同意,在修正案生效之日及之后,本修正案将构成《贷款文件》下所有目的的贷款文件。 |
9. |
重申;其他协议。借款人特此: |
a. |
批准、确认和重申贷款文件的每项条款和条件,并进一步承认并同意,除非先前经过书面修订和本修正案特别修改,否则贷款文件的所有条款和条件将保持完全有效和有效。除非先前经过书面修正以及本修正案中另有明确规定,否则贷款文件的所有条款、条件和规定应保持不变。借款人应继续遵守经此修改的贷款文件的所有其他条款和条件。 |
b. |
在不以任何方式限制上述内容的前提下: |
i. |
批准、确认和重申,特此承诺并同意,根据贷款文件和其他方式授予的担保权益和留置权各自为偿还票据下的所有债务和履行借款人在贷款文件下的所有义务提供担保;但是,贷款人承认票据的抵押品仅由不动产和定着物组成,不包括任何个人财产(定着物除外);和 |
ii。 |
批准、确认并确认先前提交的任何融资报表的有效性,并授权贷款人(以及贷款人的任何代理人或代表)准备和提交贷款人认为必要或适当的融资报表(以及对现有融资报表的修订),以完善或保护其在构成定着物的抵押品中的权益。 |
c. |
同意与贷款人合作,并应签订贷款人为满意地进行本修正案所设想的交易而合理要求的进一步文书和文件,并将其交付给贷款人。 |
10. |
不采取任何行动、索赔等;免除索赔。借款人特此承认并确认,借款人不知道针对贷款人或贷款人的高级职员、董事、员工、代表、子公司、关联公司、前任、利益前任、代理人、顾问、律师和顾问及其继任者和受让人(均为 “被释放人员”)在法律或衡平法上采取任何形式或性质的任何行动、诉讼原因、索赔、要求、损害赔偿和责任因这些人的任何行动,或该等人未能在本协议发布之日或之前采取行动而产生的。考虑到本修正案中包含的贷款人协议,借款人特此不可撤销地免除贷款人和每位被释人的任何索赔、诉讼、诉讼、诉讼、调查、诉讼、要求或损害赔偿,无论这些索赔、侵权行为、暗示或明示担保、严格责任、刑事或民事法规、普通法还是借款人曾经或现在拥有的任何类型或特征,无论是基于合同、侵权、暗示或明示担保、严格责任、刑事或民事法规、普通法还是其他已知或未知的任何类型或特征针对贷款人或任何其他与任何直接或间接相关的被释放人贷款人或任何其他被解除者在本协议发布之日当天或之前的作为或不作为,特此明确免除所有这些行为,借款人特此免除贷款人和其他被释人对此承担的任何责任。 |
11. |
适用法律。本修正案应受弗吉尼亚联邦法律管辖,并根据弗吉尼亚联邦法律进行解释 |
12. |
杂项。 |
a. |
自本修正案发布之日起,本修正案对本协议各方及其继任者和允许的受让人具有约束力和可执行性; |
b. |
本修正案可以在一个或多个对应方中执行,每份对应方均应被视为原件,但所有这些对应方共同构成同一个文书;以及 |
c. |
如果本修正案的任何条款被认定为非法、无效或不可执行,(i)本修正案其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此受到影响或损害,(ii)各方应通过真诚的谈判,努力用经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行的条款。某项条款在特定司法管辖区的无效不应使该条款在任何其他司法管辖区失效或使其不可执行。 |
[签名从下一页开始
为此,各方已促使本修正案自上文规定的当天和年份起作为密封文书执行,以昭信守。
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贷款人: |
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东北银行 | |||
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来自: |
/s/ 克里斯托弗·希基 |
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姓名: |
克里斯托弗·希基 |
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标题: |
董事总经理、资产管理总监 |
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[签名在下一页继续]
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借款人:光缆公司 |
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来自: |
/s/ Tracy G. Smith |
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姓名: |
特雷西·G·史密斯 |
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标题: |
高级副总裁兼首席财务官 |
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弗吉尼亚州) | |
) SS | |
罗阿诺克县) |
在 31 号上st 2023 年 10 月,在我面前,下列签字人亲自出庭的 Tracy G. Smith 亲自出庭了 Tracy G. Smith,根据令人满意的证据,向我证明他/她/他们是以他/她的身份自愿执行的,与他/她/他们的自由行为和行为相同,而且通过他/她/他们在文书上的签名、个人或个人行事、签订该文书,并且个人在上述州和县的下列签名人面前露面。
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/s/ 雪莱·伯吉斯·布朗 |
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公证人 |
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我的佣金到期: |
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附录 A