附录 4.1

DATCHAT, INC.
2021 综合股权激励计划

第 1 节。计划的目的。

该计划的名称为DatChat, Inc.（“公司” 或 “DatChat”）2021年综合股权激励计划（以下简称 “计划”）。该计划的目的是（i）向公司或其关联公司的选定员工、董事和独立承包商提供 额外激励，他们的贡献 对公司的发展和成功至关重要，（ii）加强这些个人的承诺致公司及其 关联公司，（iii）激励这些人忠实而勤奋地履行职责，（iv）吸引和 留住有能力和敬业精神的人员，他们的努力将促进公司的长期增长和盈利能力。为了实现 这些目的，本计划规定，公司可以授予期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、 其他股票奖励或上述各项的任意组合。

第 2 节。定义。

就本计划而言，应将以下术语 定义如下：

(a) “管理人” 指 董事会，或者，如果董事会不管理计划，则指本协议第 3 节规定的委员会。

(b) “关联公司” 是指截至任何确定日期，通过一个或多个中介机构直接或间接控制 指定的个人 或受其共同控制的人 。

(c) “适用法律” 指美国联邦和州公司法、美国联邦和州证券法（包括本守则）、普通股上市或上市的任何股票 交易所或报价系统以及根据本计划授予奖励的任何其他国家或司法管辖区 的适用法律下的 适用要求，这些要求不时生效。

(d) “奖励” 指根据本计划授予的任何期权、 股票增值权、限制性股票、限制性股票单位或其他股票类奖励。

(e) “奖励协议” 是指任何证明奖励的书面通知、协议、合同或其他文书或文件，包括通过电子媒介提供的文件， 应包含管理员应确定的与计划一致的奖励条款和条件。

(f) “受益所有人”（或其任何 变体）的含义见《交易法》第13d-3条。

(g) “董事会” 指公司 董事会。

(h) “章程” 指 公司的章程，可能会不时修改和/或重述。

(i) “原因” 具有与参与者签订的任何个人服务、雇佣或遣散协议或奖励协议中为该术语指定的含义，或者，如果不存在此类协议 或此类协议未定义 “原因”，则 “原因” 是指 (i) 参与者对涉及道德败坏或参与者佣金的任何重罪或罪行的 “不提出异议” 的定罪、认罪或 涉及不诚实或欺诈的任何其他行为或不作为，(ii) 参与者多次严重未能履行 的职责参与者担任的职务，(iii) 参与者对公司或其任何子公司或关联公司的重大过失、故意的不当行为或违反信托 义务，(iv) 参与者违反参与者必须遵守的任何限制性 契约，和/或 (v) 参与者参与任何可以合理预期会造成重大损害或伤害性的行为对公司或其关联公司的业务或声誉造成影响。参与者因预期参与者的雇佣或服务（ ）会因故而自愿终止雇用或服务（ ）应被视为因故终止。

(j) “资本变动” 指任何（i）合并、合并、重新分类、资本重组、分离、分离、回购或其他重组或 公司交易或事件，（ii）特别或特别股息或其他特别分配（无论以 现金、普通股或其他财产的形式）、股票拆分、反向股票拆分、股份细分或合并，（iii）股份合并或 交换或 (iv) 公司结构的其他变化，在任何此类情况下，由署长自行决定 自由裁量权，会影响股份，因此根据本协议第5节进行调整是适当的。

(k) “控制权变更” 指 生效日期之后首次发生以下任何一段所述的事件：

(1) 任何人是或成为公司证券（不包括直接从公司或其任何关联公司收购的 实益拥有的证券）的受益所有人， 直接或间接地占公司 当时未偿还证券总投票权的百分之五十（50%），但不包括因第 条所述交易而成为此类受益所有人的任何人（i) 下文第 (3) 段；或

(2) 截至生效日期构成 董事会的个人以及由董事会任命或选举或公司股东提名的任何新董事（最初就职与 实际或威胁的竞选有关，包括但不限于征求同意，与公司董事的选举有关 ）的日期批准 或经当时仍在任的董事中至少三分之二 (2/3) 的投票推荐在 生效日期或其任命、选举或提名此前已获得批准或建议的董事因任何原因停止构成 在董事会任职董事人数的多数；或

(3) 公司或任何直接或间接子公司已与任何其他公司或其他实体完成合并或合并 (A)，但以下情况除外：(i) 合并或合并 (A)，该合并或合并 导致公司在该合并或合并前未偿还的有表决权的证券继续存在 与任何受托人或其他信托持有证券的所有权相结合公司或 任何子公司的员工福利计划，公司或此类幸存实体或 其任何母公司证券合并投票权的百分之五十（50%）或以上，并且（B）在此之后，组成 董事会的个人至少构成公司董事会的多数，在 合并或整合中幸存下来的实体，或如果公司或在此类合并或合并中幸存下来的实体即为子公司，其最终母公司 ，或 (ii) 为实施公司资本重组（或类似交易）而进行的合并或合并，其中 没有人直接或间接成为公司证券的受益所有人（不包括该人实益拥有的证券中不包括直接从公司或其关联公司获得的任何证券）的受益所有人， 公司当时已发行证券的合并投票权；或

(4) 公司股东批准全面清算或解散公司的计划 或已完成公司 出售或处置公司全部或基本全部资产的协议，但不包括 (A) 公司向实体出售或处置公司的全部或大部分 资产，超过公司合并投票权的百分之五十 (50%) 的有表决权的证券，这些证券在交易完成后基本上由公司股东拥有与他们在出售或处置此类资产之前对公司的 所有权 所有权 所有权的比例相同，或者（B）紧接着出售或处置此类资产的实体，或者，如果该实体是子公司，则构成其最终母公司 董事会 的至少多数。

尽管如此，(i) 控制权变更不应因为在 之后紧接着完成任何交易或一系列综合交易而被视为发生，而在该交易或一系列交易之前，普通股持有人继续在该交易 或一系列交易之后立即拥有公司全部或几乎全部资产的实体中拥有基本相同的 比例所有权，(ii) 在为避免加速而必需的范围内 《守则》第409A条规定的税收和/或税收处罚，只有当公司所有权或有效控制权的变更或公司大部分 部分的所有权变更也被视为根据该守则第409A条发生的递延补偿 的控制权变更时，才应被视为已根据该守则第409A条发生任何构成递延补偿 的裁决。就控制权变更的定义 而言，“个人” 一词不应包括（i）公司或其任何子公司，（ii）受托人 或根据公司或其任何子公司的员工福利计划持有其他信托证券，（iii）因发行此类证券而临时持有证券的承销商 ，或（iv）由 {直接或间接拥有的公司 br} 公司股东的比例与他们拥有公司股份的比例基本相同。

(l) “守则” 指经不时修订的1986年《国内 税法》或其任何后续法规。

(m) “委员会” 指董事会为管理计划而可能指定的任何委员会 或小组委员会。根据董事会的自由裁量权，委员会应完全由符合 《交易法》第16b-3条所指的 “非雇员董事” 资格以及交易普通股的适用证券交易所要求的任何其他资格的个人组成。

(n) “普通股” 是指公司的普通股 股，面值0.0001美元。

(o) “公司” 是指 DatChat, Inc.、 一家内华达州公司（或任何继任公司，除非上述 “ 控制权变更” 的定义中使用了 “公司” 一词）。

(p) “残疾” 的含义为与参与者签订的任何个人服务、就业或遣散协议或奖励协议中为该术语指定的含义，或者，如果不存在此类 协议或此类协议未定义 “残疾”，则 “残疾” 是指参与者， 由管理员自行决定，(i) 出于任何医疗原因 无法从事任何有实质性的有报酬的活动可以确定的身体或心理损伤，预计会导致死亡或可能持续一段时间 连续不少于十二 (12) 个月，或 (ii) 是指由于任何医学上可以确定的身体或精神损害 ，这些损伤可能导致死亡或预计持续不少于十二 (12) 个月，根据保障 公司员工的事故和健康计划领取不少于三 (3) 个月的 收入替代补助金，或其附属公司。

(q) “生效日期” 的含义见本文第 17 节 。

(r) “合格收款人” 指 被管理人选为合格参与者的公司或公司任何关联公司的员工、董事或独立承包商 ；但是，前提是在 《守则》第 409A 条规定的避免加速征税和/或税收处罚的范围内，期权或股票增值权的合格接受者是指员工、非雇员董事或 公司或公司任何关联公司的独立承包商，公司对其是 “合格发行人”《守则》第 409A 条所指的 服务接收者股票”。

(s) “交易法” 指不时修订的1934年《证券 交易法》。

(t) “豁免裁决” 是指 以下内容：

(1) 假设公司或其任何子公司收购的公司或其他实体先前授予的杰出奖励，或替代 颁发的杰出奖励，或以 代替先前由公司或其任何子公司通过合并或其他方式合并的 颁发的杰出奖励。任何此类奖励的条款和条件可能与计划中规定的 条款和条件有所不同，但以管理员在授予时认为适当的范围内，但须遵守适用的 法律。

(2) 符合条件的收款人按公允市场价值购买 的奖励（包括符合条件的收款人选择获得的奖励，以代替 本应付的全额既得补偿），无论股票是立即交付还是延期交割。

(u) “行使价” 指，（i）对于任何期权， ，该期权的持有人在行使该奖励时可以购买可发行股票的每股价格， 和 (ii) 对于股票增值权，指该股票增值权的每股基本价格。

(v) 截至特定日期 股普通股或其他证券的 “公允市场价值” 应指署长自行决定 确定的公允市场价值；前提是，(i) 如果普通股或其他证券获准在国家证券交易所交易， 任何日期的公允市场价值均应为该日期公布的收盘价，或者如果没有股票交易在该日期， 在该交易所出售普通股的最后一个日期，或者 (ii) 如果是普通股然后，股票或其他 证券在场外交易市场上交易，任何日期的公允市场价值均应为该场外市场上该股票在该市场上最后一次出售该股票的收盘价和要价 的平均值。

(w) “独立权利” 的含义如第 8 节所述。

(x) “正当理由” 具有与参与者签订的任何个人服务、雇佣或遣散协议或奖励协议中为该术语指定的含义，或者，如果不存在此类 协议或此类协议未定义 “正当理由”，则 “正当理由”，则本计划 中提及 “正当理由” 的任何条款均不适用于该参与者。

(y) “激励性薪酬” 指 年度现金奖励和任何奖励。

(z) “ISO” 是指意在 成为《守则》第422条所指的 “激励性股票期权” 的期权。

(aa) “不合格股票期权” 应指未被指定为ISO的期权。

(bb) “期权” 是指根据本协议第7条授予的购买普通股的期权 。本计划中使用的 “期权” 一词包括 术语 “不合格股票期权” 和 “ISO”。

(cc) “其他股票类奖励” 是指根据本协议第10条授予的权利或其他权益，该权利或其他权益可能以普通股计价或支付，全部或部分估值 ，参照普通股，包括但不限于非限制性股票、股息等价物 或绩效单位，每种股票都可能以实现绩效目标或继续提供本计划允许的服务 或雇佣期限或其他条款或条件。

(dd) “参与者” 是指管理员根据下文第 3 节中规定的管理员权限选出的任何符合条件的 接受奖励 ，并在他或她去世后，视情况而定，其继任者、继承人、遗嘱执行人和管理人获得补助金。

(ee) “人” 的含义应与《交易法》第3 (a) (9) 条中给出的含义相同，该条经修改并使用了该法第13 (d) 和14 (d) 条。

(ff) “计划” 指2020年综合股权激励计划。

(gg) “相关权利” 的含义如第 8 节所述 。

(hh) “限制性股票” 是指根据下文第9节授予的 股份，但受某些限制的约束，这些限制在 时间段结束时和/或特定绩效目标实现后失效。

(ii) “限制期” 的含义如第 9 节所述 。

(jj) “限制性股票单位” 是指 根据本协议第9节授予的权利，可在规定的限制期（或期）结束时和/或 在实现特定绩效目标后获得股份。

(kk) “规则 16b-3” 的含义如第 3 节所述 。

(ll) “第16条官员” 是指 董事会确定受《交易法》第16条报告要求约束的任何公司高管，无论该人员在决定收回薪酬时是否为第16条官员。

(mm) “股票” 是指根据本计划留待发行的普通股 ，以及任何继任证券（根据合并、合并或其他 重组）。

(nn) “股票增值权” 是指根据本协议第8节授予的权利，该金额等于截至该奖励或其部分退出之日该奖励所涵盖的股票或其部分的公平市场总价值 (ii) 该奖励或该部分的总行使价 (ii) 该奖励或该部分的总行使价（如果有）的超出部分。

(oo) “子公司” 是指截至任何确定日期， 相对于任何人，该第一人直接 或间接拥有或以其他方式控制该其他人50％以上的有表决权股份或其他类似权益，或该其他人的唯一普通合伙人权益或管理成员或 类似权益的任何其他人。

(pp) “转移” 的含义如第 15 节所述 。

第 3 节。管理。

(a) 本计划应由署长管理 ，并应在适用范围内根据《交易法》第16b-3条（“规则 16b-3”）进行管理。

(b) 根据本计划的条款，管理员 应拥有权力和权限， ，但不限于：

(1) 选择将 成为参与者的合格接收者；

(2) 为了确定是否以及在多大程度上向参与者授予期权、 股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、其他股票奖励或上述任何一项的组合， ；

(3) 确定本协议授予的每项奖励所涵盖的股份数量 ；

(4) 确定根据本协议授予的每项奖励的条款和条件， 与计划条款不矛盾（包括但不限于：(i) 适用于限制性股票或限制性股票单位的限制 以及适用于此类限制性股票或限制性股票单位的限制失效的条件，(ii) 适用于奖励的绩效目标和期限，(iii) 每个期权的行使价 以及每项股票增值权或任何其他奖励的购买价格，(iv) 归属时间表和适用于每个 奖励的条款，(v) 受每个奖励约束的股票数量或现金或其他财产金额，以及 (vi) 受《守则》第 409A 节 的要求（在适用范围内）对未偿奖励条款和条件的任何修订，包括但不限于，延长此类奖励的行使期限和/或在 本计划特别允许，加快此类奖励的归属时间表）；

(5) 确定条款和条件，不是 与计划条款不一致，计划条款应适用于所有证明奖励的书面文书；

(6) 根据 计划条款确定公允市场价值；

(7) 确定可授予参与者的休假 的期限和目的，但不构成本计划授予的奖励的 目的终止参与者的服务或工作；

(8) 不时通过、修改和废除其认为可取的管理规章、条例、指导方针和惯例；

(9) 解释和解释本计划和根据本计划颁发的任何奖励（及任何与之相关的奖励协议）的条款和条款 ，提供或更正其中的遗漏， 以其他方式监督本计划的管理，行使本计划 特别授予或计划管理中必要和可取的所有权力和权限；以及

(10) 规定、修改和撤销与为满足适用的非美国法律或有资格根据适用的非美国法律获得 优惠税收待遇而制定的子计划相关的规则和 条例，这些细则和条例可能载于 计划的附录或附录中。

(c) 在遵守第 5 条的前提下，董事会和 委员会均无权 (i) 在未事先获得公司股东批准 的情况下，以较低的行使价、基准价或购买价对任何奖励进行重新定价、取消和重新授予 ，或者 (ii) 加快任何奖励的归属，除非根据第 11 节）。

(d) 署长根据 根据本计划的规定做出的所有决定均为最终决定性决定，对包括公司和参与者在内的所有人具有约束力。

(e) 管理本计划的费用 应由公司及其关联公司承担。

(f) 如果董事会 在任何时候或任何程度上不管理本计划，则本计划中规定的署长职能应由委员会行使。除非 公司章程或章程中另有规定，否则委员会就计划管理 采取的任何行动均应在正式构成法定人数的会议上以多数票或委员会 成员一致书面同意的会议上通过。

第 第 4 节。根据计划预留发行的股份。

(a) 在不违反本协议第5节的前提下，根据本计划授予的奖励预留并可供发行的普通股 股数应等于200万股； ，前提是根据本计划发行的豁免奖励的普通股不得计入该 份额上限。

(b) 根据本计划发行的全部股票或 部分可能是授权但未发行的股票，或者公司已经或可能在公开市场、私下 交易或其他方式中重新收购的股份。如果奖励使参与者有权获得或购买股份，则该奖励 所涵盖或与该奖励相关的股份数量应在授予该奖励之日计入 根据本计划发放奖励的股票总数。如果受奖励约束的任何股份被没收、取消、交换或交出，或者如果奖励在其他情况下终止或到期但未向参与者分配股份，则与该奖励有关的股份应在 项下再次可用于根据 计划发放奖励。尽管有上述规定，但作为奖励行使价（包括公司为考虑该股票升值权的行使价而保留的股票增值权所依据的股票 ）和/或与奖励相关的预扣税款而退出或预扣的股份将不再可根据本计划授予。此外，(i) 至 如果奖励以普通股计价，但以现金支付或结算，则根据本计划，与 有关的普通股数量将再次可用于授予奖励，并且 (ii) 只能以现金结算的 普通股标的奖励的股份不得计入普通股总数 本计划下可用于奖励的股票。行使与任何其他奖励同时授予的任何奖励后，此类相关奖励 将被取消，但以行使该奖励的股份数量为限，尽管有上述规定，但该数量 的股份将不再可根据本计划授予。

(c) 行使ISO时发行的股票不得超过200万股 。

第 第 5 节。公平调整。

如果资本发生任何变化，则应对（i）根据本计划预留给 发行的证券总数和种类，（ii）根据本计划授予的 未偿还期权和股票增值权的种类、数量和行使价，（iii）股票的种类、数量和购买价格或 进行公平替代或比例调整其他证券或未偿还的限制性股票的现金金额或其他财产的金额或类型，根据本计划授予的限制性股票单位 或其他股票类奖励；和/或 (iv) 任何未兑现奖励的条款和条件（包括但不限于 的相关任何适用的绩效目标或标准）；但是，调整所产生的任何部分 份额均应被删除。署长应自行决定作出其他公平替代或调整 。在不限制上述内容的一般性的前提下， 在资本变更方面， 可以自行决定为 取消根据本协议授予的任何未兑现奖励，以换取以现金或其他财产的总公允市值等于所涵盖的股票、现金或其他财产的公允市场价值的付款，但无论如何都要遵守该守则第409A条的要求此类奖励，减去行权 总价或其购买价格（如果有）；前提是，但是，如果任何未偿还的 奖励的行使价或购买价格等于或大于该奖励所涵盖的普通股、现金或其他财产的公允市场价值， 管理人可以在不向参与者支付任何对价的情况下取消该奖励。此外，在不限制上述 的一般性的前提下，就受外国法律约束的奖励而言，根据此处所做的调整应符合适用的 要求。除管理员确定的范围外，根据本第 5 节对 ISO 进行的任何调整只能在 不构成《守则》第 424 (h) (3) 条所指的 “修改” 的范围内进行。署长根据本第 5 节作出的 决定应是最终的、具有约束力和决定性的。

第 第 6 节。资格。

本计划的参与者应由管理员自行决定不时从符合条件接收者的个人中选出 。

第 7 部分。 选项。

(a) 一般情况。根据本计划 授予的期权应被指定为不合格股票期权或ISO。获得期权的每位参与者均应与公司签订奖励协议 ，其中包含管理员自行决定确定的条款和条件，包括 份期权的行使价、期权的期限和有关期权可行性的条款，以及 该期权是打算作为ISO还是非合格股票期权（如果奖励协议没有这样的指定， 期权应为不合格股票期权）。对于每个参与者，每个选项的规定不必相同。根据本协议，可以向同一个参与者授予多个 个期权，并且同时处于未决状态。根据本计划授予的期权应 受本第 7 节规定的条款和条件的约束，并应包含署长认为可取并在适用的奖励协议中规定的附加条款和条件，这些条款和条件与 的条款不矛盾。

(b) 行使价。根据期权购买的 股的行使价应由管理员在授予时自行决定，但在任何情况下， 期权的行使价均不得低于 授予之日普通股公允市场价值的百分之百（100%）。

(c) 期权期限。每个 期权的最大期限应由管理员确定，但任何期权都不得在授予 期权之日起十 (10) 年之后才能行使。根据本计划和奖励协议中的适用条款，每种期权的期限均可提前到期。 尽管有上述规定，但在不违反本计划第4（d）节的前提下，管理人应有权在署长认为适当的时间和情况下加快任何未偿期权的行使 。

(d) 可行使性。每个期权均可在某个或多个时间行使 ，但须遵守管理人在适用的奖励协议中确定的条款和条件，包括绩效目标的实现。管理员还可以规定，任何期权只能以 次分期行使，管理员可以根据管理员自行决定的 因素，随时全部或部分免除此类分期行使条款。

(e) 行使方法。可以通过向公司发出书面行使通知，说明要购买的整股数量来全部或部分行使期权 ，同时全额支付管理人确定的以现金或其等价物购买的股票的总行使价。 根据署长自行决定，对于任何期权或期权类别，也可以通过 部分支付全部款项或 部分（i）使用根据管理员批准的任何无现金行使程序获得的对价（包括在行使时扣留本应发行的股份），（ii）以 参与者已经拥有的拥有公平市场的非限制性股票的形式支付退出当日的价值等于该期权 的股票的总行使价行使，(iii) 署长批准并适用法律允许的任何其他形式的对价 或 (iv) 上述内容的任意组合。

(f) ISO。根据本协议授予的ISO 的条款和条件应受该守则第422节的规定以及管理员根据本计划不时制定的条款、条件、限制和管理 程序的约束。管理员可自行决定，ISO 只能授予公司、其 “母公司”（该术语在 《守则》第 424 (e) 节中定义）或公司子公司的员工。

(1) 向10％的股东提供ISO补助金。尽管计划中有 相反的规定，但如果向持有公司、其 “母公司”（该术语定义见守则第424 (e) 条）或公司子公司所有类别股份的百分之十（10%）以上的股份的参与者授予国际标准化组织，则ISO的期限自那时起不得超过五 (5) 年在授予此类ISO和 时，行使价应至少为授予之日股票公允市场价值的一百一十（110%）。

(2) ISO 每年 10 万美元的限额。 如果任何参与者在任何日历年内（根据公司的所有计划）首次行使ISO的股票的总公允市场价值（在授予之日确定）超过100,000美元，则此类超额的ISO应被视为不合格股票期权。

(3) 取消处置资格。根据本计划获得ISO的每位参与者 应在参与者对通过行使该ISO而获得的任何股份进行 “取消资格 处置” 之日后立即以书面形式通知公司。“取消资格处置” 是指在（i）ISO授予之日后两年和（ii）参与者通过行使国际标准化组织获得股份之日起 获得股份之日起一年之前 （包括任何出售）此类股份的任何处置（包括任何出售）。如果管理人作出决定并根据 规定的程序，公司可以保留通过行使国际标准化组织作为适用的 参与者的代理而获得的任何股份的所有权，直到前一句所述期限结束，前提是遵守该参与者 关于出售此类股票的任何指示。

(g) 作为股东的权利。在参与者发出行使期权的书面通知并已全额支付此类股份并满足 本协议第15节的要求之前，参与者 无权获得股息、股息等价物或分配，也无权获得股东对受期权约束的股票的任何其他权利。

(h) 终止雇用或服务。 管理员应在奖励协议中规定终止雇用参与者时的期权待遇。

(i) 就业或服务状况的其他变化。 管理员可自行决定是否休假，包括无薪和无保护的 假、从全职到兼职工作的变更、部分残疾或参与者就业状况或服务 身份的其他变化，均会影响期权，无论是归属时间表还是终止。

第 第 8 节。股票增值权。

(a) 一般情况。股票增值权 可以单独授予（“独立权”），也可以与根据 计划授予的任何期权的全部或部分一起授予（“相关权利”）。相关权利可以在授予此类期权之时或之后授予。 管理员应确定向谁以及何时或何时授予股票增值权 符合条件的收款人。每位获得股票增值权的参与者均应与公司签订奖励协议，其中包含管理员自行决定的 条款和条件，包括将授予的股票数量 、每股行使价以及股票增值权的所有其他条件等。尽管有上述规定，但授予的 相关权利不得超过与之相关的期权约束的股份。股票增值 权利对每位参与者的规定不必相同。根据本计划授予的股票增值权应受本第 8 节中规定的以下 条款和条件的约束，并应包含管理员认为适用的奖励协议中规定的与计划条款不矛盾的附加条款和条件。

(b) 奖励；作为股东的权利。在参与者发出行使股票增值权的书面通知并满足 本协议第15节的要求之前，参与者 无权获得股息或股东对普通股（如果有）的任何其他权利，则 。

(c) 行使价。根据股票增值权购买的 股票的行使价应由管理员在授予时自行决定， ，但在任何情况下，股票增值权的行使价均不得低于授予之日普通股公允市场价值 的百分之百（100%）。

(d) 可行性。

(1) 属于独立资格 权利的股票增值权应在管理人 在适用的奖励协议中确定的一个或多个时间和条款和条件下行使。

(2) 相关 权利的股票增值权只能在与之相关的期权根据本协议第7节和本计划第8节的规定在 行使的时间或时间内行使。

(e) 行使时付款。

(1) 行使独立权后， 参与者有权获得最多但不超过该数量的股票，其价值等于截至行使之日公平 市值除以独立权中规定的每股行使价乘以行使自由权所涉股份数量 的部分。

(2) 参与者 可以通过交出相关期权的适用部分来行使相关权利。行使和退出后，参与者有权获得 ，但不超过该数量的股份，其价值等于截至行使之日的公允市场价值大于 相关期权中规定的行使价乘以行使相关权利的股票数量。 已交出的全部或部分期权，在 如此行使相关权利的范围内，将不再可行使。

(3) 尽管有上述规定，但管理人 可以决定以现金（或股票和现金的任意组合）结算股票增值权的行使。

(f) 终止雇用或服务。 管理人应在 奖励协议中规定终止雇用参与者后的股票增值权的待遇。

(g) 任期。

(1) 每项独立权利的期限 应由管理员确定，但自授予该权利之日起十 (10) 年后，任何独立权利都不得行使。

(2) 每项相关权利的期限应为与之相关的期权的 期限，但在 授予该权利之日起十 (10) 年之后，任何相关权利均不得行使。

(h) 就业或服务状况的其他变化。 股票增值权将在归属时间表和终止方面受到以下因素的影响：请假，包括无薪假 和无保护的休假、从全职到兼职工作的变动、部分残疾或参与者就业 或服务状态的其他变化，由管理员自行决定。

第 9 节。限制性股票和限制性股票单位。

(a) 一般情况。限制性股票或限制性 股票单位可以根据本计划发行。管理员应确定向谁发放限制性股票或限制性股票单位的合格收件人，以及在 哪个时间向哪些人发放限制性股票或限制性股票单位。每位获得限制性股票或限制性股票 单位的参与者应与公司签订奖励协议，其中包含管理员自行决定的条款和条件， ，包括授予的股票数量；参与者 为收购限制性股票或限制性股票单位而支付的价格（如果有）；时限、绩效目标或其他条件 适用于此类奖励的可转让、交付或归属（即”限制期”）；以及适用于限制性股票和限制性股票单位的所有其他条件 。如果未达到 管理员制定的限制、绩效目标或条件，则参与者应根据 补助条款没收其限制性股票或限制性股票单位。限制性股票或限制性股票单位对每个参与者的规定不必相同。

(b) 奖项和证书。除非下文第 9 (c) 节中另有规定 ，否则，(i) 每位获得限制性股票奖励的参与者均可自行决定获得此类限制性股票的股票证书；并且 (ii) 以此方式颁发的任何此类证书均应以参与者的名义注册 ，并应附上相应的说明，提及适用于 任何此类股票的条款、条件和限制奖项。公司可以要求证明根据本协议授予的限制性股票的股票证书（如果有）由公司保管，直到其限制性股票到期，并且，作为限制性股票奖励的条件， 参与者应提交一份与该奖励所涵盖的股票有关的空白背书的股份转让表。只有在限制性 期限到期后，公司才能自行决定向参与者交付非限制性普通股的证书 ，且此类限制性股票奖励不予没收。对于以股票结算的限制性股票单位， 在限制期到期时，公司可以自行决定将此类限制性股票 单位所依据的普通股的股票证书交付给参与者或其法定代表，其数量等于限制性股票单位奖励所依据的普通股数量 。尽管本计划中有任何相反的规定， 任何以股票结算的限制性股票或限制性股票单位（在限制期到期时，无论是在限制期到期之前，也无论是在任何归属条件得到满足之后），公司均可自行决定以无证书形式发行。此外， 尽管本计划中有任何相反的规定，但在限制期到期后， 股票或现金（如适用）应立即向参与者发行（以凭证形式或非证书形式），除非根据公司根据《守则》第 409A 条制定的程序另行推迟 ，并且此类发行或支付 应以任何形式进行活动应在避免根据《守则》第409A条征税所需的期限内进行。

(c) 限制和条件。根据本第 9 节授予的限制性 股票或限制性股票单位应受以下限制和条件以及管理员在授予时确定的任何 额外限制或条件的约束，此后须遵守守则 第 409A 节（如果适用）：

(1) 管理员可自行决定， 规定分期终止限制，并可根据管理员可能自行决定的 因素和情况，包括但不限于 实现某些绩效目标、参与者终止与公司或其任何关联公司的雇佣或服务， 或者参与者的死亡或残疾。尽管有上述规定，但控制权变更后，未兑现的奖励应 受本协议第11节的约束。

(2) 除非适用的奖励 协议另有规定，否则在 限制期内，参与者通常应拥有公司股东对限制性股票的权利；但是，在限制期内申报的与奖励相关的股息， 只有在标的限制性股票归属时才能支付。除非适用的奖励协议另有规定，否则在 限制期内， 参与者通常不享有股东对受限制股票单位限制的股票的权利；但是，前提是，在不违反守则第409A条的前提下，除非奖励 协议中另有规定，否则应等于限制性股票单位所涵盖股份数量的 限制期内申报的股息，按当时（并在限度内）向参与者支付相关股份限制性库存单位交付 给参与者。只有在限制性股票或限制性股票 单位的限制期到期后，公司才可以自行决定向参与者 交付非限制性普通股证书，除非管理员自行决定另有决定。

(3) 奖励协议中应规定参与者在限制期内因任何原因终止雇用或担任公司董事或独立承包商的董事或独立承包商时获得限制性 股票或限制性股票单位的权利。

(d) 和解形式。管理人 保留自行决定规定（在授予限制性股票单位时或之后）任何限制性股票单位代表 有权获得管理员确定的与奖励相关的每单位现金金额。

第 第 10 节。其他股票奖项。

其他股票类奖励可能根据 计划发放。在不违反本计划规定的前提下，管理员应拥有唯一和完全的权力来决定向 发放此类其他股票奖励的人员以及何时或何时发放。每位获得其他股票类奖励 奖励的参与者应与公司签订奖励协议，其中包含管理员自行决定的条款和条件， ，包括根据此类其他股票类奖励授予的普通股数量或此类其他股票奖励的结算方式（例如，普通股、现金、或其他财产）、 或此类其他股票的归属和/或付款或结算条件奖励（可能包括但不限于 达到绩效标准）以及此类其他股票奖励的所有其他条款和条件。如果管理人 以股份的形式发放奖金，则构成此类奖励的股份应根据管理员的决定，以无证书 表格或账面记录或以获得此类补助金的参与者的名义签发的证书作为证明，并在奖金支付之日后尽快交付给该 参与者。尽管本计划中规定了与 相反的规定，但根据本计划发放的任何股息或股息等值奖励均应受到与基础奖励相同的没收限制、条件和风险的约束。

第 11 节。控制权变更。

除非管理人 另有决定并在奖励协议中作证，否则如果 (a) 控制权发生变更，并且 (b) 参与者在控制权变更完成之前被 公司或其任何关联公司雇用，则在控制权变更 完成后，管理员可自行决定：

(a) 规定任何奖励中任何带有行使权的未归属或不可行使部分 成为完全归属和可行使的部分；以及

(b) 导致适用于根据本计划授予的奖励的限制、延期限制、 付款条件和没收条件失效，此类奖励应被视为完全归属 ，针对此类奖励规定的任何绩效条件均应视为已完全达到目标绩效水平。

如果管理员根据本协议第3 (b) (4) 节自行决定加快与 控制权变更相关的期权和/或股票增值权的归属，则管理员还应就此类行动酌情决定，规定控制权变更前所有未兑现的期权和/或股票升值 权利将在控制权变更生效之日到期。

第 12 节。修改和终止。

董事会可以随时修改、更改或终止计划 ，但未经参与者同意，不得修改、更改或终止任何会损害参与者在此之前授予的任何奖励下的权利。为了满足 交易普通股的证券交易所任何规则或其他适用法律的要求，董事会应获得公司股东的批准，这些修正案需要获得公司股东的批准。在不违反第3 (c) 节的前提下，管理员可以修改迄今为止授予的任何奖励的条款，无论是 还是事后修改，但是，在不违反本计划第 5 节和前一句的前提下，未经任何参与者同意，此类修正案不得严重损害 的权利。

第 13 节。计划无资金状态。

该计划旨在构成 “无资金” 的激励性薪酬计划。关于公司尚未向参与者支付的任何款项， 此处的任何内容均不赋予任何此类参与者任何高于公司普通债权人的权利。

第 14 节。预扣税。

就适用税款而言，每位参与者应不迟于奖励价值首次计入该参与者总收入的日期 ，向公司支付 ，或就支付不超过公司确定的参与者适用司法管辖区内最高法定税率 的金额做出令署长满意的安排。 公司在本计划下的义务应以支付此类款项或安排为条件，在适用法律允许的范围内 ，公司有权从本应向该参与者支付的任何形式的款项中扣除任何此类税款。每当根据奖励支付现金 时，公司都有权从中扣除足以满足与此相关的任何适用的 预扣税要求的金额。每当根据奖励交付除现金以外的股份或财产时， 公司均有权要求参与者以现金向公司汇出足以支付任何相关税款 的款项，用于预扣并用于纳税义务；前提是，经管理员批准，参与者 可以通过选择让公司预扣税款来满足上述要求交付股份或其他财产， （视情况而定），或（ii）交付已拥有的非限制性股份在每种情况下，普通股的价值均不超过 的适用税款，可预扣并应用于纳税义务。此类已拥有和不受限制的普通股应按预扣税额确定之日的公允市场价值 进行估值，由此产生的任何部分份额 应以现金结算。可以对根据奖励交付的全部或任何部分股份 做出此类选择。在适用的 法律允许的情况下，公司还可以使用任何其他方式获得必要的付款或收益，以履行其对任何奖励的预扣义务。

第 15 节。奖励的转移。

在奖励完全归属和/或 可以根据计划或奖励协议行使之前，不得出售、转让、抵押、抵押、抵押、转让、抵押、 质押、抵押、抵押、赠与、信托转让（投票或其他）或以其他方式处置或设定任何奖励的担保权益或留置权 除非事先获得书面同意，否则任何持有人 违反本计划或奖励协议的规定进行（均为 “转让”）均有效管理员， 可以由管理员自行决定是否给予哪种同意。任何违反本计划或奖励协议而声称转让奖励或其中的任何经济 利益或利益的行为均无效 从一开始并且不得使 对公司产生任何义务或责任，任何据称通过违反计划或奖励协议而获得任何奖励或其中的任何经济利益或利息的人 均无权被承认为该奖励所依据的此类股份或其他 财产的持有人。除非管理员根据前一句 的规定另有决定，否则期权或股票增值权只能在参与者的存活期内由参与者 行使，或者在参与者处于法律残疾状态的任何时期，只能由参与者的监护人或法定代表人行使。

第 16 节。继续就业或服务。

本计划的通过和奖励的授予 均不赋予任何符合条件的接受者继续在公司或其任何关联公司工作或服务的权利， 视情况而定，也不得以任何方式干扰公司或其任何关联公司随时终止其任何合格领取者的工作 或服务的权利。

第 17 节。生效日期。

该计划于7月获得董事会批准 [__]， 2021，并将于公司股东批准之日（“生效 日期”）通过并生效。

第 18 节。电子签名。

参与者对奖励 协议的电子签名具有与手写签名相同的有效性和效力。

第 19 节。计划期限。

在 或生效日期十周年之后，不得根据本计划颁发任何奖励，但在此之前发放的奖励可能会延续到该日期之后。

第 第 20 节。证券事务和法规。

(a) 无论本协议有何相反的规定， 公司出售或交付根据本计划授予的任何奖励的股份的义务均应遵守所有适用的 法律、规章和条例，包括所有适用的联邦和州证券法，并须获得管理人可能认为必要或适当的所有政府 机构的批准。作为根据本协议条款发行 和交付证明普通股的证书的条件，署长可以要求此类股票的接收者做出这种 协议和陈述，并且此类证书应带有署长自行决定认为必要或可取的注释。

(b) 每项奖励均受以下要求的约束： 如果管理员在任何时候确定任何证券交易所 或任何州或联邦法律都要求股票上市、注册或获得资格，或者任何政府监管机构的同意或批准是必要或可取的，作为授予奖励或股票发行的条件 ，则不得授予此类奖励或付款或已发行的股票， 的全部或部分，除非上市、注册、资格、同意或批准已生效或获得时不附带任何管理员不可接受的条件 。

(c) 如果根据本计划收购的 股份的处置不在《证券法》规定的当时有效的注册声明的涵盖范围内，也不能免除 此类登记，则应在《证券法》或其相关法规要求的范围内限制此类股票的转让， 管理人可以要求参与者根据本计划获得普通股，以此作为收到这种 普通股的先决条件，以书面形式向公司陈述普通股被收购收购此类参与者仅用于投资 ，不是为了分配。

第 第 21 节。《守则》第 409A 节。

本计划以及 计划下的补助金和福利旨在免除《守则》第409A条，或在其约束范围内，以遵守该法典第409A条，因此， 应在允许的最大范围内对该计划进行解释。尽管此处包含任何与 相反的规定，但在《守则》第 409A 条规定的为避免加速征税和/或税收罚款而需要的范围内， 参与者不得被视为已终止与本计划的雇佣或服务，在参与者被视为与该计划 “离职 ” 之前，不得向参与者支付任何款项 《守则》第 409A 条所指的公司及其关联公司。除非适用法律另有规定，否则不得将 本计划中描述的在《守则》第 409A 条定义的 “短期延期期” 内到期的任何款项视为递延补偿。尽管本计划中有任何相反的规定，但如果 任何奖励（或根据公司或其任何关联公司的任何计划、计划或安排应支付的任何其他款项）在离职时支付 ，并且此类付款将导致征收根据《守则》第 409A 条征收的任何个人税款和罚款利息，则应改为结算和支付此类奖励（或其他金额）在离职后的六 (6) 个月后的第一个营业日 服役（或死亡，如果更早）。就《守则》第409A条而言，本计划下应支付的每笔金额或 项福利均应解释为单独的指定款项。 公司不表示本计划中描述的任何或全部付款或福利将不受该守则第409A条的约束或遵守该守则的第409A条，也没有承诺阻止该守则第409A条适用于任何此类付款。 参与者应全权负责支付根据第 409A 条产生的任何税款和罚款。

第 第 22 节。根据《守则》第 83 (b) 条发出选举通知。

如果任何参与者在 收购本计划下普通股时做出本守则第83 (b) 条允许的选择，则该参与者 应在向美国国税局提交选择通知后的十 (10) 天内将此类选择通知公司。

第 23 节。没有部分股份。

不得根据本计划发行或交付任何普通股 。管理员应决定是否应发行现金、其他奖励或其他财产或支付 以代替此类零碎股份，或者此类零股或其任何权利是否应被没收或以其他方式取消。

第 24 节。受益人。

参与者可以在署长规定的表格上向署长提交一份受益人的书面指定 ，并可以不时修改或撤销此类指定。 如果参与者没有幸存下来的指定受益人，则参与者遗产的执行人或管理人应被视为 参与者的受益人。

第 25 节。无纸化管理。

如果公司为自己建立 或使用第三方服务自动记录奖励、授予或行使奖励的系统，例如使用 互联网网站或交互式语音回复的系统，则可允许参与者通过使用此类自动化系统进行无纸化文件、授予或行使奖励。

第 26 节。可分割性。

如果本计划的任何条款被认定为无效 或不可执行，则本计划的其他条款不受影响，但应像无效或不可执行的条款 未包含在本计划中一样适用。

第 第 27 节。Clawback。

(a) 如果公司因严重不遵守任何财务报告要求而被要求编制财务 重报表，则委员会可要求 任何第 16 条高管向公司偿还或没收该第 16 条高管在重述后的三年内收到的激励补偿部分 ，每位第 16 条高管同意这样做} 委员会认定的财务报表超过该第 16 条的金额如果 这样的激励薪酬是根据重报的财务报表中报告的财务业绩计算的，则官员本可以获得的。委员会 在确定是否要求补偿先前支付的激励性薪酬 以及向每位第 16 节官员收取多少激励性薪酬（不必相同 第 16 节官员的金额或比例）时，可以考虑其认为合理的任何因素，包括委员会关于第 16 节官员参与欺诈、故意不当行为 或犯有严重疏忽行为的任何决定遗漏是导致财务重报的事件的重大原因。要收回的激励性薪酬的 金额和形式应由委员会自行决定， ，激励性薪酬的补偿可以通过取消既得奖励或非既得奖励、现金偿还或两者兼而有之，由委员会自行决定。

(b) 尽管本 计划中有任何其他规定，但根据任何适用法律、政府法规或证券交易所上市要求需要追回的任何奖励将 根据适用法律、政府法规或股票 交易所上市要求（或公司根据任何此类法律、政府法规或证券交易所上市 要求采取的任何政策）可能需要扣除和回扣）。

第 28 节。适用法律。

本计划应受内华达州法律管辖，并根据内华达州法律进行解释，但不影响该州的法律冲突原则。

第 第 29 节。赔偿。

在适用法律允许的范围内， 每位董事会成员、管理员以及有权管理 计划任何组成部分的任何高级管理人员或其他员工，公司应就该成员因其提起的任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼而可能遭受或合理承担的任何损失、成本、责任或费用进行赔偿并使其免受损害或者 她可能是一个政党，或者他或她可能参与其中根据本计划采取任何行动或未能采取行动 的原因，以及针对他或她为履行对他或她的此类诉讼、诉讼或 诉讼的判决而支付的任何和所有款项；但是，在他或她承诺代表自己处理和辩护之前，他或她让公司有机会自费处理和辩护 。上述赔偿权不得 排除此类个人根据公司章程或章程、法律或其他事项可能有权获得的任何其他赔偿权，也不得排除公司可能拥有的赔偿他们或使其免受伤害的任何权力。

第 第 30 节。标题和标题，对《守则》或《交易法》条款的引用。

计划 中各部分的标题和标题仅为便于参考，如果出现任何冲突， 应以计划文本，而不是此类标题或标题为准。对《守则》或《交易法》各节的提及应包括其任何修正案或后续条款。

第 31 节。继任者。

公司在本计划下的义务对因公司合并、合并或其他重组而产生的任何继任公司或组织具有约束力， 或继承公司几乎所有资产和业务的任何继任公司或组织。

第 32 节。与其他福利的关系。

除非该其他计划或相关协议中另有书面明确规定，否则在确定公司或任何关联公司的任何养老金、退休、储蓄、利润分享、团体保险、福利或其他福利 计划下的任何福利时，不得将根据本计划支付的款项考虑在内。

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