F-3/A

注册人特此在必要的日期修改本注册声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案，该修正案明确规定本注册声明应根据1933年《证券法》第8 (a) 条生效，或者直到注册声明在委员会根据上述第8 (a) 条可能确定的日期生效。

我们可能会不时在一次或多次发行中以任何组合形式发行和出售A类普通股，包括以美国存托股或美国存托股为代表的A类普通股，Studio City International Holdings Limited的优先股、认购权、认股权证和债务证券，价格和条款见本招股说明书的一份或份补充文件。债务证券可能包括债券、票据或其他类型的债务。本招股说明书所发行的证券的总发行价格将高达10亿美元。优先股、认购权、认股权证和债务证券可以转换为我们的A类普通股，也可以转换为我们的A类普通股，包括由ADS代表的A类普通股。本招股说明书向您提供了我们可能发行的证券及其发行方式的一般描述。

每次我们出售证券时，我们都将提供本招股说明书的补充，其中包含有关发行、定价、发行方式和证券条款的具体信息。补充文件还可能增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件。

我们可以独立出售证券，也可以通过一个或多个承销商、交易商和代理商将证券与根据本协议注册的任何其他证券一起出售，或者直接出售给买方，或者通过这些方法的组合，以持续或延迟的方式出售。参见分销计划。如果有任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的出售，其姓名以及他们之间或他们之间任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排，将在适用的招股说明书补充文件中列出，或根据所列信息计算。

提醒投资者，您购买的不是中国运营公司的股票，而是在购买由我们的子公司运营的开曼群岛控股公司的股票。

我们的结构给投资者带来独特的风险，您不得直接持有我们的运营实体的股权。由于我们的公司结构，我们和我们的投资者面临独特的风险，原因包括中国（定义见此处）法律法规的解释和适用以及中国政府（包括中国证券监督管理委员会）未来可能采取的行动。如果中国监管机构将来不允许我们的运营结构，很可能会导致我们的财务业绩和经营业绩和/或证券价值发生重大变化，这可能会导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。因此，投资根据本招股说明书发行的证券涉及独特且高度的风险。有关控股公司结构相关风险的详细描述，请参阅 风险因素与在澳门做生意相关的风险中国法律、法规和政策的变化以及中国法律制度的不确定性可能会使我们面临风险。此外，中华人民共和国的规章制度可能会在很少提前通知的情况下迅速改变。”

来自融资和运营的现金主要由我们的运营子公司保留，用于为我们的运营活动和资本支出提供资金。我们集团内的现金主要通过公司间贷款安排在子公司之间转移。Studio City International Holdings Limited筹集的资金通过股权资本出资或公司间贷款安排转移到我们的融资和运营子公司。在截至2023年9月30日的九个月中，不包括为结算集团内部费用而转移的现金，没有从其子公司向我们的控股公司影视城国际控股有限公司转移任何现金。对我们在公司集团内转移现金或向ADS持有人申报股息的能力没有任何监管或外汇限制或限制，除非我们在澳门注册的子公司必须将该实体的税后利润中一定金额的预留作为法定储备金，该不可分配给此类子公司的股东。我们打算使用当前和未来的可用资金来偿还债务或再融资，为我们的持续运营提供资金，并为业务的发展和增长提供资金。因此，预计在可预见的将来不会支付任何现金分红。请参见我们的公司现金流经我们的组织。”

影视城国际控股有限公司是一家根据开曼群岛法律注册成立的公司。我们不是一家在中国运营的公司，而是开曼群岛的控股公司，其业务由我们在澳门、香港和新加坡的子公司经营。我们在中国大陆没有任何业务或维护任何办公室或人员。我们目前的所有业务以及的行政和企业职能均在澳门、香港和新加坡进行。我们在澳门开展业务，在中国没有任何资产或业务。我们的主要行政办公室位于新加坡和香港。我们的公司结构中没有可变利息实体。

作为一家在澳门运营的公司，我们面临着各种法律和运营风险及不确定性。由于我们的所有收入都来自澳门业务，而且我们的大量客户来自中国，预计将继续来自中国，因此我们的经营业绩和财务状况可能受到中国重大监管发展的重大不利影响。中华人民共和国政府的行动也可能对我们的业务产生重大影响，例如，限制中国居民在中国境外旅行或汇出货币的能力，或者限制在中国开展与博彩相关的营销活动。请参见风险因素与在澳门开展业务和运营相关的风险中国和/或澳门政府不时采取的政策、活动和措施可能会对我们的运营产生重大和不利影响。”

中国还可能随时干预或影响我们在澳门、香港或其他地方的业务，或者可能对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多控制，这可能导致我们的业务和/或普通股的价值发生重大变化。例如，近年来，中国政府加强了反垄断、反不正当竞争、网络安全和数据隐私等领域的监管。请参见风险因素与我们业务相关的风险未能保护公司员工、供应商和客户信息的完整性和安全性并遵守网络安全、数据隐私、数据保护或任何其他与数据相关的法律法规，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利影响，和/或导致声誉受损和/或使我们面临罚款、处罚、诉讼、数据使用或传输限制以及其他风险。和 根据中国竞争法对我们提出的索赔或监管行动可能会导致罚款、业务限制和声誉受损。这些法律法规可能复杂而严格，其中许多可能会发生变化和解释不明确，这可能会导致索赔、我们的数据和其他商业惯例的变化、监管调查、处罚、运营成本增加或客户增长或参与度下降，或者以其他方式影响我们的业务。因此，我们的ADS和普通股的交易价格可能会大幅下跌或变得一文不值。

此外，鉴于中国政府最近发表声明，表示打算对在海外进行的发行和/或外国投资对中国发行人进行更多监督和控制，任何此类行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续发行证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或失去价值。有些风险和不确定性是我们暂时无法预见的，中国的规章制度可能会在很少或根本没有事先通知的情况下迅速发生变化。见风险因素与在澳门开展业务和运营相关的风险中国法律、法规和政策的变化以及中国法律制度的不确定性可能使我们面临风险。此外，中国的规章制度可能会迅速变化，很少提前通知。和中华人民共和国政府可能会影响我们在澳门或其他地方的业务，或干预我们在海外进行的发行或外国对我们的投资。它对我们业务的监督和自由裁量权可能导致我们的运营以及普通股和ADS的价值发生重大不利变化.”

我们还面临与澳门博彩法的解释或变更相关的风险，包括对最近修订的澳门博彩法的解释，以及上市公司会计监督委员会（PCAOB）持续检查审计师的能力。

2022年5月4日，根据《控股外国公司责任法》（HFCAA）及其颁布的规则，我们被确定为委员会认定的发行人，因为我们当时的审计师是位于香港的安永会计师事务所，截至2022年5月4日，该公司是一家由PCAOB认定的公司。2022年8月16日，我们将审计师从位于香港的安永会计师事务所改为位于新加坡的安永会计师事务所，后者不是PCAOB认可的公司。2022年12月，PCAOB宣布，它获得了对总部位于中国大陆和香港的注册会计师事务所进行检查和调查的完全权限。因此，在PCAOB发布任何新的裁决之前，我们认为我们没有连续第二年成为委员会认定的发行人的风险，也不会再面临我们的证券受到HFCAA交易禁令约束的风险。

我们的美国存托凭证，每个代表四股 A 类普通股，在纽约证券交易所（NYSE）上市，代码为 MSC。

投资我们的证券涉及风险。请参阅适用的招股说明书补充文件中包含的风险因素部分、任何相关的自由写作招股说明书、我们在本招股说明书中以引用方式纳入的文件以及风险因素，从本招股说明书第11页开始，阅读在投资我们的证券之前应仔细考虑的因素。

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于发行或出售任何证券。

证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未透露本招股说明书中披露的准确性或充分性，包括任何招股说明书补充文件和以引用方式纳入的文件。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2023年。


	页面
关于这份招股说明书		1

在这里你可以找到更多关于我们的信息		3

以引用方式纳入文件		4

关于前瞻性陈述的特别说明		5

汇率信息		7

我们的公司		8

风险因素		11

所得款项的使用		22

资本化和负债		23

民事责任的可执行性		24

税收		27

证券的描述		28

股本描述		29

A 类普通股的描述		39

美国存托股份的描述		40

我们优先股的描述		50

订阅权描述		51

认股权证的描述		53

债务证券的描述		55

分配计划		61

法律事务		64

专家们		64

博彩运营商指新濠博亚度假村（澳门）有限公司或澳门新濠度假村，根据澳门法律注册成立的公司，是新濠博亚度假村的子公司，是特许权合同规定的特许权持有者，也是新濠影汇赌场的运营商。博彩运营商的股权由新濠度假村拥有 85% 的股权， 15% 由博彩运营商董事经理 Lawrence Ho 先生拥有；

•

澳门或澳门是指中华人民共和国的澳门特别行政区；

•

大众市场是指大众市场玩家玩的桌上游戏和游戏机，主要用于现金赌注；

•

MCO Cotai 是指 MCO Cotai Investments Limited（前身为 MCE Cotai Investments Limited），是新濠度假村的子公司，也是我们公司的股东；

•

新濠国际指香港上市公司新濠国际发展有限公司；

•

Melco Resorts 是指新濠度假村及娱乐有限公司，这是一家开曼群岛公司，其美国存托股份在纳斯达克全球精选市场上市；

•

MSC Cotai 是指我们的子公司 MSC Cotai Limited，该公司是一家在英属维尔京群岛注册成立的有限责任公司；

•

人民币和人民币是指中国的法定货币；

•

股票或普通股是指我们的A类普通股，每股面值0.0001美元；

•

Studio City 是指路氹以电影为主题的综合度假胜地，这是一片填海地，位于澳门氹仔和路环岛之间；

•

Studio City Casino 是指在 Studio City 内运营的游戏区；

•

Studio City 赌场协议是指澳门新濠影汇度假村与 Studio City Entertainment 于2007年5月11日签订并于2012年6月15日和2022年6月23日修订的协议，以及不时签订的任何其他协议或安排，这些协议或安排可能修改、补充或与上述协议或安排有关；

•

美元、美元、$ 和美元是指美国的法定货币；以及

•

我们、我们、我们的公司、我们的企业、公司、影视城国际控股有限公司或新濠影汇国际是指，类似的提法是指Studio

城市国际控股有限公司及其合并子公司。影视城国际控股有限公司是一家开曼群岛控股公司，其业务由其子公司经营，其中包括影视城发展有限公司、影视城零售服务有限公司、影视城酒店有限公司、影视城娱乐有限公司和上海化学工业区控股有限公司。

本招股说明书是我们使用经修订的1933年《证券法》或《证券法》允许的上架注册程序向美国证券和交易委员会（SEC）提交的F-3表格注册声明的一部分。通过使用上架注册声明，我们可以连续或延迟出售我们的A类普通股、优先股、认购权、认股权证和债务证券，或不时在一次或多次发行中首次发行总价不超过10亿美元的上述任何产品的任意组合。本招股说明书仅为您提供这些证券的摘要描述。每次我们出售证券时，我们都将提供本招股说明书的补充，其中包含有关所发行证券的具体信息以及该发行的具体条款。该补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与任何招股说明书补充文件之间存在任何不一致之处，则应依赖招股说明书补充文件。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及 “在哪里可以找到更多关于我们的信息 ” 和 “以引用方式合并文件” 标题下描述的其他信息。

您应仅依赖本招股说明书和任何招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售证券的要约。您应假设本招股说明书和本招股说明书的适用补充文件中显示的信息在相应封面上的日期是准确的，除非我们另有说明，否则以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件之日才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

我们受1934年《证券交易法》（经修订）或《交易法》（适用于外国私人发行人）的定期报告和其他信息要求的约束。因此，我们将被要求向美国证券交易委员会提交报告，包括20-F表上的年度报告和其他信息。作为外国私人发行人，我们不受《交易法》中关于向股东提供委托书和内容的规定，以及为我们的高级管理人员和董事以及持有超过10％的A类普通股的持有人提供委托书和第16条的空头周转利润报告的约束。向美国证券交易委员会提交的所有信息都可以通过互联网在美国证券交易委员会的网站上获得 www.sec.gov。在支付复印费后，您可以写信给美国证券交易委员会，索取这些文件的副本。请致电美国证券交易委员会 1-800-SEC-0330或访问美国证券交易委员会网站了解更多信息。

本招股说明书和任何招股说明书补充文件都是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会的规章制度，本招股说明书和任何招股说明书补充文件省略了注册声明中包含的某些信息。您应查看注册声明中的信息和证物，以获取有关我们和我们提供的证券的更多信息。本招股说明书和任何招股说明书补充文件中关于我们作为注册声明附录提交或以其他方式向美国证券交易委员会提交的任何文件的陈述均不全面，参照这些文件进行限定。您应该查看完整文档以评估这些陈述。

我们的网站地址是 www.studiocity-Macau.com。但是，我们网站上的信息不是，也不应被视为本招股说明书的一部分。

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入向他们提交的信息。这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要的信息。以引用方式纳入的每份文件仅自该文件发布之日起是最新的，以引用方式纳入此类文件不得暗示自发布之日起我们的事务没有发生任何变化，也不得暗示其中包含的信息自其发布之日之后的任何时候都是最新的。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，应同样谨慎地阅读。当我们通过将来向美国证券交易委员会提交文件来更新以引用方式纳入的文件中包含的信息时，本招股说明书中以引用方式纳入的信息被视为自动更新和取代。换句话说，如果本招股说明书中包含的信息与本招股说明书中以引用方式纳入的信息之间存在冲突或不一致，则应依赖稍后提交的文件中包含的信息。

我们以引用方式合并了下面列出的文件：

•

我们于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年 20-F表的年度报告，或我们的2022年年度报告；

•

我们于 2023 年 11 月 30 日向美国证券交易委员会提交的 6-K 表格的外国私人发行人的报告；

•

作为2022年年度报告附录 2.14 提供的对我们证券的描述，以及为更新描述而向美国证券交易委员会提供或提交的任何修正案或报告；以及

•

关于根据本招股说明书发行的每一次证券，以及我们随后在20-F表上发布的所有年度报告以及任何表明该表格是以引用方式纳入的、我们在首次向美国证券交易委员会提交注册声明之日或之后以及通过本招股说明书终止或完成发行之前向美国证券交易委员会提交或提交的任何报告。

我们的 2022 年年度报告包含对我们业务的描述和经审计的合并财务报表，以及我们的独立审计师的报告。合并财务报表的编制和列报符合美国公认的会计原则。

除非以引用方式明确纳入，否则本招股说明书中的任何内容均不得被视为包含了向提供但未向美国证券交易委员会提交的参考信息。本招股说明书中以提及方式纳入的所有文件的副本，但这些文件的附录除外，除非这些证物以提及方式特别纳入本招股说明书中，否则将免费提供给每个人，包括任何受益所有人，他们应向以下人员提出的书面或口头要求收到本招股说明书副本

新濠影汇国际控股有限公司

收件人：公司秘书

Centrium The 38楼

中环云咸街 60 号

香港

comsec@sc-macau.com

传真：+852-2537-3618

您应仅依赖我们以引用方式纳入或在本招股说明书中提供的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的司法管辖区对这些证券进行任何要约。除了这些文件正面的日期外，您不应假设本招股说明书或任何招股说明书补充文件中的信息在任何日期都是准确的。

本招股说明书和任何招股说明书补充文件以及此处以引用方式纳入的信息可能包含与未来事件有关的前瞻性陈述，包括我们未来的经营业绩和状况、我们的前景以及未来的财务业绩和状况，所有这些陈述主要基于我们当前的预期和预测。除当前或历史事实陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括风险因素下列出的因素，这些因素可能会导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、表现或成就存在重大差异。此外，由于我们在澳门一个监管严格、不断发展的行业中运营，新的博彩法是由澳门政府通过并实施的，而且杠杆率可能很高，因此可能会不时出现新的风险因素。我们的管理层无法预测所有风险因素，也无法评估这些因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中表达或暗示的业绩存在重大差异。

在某些情况下，前瞻性陈述可以通过单词或短语来识别，例如可能、将、期望、预期、目标、估计、打算、计划、相信、潜力、继续、是/可能或其他类似的表达方式。前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述除其他外，包括与以下内容有关的陈述：

•

我们的目标和战略；

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全球 COVID-19 疫情对我们的业务、财务业绩和流动性的影响，这种影响可能会恶化并持续很长时间；

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由于旅行限制，进入我们的目标市场的机会减少，以及对客户留存率的潜在长期影响；

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澳门博彩和休闲市场的预期增长以及澳门的游客人数；

•

对中国公民访问澳门的限制或条件，包括与 COVID-19 相关的限制或条件，或者旅游业恢复到疫情前水平所需的时间（如果有的话）；

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传染病爆发（例如 COVID-19 疫情）、极端天气模式或自然灾害、军事冲突以及未来的任何安全警报和/或恐怖袭击或其他暴力行为等因素对旅游和休闲行业的影响；

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国内或全球的总体政治和经济状况，包括中国和香港，这可能影响旅行、休闲和消费者支出水平；

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我们成功运营影视城的能力；

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可能禁止我们公司在美国交易美国存托股份的法律、规章和条例，例如《追究外国公司责任法》及根据该法颁布的规则；

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我们遵守现有和未来债务的条件和契约；

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资本和信贷市场的波动；

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我们在需要时筹集额外资金的能力；

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来自澳门和亚洲其他地方的其他赌场酒店和度假村项目的竞争加剧，包括澳门的博彩特许经营商；

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与澳门休闲和博彩业有关的政府政策、法律和法规，包括新博彩法的实施，以及其他司法管辖区的博彩合法化；

本招股说明书或任何招股说明书补充文件中的前瞻性陈述，或此处以引用方式纳入的信息仅涉及截至本招股说明书中陈述之日的事件或信息。除非法律要求，否则我们没有义务在陈述发表之日之后公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新的信息、未来事件还是其他原因，或为了反映意外事件的发生。你应该完整阅读本招股说明书和我们在此处以引用方式纳入的文件，包括我们的2022年年度报告，以及我们作为注册声明附录提交的文件，本招股说明书是其中的一部分，向美国证券交易委员会完整阅读，前提是我们未来的实际业绩可能与我们的预期有重大不同。

本招股说明书还包含我们从政府或第三方市场情报提供商生成的行业出版物和报告中获得的统计数据和估计。尽管我们尚未独立验证数据，但我们认为出版物和报告是可靠的。但是，这些出版物和报告中的统计数据和估计基于许多假设，如果后来发现市场数据所依据的任何一个或多个假设不正确，则实际结果可能与基于这些假设的预测有所不同。

影视城是位于澳门路氹的世界级综合度假村，其主要经营活动是根据赌场合同提供服务以及在澳门开展酒店业务。Studio City Casino 的博彩业务侧重于大众市场，面向所有大众市场顾客。Studio City Casino目前以大众市场为重点，辅之以贵宾滚动筹码业务。根据新濠影汇赌场协议，该博彩运营商目前拥有250张赌桌，其中15张用于 VIP 滚动筹码运营的赌桌，以及552台可供新濠影汇赌场运营的游戏机。不包括因政府强制关闭或采取与 COVID-19 疫情相关的社交距离措施而无法运营的赌桌和游戏机，2022 年，该博彩运营商在影视城赌场平均运营约 277 张赌桌和 700 台游戏机，而 2021 年平均运营约 290 张赌桌和 645 台游戏机，2020 年平均运营约 282 张赌桌和 586 台游戏机。我们的电影主题综合度假村采用，旨在通过提供高度差异化的非游戏景点来吸引广泛的顾客，包括世界上第一个八字形摩天轮、豪华的夜总会和卡拉OK、一个 5,000 个座位的现场表演竞技场、一个室外水上乐园和一个室内水上乐园。Studio City 拥有 2,493 间豪华酒店客房、多元化的餐饮场所以及大约 38,500 平方米的补充零售空间。

Studio City地理位置优越，位于路氹城，是澳门轻轨线上为数不多的路氹酒店赌场专用度假村站之一，有一座通往影视城的通道。

Studio City Casino由博彩运营商运营，博彩运营商是Melco Resorts的子公司之一，也是博彩特许经营权的持有者，我们经营Studio City的非博彩业务。截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日，我们每年的收入都来自我们在澳门的业务，而澳门是我们竞争经营的唯一市场。

我们的主要行政办公室位于罗宾逊道71号，#04 -03，新加坡 068895，以及香港中环温德姆街 60 号中央广场的 38 楼。我们在这个地址的电话号码是 852-2598-3600，我们的传真号码是 852-2537-3618。我们的网站是 www.studiocity-Macau.com。我们网站上包含的信息不属于本招股说明书的一部分。

中国、香港和澳门当局为我们的业务和向外国投资者发行证券所要求的许可、批准、执照、证书和许可证

截至本招股说明书发布之日，我们已经从中国、香港和澳门政府当局获得了必要的许可、批准、执照、证书和许可证，这些许可对我们在这些司法管辖区的业务运营至关重要，而且没有一个被拒绝。参见第 4 项。有关公司的信息B.《2022年年度报告》中的业务概述法规。

鉴于中国政府当局在解释和实施相关法律法规以及执法实践方面存在不确定性，我们将来可能需要为我们的业务获得额外的许可证、许可证、申报或批准，并且可能无法维持或续订我们目前的执照、许可证、备案或批准。此外，中国的规章制度可能会在很少提前通知的情况下迅速改变。不断演变的法律和法规带来的不确定性可能会阻碍我们获得或维持在中国开展业务所需的证书、许可证或执照的能力。如果没有所需的证书、许可证或执照，政府当局可能会对我们施加实质性的制裁或处罚。

此外，关于我们向外国投资者发行证券，根据中国现行法律、法规和监管规则，截至本招股说明书发布之日，我们认为我们目前没有必要

从中国证券监督管理委员会或中国证监会获得许可或完成任何备案，或者需要通过中国网络空间管理局或 CAC 的网络安全审查。此外，任何中华人民共和国当局都没有要求我们获得此类许可，也没有收到任何拒绝这样做的请求。但是，中国政府最近表示打算对像我们这样的发行人进行海外和/或外国投资的发行进行更多的监督和控制。与海外证券发行和其他资本市场活动相关的监管要求的制定、解释和实施仍存在很大的不确定性。

如果 (i) 我们错误地得出不需要某些监管许可和批准的结论，或 (ii) 适用的法律、法规或解释发生变化，要求我们在将来完成此类申报或获得此类批准，并且 (iii) 我们将来需要获得此类许可或批准，但未能获得或维持此类许可或批准，我们可能会面临中国证监会或其他中国监管机构的制裁机构。这些监管机构可能会对我们处以罚款和处罚，限制我们的业务，限制我们在中国以外的证券交易所上市或向外国投资者发行证券的能力，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们证券的交易价格产生重大不利影响的行动。

风险因素

投资我们的证券会带来很高的风险，本招股说明书第11页开头的 “风险因素” 部分对此进行了更全面的描述。除其他外，这些风险包括：

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我们是一家开曼群岛的控股公司。我们唯一的重大资产是我们在MSC Cotai的股权，因此，我们将依靠MSC Cotai的分配来支付股息。

•

在某些情况下，澳门政府可以在不向博彩运营商提供补偿的情况下终止特许权，并可能根据博彩运营商的特许权决定Studio City Casino不得继续根据Studio City Casino协议运营，这将阻碍Studio City Casino的运营。

•

在澳门，博彩业是一个监管严格的行业，博彩法律或法规的不利变化或发展可能难以遵守或大幅增加成本，这可能会导致Studio City Casino失败。

•

我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到澳门、中国和邻近亚洲地区以及全球任何经济放缓的重大和不利影响。

•

中国和/或澳门政府不时采取的政策、活动和措施可能会对我们的运营产生重大不利影响。

•

中国法律、法规和政策的变化以及中国法律制度的不确定性可能会使我们面临风险。此外，中华人民共和国的规章制度可能会在很少提前通知的情况下迅速改变。

•

中国政府可能会影响我们在澳门或其他地方的运营，或者干预我们在海外或外国对我们的投资。它对我们业务的监督和自由裁量权可能会导致我们的运营以及普通股和美国存托凭证的价值发生重大不利变化。

通过我们组织的现金流

来自融资和运营的现金主要由我们的运营子公司保留，用于为我们的运营活动和资本支出提供资金。我们集团内的现金主要通过公司间贷款安排在子公司之间转移。影视城国际控股有限公司筹集的资金已通过股权资本出资或公司间贷款安排转移至我们的融资和运营子公司。在截至2023年9月30日的九个月中，

不包括为结算集团内部费用而转移的现金，尚未从其子公司向我们的控股公司影视城国际控股有限公司转移任何现金。另见第 4 项。关于公司的信息 B. 业务概述税收和第 8 项。财务信息A. 合并报表和其他财务信息我们 2022 年年度报告的股息政策。监管或外汇限制或限制我们在公司集团内部转移现金或向美国存托凭证持有人申报股息的能力，唯一的不同是我们在澳门注册的子公司必须将该实体的税后利润中一定金额的预留作为法定储备金，不能分配给此类子公司的股东。参见第 4 项。关于公司的信息 B. Business 概述监管利润分配限制条例和第 10 项。附加信息。我们的 2022 年年度报告的交易所管制。

我们打算使用当前和未来的可用资金来偿还债务或再融资，为我们的持续运营提供资金，并为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的将来不会支付任何现金分红。参见第 8 项。财务信息A. 合并报表和其他财务信息股息政策以及合并财务报表附注17，包含在我们2022年年度报告的其他地方。

投资本文所述的证券涉及风险。您应仔细考虑标题第 3 项下描述的风险因素和不确定性。关键信息D. 在投资根据本招股说明书可能发行或出售的任何证券之前，我们最近提交的20-F表年度报告中的风险因素，以及我们根据《交易法》提交的任何后续申报以及任何随附的招股说明书补充文件（如果适用）中的任何更新，以及在关于前瞻性陈述的特别说明中确定的与我们有关的信息。这些风险和不确定性可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大影响，并导致我们的证券价值下跌。尽管我们在讨论风险因素时讨论了关键风险，但未来可能会出现新的风险，这些风险可能很大。我们随后向美国证券交易委员会提交的文件可能包含对重大风险的修订和更新的讨论。我们无法预测未来的风险，也无法估计它们可能在多大程度上影响我们的财务业绩。

与我们的业务相关的风险

未能保护公司员工、供应商和客户信息的完整性和安全性，不遵守网络安全、数据隐私、数据保护或任何其他与数据相关的法律和法规，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利影响，和/或导致声誉受损和/或使我们受到罚款、处罚、诉讼、限制我们使用或传输数据以及其他风险。

我们的业务收集、使用和传输大量数据，包括信用卡号和与我们的客户、供应商和员工相关的各种信息系统中的个人数据，此类个人数据可能会在多个司法管辖区收集和/或使用以及传输到多个司法管辖区或从多个司法管辖区传输。我们可能受各种网络安全、数据隐私、数据保护和其他与数据相关的法律和法规的约束，包括与收集、使用、共享、保留、安全、披露和传输机密和私人信息（例如个人信息和其他数据）有关的法律和法规。这些法律和法规不仅适用于第三方交易，也适用于我们组织内部的信息传输。这些法律和法规可能会限制我们的业务活动，并增加我们的合规成本和努力。任何违规或违规行为都可能使我们受到诉讼，损害我们的声誉，或导致罚款和其他重大法律责任，从而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利影响。

我们的客户、供应商和员工对我们充分保护他们的个人信息抱有很高的期望。此类个人数据的收集、使用和/或传输受隐私法律法规的约束，此类法律和法规经常变化，因司法管辖区而有很大差异，并且通常是新颁布的。例如，欧盟 (EU) 的《通用数据保护条例》（GDPR）于 2018 年 5 月生效，要求公司在处理个人数据方面满足新的、更严格的要求。例如，如果没有欧盟机构的非欧盟公司进行专门针对欧盟个人的直接营销， GDPR 也可能捕获其数据处理情况。由于 GDPR 是一项新颁布的法律，因此对 GDPR 的解释和适用的优先权有限。

在某些司法管辖区，包括我们目前没有业务的中国，网络安全、数据隐私、数据保护或其他与数据相关的法律法规相对较新且不断发展，其解释和适用可能尚不确定。例如，CAC于2022年1月4日发布了《网络安全审查新办法》或《新办法》，对2021年7月10日发布的《网络安全审查办法》（修订草案征求意见稿）进行了修订，并于2022年2月15日生效。新措施将网络安全审查的范围扩大到从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台运营商，包括海外上市。具体而言，新措施规定，如果拥有以上用户个人信息的网络平台运营商计划在国外上市，则必须申请网络安全审查，无论如何，如果CAC考虑数据处理，则有权启动网络安全审查

与拟议列名相关的活动将或可能影响国家安全。新措施没有具体说明需要接受网络安全审查的公开上市类型，也没有就可能接受网络安全审查的特定类型的数据处理活动提供足够的指导。中华人民共和国政府当局在解释和执行适用的法律方面可能有广泛的自由裁量权。因此，在现阶段，我们无法预测新措施对我们的影响（如果有的话），我们将密切关注和评估规则制定过程的发展。如果新措施的实际应用导致像我们这样在澳门运营的公司必须完成对网络安全审查和其他具体行动的强制性许可，那么我们就面临着不确定性，即能否及时获得此类许可，或者根本无法获得此类许可。我们尚未收到任何中国网络安全监管机构发出的关于我们应该申请或以其他方式接受网络安全审查的正式通知，但我们无法确定将来不会出现此类通知。

2021 年 11 月 14 日，CAC 发布了《网络数据安全管理条例》草案，征求公众意见，其中规定，从事以下活动的数据处理者应申请网络安全审查：（i）收购了大量与国家安全、经济发展或公共利益相关的数据资源、影响或可能影响国家安全的在线平台运营商的合并、重组或分立；（ii）在国外上市数据处理器可处理超过 100 万个用户个人信息；(iii) 在香港上市但影响或可能影响国家安全；或 (iv) 其他影响或可能影响国家安全的数据处理活动。它还要求处理重要数据或在中国境外上市的数据处理者每年自行或通过第三方数据安全服务提供商进行数据安全评估，并向CAC的当地机构提交评估报告。由于新法律和法规的进一步颁布以及这些现有法律法规的修订、解释和实施仍存在不确定性，因此我们无法预测《网络数据安全管理条例》对我们的影响（如果有的话）。

我们在中国大陆没有任何业务或维持任何办事处或人员。我们没有在中国大陆收集、存储或管理任何个人信息。因此，我们目前预计CAC的措施草案或其他最新法规不会对我们的业务或经营业绩产生影响。但是，在将来对这些法律法规的解释和实施方面，我们仍然面临不确定性。网络安全审查可能会导致我们的运营中断，对我们公司的负面宣传，并转移我们的管理和财务资源。因此，潜在的网络安全审查（如果适用于我们）可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利影响。

此外，由全国人大常委会于2021年6月10日颁布并于2021年9月1日生效的《中华人民共和国数据安全法》要求以合法和适当的方式进行数据收集，并规定，为了保护数据，数据处理活动必须基于数据分类和数据安全的等级保护制度进行。此外，最近出台的《关于严厉打击非法证券活动的意见》要求：（一）加快修订关于加强证券境外发行上市保密和档案管理的规定，（二）完善与数据安全、跨境数据流和保密信息管理有关的法律法规。《中华人民共和国个人信息保护法》由全国人大常委会于2021年8月20日颁布，并于2021年11月1日生效，该法整合了有关个人信息权利和隐私保护的各项规则，适用于中国大陆境内的个人信息处理以及中国大陆以外的某些个人信息处理活动，包括向中国境内的自然人提供产品和服务或为中国大陆境内的自然人提供产品和服务的活动分析和评估中华人民共和国境内的自然人行为。尽管我们没有在中国大陆收集、存储或管理任何个人信息，但鉴于对这些法律法规的进一步解释和实施仍存在不确定性，但如果这些法律和法规被认为适用于像我们这样在澳门运营的公司，我们无法向您保证我们在所有方面都将遵守此类新规定，我们可能会被命令纠正和终止任何被政府当局视为非法的行为，以及

遵守适用的隐私法律、法规和标准可能会增加我们的运营成本和/或对我们向客户和客人推销产品、物业和服务的能力产生不利影响。例如，这些法律、法规和标准可能会限制信息共享，从而使获取或共享有关处境危险个人的信息变得更加困难。此外，我们不遵守适用的隐私法律、法规和标准（或在某些情况下我们聘用的第三方不遵守规定）可能会导致声誉受损和/或使我们受到罚款、处罚、损害赔偿、诉讼、刑事责任或对我们使用或传输数据的限制。例如，未能满足 GDPR 要求可能会被处以高达全球收入百分之四的罚款。

中国竞争法对我们提出的索赔或监管行动可能会导致罚款、业务限制和声誉受损。

近年来，中国政府加强了对企业集中、卡特尔活动、垄断协议、不公平定价、具有市场支配地位的公司的滥用行为和其他反竞争活动的执法力度。2020年12月，中国中央政府宣布，加强反垄断措施和防止资本无序扩张已成为其工作重点之一，并打算改善数字监管和法律标准，用于识别平台企业垄断，收集、使用和管理数据，保护消费者权益。

例如，中国政府加强了反垄断和反不正当竞争法律法规，例如颁布了2021年5月1日生效的在线交易措施和经修订的《反垄断法》，该法于2022年8月1日生效，大幅增加了违规责任的后果，包括如果达到一定门槛，则在实施交易之前未能通知国家市场监督管理总局。

截至本招股说明书发布之日，中国最近与反垄断问题有关的声明和监管行动并未影响我们的业务、我们接受外国投资的能力或我们向外国投资者发行证券的能力。但是，将来，我们可能会受到这些或类似法律法规的约束，遵守此类法律法规以及监管机构不时提出的行政指导和要求，可能需要大量资源和努力，包括改变我们的业务和定价惯例、重组我们的业务和调整我们的投资活动，这可能会对我们的业务、增长前景、声誉和我们普通股的交易价格产生重大和不利影响 ADS。

与在澳门开展业务和经营相关的风险

在某些情况下，澳门政府可以在不向博彩运营商提供补偿的情况下终止特许权，并可能根据博彩运营商的特许权，决定Studio City Casino不得继续根据Studio City Casino协议运营，这将阻碍Studio City Casino的运营。

根据博彩运营商的特许权，如果博彩运营商不遵守特许权和适用的澳门法律规定的基本义务，澳门政府有权单方面终止特许权。如果终止协议，博彩运营商将无法在澳门经营博彩，包括新濠影汇赌场。终止事件包括危害中国或澳门的国家安全；未经许可经营博彩或经营不属于特许经营范围的业务；放弃批准的业务或暂停

在没有合理理由的情况下在澳门开展博彩业务；违反有关法律和管理在澳门经营幸运或机会游戏和其他赌场游戏的行政法规，未经澳门政府批准，转让其在澳门的全部或部分博彩运营商业务；未向澳门政府缴纳应付的税款、保费、征税或其他款项；系统地违反《澳门博彩运营法》的基本义务；公共利益；以及未能满足公共利益诚信标准或未能在澳门政府规定的期限内达到特许权合同中规定的投资金额和其他标准。这些事件可能导致博彩运营商的特许权在没有补偿的情况下终止，博彩运营商将无法在澳门经营博彩，这可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响，并可能导致我们的债务协议下的违约，以及我们在Studio City的投资的部分或全部损失。在其中许多情况下，特许权合同没有规定任何此类事件可以治愈的具体补救期，相反，博彩运营商将依靠与澳门政府的磋商和谈判来纠正任何此类违规行为。

根据我们的子公司之一Studio City Entertainment参与的《Studio City 赌场协议》的条款，Gaming 运营商已同意运营Studio City Casino。如果在博彩运营商特许权终止后，或根据新的博彩法，Studio City Entertainment无法继续执行相同的安排或达成类似的安排，则新濠影汇赌场可能无法继续以相同的方式或根本无法继续运营，博彩运营商根据其特许经营的赌场和游戏设备将无偿归还或转让给澳门政府。

根据博彩运营商的特许权，澳门政府可以要求对其投资计划进行各种修改，并做出其他各种决定和决定。修订博彩法的法律还授权澳门政府要求对包括博彩运营商在内的特许经营商经营的房产进行修改和规范。此外，澳门行政长官有权要求增加博彩运营商的股本，或者要求博彩运营商在履行其义务方面提供某些存款或其他履约担保，金额由澳门政府认定为必要。博彩运营商在筹集某些资金之前还需要先获得澳门政府当局的批准，并且在做出某些财务决策之前必须通知澳门政府。博彩运营商承担债务或筹集股本的能力可能会受到其现有和未来任何融资的进一步限制。因此，我们无法向您保证，博彩运营商将能够遵守这些要求或澳门政府的任何其他要求，或者遵守特许权或修订博彩法的法律或其他相关法规规定的其他要求和义务。

特许权合同还包含各种契约和其他义务，合规性的确定是主观的，任何不遵守任何此类契约或义务都可能导致特许权终止。例如，遵守一般和特殊合作义务以及信息特殊义务的要求可能是主观的，，我们无法向您保证，博彩运营商将始终能够以令澳门政府满意的方式开展博彩活动。修订《澳门博彩法》的法律还考虑了各种契约和义务，的决定是自由裁量或主观的。因此，我们将受到博彩运营商与澳门政府的持续沟通和真诚谈判的影响，以确保博彩运营商以避免任何违规行为的方式履行其在特许权和适用法律下的义务。

此外，根据特许权合同，博彩运营商不仅有义务遵守该协议的条款，还必须遵守澳门政府将来可能发布或颁布的法律、法规、裁决和命令。我们无法向您保证将能够遵守所有此类法律、法规、裁决或命令，也无法保证任何此类法律、法规、裁决或命令不会对其运营Studio City Casino的能力产生不利影响。如果博彩运营商与澳门政府在解释或遵守特许权合同条款或当时的适用法律方面出现任何分歧，我们将依靠其与澳门的磋商和谈判程序

博彩业在澳门是一个监管严格的行业，可能会受到法律和政策变更的风险。现行法律，例如许可要求、税率和其他监管义务，包括反洗钱的义务，可能会发生变化或变得更加严格，从而对澳门的博彩业务实施额外的监管，并增加包括Studio City Casino在内的监管机构的审计和检查。博彩业监管方面的任何此类不利进展都可能难以遵守，并可能大大增加成本，这可能会导致Studio City Casino 失败并对我们的财务业绩产生不利影响。

尽管博彩运营商在2021年12月停止后目前在Studio City Casino没有博彩发起人安排，但如果博彩运营商决定将来与博彩发起人达成新的安排，则此类安排和相关活动将受适用法律法规下的要求的约束。2009年9月，澳门政府将向博彩发起人支付的佣金上限定为净流量的1.25％。2022年6月22日，公布了修订第16/2001号法律或澳门博彩运营法的第7/2022号法律，并于2022年12月19日发布了第16/2022号法律，取代了第6/2022号行政法规的新《博彩活动法》或《博彩推广者条例》。这些法律规定了适用于Studio City赌场的额外要求。任何不遵守这些法规（如果适用）都可能导致承担责任、罚款和其他处罚，并可能对博彩运营商的特许权或Studio City Casino的运营产生重大和不利影响。

此外，澳门政府还实施了法规和限制，这些规定影响了进入澳门赌场所需的最低年龄、下班的博彩相关员工进入赌场、设有游戏机休息室的场地要求、数据隐私和其他事项。澳门政府正在或将来可能实施的任何此类立法、监管或限制都可能对我们的运营、业务和财务业绩产生重大不利影响。此外，我们无法满足澳门政府施加的任何这些要求或限制，除了任何民事责任和其他费用外，还可能对我们的声誉产生不利影响，并导致刑事或行政处罚。

此外，只有在没有博彩活动的授权隔离吸烟室才允许在赌场场所吸烟，这种隔离吸烟室必须符合澳门政府规定的某些标准。Studio City Casino目前有许多隔离的吸烟室。我们无法向您保证，澳门政府不会颁布更严格的吸烟管制立法。对吸烟施加的此类限制已经并可能阻止潜在的吸烟者访问澳门的赌场，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

根据修订后的博彩法，澳门政府已将澳门可运营的赌桌和博彩机的上限定为6,000张赌桌和12,000台游戏机。此外，如果连续两年未能达到博彩桌的最低年均博彩总收入为澳门币700万元（相当于约867,261美元）和游戏机的最低年均博彩总收入为澳门币300,000元（相当于约37,168美元），或者在某个期限内没有得到充分利用，则先前分配给特许经营者的博彩桌和博彩机也可能被撤销。

澳门有关博彩和博彩特许权以及诸如防止洗钱之类的问题的现行法律法规是最近才出台的，或者在解释这些法律和法规方面几乎没有先例。尽管我们预计博彩运营商将在所有重大方面经营影视城赌场遵守澳门所有适用的法律法规，但这些法律和法规非常复杂，法院或行政或监管机构将来可能会对这些法律和法规做出解释或发布与我们或博彩运营商解释不同的新的或修改的法规，这可能会对影视城赌场的运营和我们的财务状况产生重大不利影响，运营结果，现金流和前景。

我们在澳门的活动须经澳门政府各部门的行政审查和批准。例如，我们的业务活动和 Studio City Casino 需要经过监察局、澳门卫生署、澳门劳工局、澳门建筑工程局、澳门消防局、澳门财政局和澳门政府旅游局的行政审查和批准。我们无法向您保证，我们或博彩运营商将能够获得或维持所有必要的批准，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景产生重大影响。澳门法律允许就行政诉讼向法院进行补救。但是，就博彩监管问题而言，这种补救措施基本上没有经过考验。

我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到澳门、中国和附近亚洲地区以及全球经济放缓的重大和不利影响。

我们所有的业务都在澳门。因此，我们的经营业绩和财务状况可能会受到澳门和中国重大政治、社会和经济发展的重大不利影响。中国经济增长放缓可能会对来自中国的新濠影汇的游客人数以及他们愿意在我们的酒店、餐厅和其他设施以及Studio City Casino的消费金额产生不利影响，这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生重大不利影响。最近，各种因素对中国的经济增长产生了负面影响，包括政府为降温中国房地产市场所做的努力以及 COVID-19 造成的干扰，导致消费者自由裁量预算减少，最终影响他们的旅行和休闲支出。此外，始于2021年的中国共同繁荣运动旨在通过减少财富不平等来缩小国家的贫富差距。所得税税率或政府政策的任何不利于显著消费的变化都可能影响我们顾客的支出模式。所有这些措施以及中国政府近年来为控制经济增长率而采取的多项措施，包括旨在收紧信贷和流动性的措施，都可能导致了中国经济放缓。根据中国国家统计局的初步估计，2022年中国国内生产总值增长率为3.0％，低于2021年的8.4％。中国未来增长的任何放缓都可能对金融市场、货币汇率和其他经济体，以及游客在澳门和新濠影汇的消费产生不利影响。无法保证经济衰退，无论是实际的还是感知的，中国经济增长率的进一步下降或其他不确定的经济前景在未来不会发生或持续下去，也无法保证不会持续下去，也无法保证政府会做出充分的反应来控制和扭转此类状况，任何这种情况都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利影响。

此外，全球宏观经济环境正面临重大挑战，包括应对全球 COVID-19 疫情导致的全球经济状况中断，以及商业情绪和前景的抑制。这些事件还导致全球股票和债务资本市场大幅下跌和波动，进一步增加了全球经济持续衰退甚至全球衰退的风险，这反过来又可能引发全球信贷市场流动性的严重收缩。甚至在这些事件发生之前，全球经济就面临着美联储量化宽松的结束，国际贸易冲突的继续，包括中美之间的贸易争端，以及这两个国家之间和全球之间可能进一步升级的贸易关税和相关报复措施。尽管中国政府最近放松了零Covid政策，但中国政府可能会重新实施

自2020年以来，由于持续的贸易争端以及其他政治因素，包括 COVID-19 疫情和香港的地位，中美之间的紧张局势持续升级。全球政治紧张局势持续加剧可能会降低这两个主要经济体之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动水平，这将对全球经济状况和全球金融市场的稳定产生重大不利影响。《香港国安法》的出台以及美国国务院针对该法的声明导致中美双边关系进一步恶化，这可能会对中国经济及其对游戏和休闲活动的需求产生负面影响。

全球和我们业务所在地的通货膨胀率上升不仅会削弱客户的全权支出，还会增加我们的运营成本，因为员工的工资或业务的关键支出可能会增加。全球一家或多家中央银行为应对通货膨胀或其他宏观经济因素而提高利率将增加整个全球经济体的信贷成本，影响企业和消费者的现金流，因为他们在利息支付上的支出增加，这反过来又减少了可用于资本投资和全权消费的金额。2022年，随着与疫情相关的经济不稳定的缓解，美联储开始缩减量化宽松货币政策，以应对由 COVID-19 疫情和持续的俄罗斯-乌克兰冲突造成的通货膨胀水平上升（来自高粮食和能源价格以及更广泛的压力）和供需失衡。美联储将基准联邦基金利率从2022年3月的接近零上调至2023年5月的5％至5.25％，并在2023年7月提高到5.25％至5.50％，美联储有可能继续提高基金利率。银行机构的财务状况面临巨大压力，恶化，例如2023年上半年几家银行的拟议重组，其推动因素是银行挤兑或存款人由于对银行体系缺乏信心等各种原因同时提款。这些的发展可能会对全球流动性产生不利影响，加剧市场波动并增加美元融资成本，从而导致全球金融状况紧缩和对衰退的担忧。市场状况长期极其动荡和不稳定，可能会增加我们的融资成本，并对市场风险缓解策略产生负面影响。

中国房地产债券的抛售也对与中国有关的其他行业发行人的高收益债券市场产生了负面影响，包括由澳门博彩运营商和关联实体发行的债券。影响可自由支配的消费者支出的其他因素，包括可支配的消费者收入金额、对经济衰退的担忧、消费者对经济缺乏信心、消费者偏好的变化、高能源、燃料和其他大宗商品成本以及旅行成本的上涨可能对我们的业务产生负面影响。全权支出的长期减少和/或航空旅行的中断或下降已经并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局采取的扩张性货币和财政政策的长期影响仍然存在相当大的不确定性。乌克兰、中东、欧洲和非洲的冲突、动乱和恐怖威胁一直令人担忧，包括但不限于以色列-加沙地区的冲突，以及俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突，导致美国、欧盟、英国和其他国家对俄罗斯、其金融体系和主要金融机构以及某些俄罗斯实体和个人实施制裁和出口管制。此类制裁和措施已经并可能继续对我们的业务以及我们接受某些客户的能力产生负面影响。冲突还导致全球金融市场动荡以及石油、天然气和其他商品价格上涨。此外，对涉及美国和伊朗的冲突以及涉及朝鲜半岛的潜在冲突的担忧仍然存在。的结果，全球经济的任何严重或长期放缓或国际贸易或政治冲突的增加都可能对我们的业务产生重大和不利影响

Studio City Casino的大量客户来自中国，预计将继续来自中国。中国施加的任何旅行限制，例如因 COVID-19 疫情而实施的旅行限制，都可能对从中国前往 Studio City 的顾客数量产生负面影响。自2003年年中以来，根据个人游计划（IVS），来自某些城市的中国公民可以单独前往澳门，而不是作为旅行团的一员。从2008年年中到2010年，中国政府调整了签证政策，限制了中国公民在给定时间段内可以访问澳门的次数。中华人民共和国还禁止零票价旅游，这种旅行深受来自中国的澳门游客的欢迎，即旅行者如果同意在指定区域购物作为交换，则可以以最低费用或免费使用导游的服务。此外，2014年，中国政府和澳门政府收紧了对中国大陆居民的签证过境政策。自2014年7月1日起，澳门政府收紧了过境签证规定的实施，限制此类旅客的逗留期为五天，并有文件证明他们将前往第三个目的地。从2015年7月起，澳门放宽了限制，再次允许通过该市过境的中国大陆护照持有人最多停留七天。尽管中华人民共和国政府经常限制和放松IVS旅行，但它最近表示打算通过向更多中国城市开放IVS来访问澳门来维持旅游业的发展。例如，2016年3月，中国公安部宣布了一项新做法，使一些中国大陆公民更容易申请IVS签证。目前尚不清楚这些措施和其他措施将来是否会继续生效或变得更具限制性。例如，由于 COVID-19 疫情，中国政府暂停了从中国到澳门的团体和个人旅行签证的签发。中国政府于2020年9月23日恢复了IVS计划，从2022年11月1日起接受电子签证申请。中国访客数量的减少可能会对Studio City的运营业绩产生不利影响。

此外，中国政府实施的某些政策和活动可能会导致访问Studio City的顾客数量和此类顾客的支出金额下降。我们业务的实力和盈利能力取决于消费者对综合度假村的总体需求，以及对游戏运营商提供的豪华设施类型的需求。中国政府近年来采取的举措和活动对中国消费者的行为产生了总体抑制作用，减少了他们的支出，尤其是在奢侈品销售和其他可自由支配支出方面。以为例，中华人民共和国

政府正在进行的反腐败运动对中国消费者的行为及其在国内外的消费模式产生了总体抑制作用。此外，访问Studio City的顾客数量可能会受到中国政府专注于遏制赌场向中国大陆公民推销博彩以及其收紧货币转账监管、加强对包括银行或信用卡交易在内的各种交易的监测、减少中国发行的自动柜员机持卡人在每次提款中可以提取的金额以及对年度可能提取的总金额施加限制的举措的影响。例如，一家外国赌场的某些员工因在中国从事与游戏相关的促销活动而在中国被定罪，这给中国的营销活动带来了监管的不确定性。最近，中华人民共和国刑法修正案于2021年3月1日生效，该修正案规定，任何为中国公民组织旅行以在中国大陆（包括澳门）以外的地方赌博的，均可被视为实施了犯罪行为。此外，2021年11月，澳门终审法院发布了一项不可上诉的最终裁决，即博彩运营商与博彩发起人共同承担退还存入该博彩发起人的资金的责任，澳门当局以涉嫌非法的海外博彩相关活动逮捕了一家博彩发起人的高管。2022年1月，澳门当局还逮捕了另一家博彩发起人的一名高管和某些相关个人，其中一些人除了在2023年1月向澳门政府支付金钱补偿外，还被判处监禁。中国政府还开发了其数字货币，并对其在中国大陆的应用进行了某些测试试验。如果澳门政府采用数字货币进行澳门的博彩业务，如果在采用数字货币的同时还引入对每位玩家的交易限制，则可能会对新濠影汇赌场的VIP滚筹业务产生重大和不利影响。中国政府当局对这些法律和法规的广泛解释、适用或执行可能会对我们的业务和前景、财务状况和经营业绩产生重大和不利影响。

我们在澳门的业务还面临着管理澳门公司运营的法律和政策变更的风险。税收法律法规也可能受到修改或不同的解释和实施，从而对我们的税后盈利能力产生不利影响。例如，新修订的澳门博彩法规定，如果博彩总收入低于澳门政府设定的博彩总收入门槛，则必须支付特别保费。由于预计Studio City Entertainment将为Studio City Casino的运营提供此类溢价，因此保费增加可能会对我们的运营业绩和财务状况产生重大不利影响。对澳门博彩发起人的监管审查大幅加强，导致许多博彩发起人停止营业，这种情况可能还会持续下去。2021年12月，博彩运营商终止了与Studio City Casino博彩发起人的安排。尽管如此，游戏运营商将来可能会与 Studio City Casino 的游戏发起人达成协议。

我们的总部设在香港和澳门，所有业务都设在香港和澳门。此外，由于我们的大量客户来自中国，而且预计将继续来自中国，因此我们的经营业绩和财务状况可能会受到澳门乃至中国重大监管发展的重大不利影响。中国境内与博彩相关的活动，包括营销活动，受中国政府的严格监管，并受中国各项法律和法规的约束。中国法律体系不断快速发展，对许多法律、法规和规章的解释并不总是统一的。中华人民共和国的规章制度可能很快发生变化，很少提前通知。此外，中华人民共和国法律体系部分以政府政策和内部规则为基础，其中一些没有及时公布或根本没有公布。因此，我们可能不知道中国当局实施的所有可能影响我们的业务和运营或与我们的业务和运营相关的政策和规则。也无法保证我们对影响我们在中国活动的法律和法规的解释与中华人民共和国政府当局的解释和适用一致。这些不确定性可能会阻碍我们评估与业务和活动相关的合法权利或风险的能力。法律和法规的任何变更，或

对这些影响中国博彩相关活动的法律法规的解释或执行可能需要我们额外支出和努力，以确保我们遵守此类法规或解释，并对我们的业务和前景、财务状况和经营业绩产生重大和不利影响。如果不遵守中国法律法规，我们可能会受到处罚。

此外，中华人民共和国行政和法院当局在解释和实施法定条款方面拥有很大的自由裁量权。中国行政和法院当局的这种自由裁量权增加了中国法律制度的不确定性，使我们难以评估中国任何行政和法院诉讼的可能结果，以及我们在其他法律体系中享有的法律保护水平。在中国的任何诉讼或诉讼都可能旷日持久，导致巨额费用以及我们的资源和管理注意力被分散。任何此类诉讼或诉讼都可能对我们的业务、声誉、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

中国政府可能会影响我们在澳门或其他地方的运营，或者干预我们在海外或对我们的外国投资。它对我们业务的监督和自由裁量权可能会导致我们的运营以及普通股和 ADS的价值发生重大不利变化。

通过不断发展、解释和实施适用的法律和法规，中国政府已经并将继续对中国经济的几乎所有领域行使实质性控制权。中华人民共和国还可能颁布新的中华人民共和国法律、法规或法规，这些法律、法规或条例可能会影响我们在澳门或其他地方的业务，因为中华人民共和国政府认为适合进一步实现监管、政治和社会目标，或者可能对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多控制，这可能导致我们业务和/或普通股价值发生重大变化。此外，鉴于中国政府最近发表声明，表示打算加强对中国发行人在海外进行的发行和/或外国对中国发行人的投资的监督和控制，任何此类行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续发行证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。

例如，2023年2月17日，证监会发布了一系列法规，包括2023年3月31日起施行的《境内公司境外证券发行上市管理试行办法》或《试行管理新办法》及相关指引，以及《境内企业海外发行上市备案管理安排的通知》（简称《通知》）。

根据新管理办法第15条第1款，中国公司的海外发行和上市申请人在以下情况下必须向中国证监会办理并完成相关的申报程序：(i) 根据最近一个财政年度经审计的合并财务报表，其营业收入、总利润、总资产或净资产的50％以上来自其中国实体，以及 (ii) 其主要业务部分活动在中华人民共和国进行，其的主要营业地点位于在中国，或负责其业务运营的大多数高级管理人员是中国公民或居住在中国。此外，《试行行政管理新办法》第15条第二款规定，在确定发行人是否受试行管理新办法的备案要求约束时，应遵循实质重于形式的原则或原则。此外，根据《境外发行上市通知》，在2023年3月31日之前完成海外上市或发行的公司无需立即完成任何申报程序，但可能需要就任何后续发行向中国证监会申报。

我们认为，我们之前或未来的任何离岸发行不受新行政管理办法和相关指南规定的申报程序的约束，因为 (i) 我们没有也预计不会在中国设立任何子公司，而且我们最近一个财政年度经审计的合并财务报表中记录的营业收入、总利润、总资产或净资产均未被任何中国国内子公司核算；(ii) 公司业务活动的主要部分不是

且预计不会在中国境内开业；（iii）公司的主要营业地点不在中国境内，预计也不会位于中国；（iv）负责公司业务运营的高级管理层不是中国公民，管理层现在和预计都不会在中国境内居住；（v）未来任何离岸发行的发行文件中披露的风险因素预计不会在中国境内与其他国家和地区相比，主要与中华人民共和国有关。但是，自最新发布以来，《试行管理新办法》及相关指南将如何解释和实施仍存在重大不确定性。特别是，该原则受与《试行行政新办法》下的备案要求有关的任何新的法律、法规或任何形式的解释和实施的约束，由中华人民共和国政府主管部门自行决定。

如果 (i) 我们错误地得出不需要某些监管许可和批准的结论，或者 (ii) 适用的法律、法规或解释发生变化，要求我们在未来完成此类申报或获得此类批准，并且 (iii) 我们将来需要获得此类许可或批准，但是未能获得或维持此类许可或批准，我们可能会面临中国证监会或其他中国监管机构的制裁机构。这些监管机构可能会对我们处以罚款和处罚，限制我们的业务，限制我们在中国以外的股票交易所上市或向外国投资者发行证券的能力，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及证券的交易价格产生重大不利影响的行动。

与我们的股票和美国存托凭证相关的风险

我们是一家开曼群岛的控股公司。我们唯一的重大资产是我们在MSC Cotai的股权，因此，我们将依赖MSC Cotai的分配来支付股息和支付我们的公司和其他费用。

我们是一家开曼群岛控股公司，除了我们在MSC Cotai的股权外，没有其他重要资产。我们还承诺，我们不会拥有除MSC Cotai以外的任何其他实体的股权，我们将把我们从出售股权证券和出售资产中获得的所有净收益捐给MSC Cotai。由于我们没有独立的创收手段，因此我们支付股息（如果有）以及支付公司和其他支出的能力取决于MSC Cotai能否创造收入以支付此类股息和支出。反过来，这种能力可能取决于MSC Cotais子公司向其进行分销的能力。MSC Cotai及其子公司进行此类分配的能力将取决于：(i) 相关司法管辖区的适用法律和法规，这些法律法规可能会限制可供分配的资金金额，(ii) 参与协议或MSC Cotai或其子公司发行的直接或间接持有股权的相关债务工具的限制，以及 (iii) 可供分配的资金。例如，如果 COVID-19 疫情继续干扰我们的运营或升级，则可能会对MSC Cotai及其子公司分配资金的可用性产生重大不利影响。如果我们需要资金，而MSC Cotai或其子公司根据适用法律或法规或任何融资安排的条款被限制进行此类分配或付款，或者无法以其他方式提供此类资金，则我们的流动性和财务状况可能会受到重大不利影响。此外，我们不是一家中国运营公司，投资者可能永远不会直接持有我们运营子公司的股权。这种组织结构给投资者带来独特的风险，包括中国或澳门监管机构不允许我们的组织结构的可能性，这可能会导致我们的运营和/或ADS的价值发生重大变化，使其大幅下跌或一文不值。

我们几乎所有的资产都位于美国境外。我们目前的所有业务以及的行政和公司职能都在澳门、香港和新加坡进行。此外，我们的几位董事和高级管理人员是美国以外国家的国民和居民。这些人的资产中有很大一部分位于美国境外。由于美国与其中一些外国司法管辖区之间缺乏互惠和条约，再加上成本和时间限制，您可能很难在美国境内向这些人提供法律服务。特别是，尽管我们的董事或高级管理人员都没有在中国大陆花费大量时间，但除了 Mielle 女士和 Sullivan 先生、Dean、Reganato and Black 之外，我们所有的董事和高级管理人员都花了大量时间在香港和/或澳门。出于同样的原因，您可能也很难在开曼群岛、澳门、香港和新加坡法院根据美国联邦证券法的民事责任条款对我们公司和我们的高级管理人员和董事执行在美国法院作出的判决，其中一些人不是美国居民，其资产中有很大一部分位于美国境外。

此外，开曼群岛、澳门、香港或新加坡的法院是否会承认或执行美国法院根据美国或任何州证券法的民事责任条款对我们公司或此类人员的判决，尚不确定。例如，美国法院的判决不得在香港直接执行。香港与美国之间目前没有规定对等执行外国判决的条约或其他安排。但是，普通法允许根据外国判决提起诉讼。也就是说，外国判决本身可以构成诉讼理由的基础，因为该判决可能被视为在当事方之间造成债务。在为在香港执行外国判决而提起的普通法诉讼中，强制执行受各种条件的约束，包括但不限于，外国判决是根据申诉的是非曲直作出的最终判决（但不是），判决是针对民事案件中的清算金额，而不是税收、罚款、罚款或类似指控，作出判决的诉讼并不违反自然正义，以及判决的执行，并不违背香港的公共政策。此类判决必须是固定金额的，还必须由香港法院适用的国际私法规则确定的主管法院作出。在根据外国判决提起的普通法诉讼中，被告可以获得的辩护包括缺乏管辖权、违反自然正义、欺诈和违反公共政策。但是，必须就债务在香港提起单独的法律诉讼，才能向判定债务人追回此类债务。同样，美国法院的判决不得在澳门直接执行。目前没有任何条约或其他安排规定澳门与澳门之间相互执行外国判决

美国。但是，澳门民事诉讼法允许向澳门二审法院提起诉讼，要求承认在外国司法管辖区作出的判决。也就是说，一旦获得承认，外国判决本身就会被澳门法院视为诉讼理由，因此无需重审这些问题。在澳门要求承认外国判决的诉讼中，的承认受各种条件的约束，包括但不限于，外国判决是根据索赔的是非曲直作出的最终判决，该判决不涉及税收、罚款、罚款或类似的财政或税收收入义务，作出判决的诉讼不违背自然正义，判决的执行不违背公众澳门的保单和向债务人收取的利息不违反高利贷法。此类判决必须是确定的金额，还必须由澳门法院适用的国际私法规则确定的主管法院作出。在为承认外国判决而提起的诉讼中，被告可以获得的辩护包括缺乏管辖权、违反自然正义、欺诈、不遵守正当程序、向被告送达程序不当以及违反公共政策。但是，如果债务人在澳门法院承认外国判决后没有自愿偿还债务，则必须在澳门提起执行外国判决的单独法律诉讼，以便向判决债务人追回债务。

此外，尚不确定此类开曼群岛、澳门、香港或新加坡法院是否有权审理根据美国或任何州的证券法在开曼群岛、澳门、香港或新加坡对我们或此类人员提起的原始诉讼。

我们的宪法文件不包含要求我们、我们的执行官、董事和股东之间的争议，包括根据美国证券法产生的争议进行仲裁的条款。

我们已指定 Cogency Global Inc. 作为我们的代理人，就根据美国各州或美国任何州的联邦证券法向美国纽约南区地方法院对我们提起的任何诉讼，或者根据证券法在纽约州纽约州最高法院对我们提起的任何诉讼，我们接受诉讼服务纽约州的。

我们的开曼群岛法律顾问Harney Westwood & Riegels告诉我们，主管外国法院就确定金额作出的任何最终和最终的金钱判决都可能成为开曼群岛法院的强制执行程序的主题，该普通法原则是外国主管法院的判决所证明的债务诉讼。不能保证这种补救办法是可用的，但根据一般原则，只要满足以下条件，此类执行程序就有望取得成功：(i) 外国法院对此事拥有管辖权，受该判决约束的当事方要么提交该司法管辖区，要么在该司法管辖区内居住或开展业务，并已正式送达程序；(ii) 外国法院的判决不是关于罚款、税款、罚款或类似的财政或收入债务；(iii) 判决不是通过欺诈手段获得；（iv）承认或执行判决不会违反开曼群岛的公共政策；（v）作出判决所依据的诉讼不违背自然正义。

澳门

我们的澳门法律顾问Manuela AntónioLawyers and Notaries告诉我们，不确定澳门法院是否会承认或执行美国法院根据美国证券法或美国任何州的证券法的民事责任条款对我们或我们的执行官、董事或股东作出的判决。Manuela AntónioLawyers and Notaries 进一步表示，在美国联邦或州法院获得的确定金额的最终和最终金钱判决将被澳门法院视为诉讼理由，因此无需重审这些问题，前提是：(i) 此类裁决是最终裁决，法院对此事拥有管辖权，被告要么受该司法管辖或者曾经是居民或

在该司法管辖区内开展业务并获得正式程序；（ii）该法院遵守了正当程序，给予诉讼双方平等待遇，被告有机会提出辩护；（iii）该法院的判决与罚款、税款、罚款或类似的财政或税收收入义务无关；（iv）在获得判决时没有欺诈行为作出有利判决的人或法院作出有利判决的人；(v) 承认或执行该判决澳门不会违反公共政策；（vi）作出判决所依据的诉讼不违背自然正义；（vii）向被告收取的任何利息不超过官方利率（目前为每年9.75％）的三倍，超过未付款（无论是本金、利息、费用还是其他金额）。

以下是我们可能使用本招股说明书发行和出售的A类普通股、优先股、认购权、购买A类普通股（包括由ADS代表的A类普通股）或优先股以及债务证券的条款和条款的描述。这些摘要并不是对每种证券的完整描述。我们将在适用的招股说明书补充文件中说明根据本招股说明书可能发行的优先股、认股权证、认购权，在某些情况下，A类普通股（包括由ADS代表的普通股）和债务证券。证券发行的条款、首次发行价格和向我们提供的净收益（如适用）将包含在招股说明书补充文件和其他与此类发行相关的发行材料中。补充文件还可能增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件将包含每种证券的重大条款和条件。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件。

每股A类普通股和每股B类普通股的持有人有权就所有有待股东投票的事项进行一次表决，A类普通股和B类普通股的持有人将作为一个类别就提交给股东表决或批准的所有事项进行一次投票，除非适用法律或公司备忘录和公司章程另有要求。A类普通股和B类普通股具有相同的权利，唯一的不同是B类普通股的持有者在Studio City International的清算或清盘时只有投票权，没有获得股息或分配的经济权利。

此外，根据MSC Cotai、New Cotai和Studio City International签订的参与协议的条款，或参与协议，新路氹在MSC Cotai拥有无表决权、非持股的经济参与权益，这使新路氹有权从MSC Cotai获得相当于MSC 分配一定比例的金额，但须视所设定的调整、例外情况和条件而定在《参与协议》中。参与协议还规定，新路氹有权将其全部或部分参与权益换成多股A类普通股，但须遵守参与协议中规定的调整、例外情况和条件，当新路氹将全部或部分参与权益换成A类普通股时，一定比例的B类普通股将被视为交出并自动取消，无需对价。以下是我们的备忘录和公司章程以及《公司法》中与普通股实质性条款有关的重要条款的摘要。

普通的

我们所有已发行的普通股均已全额支付，不可评估。一些普通股仅以注册形式发行，没有股票证书。我们非开曼群岛居民的股东可以自由持有普通股并对其进行投票。根据我们的组织备忘录第4条，我们成立的目标不受限制，根据《公司法》第7（4）条的规定，我们有充分的权力和权力来实现任何法律未禁止的任何目标。

分红

根据公司法和我们的公司章程，我们的A类普通股的持有人有权获得董事会可能宣布的股息。B类普通股的持有人无权在我们的清算或清盘时获得股息或分配。

我们的公司章程要求通知可能宣布向我们的A类普通股或B类普通股的每位持有人发放的任何股息，根据我们的公司章程，为了公司的利益，在宣布后一年内无人领取的所有股息均可通过董事决议没收。

投票权

我们的每股A 普通股和B类普通股都使其持有人有权就所有需要股东投票的事项进行一次表决。我们的A类和B类普通股的持有人一起以 a 的身份投票

关于提交给股东表决或批准的所有事项的单一类别，除非适用法律或我们的公司备忘录和公司章程另有要求。除非要求进行民意调查，否则在任何股东大会上投票均以举手方式进行。我们的董事长或一名或多名亲自出席的股东或有权投票的代理人可以要求进行民意调查，他们总共持有本公司已缴有表决权股本的20％。

股东大会所需的法定人数包括一名或多名股东，他们在会议上持有我们普通股的至少 50%，亲自出席，或者，如果是公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表出席。股东大会至少每年举行一次，可以由我们的董事会主动召开，或者如果董事会没有提出要求，则应截至申购存放之日总共持有至少 20% 实收资本的股东向董事提出的要求，有权在此类会议上进行表决。召开我们的年度股东大会和其他股东大会需要至少提前七个整天发出通知。

股东通过的普通决议需要在股东大会上投票的普通股所附选票的简单多数投赞成票，而特别决议则要求获得不少于普通股所投选票的三分之二的赞成票。对于重要事项，例如更改我们的名称或更改我们的备忘录和公司章程，将需要特别决议。

普通股转让

根据我们的备忘录和公司章程以及参与协议（如适用）中的限制，我们的任何股东都可以通过通常或普通形式的转让工具或董事会批准的任何其他形式的转让工具转让其全部或任何普通股。

我们的董事会可以自行决定拒绝登记任何未全额偿还的普通股或我们拥有留置权的普通股的任何转让。我们的董事也可以拒绝登记任何普通股的任何转让，除非：

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转让文书已提交给我们，并附有所涉及的普通股证书，以及我们的董事会为证明转让人有权进行转让而可能合理要求的其他证据；

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转让文书仅涉及一类股份；

•

如有需要，转让文书已盖上适当的印章；或

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如果是向联名持有人转让，向其转让普通股的联名持有人人数不超过四人。

我们的董事会必须拒绝登记任何声称在不遵守参与协议的情况下进行的 B类普通股转让。

如果我们的董事拒绝登记转让，他们必须在转让文书提交之日后的两个月内，向每位转让人和受让人发出拒绝通知。

新路氹的交易权

在某些条件下，新路泰及其允许的受让人可以将其在MSC Cotai的参与权益兑换成一些A类普通股。参见第 7 项。主要股东和关联方交易B. 关联交易首次公开募股前组织交易我们2022年年报的参与协议。如果新路氹将全部或部分参与权益兑换 A类普通股，则也将被视为已交出相同数量的

在清盘或其他方式（转换、赎回或购买普通股除外）获得资本回报时，可供A类普通股持有人分配的资产将按比例分配给A类普通股的持有人。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本，则将分配资产，使损失由我们的股东按比例承担。我们的B类普通股的持有人无权在公司清算或清盘时获得分配。

普通股认购和普通股没收

我们的董事会可能会在规定的付款时间和地点前至少14个整天向这些股东发出通知，不时要求股东支付其普通股的任何未付金额。在指定时间内被催收但仍未偿还的普通股将被没收。股东对公司的任何追加资金不承担任何责任，除非其股票有未付金额。

赎回普通股

在不违反《公司法》规定的前提下，我们可以根据董事可能确定的条款和方式按可赎回的条件发行股票，由我们选择或持有人选择。

禁止收取股息、行使投票权或其他权利或收取其他报酬

我们的备忘录和公司章程禁止任何不适合人或不合适人士的关联公司：

•

收取我们股票的股息或利息；

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行使我们的股份赋予的表决权或其他权利；以及

•

因提供的服务或其他方式从我们或关联公司那里获得任何形式的报酬。

此类不合适的人或其关联公司必须在博彩管理机构规定的期限内出售所有股票，或者允许我们按董事可能确定并与股东商定的条款和方式赎回或回购股票。

这些禁令从博彩管理机构发出确定不合适的通知之日起生效，或者我们的董事会决定某人或其关联公司不适合拥有证券之日开始，一直持续到博彩机构或我们的董事会（如适用）认为适合拥有证券的人拥有或控制证券为止。不合适的人是指被博彩管理机构认定不适合拥有或控制我们的任何股份，或者导致我们或任何关联公司损失任何博彩许可证或受到丢失任何博彩许可证的威胁的人，或者根据董事会自行决定，被视为可能危及我们或我们的任何关联公司申请、获得使用权或权利的批准的人游戏许可证。

关联公司、博彩管理机构和个人这两个术语的含义见我们的协会条款。

我们的备忘录和公司章程规定，我们可从合法可用于赎回的资金中赎回由不合适的人或不合适的人的关联公司拥有或控制的股份，但须在博彩当局做出不合适的决定所要求的范围内，或者在董事会根据相关博彩法律认为必要或可取的范围内，通过董事会的适当行动。自赎回之日起，证券将不被视为未偿还证券，不合适的人或关联公司的所有权利都将终止，但获得赎回价格的权利和在收到博彩机构宣布合适人物为不合适人物但尚未支付的任何书面通知之前申报的任何股息的权利除外。赎回价格将是博彩管理机构裁定不合适时要求支付的价格（如果有），或者，如果博彩管理机构不要求支付价格，则是我们董事会认为证券公允价值的金额。股票的价格将不超过股票在发出赎回通知前一天的交易日股票在主要国家证券交易所上市的每股收盘价。如果股票当时没有上市，赎回价格将不会超过自动报价系统上报价的股票的收盘销售价格，或者如果当时没有报告收盘价，则不超过任何其他公认的报告系统所报的买入价和要价之间的平均值。我们的赎回权并不排斥我们在任何协议、其章程或其他方面可能拥有或以后获得的任何其他权利。赎回价格可以按照适用博彩机构的要求以现金、期票或两者兼而有之，如果没有，则按照我们的选择支付。

我们的备忘录和公司章程要求任何不合适的人和任何关联公司向我们和我们的关联公司赔偿我们和我们的关联公司因不合适的人或关联公司继续拥有或控制股份、疏忽、拒绝或其他不遵守我们的备忘录和条款的规定而产生的任何和所有损失、成本和费用，包括律师费与不合适的人有关的社团，或者未能立即撤资根据相关博彩法律或我们的备忘录和公司章程的要求，我们持有的任何股份。

股份权利的变动

在不违反我们的备忘录和公司章程以及公司法的规定的前提下，任何类别股票所附的全部或任何权利都可以在获得该类别至少多数已发行股份的持有人的书面同意，或者经该类别至少多数股份的持有人亲自出席或委托代表出席单独的股东大会，变更或取消该类别的股份。

资本变动

我们可以不时通过普通决议（但须遵守我们的备忘录和公司章程的其他规定）：

•

按决议可能规定的金额增加股本，分成该类别和金额的股份；

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将我们的全部或任何股本合并并拆分为金额大于现有股份的股份；

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将我们的全部或任何已缴股份转换为股票，并将该股票重新转换为任何面额的已缴股票；

•

将我们的现有股份或其中任何股份细分为金额较小的股份，前提是在细分中，每股减少股份的支付金额与未付金额（如果有）之间的比例将与减持股份所得股份的比例相同；或

我们的财务报表应由审计师根据公认的审计准则进行审计。审计师应根据公认的审计准则就此提交书面报告，审计师的报告应在股东大会上提交给股东。此处提及的普遍接受的审计准则可能是开曼群岛以外的国家或司法管辖区的审计准则。如果是，财务报表和审计师的报告应披露这个事实，并注明该国家或司法管辖区。

豁免公司

我们是一家根据《公司法》注册成立的有限责任的豁免公司。《公司法》区分了普通的居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司均可申请注册为豁免公司。豁免公司的要求与普通居民公司的要求基本相同，但以下列出的豁免和特权除外：

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年度报告要求很少，主要包括一份声明，说明公司主要在开曼群岛以外开展业务，并遵守了《公司法》的规定；

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豁免公司的成员登记册不开放供查阅；

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获豁免的公司不必举行年度股东大会；

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获豁免的公司可以发行面值或不带面值的股票；

•

获豁免的公司可以获得一项承诺以免在未来征收任何税款（此类承诺最初的有效期通常为20年）；

•

豁免公司可以通过延续的方式在另一个司法管辖区注册，并在开曼群岛注销；

•

获豁免的公司可以注册为有限期公司；以及

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豁免公司可以注册为独立的投资组合公司。

《公司法》以英格兰和威尔士的法案为蓝本，但没有遵循英格兰最近的法规。此外，公司法不同于适用于特拉华州公司及其股东的法律。下文概述了适用于我们的《公司法》条款与适用于特拉华州公司及其股东的法律之间的重大差异。

合并和类似安排

《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并。出于这些目的：

•

合并是指合并两家或多家成分公司，并将其企业、财产和负债归属于其中一家公司，例如幸存的公司；以及

•

合并是指将两家或多家组成公司合并为合并后的公司，并将这些公司的企业、财产和负债归属于合并后的公司。

为了实现合并或合并，每个组成公司的董事必须批准书面合并或合并计划，然后必须获得以下人员的授权：

•

每家成分公司股东的特别决议；以及

•

该组成公司的公司章程中可能规定的其他授权（如果有）。

在开曼群岛注册的母公司与其在开曼群岛注册的一个或多个子公司之间的合并不需要组成公司股东决议的授权，前提是向每家子公司的每位股东提供合并计划的副本，除非该股东另有同意。为此，子公司是指拥有投票权的已发行股份中至少百分之九十（90%）由母公司拥有的公司。

合并或合并计划必须向开曼群岛的公司注册处提交，同时提交一份关于合并公司或幸存公司的偿付能力的声明（除其他事项外），关于每家成分公司的资产和负债的声明，并承诺将向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书的副本，并将在开曼群岛公布合并和合并通知《岛屿公报》。持异议的股东如果遵循必要的程序，则有权获得其股票的公允价值（如果不是双方商定，则将由开曼群岛法院确定），但某些例外情况除外。如果双方无法达成协议，股票的公允价值将由开曼群岛法院确定。根据这些法定程序进行的合并或合并无需法院批准。

此外，还有一些法律规定为开曼群岛公司与其股东（或任何类别的股东）之间提供便利、妥协或安排。

继2022年8月31日生效的《公司法》修正案之后，与批准股东安排计划有关的多数人数员工人数测试被废除。《公司法》第86（2A）条规定，如果开曼群岛公司的股东（或股东类别）价值的75％同意任何妥协或安排，则此类折衷方案或安排如果得到开曼法院的批准，对该公司的所有股东（或股东类别）和公司本身具有约束力。如果开曼群岛公司正在清盘，则此类折衷方案或安排将对该公司的清算人和出资人具有约束力。相比之下，《公司法》第86 (2) 条继续要求 (a) 获得价值75％的多数批准；以及 (b) 对于公司与其债权人（或任何类别的债权人）之间的任何妥协或安排，必须得到开曼群岛大法院的批准。在最初的指示听证会上，开曼群岛法院将下令（除其他外）召开债权人会议或

如果股东在股东计划背景下批准了开曼群岛公司的折衷方案或安排，而开曼群岛法院随后制裁了该计划，则持异议的股东将没有与评估权相当的权利，否则特拉华州公司的持异议的股东通常可以获得评估权，从而获得司法确定的股票价值的现金付款的权利。这是因为此类计划将对所有股东（或股东类别）具有约束力，，无论制裁令下达后，所有股东（或股东类别）是否批准了该计划。话虽如此，持异议的股东有权就制裁令的发布向开曼群岛上诉法院提出上诉，前提是有理由这样做。

股东诉讼

已向开曼群岛法院提起了衍生诉讼。在大多数情况下，公司将是任何基于违反对其义务的索赔的适当原告，而且（例如）针对公司高管或董事的索赔通常不能由股东提出。但是，根据英国当局的说服力并由开曼群岛的法院适用，上述原则的例外情况适用于以下情况：

•

公司正在或拟采取非法行动或超出其权限范围行事；

•

所申诉的行为虽然不超出权限范围，但如果的正式授权超过实际获得的选票数，则可以生效；或

•

那些控制公司的人正在对少数族裔进行欺诈。

如果股东的个人权利受到侵犯或即将受到侵犯，则该股东可能有直接对公司提起诉讼的权利。

董事的信托职责

根据特拉华州公司法，特拉华州一家公司的董事对公司及其股东负有信托责任。这项义务有两个组成部分，谨慎的义务和忠诚的责任。谨慎义务要求董事本着诚意行事，谨慎行事，就像平时谨慎的人在类似情况下所要谨慎行事一样。根据这项义务，董事必须向自己通报并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠诚义务要求董事必须以他或她合理认为符合公司最大利益的方式行事。董事不得利用其公司职位谋取个人利益或利益。该义务禁止董事进行自我交易，并要求公司及其股东的最大利益优先于董事、高级管理人员或控股股东所拥有且不由股东普遍共享的任何权益。总的来说，董事的行为被认为是在知情的基础上、真诚地采取的，诚实地相信所采取的行动符合公司的最大利益。但是，这种推定可能会被违反其中一项信托义务的证据所反驳。如果董事出示了与交易有关的此类证据，则董事必须证明该交易的程序公平性，并且该交易对公司具有公允价值。

就开曼群岛法律而言，开曼群岛公司的董事是该公司的信托人，因此人们认为他或她对公司负有以下职责：有责任为公司的最大利益行事，有责任不从其作为董事的职位中获利（除非公司允许他或她这样做）so），有责任不让自己处于公司的利益与他或她的个人利益或他或她对第三者的责任相冲突的境地一方，并有责任为此类权力的预期目的行使权力。开曼群岛一家公司的董事有责任以熟练和谨慎的态度行事。以前有人认为，董事在履行职责时表现出的技能不必超过其知识和经验的人所能合理预期的水平。但是，有迹象表明，在所需的技能和谨慎方面，法院正在朝着客观标准迈进。

根据我们的备忘录和公司章程，对与我们公司的合同或拟议合同感兴趣的董事，无论是直接还是间接，都必须在董事会会议上宣布其权益的性质。发表此类声明后，董事可以对任何合同或拟议的合同进行投票，无论其利益如何。

通过书面决议提起的股东诉讼

根据特拉华州通用公司法，公司注册证书可能会取消股东经书面同意采取行动的权利。我们的备忘录和公司章程允许股东通过书面决议行事。

累积投票

根据特拉华州通用公司法，除非公司公司注册证书有明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票有可能促进少数股东在董事会中的代表性，因为它允许少数股东投出股东有权获得的单一董事的所有选票，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。

在开曼群岛法律允许的情况下，我们的备忘录和公司章程没有规定累积投票。

罢免董事

根据特拉华州通用公司法，除非公司注册证书另有规定，否则经大多数有权投票的已发行股份的批准，公司董事可以被免职。

根据我们的备忘录和公司章程，在《股东协议》的前提下，可以通过股东的特别决议罢免董事。

与感兴趣的股东的交易

特拉华州通用公司法包含一项适用于特拉华州上市公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修改其公司注册证书特别选择不受该法规的管辖，否则禁止在该人成为利害关系股东之日起的三年内与该股东进行某些业务合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有15％或以上的目标已发行有表决权股票的股东。其效果是限制了潜在收购方对目标进行两级竞标的能力，在这种竞标中，所有股东都不会得到平等对待。除其他外，如果在该股东成为权益的日期之前，该法规不适用

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的那种保护。但是，尽管开曼群岛法律不规范公司与其重要股东之间的交易，但它确实规定，此类交易必须是真正符合公司的最大利益的，是出于适当的公司目的，而不是对少数股东进行欺诈。

解散和清盘

根据《特拉华州通用公司法》，除非董事会批准解散提案，否则解散必须得到持有公司总投票权100％的股东的批准。只有在董事会发起解散的情况下，公司已发行股份的简单多数才能批准。特拉华州通用公司法允许特拉华州公司在其注册证书中纳入与董事会发起的解散有关的绝大多数投票要求。

根据我们的备忘录和公司章程，如果我们的公司倒闭，我们公司的清算人可以在股东普通决议和法律要求的任何其他制裁下分配资产。

股份权利的变更

根据《特拉华州通用公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则经该类别的大部分已发行股份的批准，公司可以变更该类别股票的权利。

根据开曼群岛法律和我们的备忘录和公司章程，如果我们的股本分成多个类别的股份，我们可以（视备忘录和公司章程中的条件而定）在相关类别大多数已发行股份的持有人书面同意或该类别股票持有人在另一次会议上通过的决议的批准下，变更任何类别的权利在这样的会议上所投的多数票。

管理文件的修订

根据特拉华州通用公司法，除非公司注册证书另有规定，否则经大多数有权投票的已发行股份的批准，可以对公司的管理文件进行修改。

我们的协会备忘录和章程可能会通过股东特别决议进行修改。

放弃某些企业机会

根据我们的备忘录和公司章程，公司已放弃公司对某些机会的任何兴趣或期望，或获得参与某些机会，这些机会由我们的一位董事持有，而不是以董事的身份拥有（如我们的备忘录和协会章程中更具体地描述的那样）。这受适用法律的约束，相关董事可以免除此要求。

我们的备忘录和公司章程中的某些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层的控制权变更，包括一项条款，授权我们的董事会分一个或多个系列发行优先股，并指定此类优先股股的价格、权利、优先权、特权和限制，而无需股东进一步投票或采取行动。

此类股票可以快速发行，其条款旨在推迟或防止我们公司的控制权变更或使解雇管理层变得更加困难。如果我们的董事会决定发行这些优先股，我们的普通股价格可能会下跌，普通股持有人的投票权和其他权利可能会受到重大不利影响。

但是，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于正当目的以及他们真诚地认为符合我们公司最大利益的目的，行使根据我们的备忘录和公司章程授予他们的权利和权力。

非居民或外国股东的权利

我们的备忘录和公司章程没有对非居民或外国股东持有或行使我们股票的投票权的权利施加任何限制。此外，我们的备忘录和公司章程中没有规定必须披露股东所有权门槛以上的所有权门槛。

作为存管机构的德意志银行美洲信托公司将注册和交付美国存托股票，也称为ADS。每股ADS代表四股A类普通股的所有权（或获得四股A类普通股的权利），存放在德意志银行香港分行，作为存管人的托管人。每份ADS还代表存管机构可能持有的任何其他证券、现金或其他财产的所有权。管理ADS的存管人公司信托办公室位于美国纽约州纽约哥伦布圆环1号 10019。存放处的主要行政办公室位于美国纽约州纽约哥伦布圆环1号 10019。

直接注册系统（DRS）是由存托信托公司（DTC）管理的系统，根据该系统，存管人可以注册未经认证的ADS的所有权，其所有权应由存管机构向有权获得ADS持有人发布的定期声明来证明。

我们不将ADS持有人视为我们的股东，因此，作为ADS持有人，您将没有股东权利。开曼群岛法律管理股东权利。存管人是您的ADS所依据的A类普通股的持有人。作为 ADS 的持有者，您拥有 ADS 持有者的权利。我们、存管人和作为ADS持有人的您以及ADS的受益所有人之间的存款协议规定了ADS持有人的权利以及存管人的权利和义务。存款协议和ADS受纽约州法律管辖。

以下是存款协议重要条款的摘要。有关更完整的信息，您应该阅读整个存款协议和美国存托凭证的形式。有关如何获取这些文件副本的说明，请参阅在哪里可以找到有关我们的更多信息。

持有 ADS

你将如何持有 ADS？

您可以直接（1）持有美国存托凭证（a）持有美国存托凭证，或者ADR（一种证明以您的名义注册的特定数量的ADS的证书），或（b）在DRS中持有ADS，或（2）通过您的经纪人或其他金融机构间接持有美国存托凭证。如果您直接持有 ADS，则您是 ADS 持有人。此描述假设您直接持有个 ADS。ADS 将通过 DRS 发行，除非您特别申请经过认证的 ADR。如果您间接持有ADS，则必须依靠您的经纪人或其他金融机构的程序来维护本节所述的ADS 持有者的权利。您应该咨询您的经纪人或金融机构，以了解这些程序是什么。

股息和其他分配

您将如何获得股息和其他股票分配？

存管机构已同意在扣除费用和支出后，向您支付其或托管人获得的A类普通股或其他存入证券的现金分红或其他分配。您将获得这些分配，与存管机构为ADS设定的截至记录日期（尽可能接近我们的A类普通股的记录日期），您的ADS所代表的A类普通股数量成正比。

•

现金。存管机构将在切实可行的基础上将我们为A类普通股支付的任何现金分红或其他现金分配或根据存款协议条款出售任何A类普通股、权利、证券或其他权利所得的任何净收益转换为美元，并且可以将美元转移到美国，并将立即分配所收到的金额。如果保存人在其判决中确定这种

转换或转让不切实际或不合法，或者如果需要任何政府批准或许可，并且无法在合理的期限内以合理的成本获得或以其他方式寻求的话，存款协议只允许存管机构将外币分配给可能的ADS持有人。它将持有或促使托管人持有其无法兑换的外币存入尚未获得付款的ADS 持有人的账户，此类资金将存入ADS持有人的相应账户。它不会投资外币，也不对ADS持有人各自账户的任何利息负责。

•

在进行分配之前，将扣除必须支付的任何税款或其他政府费用，以及存管机构的费用和开支。它将只分配整美元和美分，并将小数美分四舍五入到最接近的整数美分。如果在存管机构无法兑换外币期间汇率波动，则您可能会损失部分或全部分配的价值。

•

股份。对于我们作为股息或免费分配分配的任何 A 类普通股，要么 (1) 存管机构将分配代表该类 A 类普通股的额外存托凭证，或 (2) 截至适用记录日的现有存托凭证将代表在合理可行和法律允许的范围内，扣除存托税和/或其他产生的适用费用、费用和开支政府指控。存管机构只会分配整个 ADS。它将尝试出售A类普通股，这将要求其交付部分ADS，并以与现金相同的方式分配净收益。存管机构可以出售已分配的 A类普通股的一部分，足以支付与该分配相关的费用和开支以及任何税收和政府费用。

•

现金或股票的选择性分配。如果我们向A类普通股的持有人提供以现金或股票形式获得股息的选择权，则存管人在与我们协商并及时收到存款协议中所述的此类选择性分配通知后，可以自行决定在多大程度上向作为ADS持有人提供此类选择性分配。我们必须首先及时指示保存人向你提供这种选择性分配，并向其提供令人满意的证据，证明这样做是合法的。保存人可能会认为向你提供这种选择性分配是不合法的，也不合理地切实可行。在这种情况下，存管机构应根据与未做出选择的A类普通股相同的决定，以与现金分配相同的方式分配现金，或者以与股票分配相同的方式分配代表A类普通股的额外存托凭证。存管机构没有义务向您提供一种以股票而不是美国存托凭证领取选择性股息的方法。无法保证你有机会按照与 A类普通股持有人相同的条款和条件获得选择性分配。

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购买额外股票的权利。如果我们向A类普通股的持有人提供任何认购额外股份的权利，则存管机构应在收到我们关于此类分配的存款协议中所述的及时通知，请咨询我们，我们必须确定向您提供这些权利是否合法且合理可行。我们必须首先指示保存人向你提供此类权利，并向保存人提供令人满意的证据，证明这样做是合法的。如果存管人认为提供权利不合法或不合理切实可行，但出售权利是合法且合理可行的，则存管人将努力出售这些权利，并以无风险的主体身份或其他方式，在它认为适当的地点和条款（包括公开或私下出售）以与现金相同的方式分配净收益。存管机构将允许未分配或出售的权利失效。在这种情况下，您将无法从中获得任何价值。

如果存管机构向您提供权利，它将制定分配此类权利的程序，并使您能够在您支付存管机构产生的适用费用、费用和开支以及税款和/或其他政府费用后行使权利。保存人没有义务向提供

你是一种行使认购A类普通股（而不是美国存托凭证）的权利的方法。美国证券法可能会限制在行使权利时购买的股票所代表的美国存托凭证的转让和取消。例如，您可能无法在美国自由交易这些美国存托凭证。在这种情况下，存管机构可以交付与本部分所述的美国存托凭证具有相同条款的限制性存托股票，但为实施必要的限制而需要进行更改除外。

无法保证您将有机会按照与A类普通股持有人相同的条款和条件行使权利，也无法保证您能够行使此类权利。

•

其他发行版。如存款协议所述，在收到我们关于向你提供任何此类分配的请求的及时通知的前提下，只要存管人确定此类分配是合法的、合理可行和可行的，并且根据存款协议的条款，存管机构将在你支付存款证券产生的适用费用、费用和开支后，以其认为可行的任何方式向你分发我们在存款证券上分发的任何其他东西存管和税收和/或其他政府费用。如果上述任何条件得不到满足，存管机构将努力出售或促使出售我们分配的财产，并以与现金相同的方式分配净收益；或者，如果无法出售此类财产，存管机构可以在这种情况下以其认为合理可行的任何方式处置此类财产，以获得名义或无报酬，因此您可能对此类财产没有权利或从中产生。

如果存管机构认为向任何ADS持有人提供分配是非法或不切实际的，则不承担任何责任。除了我们在首次公开募股时与新路氹签订的经修订的《注册权协议》规定的义务外，我们没有义务根据《证券法》注册美国存托凭证、股票、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动来允许向ADS持有人分配美国存托凭证、股份、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们和/或存管机构认为我们或存管机构向您提供股票是非法或不切实际的，则您可能无法收到我们对股票的分配或其任何价值。

存款、提款和取消

美国存托凭证是如何发行的？

如果您或您的经纪人向托管人存入A类普通股或获得A类普通股的权利证据，则存管人将交付ADS。在支付其费用和开支以及任何税收或收费（例如印花税或股票转让税或费用）后，存管机构将以您要求的名称注册适当数量的美国存托凭证，并将交付给有权获得美国存托凭证的个人或个人的命令。

ADS持有人如何取消美国存托股票？

您可以在存款人的公司信托办公室交存您的美国存托凭证，也可以向您的经纪人提供适当的指示。在支付其费用和开支以及任何税收或收费（例如印花税或股票转让税或费用）后，存管机构将把A类普通股和ADS所依据的任何其他存入证券交付给您或您在托管人办公室指定的人。或者，根据您的要求，风险和费用，存管机构将在法律允许的范围内在其公司信托办公室交付存入的证券。

ADS 持有人如何在认证的 ADS 和未认证的 ADS 之间交换？

您可以将您的ADR交给存管机构，以便将您的ADR兑换成无证书的ADS。存管人将取消该 ADR，并将向您发送一份声明，确认您是 ADR 的所有者

根据任何适用法律、我们的备忘录和公司章程的规定、以及存入证券的规定或管理存入证券的规定，您可以指示存管机构在您有权投票的任何会议上对存托凭证的A类普通股或其他存入证券进行投票。否则，如果您撤回A类普通股，则可以直接行使投票权。但是，您可能没有足够提前了解会议，无法提取 A类普通股。

如果我们征求你的指示，并通过普通邮件投递或电子传输（如存款协议所述）及时发出通知，则存管人将根据任何适用法律、我们的备忘录和协会条款的规定以及存入证券的规定或管理存款证券的条款将即将举行的会议通知你，并安排向你交付我们的投票材料。这些材料将包括或复制 (a) 此类会议或征求同意或代理人的通知；(b) 声明，即在ADS记录之日营业结束时，ADS持有人有权根据任何适用法律、我们的备忘录和公司章程的规定以及存入的证券的规定或管理存入的证券的规定，指示存管人行使投票权（如果有），A类普通股或此类持有者ADS所代表的其他存入证券；以及 (c) 一份摘要关于如果保存人没有收到向我们指定的人提供全权委托人的指示，则可以以何种方式向保存人发出此类指示或视为根据本段倒数第二句发出的指示。只能对代表A类普通股或其他存入证券的整数数量的美国存托凭证发出投票指示。为了使指示生效，保存人必须在规定的日期或之前以书面形式收到指示。在可行的情况下，存管机构将尽量按照适用法律以及我们的备忘录和公司章程的规定，按照你的指示，对A类普通股或其他存入的证券（亲自或通过代理人）进行投票或让其代理人进行表决。保存人只能按照您的指示进行投票或尝试投票。如果我们及时要求存管人征求你的指示，但存管人没有收到所有者关于该所有者的存托证券的指示，在存管人为此目的确定的日期当天或之前，存管人应认为该所有者已指示存管人就此类存入证券向我们指定的人提供的全权委托书，存管人应向我们指定的人提供全权委托代理人交给我们指定投票的人这样存入的存款证券。但是，如果我们告知存管人，我们不希望获得此类委托书，存在重大反对意见，或者此事对 A类普通股持有人的权利产生重大不利影响，则不得视为已发出此类指示，也不得就任何事项提供此类全权委托书。

我们无法向您保证您将及时收到投票材料，以确保您可以指示存管人对ADS所依据的A类普通股进行投票。此外，无法保证ADS持有人和受益所有人，尤其是任何持有人或受益所有人，会有机会投票或促使托管人按照与我们的A类普通股持有人相同的条款和条件进行投票。

保存人及其代理人对未能执行表决指示或执行表决指示的方式不承担任何责任。这意味着，如果您的ADS所依据的 A类普通股未按您的要求进行投票，则您可能无法行使投票权，也可能没有追索权。

每位ADS持有人和受益所有人应 (a) 根据法律提供我们或存管机构可能要求的信息，包括但不限于开曼群岛的相关法律、美利坚合众国的任何适用法律、我们的备忘录和公司章程、董事会根据该备忘录和章程通过的任何决议协会的此类备忘录和条款、A类普通股、ADS或ADR所在的任何市场或交易所的要求上市或交易，或符合任何电子账面记录的任何要求转让ADS或ADR的制度，涉及他们拥有或拥有ADR的身份、当时或以前对此类ADR感兴趣的任何其他人的身份以及此类权益的性质以及任何其他适用事项，以及 (b) 受开曼群岛法律适用条款、我们的备忘录和公司章程以及任何市场或交易所要求的约束和约束 ADS、ADR 或 A 类普通股上市或交易，或根据任何的要求进行上市或交易电子账面记账系统，通过该系统，可以转让ADS、ADR或A类普通股，其范围与此类ADS持有人或受益所有人直接持有A类普通股的程度相同，在每种情况下，无论他们在提出此类请求时是ADS持有人还是受益所有人。

利益披露

根据开曼群岛法律、纽约证券交易所和 A类普通股正在或将要登记、交易或上市的任何其他证券交易所的规则和要求，或者我们的备忘录和公司章程，每位ADS持有人和受益所有人都应遵守我们的要求，除其他外，这些要求提供有关此类ADS持有人或受益所有人拥有ADS的身份以及任何其他人的身份的信息对此类ADS以及此类利益的性质以及其他各种问题感兴趣，在提出此类请求时，他们是否是 ADS 持有人或受益所有人。

费用和开支

作为ADS持有人，您将需要向存托银行支付以下服务费以及某些税收和政府费用（在中，此外还需要为您的任何 ADS 代表的存入证券支付任何适用费用、开支、税款和其他政府费用）：


服务		费用
向其发行美国存托凭证的任何人或根据股票分红或其他免费分配股票、奖金分配、股票分拆或其他分配（转换为现金的情况除外）进行ADS分配的任何人		每发行的ADS最高为0.05美元

取消 ADS，包括终止存款协议的情况		每次取消的广告最高可达 0.05 美元

现金分红的分配		每持有的ADS最高可达0.05美元

分配现金权利（现金分红除外）和/或出售权利、证券和其他应享权利所得的现金收益		每持有的ADS最高可达0.05美元

ADS发行和取消时应支付的存托费通常由从存托银行接收新发行的ADS的经纪人（代表其客户）以及经纪人（代表其客户）向存托银行交付存托银行进行注销的ADS支付给存托银行。反过来，经纪人向其客户收取这些费用。自适用的ADS记录日起，与向ADS持有人分配现金或证券有关的应付存托人费用以及存托服务费由存托银行向ADS的登记持有人收取。

现金分配应支付的存管费通常从分配的现金中扣除，或者通过出售可分配财产的一部分来支付费用。对于现金以外的分配（即股票分红、权利），存托银行在分配的同时向ADS记录日持有人收取适用的费用。对于以投资者的名义注册的美国存托凭证（无论是直接注册的认证还是未经认证），存托银行会向适用的记录日期的ADS持有人发送发票。对于在经纪和托管账户中持有的ADS（通过 DTC），存托银行通常通过DTC（其被提名人是DTC持有的ADS的注册持有人）提供的系统向在其DTC账户中持有ADS的经纪商和托管人收取费用。反过来，在DTC账户中持有客户ADS的经纪人和托管人向其客户账户收取支付给存托银行的费用。

如果拒绝支付存托费，存托银行可以根据存款协议的条款，在收到付款之前拒绝所请求的服务，也可以从向ADS持有人的任何分配中扣除存托费金额。

存管机构可以根据我们和存托银行不时商定的条款和条件，通过提供就ADR计划或其他方式收取的部分ADS费用，向我们付款或向我们偿还某些费用和开支。

您将负责支付您的ADS或任何ADS所代表的存款证券上应付或应付的任何税款或其他政府费用。在缴纳此类税款或其他费用之前，存管机构可能会拒绝注册或转让您的ADS或允许您提取由ADS代表的存入证券。它可能会使用欠您的款项或出售由您的ADS代表的存入证券来支付任何所欠的税款，您仍将对任何缺口负责。如果存管机构出售存入的证券，它将酌情减少ADS的数量以反映出售，并向您支付缴纳税款后剩余的任何净收益，或将剩余的任何财产汇给您。您同意向我们、存管人、托管人以及我们及其各自的代理人、董事、雇员和关联公司提供赔偿，使他们每个人免受因任何退税、降低源头预扣税率或其他税收优惠而产生的任何税收索赔（包括适用的利息和罚款）。您在本段下的义务在任何ADR转让、ADR的交出和存款证券的提取或存款协议终止后仍然有效。

重新分类、资本重组和合并


如果我们：		然后：
更改我们的A类普通股的名义价值或面值		存管机构收到的现金、股票或其他证券将成为存入证券。

对任何存入的证券进行重新分类、拆分或合并		每份ADS将自动代表其在新存入证券中的相等份额。

分配未分配给您的A类普通股的证券，或对我们的全部或几乎所有资产进行资本重组、重组、合并、清算、出售我们的全部或几乎全部资产，或采取任何类似行动		存管机构可以分配其收到的部分或全部现金、股票或其他证券。它还可能提供新的ADS或要求您交出未偿还的ADR，以换取识别新存入的证券的新ADR。

修改和终止

如何修改存款协议？

出于任何原因，我们可能会与存管人达成协议，在未经您同意的情况下修改存款协议和ADR的形式。如果修正案增加或增加费用或收费，但税收和其他政府费用或存管机构因注册费、传真费用、运费或类似项目而产生的费用除外，包括与外汇控制法规相关的费用以及ADS持有人根据存款协议专门支付的其他费用，或者严重损害了ADS持有人的实质性现有权利，则该修正案要等到之后的30天后才能对未偿还的ADS生效} 存管人通知 ADS 持有人修正案。修正案生效时，继续持有美国存托凭证，即表示您同意修正案并受ADR和经修订的存款协议的约束。如果通过任何新的法律要求修改存款协议以遵守该法律，我们和存管人可以根据此类法律修改存款协议，该修正案可能在向ADS持有人发出通知之前生效。

存款协议如何终止？

如果我们要求，存管人将终止存款协议，在这种情况下，存管人将在终止前至少 90 天通知您。如果保存人告诉我们它想辞职，或者我们已经撤销了保管人，并且在任何一种情况下，我们都没有在90天内任命新的保存人，则保存人也可以终止存款协议。无论哪种情况，存管人都必须在终止前至少 30 天通知您。

终止后，存管机构及其代理人将根据存款协议采取以下行动，但不做其他任何事情：收取存入证券的分配，出售权利和其他财产，并在支付任何费用、费用、税款或其他政府费用后取消ADS后交付A类普通股和其他存入证券。终止之日起六个月或更长时间，存管机构可以通过公开或私下出售出售任何剩余的存入证券。之后，存管机构将持有其在出售时收到的资金，以及根据存款协议持有的任何其他现金，以使尚未交出ADS的ADS持有人按比例受益。它不会投资这笔钱，也不承担利息责任。出售后，存款人唯一的义务将是将这笔钱和其他现金入账。终止后，我们将解除存款协议下的所有义务，但根据该协议我们对保存人的义务除外。

存托书

存管机构将在其存管办公室保存ADS持有人记录。您可以在正常工作时间在该办公室查看此类记录，但仅用于与其他持有人沟通，以处理与公司、ADR 和存款协议有关的商业事务。

存管机构将在纽约市曼哈顿自治市维持设施，以记录和处理ADR的发行、取消、合并、拆分和转让。

当保存人认为与履行存款协议规定的职责有关的必要或可取时，或应我们合理的书面要求，这些设施可以随时或不时关闭。

义务和责任限制

我们的义务以及存管人和托管人的义务的限制；对美国存托凭证持有人的责任限制

存款协议明确限制了我们的义务以及存管人和托管人的义务。它还限制了我们的责任和保存人的责任。保存人和保管人：

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只有义务在没有重大过失或故意不当行为的情况下采取存款协议中明确规定的行动；

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如果由于美国或其任何州、开曼群岛或任何其他国家的现行或未来法律或法规的任何规定，我们或我们各自的控制人或代理人因存款协议和任何 ADR 条款所要求的任何行为或事情而被阻止或禁止，或受到任何民事或刑事处罚或限制，则不承担任何责任任何其他政府机构、监管机构或证券交易所，或者根据可能的情况刑事或民事处罚或限制，或由于我们的备忘录和公司章程中的任何条款或任何存入证券的任何条款，或由于任何不可抗力或战争行为或其无法控制的其他情况（包括但不限于国有化、没收、货币限制、停工、罢工、内乱、革命、叛乱、爆炸和计算机故障）；

•

不因行使或未能行使存款协议或我们的备忘录和公司章程中规定的任何自由裁量权或存入证券的条款或管理存款证券而承担任何责任；

•

对存管人、托管人或我们或他们各自的控股人或代理人依赖法律顾问、任何出示A类普通股存款的人或其真诚认为有能力提供此类建议或信息的任何其他人的建议或信息而采取的任何作为或不作为承担任何责任；

对我们或我们各自的控股人或代理人根据法律顾问、会计师、任何出示A类普通股存款的人、ADS的持有人和受益所有人（或授权代表）或任何相信有能力提供此类建议或信息的人的建议或信息而采取的任何行动、不作为或不作为承担任何责任；以及

•

对于任何持有人无法从向存入证券持有人提供但未向ADS持有人提供的任何分配、发行、权利或其他利益中受益，不承担任何责任。

保存人及其任何代理人也不承担任何责任：(i) 未能执行任何表决指示、任何投票的方式、任何表决的后果、未能确定任何分配或行动是合法的或合理可行，或者根据存款协议的规定允许任何权利失效，(ii) 我们的任何通知的失败或及时性，任何通知的内容我们向其提交的信息是为了分发给您或其翻译的任何不准确之处，(iii) 与收购存入证券的权益、存入证券的有效性或价值、任何第三方的信贷价值相关的任何投资风险，(iv) 因拥有ADS、A类普通股或存入证券而可能产生的任何税收后果，或 (v) 继任存管人所做的任何作为或不作为相关的投资风险，无论是与存管人先前的作为或遗漏有关就完全在保存人被免职或辞职后产生的任何事项而言，前提是关于产生此类潜在责任的问题，保存人在担任保存人期间履行了其义务，没有出现重大过失或故意不当行为。

在存款协议中，我们和存托机构同意在某些情况下互相赔偿。

管辖权和仲裁

存款协议和存款协议受纽约州法律管辖，我们已与保存人达成协议，即纽约市的联邦或州法院应拥有专属管辖权，审理和裁决存款协议引起或与之有关的任何争议，存管人有权根据《美国商业仲裁规则》将因存款协议建立的关系而产生的任何索赔或争议提交仲裁仲裁协会。存款协议的仲裁条款不妨碍您根据《证券法》或《交易法》向联邦或州法院提出索赔。

陪审团审判豁免

存款协议规定，存款协议的每一方（包括 ADR 的每位持有人、受益所有人和权益持有人）在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃其在因我们的股票、ADS或存款协议引起或与之相关的任何诉讼或程序中可能拥有的任何由陪审团审判的权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。如果我们或保管人反对基于豁免的陪审团审判要求，法院将根据适用法律根据该案件的事实和情况来确定豁免是否可执行。

在存款协议中，存款协议的所有各方均承认，DRS和配置文件修改系统（简称 “配置文件”）将在DTC接受DRS后适用于未经认证的ADS。DRS是DTC根据管理的系统，存管人可以注册未经认证的ADS的所有权，存管机构向有权获得ADS的定期声明应证明其所有权。个人资料是DRS的一项必备功能，它允许声称代表ADS持有人行事的DTC 参与者指示存管机构向DTC或其被提名人登记这些ADS的转让，并将这些ADS交付到该DTC参与者的DTC账户，而无需存管人事先收到ADS持有人注册此类转账的授权。

未经股东批准，我们的董事会有权将任何未发行的股票（包括任何未发行的 A类普通股和B类普通股）归类或重新归类为我们法定股本中一个或多个系列的优先股。我们的董事会可以确定每个此类系列中应包含的股票数量，并可以设置一系列优先股的投票权、名称、优先权以及相对、参与、可选或其他特殊权利和资格。因此，我们的董事会有权在未经股东批准的情况下发行优先股，包括股息、清算、转换、赎回投票或其他可能对普通股持有者的投票权或其他权利产生不利影响的优先股。优先股可以用作一种阻止、推迟或阻止Studio City International控制权变更的方法。尽管我们目前不打算发行任何优先股，但我们无法向您保证将来不会这样做。

截至本招股说明书发布之日，没有任何系列的已发行优先股。我们提供的任何系列优先股的实质性条款，以及与此类优先股有关的任何重大美国联邦所得税注意事项，将在招股说明书补充文件中描述。

根据本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件，我们可以发行和提供购买我们的A类普通股的认购权，包括由 ADS代表的A类普通股。随附的招股说明书补充文件可能会增加、更新或更改本招股说明书中描述的认购权的条款和条件。以下对某些条款的摘要以及适用的招股说明书补充文件中的任何描述并不完整，而是受任何随附的招股说明书补充文件、引用的文件以及证明将向美国证券交易委员会提交的与提供此类认购权有关的认购权的证书条款的约束和全部限定。

普通的

订阅权可以单独发行，也可以与任何其他提供的证券一起发行，购买或接收订阅权的人可以转让，也可能不可转让。在向股东发行任何认购权时，我们可以与一个或多个承销商或投资者签订备用承销或其他购买安排，根据该安排，此类承销商或投资者将购买此类认购权发行后仍未认购的任何已发行证券。

适用的招股说明书补充文件将描述本招股说明书所涉及的认购权条款，包括以下内容：

•

此类订阅权的标题；

•

可行使此类认购权的证券；

•

该等认购权的行使价格；

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向每位股东发行的此类认购权的数量；

•

此类认购权在多大程度上可以转让；

•

讨论适用于发行或行使此类认购权的美国联邦所得税的重大注意事项（如果适用）；

•

行使此类订阅权的开始日期，以及该类权利的到期日期（可延期）；

•

此类认购权在多大程度上包括未认购的证券的超额认购特权；

•

如果适用，我们可能就认购权发行达成的任何备用承保或其他购买安排的重大条款；以及

•

此类订阅权的任何其他条款，包括与交易所和行使此类订阅权有关的条款、程序和限制。

订阅权的行使

每项认购权将使订阅权持有人有权以现金购买与由此提供的认购权相关的招股说明书补充文件中规定的或可确定的行使价的行使价的证券。在招股说明书补充文件中规定的此类订阅权到期日营业结束之前，可以随时行使订阅权。到期日营业结束后，所有未行使的订阅权将失效。

认购权可以按照招股说明书补充文件中规定的方式行使由此提供的认购权。在收到付款以及认购权代理人办公室或招股说明书补充文件中注明的任何其他办公室妥善完成并正式签订的认购权证书（如果适用）后，我们将尽快交付在行使时可购买的A类普通股或由美国存托证券代表的普通股。我们可以决定直接向股东以外的人提供任何未认购的已发行证券，或通过代理人、承销商或交易商提供，或者通过此类方法的组合，包括根据适用的招股说明书补充文件中规定的备用承保或其他购买安排。

我们可能会发行认股权证，以购买我们的A类普通股，包括我们的ADS或优先股所代表的普通股。认股权证可以独立发行，也可以与任何证券一起发行，也可以附属于这些证券或与这些证券分开。认股权证将根据我们与作为认股权证代理人的银行或信托公司签订的认股权证协议发行，所有这些都将在与我们发行的认股权证相关的招股说明书补充文件中描述。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，对于认股权证的任何持有人或受益所有人，不承担任何代理义务或信托关系。

股权证

我们发行的每份股票认股权证将使其持有人有权购买以相关招股说明书补充文件中规定的行使价或可确定的行使价购买指定的股票证券。股票认股权证可以单独发行，也可以与股票证券一起发行。

股权证将根据我们与一家或多家银行或信托公司作为股权证代理人签订的股权证协议发行，详见适用的招股说明书补充文件和本招股说明书。

股权证、与股权证相关的股权证协议和代表股权证的股权证证书的特定条款将在适用的招股说明书补充文件中描述，包括适用的：

•

股权证的标题；

•

首次发行价格；

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股权证的总金额和行使股权证时可购买的股票证券总额；

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支付发行价（如果有）和行使价的货币或货币单位；

•

发行股权证的股票证券的名称和条款（如果适用），以及每种股票证券发行的股权证金额；

•

股权证和相关股权证券可单独转让的日期（如果有）；

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可同时行使的股权认股权证的最低或最高金额（如适用）；

•

股权证行使权的开始日期和该权利的到期日期；

•

如果适用，讨论适用于股权证的美国联邦所得税、会计或其他注意事项；

•

股权认股权证的反摊薄条款（如果有）；

•

适用于股权认股权证的赎回或看涨条款（如果有）；以及

以下描述是与债务证券和契约有关的部分条款的摘要。我们已经提交了契约的表格，作为本招股说明书所包含的注册声明的附录。未来发行债务证券时，招股说明书补充文件将解释这些证券的特定条款以及这些一般条款的适用范围。摘要中使用的大写术语具有契约中规定的含义。

普通的

债务证券将是优先债务证券。契约不限制我们可以发行的债务证券的本金总额。我们可能会不时授权发行一个或多个系列的债务证券。此外，我们可能会通过发行该系列的额外债务证券来重开先前发行的债务证券。

与发行的任何系列债务证券有关的招股说明书补充文件和补充契约（或董事会代替补充契约的决议）将包括与发行有关的具体条款。这些条款将包括以下部分或全部内容：

•

债务证券的标题；

•

对债务证券本金总额的任何限制；

•

债务证券本金和溢价（如果有）的支付日期；

•

债务证券将承担的利率（或确定利率的方法）、债务证券的利息支付日期以及确定应付利息的持有人的记录日期；

•

我们将支付债务证券本金、溢价和利息的地方；

•

任何可选的兑换期限和价格，以及与可选兑换相关的任何特定条款或条件；

•

债务证券是否可以转换或兑换成其他证券；

•

任何使我们有义务回购或以其他方式赎回债务证券的偿债资金或其他条款；

•

我们将发行债务证券的面额（如果不是1,000美元）及其任何整数倍数；

•

如果债务证券的本金、溢价或利息支付金额可以通过参考指数来确定，我们将如何确定这些金额；

•

我们支付债务证券本金、溢价和利息的货币（如果不是美国美元）；

我们可能以低于其规定本金金额的折扣发行债务证券。即使我们发行的债务证券不低于其规定的本金，出于美国联邦所得税的目的，由于某些利息支付特征，债务证券也可能被视为以折扣方式发行。我们将在招股说明书补充文件中描述适用于以折扣价发行或被视为折扣发行的债务证券的美国联邦所得税注意事项。我们还将在招股说明书补充文件中描述任何特殊的美国联邦所得税注意事项或适用于正在发行的债务证券的其他限制或条款，包括以不记名形式发行、专门向外国人发行或以外币计价的证券（如适用）。

我们可以以没有息票的完全注册形式发行债务证券，也可以以仅使用息票注册为本金的形式发行债务证券，或者以带有优惠券的持有人形式发行债务证券。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则债务证券将采用完全注册的形式，没有息票。此外，我们可能以一种或多种全球证券的形式发行债务证券，如下所述。

完全注册证券的本金、溢价（如果有）和利息（如果有）将在我们为此目的指定的一个或多个地点支付，或者我们可以在本招股说明书附带的招股说明书补充文件中规定的营业结束时通过邮寄支票向以其名义注册证券的人支付利息。溢价（如果有）的本金，以及其他形式的债务证券的利息（如果有）将按照适用的招股说明书补充文件中规定的方式和地点支付。

您可以向受托人的公司信托办公室或我们为此目的设立的任何其他办公室或机构出示已完全注册的证券进行转让或交换，无需支付任何服务费，但转让或交易所附带的任何税收或政府费用除外。以其他形式转让或交换证券的规定将在适用的招股说明书补充文件中列出。

环球证券

我们可以以一种或多种全球证券的形式发行全部或部分债务证券。全球证券是一种证券，通常由存管人持有，代表许多此类证券购买者的实益利益。我们将向招股说明书补充文件中确定的存管机构存入全球证券。除非将其全部或部分兑换成最终形式的债务证券，否则全球证书通常只能全部转让给存管人的某些被提名人或继任存管人的继任存管人或继任存管人的被提名人。

我们将在招股说明书补充文件中描述与一系列债务证券有关的存管安排的具体条款。我们预计以下规定将普遍适用于我们的保管安排。

全球证券的实益权益的所有权将仅限于参与者或可能通过参与者持有权益的人。“参与者” 一词是指已与之建立账户的机构

存管人或其被提名人。发行全球证券并向存管人或代表存管人存入全球证券后，存管机构将在其账面记账注册和转账系统中，将全球证券所代表的债务证券的相应本金存入参与者的账户。参与债务证券分配的承销商或代理人将指定要贷记的账户。如果我们直接或通过代理人提供和出售债务证券，我们或我们的代理人将指定账户。全球证券实益权益的所有权将显示在存管人及其参与者保存的记录上，该所有权的转让只能通过存管人及其参与者保存的记录来实现。一些法域的法律要求某些证券购买者接受证券的实物交割。此类法律可能损害转移全球证券中实益权益的能力。

以存管人或其被提名人的名义注册的全球证券所代表的债务证券的本金、任何溢价和任何利息支付将支付给作为全球证券注册所有者的存管人或其被提名人。出于所有目的，包括支付本金、溢价和利息，我们和受托人将把存管人或其被提名人视为全球证券所代表的债务证券的唯一所有者或持有人。除下述情况外，全球证券实益权益的所有者不会：

•

有权以其名义注册由全球证券代表的债务证券；

•

以最终形式接收或有权收到债务证券的实物交割；或

•

被视为债务证券的所有者或持有人。

因此，我们和受托人对向全球证券实益权益所有者支付全球证券所代表的任何债务证券的本金、溢价（如果有）、利息（如果有）或利息（如果有）不承担任何直接责任或义务。

我们预计，存管人或其被提名人在收到任何款项后，将在同一天将与存管人或其被提名人记录中显示的全球证券本金中各自的实益权益成比例的款项存入参与者的账户。我们还预计，参与者向全球证券实益权益所有者的付款将受现行指示和惯例的约束，为以街道名称注册的客户账户持有的证券也是如此，将由这些参与者负责，而不是存管人或其被提名人、受托人或我们的责任。我们或受托人仅负责向存管人或其被提名人支付本金、溢价（如果有）和利息（如果有）。存管人或其被提名人以及直接和间接参与者有责任将这些款项支付给全球证券实益权益的所有者。

如果存管机构在任何时候不愿或无法继续担任存管人，而我们没有在九十天内任命继任存管人，我们将发行个人债务证券以换取全球证券。此外，我们可以随时自行决定不持有以全球证券为代表的系列中的任何债务证券，在这种情况下，我们将发行该系列的债务证券以换取全球证券。

我们、受托人或任何付款代理人均不对与全球证券实益所有权益有关的记录的任何方面或因全球证券的实益所有权权益而支付的款项的任何方面或维护、监督或审查与实益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或义务。对于存管人或其任何参与者在确定全球证券实益权益所有者方面的任何延迟，此类人员均不承担任何责任，我们、受托人和任何付款代理人可以最终依赖存管人或其被提名人的指示。

转换权或交换权

一系列债务证券可以转换为普通股或我们的其他证券或可兑换成普通股或其他证券的条款，（如果有）将在适用的招股说明书补充文件中详细说明。这些条款将包括

该人在根据契约出售全部或几乎所有资产后承担我们的义务后，我们将解除债务证券和契约下的所有债务。尽管契约允许此类交易，但上述某些交易可能构成控制权变更，如任何招股说明书补充文件中所述，允许每位持有人要求我们购买任何招股说明书补充文件中描述的该持有人的债务证券。

修改和豁免

未经该系列债务证券持有人同意，我们和受托人可以修改或修改任何系列债务证券的契约（包括债务证券的条款和条件），用于等目的：

•

为了该系列债务证券的持有人的利益，添加到我们的契约中；

•

放弃就该系列授予我们的任何权利或权力；

•

规定在允许的合并、合并、转让、转让或租赁的情况下承担我们对此类系列债务证券持有人的义务；

•

遵守美国证券交易委员会关于根据《证券法》注册此类系列债务证券的要求以及《信托契约法》规定的契约资格，前提是我们的董事会和受托人真诚地认为，此类修改或修正不会对该系列债务证券持有人在任何重大方面的利益产生不利影响；以及

•

纠正任何模棱两可之处，或者更正或补充契约中包含的任何有缺陷的条款；前提是此类修改或修正不会对该系列债务证券持有人的利益产生重大不利影响。

也可以对契约或该系列债务证券的条款和条件进行修改和修改，我们过去的违约可以免除，要么：

•

在未偿还时获得该系列债务证券到期时本金总额至少占多数的持有人的书面同意；或

•

在持有人会议上，在到期时，以出席该会议的该系列债务证券的本金总额至少过半数通过一项决议。

但是，未经受影响的每种债务证券持有人的书面同意或赞成票，不得进行此类修改、修正或豁免：

•

更改此类债务证券的规定到期日；

•

减少此类债务证券到期时的本金、赎回价格或购买价格；

根据契约发行的任何特定系列债务证券的违约事件不一定构成根据该契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件。如果受托人认为此类预扣符合任何债务证券持有人的利益，则可以不向任何债务证券的持有人发出任何违约（本金或利息的支付除外）的通知。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则如果任何系列债务证券的违约事件已经发生并仍在继续，则受托人或该系列债务证券本金总额不少于25％的持有人可以宣布该系列所有债务证券的本金立即到期和支付；但是，在某些条件下，任何此类声明及其后果都可能被撤销由不少于多数票的持有人宣布无效该系列债务证券的本金总额。

契约将要求我们每年向受托人提交一份由特定官员签署的证书，说明该官员是否知道我们在履行、遵守或履行此类契约的任何条件或契约方面存在任何违约行为，如果是，则具体说明每项此类违约以及其性质。

除非持有人向该受托人提供了合理的赔偿，否则受托人没有义务根据任何持有人的要求、命令或指示行使契约规定的任何权利或权力，除非持有人向该受托人提供了合理的赔偿。

在不违反此类赔偿条款的前提下，任何系列债务证券本金多数的持有人可以指示就该系列的债务证券进行任何诉讼或适当受托人可用的任何补救措施，或行使赋予该受托人的任何信托或权力的时间、方法和地点。

向受托人交付该系列的所有未偿债务证券以供注销，或者向受托人存入的现金或证券（根据契约条款适用），足以支付和清偿该系列的未偿债务证券所证明的全部债务，这些债务随后在该证券到期和应付时或之后尚未交付给受托人取消；以及

•

通过支付美国根据契约应支付的与该类系列债务证券有关的所有其他款项。

根据截至本招股说明书发布之日的联邦所得税法，此类存款和解除可被视为对相关债务证券的处置。可能要求每位持有人确认收益或亏损，其金额等于持有人在债务证券中的成本或其他税基与现金金额加上处置时收到的任何财产的公允市场价值之间的差额。持有人可能被要求将与不解除债务所包含的金额不同的金额列为收入。我们敦促潜在投资者就免税的税收后果，包括联邦所得税法以外的税法的适用性和效力，咨询自己的税务顾问。

如适用的招股说明书补充文件所述，一系列债务证券可能没有失效条件，也可能有额外或不同的失效条件。

适用法律

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，无论出于何种目的，都应根据纽约州法律进行解释，而不考虑其中的法律冲突原则。

此外，我们可能以股息或分配的形式发行证券，或者以向现有证券持有人发行的认购权发行。在某些情况下，我们或代表我们行事的交易商也可以通过上述一种或多种方法回购证券并将其重新发售给公众。本招股说明书可用于通过适用的招股说明书补充文件中描述的任何这些方法或其他方法发行我们的证券。

我们通过这些方法中的任何一种分配的证券都可以在一次或多笔交易中向公众出售，其中任一是：

•

以一个或多个固定价格，价格可能会改变；

•

按销售时的市场价格计算；

•

以与现行市场价格相关的价格计算；或

•

以议定的价格出售。

通过承销商或经销商销售

如果使用承销商出售通过本招股说明书发行的证券，承销商将以自己的账户收购证券，包括通过与我们签订的承保、购买、证券贷款或回购协议。承销商可以在一次或多笔交易（包括谈判交易）中不时转售证券。承销商可以出售证券，以促进我们的任何其他证券（如本招股说明书或其他方式所述）的交易，包括其他公开或私人交易以及卖空。承销商可以通过由一个或多个管理承销商代表的承销集团向公众提供证券，也可以直接由一个或多家公司作为承销商向公众提供证券。除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则承销商购买证券的义务将受某些条件的约束，承销商如果购买任何已发行的证券，则有义务购买所有已发行的证券。承销商可能会不时更改任何首次公开募股价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠。如果在出售通过本招股说明书发行的证券时使用承销商，则适用的招股说明书补充文件将包括承保本次发行的实体的名称和地址以及交易条款。

如果使用交易商出售通过本招股说明书提供的证券，我们将以委托人的身份向他们出售证券。然后，他们可以向公众转售这些证券，价格由交易商在转售时确定的不同价格转售。适用的招股说明书补充文件将包括交易商的姓名和交易条款。

我们可以直接出售通过本招股说明书提供的证券。在这种情况下，不涉及承销商或代理人。此类证券也可以通过不时指定的代理商出售。适用的招股说明书补充文件将列出参与要约或出售已发行证券的任何代理人，并将描述应付给代理人的任何佣金。除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则任何代理商都将同意在其任命期间利用其通常合理的努力招揽购买。在出售这些股票时，我们可以将证券直接出售给机构投资者或其他可能被视为《证券法》所指的承销商的人。任何此类销售的条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。

发行的证券可以按固定价格出售，价格可能会发生变化，也可以按出售时确定的不同价格出售。参与要约或出售本招股说明书所涉及的已发行证券的任何代理人都将在与该发行相关的补充文件中列出，并列出我们向该代理人支付的任何佣金。除非在特定证券发行中另有规定，否则任何此类代理人将在其任命期间尽最大努力行事。

作为直接发行已发行证券的手段之一，如果适用的招股说明书补充文件中有描述，我们可以利用该实体的服务，在有资格参与此类已发行证券的拍卖或发行的潜在购买者之间进行电子荷兰拍卖或类似的已发行证券发行。

延迟交货合同

如果适用的招股说明书补充文件指出，我们可能会授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征求以延迟交割合同下的公开发行价格购买证券的报价。这些合同将规定在未来的特定日期付款和交货。这些合同将仅受招股说明书补充文件中描述的条件的约束。适用的招股说明书补充文件将描述招标这些合同应支付的佣金。

做市、稳定和其他交易

除非适用的招股说明书补充文件另有规定，否则每个系列发行的证券都将是新发行的证券，将没有既定的交易市场。我们可以选择在交易所上市任何系列的已发行证券。我们在出售已发行证券时使用的任何承销商均可对此类证券做市，但可以随时停止此类做市，恕不另行通知。因此，我们无法向您保证证券将具有流动的交易市场。

根据《交易法》第104条，任何承销商还可以从事稳定交易、涵盖交易的辛迪加和罚款出价。稳定交易涉及在公开市场上出价购买标的证券，目的是挂钩、固定或维持证券的价格。银团承保交易涉及在分配完成后在公开市场上购买证券，以弥补辛迪加的空头头寸。

当最初由辛迪加成员出售的证券是在辛迪加担保交易中购买以弥补辛迪加空头头寸时，罚款出价允许承销商从辛迪加成员那里收回卖出让步。稳定交易、涵盖交易的辛迪加和罚款出价可能导致证券价格高于不进行交易时的价格。如果承销商开始这些交易，则可以随时终止这些交易。

衍生品交易和套期保值

我们和承销商可能会参与涉及证券的衍生交易。这些衍生品可能包括空头卖出交易和其他套期保值活动。承销商可以收购多头或空头

持有证券，持有或转售收购的证券，购买证券和其他衍生工具的期权或期货，其回报与证券价格的变化挂钩或相关。为了促进这些衍生品交易，我们可能会与承销商签订证券贷款或回购协议。承销商可以通过向公众出售证券（包括卖空）或借出证券以促进他人的卖空交易来实现衍生品交易。承销商还可以使用从我们或其他人那里购买或借来的证券（或者，如果是衍生品，则为结算这些衍生品而从我们那里获得的证券）来直接或间接结算证券的销售或结清证券的任何相关未平仓借款。

证券贷款

我们可以向金融机构或其他第三方贷款或质押证券，而金融机构或其他第三方则可以使用本招股说明书和适用的招股说明书补充文件出售证券。

一般信息

根据与我们签订的协议，代理人、承销商和交易商可能有权就某些负债（包括《证券法》规定的责任）获得我们的赔偿。我们的代理商、承销商和交易商或其关联公司可能是的客户，与我们或我们的关联公司进行交易或为其提供服务，在正常业务过程中，他们可能会因此获得惯常补偿。

利益冲突

根据与我们的协议，承销商、交易商和代理人可能有权就我们的发行文件中的重大错误陈述和遗漏获得我们的赔偿。承销商、交易商和代理商可以在其正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。我们与任何承销商或其他交易商或代理人之间的任何重大关系将在适用的招股说明书补充文件中描述。

除了以美国存托凭证为代表的A类普通股以及前一个系列重新开放时发行的其他证券外，发行的每个系列证券都将是新发行的证券，没有成熟的交易市场。任何向其出售已发行证券进行公开发行和出售的承销商都可以在此类已发行的证券中开市，但此类承销商没有义务这样做，可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。发行的证券可能在证券交易所上市，也可能不在证券交易所上市。无法保证所发行的证券会有市场。

与本次发行相关的美国特别法律顾问Kirkland & Ellis LLP将向我们转交美国存托凭证、认购权和认股权证的有效性，以及与本次发行相关的美国联邦和纽约州法律的某些法律事务。在开曼群岛法律管辖的范围内，A类普通股，包括由ADS代表的A类普通股以及优先股和优先股的有效性，将由我们的开曼群岛法律特别法律顾问Harney Westwood & Riegels转交给我们。

专家们

Studio City International Holdings Limiteds出现在Studio City International Holdings Limiteds截至2022年12月31日的年度报告（20-F表格）中的新濠影汇国际控股有限公司的合并财务报表，以及截至2022年12月31日的财务报告内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，载于其报告中，并由参考。此类合并财务报表以引用方式纳入此处，依据会计和审计专家等公司的授权提供的此类报告。

安永会计师事务所的办公室位于新加坡048583莱佛士码头一号北塔18层。

开曼群岛法律不限制公司章程对高管和董事的赔偿范围，除非开曼群岛法院认为任何此类条款与公共政策背道而驰，例如为民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。根据我们的备忘录和公司章程，在开曼群岛法律允许的最大范围内，我们公司的每位董事和高级管理人员应获得与履行职责、权力、权限或自由裁量权有关的任何诉讼、诉讼、费用、费用、费用、费用、开支、损失、损害赔偿或责任，但由于这些人自己的不诚实、故意违约或欺诈行为除外我们公司的董事或高级管理人员，包括在不影响一般性的前提下上述内容，他在开曼群岛或其他任何法院为任何涉及我们公司或其事务的民事诉讼（无论成功与否）进行辩护时所产生的任何费用、费用、损失或责任。

此外，我们已经与董事和高级管理人员签订了赔偿协议，该协议已作为我们F-1表格（编号333-227232）的注册声明的附录10.1提交，根据该协议，我们同意向我们的董事和执行官赔偿他们因担任公司董事或执行官而提出的索赔所产生的某些负债和费用。

就根据上述条款允许董事、高级管理人员或控制我们的人对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违背了《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

与证券发行有关的任何承保协议也将规定在某些情况下向我们以及我们的高级管理人员和董事提供赔偿。

第 9 项。

展品

本注册声明的展品列在本注册声明的展品索引中，特此以引用方式纳入该索引。

项目 10。

承担

(A) 下列签署人的注册人特此承诺：

(1) 在提出要约或销售的任何期间，提交对本注册声明的生效后修正案；

(i) 包括《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映在注册声明（或其生效后的最新修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表了注册声明中规定的信息的根本变化。尽管有上述规定，证券发行量的任何增加或减少（如果发行的证券的总美元价值不超过注册的价值），以及与估计最大发行区间的低端或高端的任何偏差，都可能反映在根据第424（b）条向美国证券交易委员会提交的招股说明书的形式中，前提是交易量和价格的变化总体上不超过20％

II-1

(iii) 包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改； 但是，前提是，如果注册声明在 F-3 表格上，并且这些段落要求在生效后修正案中包含的信息包含在注册人根据《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交或提供的报告中，则本节第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不适用以提及方式纳入注册声明，或包含在根据第 424 (b) 条提交的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分。

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的份新的注册声明，当时发行此类证券应被视为该证券的首次善意发行。

(3) 通过生效后的修正案将在终止发行时仍未出售的任何正在注册的证券从注册中删除。

(4) 提交注册声明的生效后修正案，以纳入任何延迟发行开始时或持续发行期间20-F表格第8.A项所要求的任何财务报表。无需提供《交易法》第 10 (a) (3) 条要求的财务报表和信息 提供的注册人通过生效后的修正案在招股说明书中纳入本段 (a) (4) 所要求的财务报表以及其他必要信息，以确保招股说明书中的所有其他信息至少与这些财务报表发布之日一样新。尽管如此，对于F-3表格上的注册声明，如果这些财务报表和信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条向美国证券交易委员会提交或提供的定期报告中，则无需提交生效后修正案来纳入《交易法》第 10 (a) (3) 条或 S-K 法规第 3-19 条所要求的财务报表和信息以引用方式纳入本表格F-3。

(5) 为确定根据《证券法》对任何购买者的责任：

(i) 自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据规则424 (b) (3) 提交的每份招股说明书均应被视为注册声明的一部分；以及

(ii) 每份招股说明书都必须根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条提交，作为注册声明的一部分声明，该声明涉及根据第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 条提出的发行，目的是提供第 10 (a) 条所要求的信息自该形式的招股说明书生效后首次使用之日起或发行中第一份证券销售合同签订之日起，《证券法》应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中，以较早者为准招股说明书。正如规则430B所规定，就发行人和当时作为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为该招股说明书所涉注册声明中与证券有关的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。 但是，提供了，对于销售合同时间早于到该生效日期的买方，在注册声明或招股说明书中作出（作为一部分的注册声明或招股说明书的一部分）中作出的任何声明，都不会取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的任何声明；或在该生效日期之前的任何此类文件中作出.

II-2

以下签名的注册人承诺，在根据本注册声明首次发行下述注册人的证券时，无论使用哪种承销方式向买方出售证券，如果证券是通过以下任何通信向该买方发行或出售的，则下列签名的注册人将是买方的卖方，将被视为向该买方提供或出售此类证券：

(i) 根据第424条，下列签署人与发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书；

(ii) 由下签名注册人或代表其编写或由下列签名注册人使用或提及的与本次发行有关的任何自由书面招股说明书；

(iii) 与本次发行有关的任何其他自由书面形式招股说明书中包含有关下列签名注册人或其由下列签署人或代表其提供的证券的重要信息的部分；以及

(iv) 下列签名注册人向买方发出的任何其他作为要约的通信。

(B) 下列签署的注册人特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13 (a) 条或第15 (d) 条提交的注册人年度报告并入注册声明的每份报告均应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为首次发行真诚的赠品。

(C) 就允许根据上述规定或其他规定向注册人的董事、高级管理人员和控股人提供对《证券法》产生的责任的赔偿，注册人被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就正在注册的证券提出赔偿申请（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功为任何诉讼、诉讼或诉讼进行辩护时所产生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决, 将此问题提交具有适当管辖权的法院其赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受该问题的最终裁决管辖。

II-3


展览数字		文件描述
3.1***		经修订和重述的注册人备忘录和公司章程（参照我们于2019年3月29日向美国证券交易委员会提交的截至2018年12月31日财年的20-F表年度报告（文件编号001-38699）中的附录1.1纳入）

4.1***		普通股注册人证书样本（参照我们在 F-1 表格（文件编号 333-227232）上的注册声明中的附录 4.2 纳入经修订，最初于 2018 年 9 月 7 日向美国证券交易委员会提交）

4.2***		注册人、存管人以及ADS的所有者和持有人之间的存款协议表格（参照我们在2018年10月9日向美国证券交易委员会提交的F-6表格（文件编号333-227759）上的注册声明纳入）

4.3***		表格为美国存托凭证（包含在附录 4.2 中）

4.4*		优先股证书样本和优先股指定证书表格

4.5***		契约形式

4.6*		订阅权协议的形式

4.7*		认股权证形式

4.8*		认股权证协议的形式

5.1***		Harney Westwood & Riegels 对证券有效性的看法

5.2***		Kirkland & Ellis LLP 关于证券有效性的意见

23.1**		安永会计师事务所同意，位于香港，独立注册会计师事务所

23.2**		位于新加坡的安永会计师事务所的同意，独立注册会计师事务所

23.3***		Harney Westwood & Riegels 的同意（包含在附录 5.1 中）

23.4***		Kirkland & Ellis LLP 的同意（包含在附录 5.2 中）

24.1***		委托书（包含在签名页中）

107**		申请费表的计算

*	作为本注册声明生效后修正案的附录提交，或作为根据《交易法》提交并以引用方式纳入此处的报告的附录提交。

随函提交。

***

先前已提交。

II-4


签名		标题

/s/ 凯文·理查德·本宁姓名：凯文·理查德·本宁		物业总经理（首席执行官）

* 姓名：杰弗里·斯图尔特·戴维斯		董事兼首席财务官（首席财务官）

* 姓名： Amy L. Kuzdowicz		首席会计官

* 姓名：劳伦斯·尤龙豪		导演

* 姓名： Evan Andrew Winkler		导演

* 姓名： Clarence Yuk Man Chung		导演

* 姓名：张嘉妮		导演

* 姓名：高桥明子		导演

* 姓名：大卫·安东尼·雷加纳托		导演

* 姓名： Dale R. Black		导演

* 姓名： Dominique Mielle		独立董事

* 姓名： Kevin F. Sullivan		独立董事

* 姓名：奈杰尔·艾伦·迪恩		独立董事


*来自：		/s/ Tim Y.Sung
		姓名：宋天元
		标题：事实上的律师

II-6


Cogency Global 授权的美国代表

来自：		/s/ Colleen A. De Vries
姓名：		Colleen A. De Vries
标题：		高级副总裁代表 Cogency Global Inc


开曼群岛		不适用
（州或其他司法管辖区公司或组织）		（国税局雇主证件号）


用复选标记表明注册人是否是证券法第 405 条所定义的新兴成长型公司
1933.				新兴成长型公司 ☐


服务		费用
根据行使权利分配美国存托证		每持有的ADS最高可达0.05美元

分配美国存托凭证以外的证券或购买额外 ADS 的权利		每持有的ADS最高可达0.05美元

存管服务		在存托银行确定的适用记录日期持有的每份ADS最高为0.05美元


新濠影汇国际控股有限公司

来自：		/s/ 凯文·理查德·本宁
姓名：		凯文·理查德·本宁
标题：		物业总经理

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