附录 99.2
目录
| 页面 | |
| 截至2022年12月31日和2023年6月30日未经审计的合并 资产负债表 | 2-3 |
| 截至2022年6月30日和2023年6月30日的六个月未经审计的合并 运营报表和综合亏损表 | 4 |
| 截至2022年6月30日和2023年6月30日的六个月未经审计的股东 权益变动合并报表 | 5 |
| 截至2022年6月30日和2023年6月30日的六个月中 未经审计的合并现金流量表 | 6 |
| 未经审计的合并财务报表附注 | 7-27 |
1
BTC 数字有限公司
未经审计的合并资产负债表
（以千美元计，股票数据和 每股数据除外，或另有说明）
| 注意 | 2022 年 12 月 31 日 | 6月30日 2023 | |||||||||
| '000 美元 | '000 美元 | ||||||||||
| 未经审计 | |||||||||||
| （注2 (b)） | |||||||||||
| 资产 | |||||||||||
| 流动资产 | |||||||||||
| 现金和现金等价物 | |||||||||||
| 应收账款 | 5 | ||||||||||
| 预付款和其他流动资产 | 5 | ||||||||||
| 数字资产 | 6 | ||||||||||
| 流动资产总额 | |||||||||||
| 非流动资产 | |||||||||||
| 权益法投资 | 7 | ||||||||||
| 财产和设备，净额 | 8 | ||||||||||
| 非流动资产总额 | |||||||||||
| 总资产 | |||||||||||
| 负债和股东权益 | |||||||||||
| 流动负债 | |||||||||||
| 应付账款 | |||||||||||
| 短期贷款 | 10 | ||||||||||
| 应计费用和其他应付账款 | |||||||||||
| 流动负债总额 | |||||||||||
非流动负债 | |||||||||||
| 应付给关联方的款项 | 14(b) | ||||||||||
| 非流动负债总额 | |||||||||||
| - | |||||||||||
| 负债总额 | |||||||||||
2
BTC 数字有限公司
未经审计的合并资产负债表（续）
（以千美元计，股票数据和 每股数据除外，或另有说明）
| 注意 | 2022 年 12 月 31 日 | 6月30日 2023 | ||||||||
| '000 美元 | '000 美元 | |||||||||
| 未经审计 | ||||||||||
| （注2 (b)） | ||||||||||
| 股东权益 | ||||||||||
| 普通股（美元） | 13 | |||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 归属于本公司股东的权益总额 | ||||||||||
| 股东权益总额 | ||||||||||
| 负债和股东权益总额 | ||||||||||
| * |
3
BTC 数字有限公司
未经审计的合并 运营报表和综合亏损
（以千美元计， ，股票数据和每股数据除外，或另有说明）
| 在截至6月30日的六个月中 | ||||||||||||
| 注意 | 2022 | 2023 | ||||||||||
| '000 美元 | '000 美元 | |||||||||||
| 未经审计 | ||||||||||||
| （注2 (b)） | ||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||
| 收入成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 总亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||
| 销售和营销费用 | ( | ) | ||||||||||
| 一般和管理费用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||
| 交换数字资产的已实现收益 | ||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ||||||||||
| 外币汇兑损失，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 权益法投资的收益权益 | 7 | |||||||||||
| 其他，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 持续经营产生的所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税支出 | 9 | |||||||||||
| 持续经营业务的净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 已终止业务的收入，扣除所得税 | ||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 归属于非控股权益的已终止业务的净收益 | ||||||||||||
| 减去：归属于非控股权益的净收益 | ||||||||||||
| 归属于本公司股东的净收益/（亏损） | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 综合损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 每股净亏损——基本亏损和摊薄后 | 11 | |||||||||||
| -从持续运营开始 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| -来自已停止的运营 | ||||||||||||
| 用于计算每股净亏损的加权平均股数 | ||||||||||||
| -基本 | ||||||||||||
| -稀释 | ||||||||||||
4
BTC 数字有限公司
未经审计的股东权益合并变动表
（以千美元计， ，股票数据和每股数据除外，或另有说明）
| 注意 | 普通股 | 额外的实收资本 | 累计赤字 | 归属于公司股东的权益总额（赤字）/ | 非- 控股权 | 共计（赤字）/ 股权 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票数量*1 | '000 美元 | '000 美元 | '000 美元 | '000 美元 | '000 美元 | '000 美元 | ||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的余额 | 210,710 | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 该期间的净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 普通股的发行 | *2 | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | - | 761 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的余额 | 211,471 | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| *2 |
| 注意 | 普通 股 | 额外 付费 首都 | 累积的 赤字 |
权益总额 可归因于 股东 该公司的 | 权益总额 | |||||||||||||||||||||
| 股数*1 | '000 美元 | '000 美元 | '000 美元 | '000 美元 | '000 美元 | |||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 31 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 该期间的净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 普通股的发行 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的余额 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| *1 |
5
BTC 数字有限公司
未经审计的合并现金流量表
（以千美元计， ，股票数据和每股数据除外，或另有说明）
已结束的六个月 | ||||||||||
| 注意 | 2022 | 2023 | ||||||||
| '000 美元 | '000 美元 | |||||||||
| 未经审计 | ||||||||||
| （注2 (b)） | ||||||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||||
| 持续运营 | ||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 为调节净收入/（亏损）与经营活动产生的净现金而进行的调整： | ||||||||||
| 折旧 | ||||||||||
| 数字资产的减值损失 | ||||||||||
| 权益法投资的权益收益 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 基于股份的薪酬支出 | 12 | |||||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||||
| 应收账款增加 | ||||||||||
| 预付款和其他流动资产减少 | ||||||||||
| 数字资产的变化 | ( | ) | ||||||||
| 应计费用和其他应付账款减少 | ||||||||||
| 应付账款减少 | ( | ) | ||||||||
| 已终止业务用于经营活动的净现金流 | ( | ) | ||||||||
| /（用于）经营活动产生的净现金流 | ( | ) | ||||||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||||
| 持续运营 | ||||||||||
| 购买财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 购买短期投资 | ( | ) | ||||||||
| 已终止业务的投资活动产生的净现金 | ||||||||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||||
| 持续运营 | ||||||||||
| 偿还关联方预付款 | ||||||||||
| 偿还短期贷款 | ( | ) | ||||||||
| 用于已终止业务融资活动的净现金 | ( | ) | ||||||||
| /（用于）融资活动产生的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 持续经营产生的现金及现金等价物的净增加/（减少） | ( | ) | ||||||||
| 来自已终止业务的现金和现金等价物以及限制性现金的净减少 | ( | ) | ||||||||
| 持续经营期初的现金和现金等价物以及限制性现金 | ||||||||||
| 期初的现金和现金等价物以及限制性现金——用于已终止的业务 | ||||||||||
| 期末用于持续经营的现金和现金等价物以及限制性现金 | ||||||||||
| 已终止业务期末的现金和现金等价物以及限制性现金 | ||||||||||
| 现金流信息的补充披露： | ||||||||||
| 持续运营 | ||||||||||
| 支付的利息 | ||||||||||
| 已停止运营 | ||||||||||
| 支付的利息 | ||||||||||
| 缴纳的所得税 | ||||||||||
| 现金及现金等价物和限制性现金的补充披露： | ||||||||||
| 现金和现金等价物 | ||||||||||
| 限制性现金 | ||||||||||
| 合并现金流量表中显示的现金、现金等价物和限制性现金总额 | ||||||||||
6
BTC 数字有限公司
合并财务报表附注
（以 千元人民币计，股票数据和每股数据除外，或另行注明)
| 1. | 组织和主要活动 |
| (a) | 主要活动 |
Meten EdtechX Education Group Ltd（以下简称 “公司”） 于2019年9月27日根据开曼群岛法律注册成立，是一家有限责任豁免公司。Meten EdtechX Education 集团有限公司于2021年8月11日更名为 “美腾控股集团有限公司”。2023年8月11日，公司将其 更名为 “BTC Digital Ltd.”。该公司主要从事比特币采矿业务，还通过 矿机转售和租赁业务来创造收入。
| 实体 | 公司成立日期 | 的地方 公司 | 的百分比 直接或 间接 经济的 所有权 | 主要活动 | ||||||
| 主要子公司： | ||||||||||
| Meten 国际教育 集团 | ||||||||||
| 美腾教育投资有限公司（“Meten BVI”） | ||||||||||
| Likeshuo 教育投资有限公司（“Likeshuo BVI”） | ||||||||||
| 美腾教育（香港）有限公司（“Meten HK”） | ||||||||||
| Likeshuo 教育（香港）有限公司（“Likeshuo HK”） | ||||||||||
| Meta Path 投资控股公司 | ||||||||||
| Met Chain 投资控股有限公司 | ||||||||||
| METEN 区块链有限责任公司 | ||||||||||
| (b) | 集团历史和重组 |
组织和概况
公司有权发行
7
反向资本重组
2019年12月12日，公司 与公司、EdTechX 控股收购公司、 特拉华州的一家公司（“EdTechX”）、特拉华州的一家公司梅腾教育公司、该公司的全资子公司 （“EdTechX 合并子公司”）、梅滕教育集团有限公司（“Meten International”）之间签订了 协议和重组计划（“合并协议”），一家开曼群岛豁免公司 ，于2018年7月10日注册成立，是该公司的全资子公司（“Meten Merger Sub”），与EdtechX 合并子公司一起，”合并订阅”）。EdTechX 是一家空白支票公司，于 2018 年 5 月 15 日在特拉华州成立，其目的是 与 一个或多个企业或实体进行合并、资本证券交易、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。
2020 年 3 月 30 日，
鉴于在SPAC交易完成后，美腾国际的控制人有效控制了合并后的实体Meten EdTechX Education Group Ltd，美腾国际被确定为 会计收购方。
就在合并交易之前，
Azimut Enterprises Holdings S.r.l. 投资了 $
在兼并
交易方面，三位无关的投资者于2020年2月28日、2020年3月19日和2020年3月26日同意投资美元
重组美腾国际
在SPAC交易之前，Meten International 采取了一系列措施来重组其业务。
美腾国际的历史始于 2006 年 4 月
，当时深圳美腾国际教育有限公司（“深圳美腾”）开始运营，这是一家
有限责任公司，由赵继双先生、彭思光先生和郭宇鹏先生（统称为 “创始人”）在中国注册成立。
2017 年 12 月 18 日，深圳美腾改制为股份有限责任公司，
8
2012年3月至2018年8月，冯云先生， 深圳道歌成长三号投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳道歌成长五号投资基金合伙企业 （有限合伙）、深圳道歌成长六号投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳道歌成长6号投资基金合伙企业（有限合伙）、智涵（上海） 投资中心（有限合伙）、杭州牧华股权投资基金合伙企业（有限公司）合伙企业）（统称为 “上市前投资者”）各自收购了深圳美腾的某些股权。
为了准备深圳美腾的通用成人英语培训、海外培训服务、在线英语培训和其他英语相关的 服务业务（“业务”）在资本市场 上市，深圳美腾在2018年进行了一系列重组交易（“重组”） 。重组的主要目的是为该业务设立一家开曼群岛控股公司，为 其海外上市做准备。
重组是通过以下 步骤执行的：
| 1) | Meten International 于 2019 年 9 月 27 日作为豁免有限责任公司在开曼群岛注册成立 ，并成为集团的离岸控股公司。2018年7月和8月，创始人和上市前 投资者以面值认购了美腾国际的普通股，其比例均与他们当时在深圳美腾持有的股权比例相同。 向创始人和上市前投资者发行普通股后，美腾国际的股权 结构与深圳美腾相同。 |
| 2) | 2018年7月，美腾国际进一步 在英属维尔京群岛设立了两家全资子公司，即美腾英属维尔京群岛和Likeshuo BVI。 |
| 3) | 2018年8月，美腾英属维尔京群岛和Likeshuo BVI分别在香港成立了两家全资子公司，即美腾香港和力硕香港。 |
| 4) | 2018 年 9 月，Meten HK 和 Likeshuo HK 在中国成立了两家全资子公司，分别名为珠海美之联教育 科技有限公司（“珠海美之联”）和珠海莱克硕教育科技 有限公司（“珠海Likeshuo”）。 |
| 5) | 2018年10月，深圳美腾被拆分为三个独立的法人实体，即深圳美腾、深圳力硕教育有限公司。、 有限公司（“深圳Likeshuo”）和深圳市益联教育投资有限公司有限公司 （“深圳亿联投资”）。 |
| 6) | 2018年11月，珠海美腾和珠海 Likeshuo（统称 “外商独资企业”）与深圳美腾签订了一系列合同安排，包括业务合作协议、独家技术服务和管理咨询 协议、独家看涨期权协议、股权质押协议和股东 权利委托协议（统称为 “合同安排” ，详见下文），分别是深圳力硕及其股东， 。因此，在相关重组步骤完成后，深圳美腾和深圳力硕成为美腾国际的合并VIE 。 |
| 7) | 作为重组的一部分，深圳美腾将其在不属于业务的某些业务中的股权转让给了深圳亿联投资，并进行了约人民币的净现金分配 |
9
重组涉及企业法律结构的重组 ，该结构处于共同控制之下，并未导致 所有权和业务的经济实质发生任何变化。随附的合并财务报表的编制就好像VIE结构在整个报告期内和VIE结构解散之前一直存在 一样。
重组完成后，Meten International的股票和每股信息，包括基本和摊薄后的每股收益/（亏损）均以追溯方式列报 ，就好像重组完成后立即流通的普通股数量从最早报告期开始 开始就已流通一样，但发行的与交易所持有的可赎回所有者 投资有关的普通股除外在重组期间，上市前的投资者已被加权 未偿还期限的一部分。
| (c) | VIE 结构的解开 |
公司此前曾通过与深圳美腾和深圳力硕及其各自的子公司 签订的一系列合同安排，在中国提供ELT 服务，并根据美国公认会计原则（“GAAP”）将深圳美腾和深圳力硕及其子公司的财务业绩合并到公司的合并 财务报表中。
2022年10月22日，公司宣布 决定出售中国的VIE结构，并于2022年11月22日终止了所有VIE结构， 提供ELT服务。从2022年11月23日起，公司不再保留与ELT服务相关的VIE的任何财务权益， 相应地将与ELT服务相关的VIE的财务报表从公司的合并财务 报表中进行了合并。出售与ELT服务相关的VIEs代表了战略转变，对公司的经营业绩产生了重大影响。因此，与ELT服务相关的VIE相关的资产、负债和经营业绩在所有列报期内均被列为 已终止业务。
| (d) | 列报依据 |
随附的合并财务报表 是根据公认会计原则编制的。
合并财务报表以人民币（“RMB”）列报， 四舍五入至最接近的千位数，股票数据和每股数据除外，或以其他方式注明。
| (e) | 整合原则 |
集团的合并财务报表包括VIE结构解散之前公司、其子公司和VIE的财务报表， 在其中拥有控股财务权益。子公司和VIE的业绩自集团 获得控制权之日起合并，并将持续合并直至此类控制权终止之日。控股财务权益通常是在公司持有实体多数有表决权益时确定的。公司、其子公司和VIE之间所有重要的公司间余额和交易 在合并后均已清除。
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| 2. | 重要会计政策摘要 |
| (a) | 估计数的使用 |
根据公认会计原则编制公司的合并 财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响 资产和负债的申报金额、财务报表资产负债表日或有资产和负债的披露以及 在报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计不同。受此类估计和假设约束的重要项目 包括但不限于对多要素安排中每个会计单位的独立销售价格的估计、破损估计、收购的可识别资产的公允价值、企业合并中的假设负债和非控股 权益、包括无形资产在内的长期资产的使用寿命、商誉减值测试申报 单位的公允价值、疑问备抵金应收账款和其他应收账款，递延税收资产 的变现、基于股份的薪酬奖励的公允价值、租赁负债、使用权资产以及长期 资产的可收回性。事实和情况的变化可能会导致估计数的修订。实际业绩可能与这些估计值不同，因此， 的差异可能对合并财务报表造成重大影响。
| (b) | 功能货币 |
公司使用美元（“US$”） 作为其报告货币。公司及其在中国境外注册的子公司的本位币为美元 美元（“US$”）。
| (c) | 便捷翻译 |
截至2023年6月30日的六个月内
合并资产负债表、综合收益/（亏损）合并报表和合并现金流量表中截至2023年6月30日的余额折算完全是为了方便读者，按美元汇率计算
| (d) | 现金和现金等价物 |
现金和现金等价物代表手头现金 和定期存款，购买时的原始到期日为三个月或更短，提款和 使用不受限制。此外，购买时原始到期日不超过三个月的高流动性投资被归类为现金 等价物。
| (e) | 应收账款 |
列报的应收账款扣除可疑账款的备抵额 。当事实和情况表明 的收款有疑问时，公司会根据下段列出的因素，使用具体的身份来准备坏账。如果其加盟商的财务状况恶化， 导致其付款能力受到损害，则可能需要额外的津贴。
集团为可疑的 账户保留备抵金，用于支付因客户无法支付所需款项而造成的估计损失。在确定所需备抵时， 管理层会考虑调整后的历史损失，以考虑当前的市场状况和客户的财务状况、 有争议的应收账款金额以及当前的应收账款账龄和当前的付款模式。在所有收款手段用尽并且认为收回的可能性微乎其微之后，应收账款将从备抵中扣除 。
11
| (f) | 数字资产 |
在随附的合并资产负债表中，数字资产（包括比特币）包含在流动资产中 。购买的数字资产按成本入账，通过采矿活动授予公司 的数字资产将根据下文 披露的公司收入确认政策进行核算。
持有的数字资产被视为使用寿命无限期的无形 资产。使用寿命无限期的无形资产不进行摊销，而是每年进行减值评估， 或者更频繁地评估减值，因为发生的事件或情况变化表明无限期的 资产很有可能受到减值。当账面金额超过其公允价值时，就会存在减值，公允价值是使用 数字资产在计量其公允价值时的报价来衡量的。在减值测试中，公司可以选择首先进行 定性评估，以确定是否更有可能存在减值。如果确定存在减值的可能性不大 ，则无需进行定量减值测试。如果公司得出其他结论，则 必须进行定量减值测试。在确认减值损失的范围内，亏损确立了资产的新成本 基础。不允许随后扭转减值损失。
公司购买的数字资产（如果有）将包含在随附的合并现金流量表中的投资活动中，而通过其采矿活动授予公司 的数字资产则包含在随附的合并现金 流量表的经营活动中。数字资产的销售包含在随附的合并现金流量表 的投资活动中，此类出售所产生的任何已实现收益或亏损均包含在 合并运营报表和综合收益（亏损）中的 “交换数字资产的已实现收益（亏损）” 中。公司按照 先入先出的会计方法核算其损益。
| (g) | 权益法投资 |
本集团有
能力对其施加重大影响力，但没有通过投资普通股或实质上
普通股而拥有控股权的被投资公司，则使用权益法进行核算。当集团在被投资者的有表决权股票中拥有
股权时，通常认为存在重大影响力
根据权益法，集团最初按成本记录 其投资，随后将投资之日后集团在每位股权投资者的净收益或 亏损中所占的比例计入收益，并相应地调整投资的账面金额。每当发生事件或情况表明发生了非临时性减值时，集团就会审查其权益 法投资是否存在减值。 集团在评估其权益法投资的潜在减值时会考虑现有的定量和定性证据。当投资的账面金额超过其公允价值时，将记入 减值费用，并且这种情况被确定为 非临时性的。
12
| (h) | 财产和设备，净额 |
财产和设备按成本减去 累计折旧和任何记录的减值列报。
处置 项财产和设备产生的收益或损失确定为净处置收益与该物品 账面金额之间的差额，并在处置之日确认为损益。
| 矿工 |
财产和设备的折旧 根据资产的估计使用寿命采用直线法计算。
集团将与 收购主要软件供内部使用相关的成本资本化于合并资产负债表中的其他资产，并在软件的预期 使用寿命（通常为五至十年）内摊销这些资产。
| (i) | 长期资产的减值 |
每当事件或情况变化表明资产的账面金额可能无法收回时，就会对财产和设备等长期资产 进行减值审查。 如果情况要求对长期资产或资产组进行可能的减值测试，则集团首先将该资产或资产组预计产生的未贴现现金 流量与其账面金额进行比较。如果长期资产或 资产组的账面金额无法按未贴现的现金流收回，则在账面金额 超过其公允价值的范围内确认减值。公允价值通过各种估值技术来确定，包括贴现现金流模型、报价市场 价值和必要的第三方独立评估。在截至2022年6月30日和2023年6月30日的六个月中，没有记录任何减值损失。
| (j) | 贷款 |
贷款包括短期贷款和长期 贷款。贷款最初按公允价值确认，扣除所产生的交易成本。贷款随后按摊余成本列报； 扣除交易成本的收益与赎回价值之间的任何差额均使用实际利息法在借款期内 确认为损益。
| (k) | 应付账款 |
应付账款是指在本财政年度结束之前向公司提供的未付货物 的负债。如果付款 在一年或更短的时间内（如果更长，则在企业的正常运营周期内），则它们被归类为流动负债。否则，它们被列为非流动 负债。应付账款最初按公允价值确认，随后使用实际利息 法按摊销成本记账。
| (l) | 收入确认 |
该公司在列报的所有时期均采用了ASC 606，即 “ 与客户签订合同的收入”。根据ASC 606的标准，公司 的收入确认遵循五个步骤：（i）确定与客户的合同，（ii）确定合同中的履约义务，（iii） 确定交易价格，（iv）将交易价格分配给合同中的履约义务，（v）在该实体履行履约义务时确认 收入。
13
集团收入的主要来源是 ，如下所示：
| (1) | 数字资产挖矿 |
该公司通过与矿池运营商签订合同， 进入了数字资产矿池，为采矿 矿池提供计算能力。任何一方均可随时终止合同，公司可执行的补偿权仅在 公司向矿池运营商提供计算能力时才开始。作为提供计算能力的交换，该公司有权获得矿池运营商成功向区块链添加区块而获得的固定数字资产奖励的一小部分。 该公司的部分份额基于公司向矿池运营商 贡献的计算能力占所有矿池参与者在求解当前算法时贡献的总计算能力的比例。
在数字资产交易验证服务中提供计算 能力是公司日常活动的产出。提供这种 计算能力是公司与矿池运营商签订的合同中唯一的履约义务。公司收到的交易对价 （如果有）为非现金对价，公司按收到之日的公允价值进行衡量，这与合同开始时的公允价值或公司从资金池中获得奖励时的公允价值没有重大区别 。考虑因素是 都是变量。由于不太可能出现累积收入的重大逆转，因此对价会受到限制 ，直到矿池运营商成功下了区块（成为第一个解算法的人），并且公司收到将获得的对价的确认 ，然后确认收入。这些交易中没有重要的融资部分。
收到的 数字资产奖励的公允价值是使用收到时相关数字资产的报价确定的。目前， 在公认会计原则或替代会计框架下，对于确认为收入 或持有的数字资产的会计处理， 没有具体的明确指导，管理层在确定适当的会计处理方法时做出了重大判断。如果财务会计准则委员会颁布权威的 指导方针，则公司可能被要求更改其政策，这可能会对公司 的合并财务状况和经营业绩产生影响。
| (m) | 所得税 |
所得税按资产 和负债法入账。递延所得税资产和负债是针对未来因现有资产和负债的财务报表账面金额与其各自的税基之间的暂时 差异以及 作为营业亏损和税收抵免结转额（如果有）而产生的税收后果进行确认。递延所得税资产和负债是使用颁布的税率 来衡量的，预计将在这些临时差异被收回或结算的时期内适用于应纳税所得额。税率或税法变更对递延所得税资产和负债的影响 在税率或税法变更颁布期间的综合 收入合并报表中予以确认。
如果根据现有证据，这些 资产无法变现，则集团通过估值补贴减少递延 资产的账面金额。因此，为递延所得税资产设立估值补贴的需求在每个申报 期根据 “可能性大于不大” 的变现门槛进行评估。除其他事项外，该评估考虑了 当前和累计亏损的性质、频率和严重程度、未来盈利能力的预测、法定结转 期限以及集团在营业亏损和税收抵免结转（如果有）方面的经验（如果有）。
集团在其财务报表 中认识到，如果税收状况 “很有可能” 占上风，则根据该立场的事实和技术 优点，该状况会产生影响。满足 “可能性大于不大” 确认门槛的税收状况 以最大金额的税收优惠进行衡量，结算时实现的可能性大于50％。识别 或测量值的变化反映在判断变化的时间段内。在合并的综合收益表中，与未确认的 税收优惠相关的已确认的利息和罚款被归类为所得税支出。
14
| (n) | 基于股份的薪酬 |
以 股票期权形式向员工发放的基于股份的奖励受服务和非市场绩效条件的约束。它们以授予日的奖励的公允价值 计量。在必要的服务期内，使用直线法 确认与授予员工的股份相关的薪酬费用。没收额是在发放补助金时估算的，这种估计值会定期更新，实际没收的 仅在与估计值不同的范围内予以确认。
在确定授予员工的 股票的公允价值时，采用了折扣现金流定价模型。
对公允价值的估算涉及市场上可能无法观察到的重要 假设，以及许多复杂和主观的变量，包括预期的股票 价格波动率（由可比公司的波动率估算）、贴现率、无风险利率以及对公司在发放补助金时预计的财务和经营业绩、其独特的业务风险以及运营历史和前景的主观判断 。
| (o) | 法定储备金 |
根据《中华人民共和国公司法》，
注册为中国国内公司的前VIE必须从其根据中国公认会计原则
确定的税后利润中拨款给不可分配的储备金，包括法定盈余基金和全权盈余基金。法定
盈余基金的拨款必须至少为
法定储备金的使用仅限于抵消相应公司的亏损或增加资本。所有这些储备金不得以现金分红、贷款或预付款的形式转移给 其投资者，除非清算，否则也不能分配。
| (ab) | 突发事件 |
在正常业务过程中，集团 会受到突发损失的影响，例如法律诉讼和因其业务而产生的索赔，这些事件涉及广泛的事项，包括 政府调查、股东诉讼和非所得税事务。如果很可能产生了负债并且可以合理估计损失金额，则确认应计损失应计额 。如果潜在的物质损失 意外损失不太可能但合理可能，或者很可能但无法估计，则披露或有负债的性质 以及对可能损失范围的估计（如果可以确定且是重大损失）。
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| （交流电） | 公允价值测量 |
集团采用ASC 820（公允价值衡量标准 和披露）来衡量金融资产和金融负债的公允价值计量，以及对在财务报表中以公允价值确认或披露的非金融 项目进行公允价值计量，以经常性和非经常性方式进行公允价值计量。ASC 820将 公允价值定义为在测算日市场 参与者之间的有序交易中出售资产或为转移负债而支付的价格。在确定要求或允许 以公允价值记录的资产和负债的公允价值衡量标准时，集团会考虑其交易的主要市场或最有利的市场，并考虑市场参与者在对资产或负债进行定价时将使用的假设 。ASC 820还建立了衡量公允价值的框架 ，并扩大了有关公允价值衡量标准的披露。
ASC 820 建立了一个公允价值层次结构， 要求实体在衡量公允价值时最大限度地使用可观察的输入，并最大限度地减少不可观察投入的使用。ASC 820 设定了可用于衡量公允价值的三个输入级别。
该层次结构将相同资产或负债的活跃市场中未经调整的 报价（1级衡量标准）赋予最高优先级，而涉及 重大不可观察投入的衡量标准（3级衡量标准）的优先级最低。公允价值层次结构的三个级别如下：
| ● | 第一级投入是活跃市场中集团在衡量日能够获得的相同资产或负债的报价（未经调整） 。 |
| ● | 第 2 级输入是指除第 1 级中包含的报价 以外的输入，可以直接或间接地观察到资产或负债。 |
| ● | 第 3 级输入是 资产或负债的不可观察的输入。 |
公允价值层次结构中 整体公允价值衡量标准所处的级别基于对整个公允价值衡量具有重要意义的最低水平输入。在计量日资产或负债几乎没有市场活动（如果有的话）的情况下，公平 价值衡量反映了管理层自己对市场参与者在定价资产 或负债时使用的假设的判断。这些判断是由管理层根据当时可用的最佳信息作出的。
由于这些 工具的到期时间短，截至2022年12月31日和2023年6月30日，现金和现金等价物、 应收账款、关联方应付金额、应付所得税、应计 支出和其他应付账款的账面金额接近其公允价值。
| （广告） | 每股净收益/（亏损） |
每股基本净收益/（亏损）的计算方法是 ，将归属于公司股东的净收益/（亏损）除以该年度已发行普通股的加权平均数 。摊薄后的每股净收益/（亏损）反映了如果将证券或其他发行普通股的合约 行使成普通股时可能发生的摊薄。普通股等价物不包括在摊薄后的每股 净收益/（亏损）的计算中，这些年份的摊薄 净收益/（亏损）会产生反稀释作用。该集团拥有非既得股份，未来有可能 稀释每股基本收益/（亏损）。为了计算摊薄后的每股净收益/（亏损）的股票数量，使用库存股法计算非既得股票的影响 。
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| (ae) | 最近发布的会计公告 |
公司考虑所有会计准则更新（“ASuS”）的适用性 和影响。管理层定期审查 发布的新会计准则，并评估了所有其他声明。
2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU 2020-06《带转换功能的债务负债 和其他期权（副题470-20）和实体自有权益中的衍生品和对冲合约（副主题815-40）： 可转换工具和实体自有权益合约的会计（ASU 2020-06）。亚利桑那州立大学2020-06年的修正案简化了可转换工具的会计 ，删除了主要的分离模型，删除了实体自有权益合约衍生品 范围例外的某些结算条件限定词，并简化了Subtopic 470-20和Subtopic 815-40的相关摊薄后每股净收益的计算。对于美国证券交易委员会定义的小型申报公司，ASU 2020-06将从2023年12月15日 之后的财政年度和这些财政年度的过渡期生效。允许提前采用，但不得早于 2020 年 12 月 15 日之后开始的财政年度 ，包括这些财政年度内的过渡期。该公司正在评估该ASU 对其合并财务报表和披露的影响。
2022年3月，财务会计准则委员会发布了ASU第2022-02号《金融工具——信贷 损失（主题326）：问题债务重组和年份披露》，取消了已经采用主题326（通常称为当前预期信用损失（CECL）模型的债权人的问题债务重组（TDR）会计 模型。 对于已采用主题326的实体，本更新中的修正对2022年12月15日之后开始的财政年度有效， 包括这些财政年度的过渡期。财务会计准则委员会决定取消TDR会计模式，是为了回应 的反馈，即CECL下的补贴已经包含了修改为TDR的贷款产生的信用损失，因此，相关的会计 和披露——编制者通常认为申请起来很麻烦——不再为用户提供同等程度的福利。 公司目前正在评估新指引对我们合并财务报表的影响。
财务会计准则委员会或其他 准则制定机构发布的其他会计准则预计不会对公司的财务状况、经营业绩或 现金流产生重大影响。
| 3. | 风险和注意力 |
信贷和集中风险
可能使集团面临大量信贷风险 集中的资产主要包括现金和现金等价物以及限制性现金。截至2023年6月30日，集团几乎所有 的现金及现金等价物都存放在位于中国、香港和美国的金融机构， 管理层认为这些金融机构的信用质量很高。
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| 4. | 已终止的业务 |
VIE 和 VIE 子公司的处置
2022年11月22日，集团以零对价终止了所有与英语培训（ELT）业务相关的VIE合同 ，并出售了其中国彩票相关业务。
从 2022 年 11 月 23 日起，集团不再保留与 ELT 业务相关的 VIE 的任何财务权益，因此将 与ELT业务相关的VIE的财务报表从集团的合并财务报表中分离出来。出售与ELT业务 相关的VIEs代表了战略转变，对集团的经营业绩产生了重大影响。因此，与ELT业务相关VIE相关的资产、负债、 收入、支出和现金流已在合并财务报表 中重新归类为截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度的已终止业务。
| 截至
11月22日 2022 | ||||
| RMB'000 | ||||
| 考虑 | ||||
| 现金和现金等价物 | ||||
| 合同资产 | ||||
| 应收账款 | ||||
| 其他合同成本，当前 | ||||
| 预付款和其他流动资产 | ||||
| 关联方应付的款项 | ||||
| 预付所得税 | ||||
| 限制性现金 | ||||
| 其他非当期合同费用 | ||||
| 权益法投资 | ||||
| 财产和设备，净额 | ||||
| 无形资产，净额 | ||||
| 递延所得税资产 | ||||
| 善意 | ||||
| 使用权资产 | ||||
| 其他非流动资产 | ||||
| 应付账款 | ( | ) | ||
| 递延收入，当前 | ( | ) | ||
| 应付的工资和福利 | ( | ) | ||
| 与客户签订的合同产生的金融负债 | ( | ) | ||
| 应计费用和其他应付账款 | ( | ) | ||
| 应缴所得税 | ( | ) | ||
| 当期租赁负债 | ( | ) | ||
| 应付给关联方的款项 | ( | ) | ||
| 递延收入，非当期 | ( | ) | ||
| 递延所得税负债 | ( | ) | ||
| 非当期应纳税款 | ( | ) | ||
| 租赁负债 | ( | ) | ||
| 与ELT业务相关的VIE的净资产* | ( | ) | ||
| ELT业务相关VIE的非控股权益 | ||||
| 减去：可向公司缴纳的ELT业务相关VIE的净资产 | ( | ) | ||
| 出售与ELT业务相关的VIE的损失 | ||||
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| 截至截至 12 月 31 日， 2021 | ||||
| RMB'000 | ||||
| 已终止业务的流动资产 | - | |||
| 合同资产 | ||||
| 应收账款 | ||||
| 其他合同成本，当前 | ||||
| 预付款和其他流动资产 | ||||
| 关联方应付的款项 | ||||
| 预付所得税 | ||||
| 总计 | ||||
| 已终止业务的非流动资产 | ||||
| 其他非当期合同费用 | ||||
| 权益法投资 | ||||
| 财产和设备，净额 | ||||
| 无形资产，净额 | ||||
| 递延所得税资产 | ||||
| 善意 | ||||
| 使用权资产 | ||||
| 其他非流动资产 | ||||
| 总计 | ||||
| 已终止业务的流动负债 | ||||
| 应付账款 | ||||
| 银行贷款 | ||||
| 递延收入，当前 | ||||
| 应付的工资和福利 | ||||
| 与客户签订的合同产生的金融负债 | ||||
| 应计费用和其他应付账款 | ||||
| 应缴所得税 | ||||
| 当前的租赁负债 | ||||
| 应付给关联方的款项 | ||||
| 总计 | ||||
| 已终止业务的非流动负债 | ||||
| 递延收入，非当期 | ||||
| 递延所得税负债 | ||||
| 非当期应纳税款 | ||||
| 租赁负债 | ||||
| 总计 | ||||
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| 截至12月31日的年份 | ||||||||||||
| 2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||
| RMB'000 | RMB'000 | RMB'000 | ||||||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 融资活动产生/（用于）的净现金 | ( | ) | ||||||||||
| 截至12月31日的年份 | ||||||||||||
| 2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||
| RMB'000 | RMB'000 | RMB'000 | ||||||||||
| 构成已终止业务税前利润的主要细列项目类别 | ||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||
| 销售成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 销售和营销 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 一般和行政 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 研究和开发费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 其他不重要的收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 所得税支出/（福利） | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 扣除所得税后的亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 子公司分拆亏损，扣除所得税 | ||||||||||||
| 净收入/（亏损），扣除所得税 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 5. | 应收账款 |
| 十二月三十一日 2022 | 6月30日 2023 | |||||||
| '000 美元 | '000 美元 | |||||||
| 应收账款 | ||||||||
预付款和其他资产
| 十二月三十一日 2022 | 6月30日 2023 | |||||||
| '000 美元 | '000 美元 | |||||||
| 预付款和其他流动资产 | ||||||||
| 设备和相关服务的预付款 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
其他主要包括存款、预付咨询服务费 和其他杂项应收账款。
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| 6. | 数字资产 |
| 十二月三十一日 2022 | 6 月 30 日，
2023 | |||||||
| '000 美元 | '000 美元 | |||||||
| BTC | ||||||||
| 总计 | ||||||||
有关比特币的其他信息：
在截至2023年6月30日的六个月中，
该公司主要通过采矿服务生成比特币。
| 十二月三十一日 2022 | 6 月 30 日，
2023 | |||||||
| '000 美元 | '000 美元 | |||||||
| 期初余额 | ||||||||
| 从采矿服务收到的比特币 | ||||||||
| 从哈希电力租赁中收到比特币 | ||||||||
| 将比特币兑换成泰达币 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 比特币减值 | ( | ) | ||||||
| 期末余额 | ||||||||
截至2023年6月30日，公司确认减值为零，
，截至2022年12月31日，公司确认减值为美元
| 7. | 权益法投资 |
2021年12月，该公司与行业专家签订协议，根据香港法律成立合资企业Met Chain Co Limited（“2021年合资
合资企业”），专门从事加密货币采矿
设备的研发（“研发”）、生产和销售。2021年合资企业成立后，公司持有
公司确认的权益法
投资收益为 $
21
| 8. | 财产和设备，净额 |
| 十二月三十一日 2022 | 6月30日 2023 | |||||||
| '000 美元 | '000 美元 | |||||||
| 成本： | ||||||||
| 比特币矿工 | ||||||||
| 总成本 | ||||||||
| 减去：累计折旧 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，确认的折旧费用 分别为1,674美元和650美元。
| 9. | 所得税 |
| (a) | 开曼群岛 |
根据开曼群岛现行税法， 公司无需缴纳所得税、公司税或资本收益税，也无需对向股东支付股息 征收预扣税。
| (b) | BVI |
根据英属维尔京群岛现行税法，公司 英属维尔京群岛子公司在英属维尔京群岛无需缴纳任何所得税。
| (c) | 香港利得税 |
根据现行的《香港税务条例》，
该公司的香港子公司须就其在
香港的业务产生的应纳税所得额缴纳香港利得税。自2018年起实行利得税两级税率制度，第一套为港元
| 10. | 短期贷款 |
2022 年 10 月 1 日，集团与 JM Digital., INC. 签订了一份贷款
协议，到期日为
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| 11. | 每股收益（亏损） |
| 在已结束的六个月中 6 月 30 日， | ||||||||
| 2022 | 2023 | |||||||
| （以千美元计，
除外 份额数据和每股数据） | ||||||||
| 分子： | ||||||||
| ( | ) | ( | ) | |||||
| 分母 | ||||||||
| 普通股的加权平均数-基本 | ||||||||
| 稀释性证券的影响 | ||||||||
| 非既得股份的摊薄效应 | ||||||||
| 摊薄后每股净（亏损）/收益的分母 | ||||||||
| 净亏损-基本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净亏损——摊薄 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 12. | 基于股份的薪酬 |
| 在已结束的六个月中 6 月 30 日， | ||||||||
| 2022 | 2023 | |||||||
| '000 美元 | '000 美元 | |||||||
| 分享选项 | ||||||||
这些期权的行使价
以美元计价。受让人可以在行使开始行使之日之后及其合同
期限结束之前行使既得期权（即
向员工支付的所有基于股份的款项都是根据其授予日期的公允价值来衡量的 。补偿费用在必要的服务期内使用直线法确认。
| 13. | 公平 |
普通股
2019 年 9 月 27 日，该公司
获准发行
2018 年 7 月 10 日，Meten International 作为有限责任公司注册成立
，法定股本为
2018 年 12 月，Meten International 通过设立
增加了
的法定股本
23
2020年3月30日，该公司根据合并协议完成了对Meten International和EdTechX的
收购。总共是
在业务合并之前，
Azimut Enterprises Holdings S.r.l. 投资了 $
关于业务合并，
2020年2月28日、2020年3月19日和2020年3月26日，三位无关的投资者同意投资美元
关于业务合并，
公司采用了一项新的激励计划来取代2018年计划。公司延续了根据2013年计划和2018年计划
发放的奖励，金额和条款相同。因此，可以选择购买
2021年1月4日，该公司发行了
该公司提供了
2021年9月1日，该公司提供了
2021 年 11 月 9 日，公司与某些投资者签订了
份证券购买协议，总共出售
2022 年 5 月 4 日，公司完成了其已发行和流通普通股的三十
股合并（“2022 年股份合并”），面值 $
2022 年 6 月 29 日，公司批准了
将其法定股本从美元增加的提案
2022年8月4日，该公司提供了
2022年11月10日，该公司发行了
2023 年 8 月 23 日，公司完成了其已发行和流通普通股的二十
股合并（“2023 年股份合并”，以及 2022 年股票合并，即 “股份
合并”），面值 $
截至 2022 年 12 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日，
有
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从法律角度来看，股票合并 适用于公司在股份合并之日发行的股票，对该日之前公司 的股票没有任何追溯效力。但是，仅出于会计目的，本报告中提及的公司普通股均表示 已追溯调整和重报，以使股份合并生效，就好像股票合并是在相关的较早日期之前进行的 一样。
认股证
截至2020年12月31日，有
2021年1月8日，公司成功完成了
认股权证的要约，以较低的行使价为美元购买普通股
作为要约的一部分，该公司通过现金行使公司4,423,062份认股权证筹集了6,192,286.80美元的总收益 。此外，购买公司普通 股的2,629,812份认股权证已通过有效投标进行无现金行使，从而发行了1,364,512股公司普通股。
该公司向其现有的忠实认股权证 持有人提供了以1.40美元的价格行使认股权证的机会，而初始认股权证行使价为11.50美元。 该公司未偿还的认股权证中约有55.5％是在要约中行使的。
预计净收益约为
$
2021年2月19日，
该公司提供了
2021年9月1日，
反向拆分生效后，每张
张未兑现的认股权证为
2022年8月4日，
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由于2022年8月的发行，
公司公开认股权证的行使价降至美元
| 14. | 关联方交易 |
| 派对的名称 | 关系 | |
| 赵继双先生 | ||
| 郭宇鹏先生 | ||
| 彭思光先生 | ||
| Met 连锁有限公司 |
| (a) |
| 2022 年 12 月 31 日 | 6月30日 2023 | |||||||
| '000 美元 | '000 美元 | |||||||
| 关联方的预付款 | ||||||||
| -郭宇鹏先生 | ||||||||
| -赵继双先生 | ||||||||
| -Met Chain Co.，有限 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
| 偿还来自 关联方的预付款 | ||||||||
| -赵继双先生 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
| (b) |
| (c) | 2022 年 12 月 31 日 | 6月30日 2023 | ||||||
| '000 美元 | '000 美元 | |||||||
| 应付给关联方的款项 | ||||||||
| 当前 | ||||||||
| -郭宇鹏先生 | ||||||||
| -赵继双先生 | ||||||||
| -Met Chain Co.，有限 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
| (i) | 来自/向这些关联方提供的预付款是无抵押的、免息的，可按要求偿还。 |
| 15. | 限制性净资产 |
对于使用集团子公司产生的收益 来履行公司的任何义务，没有其他限制。
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| 16. | 后续事件 |
购买
2023 年 7 月 14 日，公司与两个非关联第三方签订了
资产购买协议，以收购
签订股票认购协议
2023年8月7日，公司宣布，其
已与两名外国投资者签订了发行和出售的认购协议，其中包括机构投资者Future Satoshi Ltd和一名个人
投资者
更名为 BTC Digital Ltd.
2023 年 8 月 11 日，公司更名为 ，更名为 “比特币数字有限公司”。
股票合并
2023年8月23日，公司宣布将其普通股以1比20的比例合并，该普通股于2023年8月24日在纳斯达克开始交易，按拆分调整后的基础上市。该公司的法定
股本现在为美元
购买
2023 年 11 月 3 日，该公司宣布
已与两个非关联第三方签订资产购买协议，以收购
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