附录 99.1

管理层对 财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下讨论 以及对我们财务状况和经营业绩的分析应与我们的合并财务报表 和相关附注一起阅读，这些附注出现在本文件所属的表格6-K附录99.2中。除了历史合并的 财务信息外，以下讨论还包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的 实际业绩可能与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。可能导致或促成 这些差异的因素包括 “第 3 项” 中讨论的因素。我们于 2023 年 3 月 15 日向美国证券交易委员会提交的最新 20-F 表年度 报告中的关键信息——D. 风险因素”。

概述

BTC Digital Ltd.（“我们”、 “我们”、“我们的” 和 “公司”）是一家总部位于美国的加密资产技术公司，专注于 比特币挖矿。我们还通过矿机转售和租赁业务来创造收入。

在截至2023年6月 30日的六个月中，我们的大部分收入来自比特币挖矿。我们将所有开采的比特币存储在热钱包或连接到互联网的 加密货币钱包中，并可能不时地将开采的比特币兑换成法定货币，从而产生现金 流量，为我们的业务运营提供资金。我们将自2022年推出加密资产业务以来的增长归因于我们在多元化收入来源方面的竞争优势 、敬业的团队和监管合规方面的努力以及我们经验丰富、富有远见的管理 团队。

截至2023年6月30日，我们在 运营下共拥有1,754台采矿机，总哈希率为185PH/S。我们分别在田纳西州杰利科、肯塔基州坎伯兰和田纳西州新塔兹韦尔的托管 设施所有者运营的三个托管设施中管理和运营我们的矿机。在截至2023年6月30日的六个月中，我们共开采了49.9408枚比特币，创造了130万美元的收入。

从历史上看， 比特币的价格波动幅度很大。我们的比特币采矿业务的盈利能力和运营业绩 已经并将继续受到比特币交易价格的直接影响。为了降低这些风险，我们推出了矿机转售 和租赁业务。我们一直与大型机器制造商AGM Technologies Ltd保持业务关系，我们按订单从该公司采购 台采矿机，价格通常低于市场价格。然后，当 市场上可用的机器短缺且转售价格较高时，我们将转售采矿机。此外，我们会不时向客户出租我们的采矿机 ，其费率是根据开采的比特币总量计算得出的。在 比特币价格较低的时候，我们会寻求更大比例的机队出租以产生现金流。

我们认为，研发 能力是我们持续长期增长的关键，这将使我们能够以更高的哈希率和功率 效率开采比特币，并有机会进一步扩大我们的服务或产品供应并实现收入来源多样化。通过合资 合资企业（定义见下文），我们参与了矿机和基础设施专用设备的设计和开发， 包括高压电源、液体冷却系统和哈希板。在不久的将来，我们计划继续投资研究 和开发以及合资企业，积累加密货币行业的知识。

之前的业务运营

2022 年 10 月 20 日，根据 VIE 合同安排的条款，珠海美之联教育科技有限公司（“珠海美腾”）和珠海 Likeshuo 教育科技有限公司（“珠海Likeshuo”）单方面终止了各自的合同安排 ，并提前30天通知了各自的前VIE，即深圳美腾国际教育有限公司以及深圳Likeshuo 教育有限公司（“前VIE”）。VIE 合同安排的终止已于 2022 年 11 月 19 日生效。随着VIE结构的解开，VIE及其子公司的财务业绩在生效日期后不再合并到 公司的财务报表中。截至本报告发布之日，我们仅在美国经营加密货币挖矿 业务，不再提供英语培训（“ELT”）服务，这些服务由 前VIE提供。以下是对前VIE业务的描述，其经营业绩 已并入公司2022年上半年的财务报表。

通过以前的VIE，我们 成为了中国的ELT服务提供商。中国的ELT市场分为普通ELT、以考试为导向的ELT和课后语言 培训领域。前VIEs为不同年龄段的学生提供了全面的ELT服务组合，包括普通成人ELT、青少年ELT、海外 培训服务、在线ELT和其他英语相关服务。前VIE 通过线下在线业务模式开展业务，该模式旨在最大限度地提高其业务部门之间的兼容性，以便 以相对较低的成本扩大规模。

截至2022年11月22日， 前VIEs拥有由17个自营学习中心组成的全国线下学习中心网络，覆盖中国两个省、 个自治区和直辖市的七个城市，以及中国的一个特许学习中心。利用从运营 个线下学习中心中获得的经验，前VIE在2014年推出了在线英语学习平台 “Likeshuo”，以进一步将 的服务范围扩大到更大的学生群。截至2022年11月22日，以前的VIE在 “Likeshuo” 平台上拥有约209万注册用户 ，累计有超过48.5万名付费用户购买了在线ELT课程或试用课程。 截至同日，自2014年以来，前VIE的在线ELT课程的累计学生注册人数约为 23万人，而以前的VIE已向学生在线累计提供了超过600万课时。前VIE利用其结合线下学习中心网络和在线平台的商业模式 来深化其市场渗透率并进一步 发展业务。

以前的VIEs合格的 人员、由人工智能驱动的集中管理系统以及技术专长使以前的VIE能够创建 一个满足学生特定学习需求的学习环境。前VIE拥有一支高素质的教学人员 和一支经验丰富的内容开发团队，他们得到了前VIE集中式教学和管理系统 的支持，以优化学生的学习体验。截至2022年11月22日，前VIE拥有一支由524名全职教师、学习顾问和教学服务人员组成的团队，其中245人是我们线下和线上业务的学习顾问和教学服务人员。 截至同日，以前的VIE还有40名来自英语国家的全职和兼职外教，用于线下 ELT服务。前VIE拥有一支专门的内容开发团队，专注于与战略合作伙伴合作独立开发实用和创新的教育材料 。前VIE已经建立了高度集中和可扩展的管理系统 ，用于管理线下和在线业务的教学、营销、财务和人力资源活动。除了管理 系统外，以前的VIE还在开发平台和系统以支持教学活动方面进行了大量投资。例如， 以前的VIE利用人工智能驱动的教学管理 系统的智能跟踪和学习指导功能来记录和分析学生的实时学习过程，并对课程内容进行个性化设置以满足学生 的学习需求。

运营结果

下表列出了 所述期间的合并经营业绩摘要，包括绝对金额和占总净收入的百分比。这些信息应与本报告 表格 6-K 中其他地方包含的合并财务报表和相关附注一起阅读。任何时期的经营业绩不一定代表任何 未来时期的预期业绩。

截至2023年6月30日的六个月与截至2022年6月30日的六个月相比

收入

我们的总收入从截至2022年6月30日的六个月的3550万美元下降了79.5％，降至截至2023年6月30日的六个月的730万美元，原因是 VIE结构已于2022年11月展开，VIE及其子公司教育培训业务 的财务业绩不再并入公司截至2023年6月30日的六个月的财务报表。至于正在进行的加密货币 业务，我们的收入增长了346.9％，从截至2022年6月30日的六个月的160万美元增至截至2023年6月30日的六个月的730万美元。

公司来自 加密货币业务的收入的显著增长主要归因于公司在2023年上半年 拥有的矿机数量的增加以及涉及转售矿机的新业务线的推出。

收入成本

我们的总收入成本 下降了63.7％，从截至2022年6月30日的六个月的2,040万美元降至截至2023年6月30日的六个月中的740万美元，这是因为VIE结构已于2022年11月展开，VIE及其子公司教育培训 业务的成本不再并入公司截至2023年6月30日的六个月的财务报表。

毛利和毛利率

由于上述情况， 我们的毛利下降了100.7％，从截至2022年6月30日的六个月的1,510万美元降至截至2023年6月30日的六个月 个月的负11万美元。我们的毛利率从截至2022年6月30日的六个月中的42.6％下降到截至2023年6月30日的 六个月的负1.5％。

销售和营销费用

我们的销售和营销 费用从截至2022年6月30日的六个月的770万美元降至截至2023年6月30日的六个月中的198,000美元，随着 VIE结构于2022年11月解散，VIE及其子公司教育 培训业务的销售和营销费用不再并入公司截至2023年6月30日的六个月的财务报表。

一般和管理费用

随着VIE结构于2022年11月解开，我们的一般和行政 } 支出从截至2022年6月30日的六个月的950万美元下降至截至2023年6月30日的65.6万美元，下降了93.1％，VIE及其子公司 教育培训业务的一般和管理费用不再并入公司截至6月30日的六个月财务报表 30，2023。

利息收入

我们的利息收入 从截至2022年6月30日的六个月的16,000美元下降至截至2023年6月30日的六个月的1,000美元，这主要是受银行存款减少的影响。

利息支出

我们的利息支出从截至2022年6月30日的六个月中的2,000美元 增加到截至2023年6月30日的六个月中的5万美元。这主要是由于2023年上半年 获得了一笔新的100万美元贷款。

外汇收益/（亏损），净额

在截至2022年6月30日的六个月中，我们的净外汇收益为66.5万美元，而在截至2023年6月30日的六个月中，净外汇亏损总额为13.5万美元。

权益法投资收益权益

在截至2022年6月30日和2023年6月30日的六个月中，我们的权益法投资收益分别为44.5万美元和1,000美元。

所得税前亏损

鉴于上述情况， 在截至2022年6月30日的六个月中，我们的所得税前亏损为33.2万美元，而在截至2023年6月30日的六个月中，我们的净亏损为110万美元 。

净亏损

鉴于上述情况， 在截至2022年6月30日的六个月中，我们的净亏损为29.5万美元，而在截至2023年6月30日的六个月中， 的净亏损为110万美元。

非公认会计准则财务指标

为了补充根据美国公认会计原则列报的合并 财务报表，我们还使用调整后的净收益和调整后的息税折旧摊销前利润作为其他 非公认会计准则财务指标。我们之所以提出这些非公认会计准则财务指标，是因为我们的管理层使用它们来评估其运营 业绩。我们还认为，此类非公认会计准则财务指标为投资者和其他人提供了有用的信息，使他们能够理解 ，以与管理层相同的方式评估我们的合并经营业绩，并比较各会计期 期的财务业绩与同行公司的财务业绩。

调整后的净收益和调整后的 息税折旧摊销前利润不应单独考虑，也不得将其解释为净收益/（亏损）或任何其他业绩衡量标准的替代方案，或者 作为我们经营业绩的指标。鼓励投资者将历史非公认会计准则财务指标与最具直接可比性 的GAAP指标进行比较。此处列出的调整后净收益和调整后的息税折旧摊销前利润可能无法与其他公司提出的同名衡量标准 相提并论。其他公司可能会以不同的方式计算标题相似的衡量标准，从而将它们作为比较 衡量标准的用处局限于我们的数据。我们鼓励投资者和其他人全面审查我们的财务信息，而不是依赖单一的财务 衡量标准。

调整后的净收益代表扣除基于股份的薪酬和发行费用之前的 净收益/（亏损）。下表列出了我们在所示时期内调整后净收入 的对账情况：

此外，调整后的息税折旧摊销前利润 代表扣除利息支出、所得税支出、折旧和摊销前的净收益/（亏损），不包括基于股份的 薪酬支出和发行费用。下表列出了我们在所示时期调整后的息税折旧摊销前利润的对账情况：

税收

开曼群岛

我们在 开曼群岛注册成立。根据开曼群岛的现行法律，我们无需缴纳所得税或资本利得税。此外，在开曼群岛，股息 付款无需缴纳预扣税。

英属维尔京群岛

根据 英属维尔京群岛的现行法律，在英属维尔京群岛成立的公司无需缴纳所得税或资本利得税。

特拉华

特拉华州公司税 税率为8.7％。该税率适用于选择被视为公司并报告净应纳税收入的有限责任公司。 我们的子公司Meten Block Chain LLC在特拉华州成立，选择被视为公司。

香港

我们在香港的两家全资子公司 ，即美腾教育（香港）有限公司和力硕教育（香港）有限公司，在香港赚取的应纳税所得的所得税税率为16.5％ 。由于美腾 教育（香港）有限公司和力硕教育（香港）有限公司在截至2022年6月30日和2023年6月30日的六个月中没有应评税收入，因此我们的合并财务报表中没有征收香港利得税。

关键会计政策

我们根据美国公认会计原则编制财务报表 ，这要求我们的管理层做出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响我们对资产和负债、或有资产和负债以及收入和支出等方面的报告。我们基于自己的历史经验、对当前相关业务和 其他条件的了解和评估、基于现有信息对未来的预期以及我们认为合理的各种假设，不断评估这些 判断、估计和假设， ，这些共同构成了我们对其他来源不容易显而易见的事项做出判断的基础。由于估算值的使用 是财务报告流程不可或缺的组成部分，因此我们的实际业绩可能与这些估计值有所不同。我们的一些会计 政策在应用中比其他政策要求更高的判断力。

重要 会计政策的选择、影响这些政策适用的判断和其他不确定性以及所报告的 业绩对条件和假设变化的敏感性是审查我们的财务报表时应考虑的因素。我们认为 以下会计政策涉及我们在编制财务报表时使用的最重要的判断和估计。 您应阅读以下对关键会计政策、判断和估算的描述，以及此处包含的合并 财务报表和其他披露。

基于股份的薪酬

基于股份的薪酬 成本在授予之日计算。在必要的服务期内，使用直线法 确认与授予员工的股份相关的薪酬费用。没收是在发放补助金时估算的，该估算值会定期更新 ，实际没收额在与估计值的差异范围内予以确认。在确定授予员工的股票的公允价值 时，采用了折扣现金流定价模型。

流动性和资本资源

我们的主要流动性来源 来自运营活动产生的现金。截至2022年6月30日和2023年6月30日，我们分别拥有39.4万美元和21.5万美元， 现金和现金等价物。现金和现金等价物包括存放在银行或其他金融机构的手头现金和 高流动性投资，这些投资在提取和使用方面不受限制，购买时的原始到期日为三个月或更短。

我们打算用运营活动产生的现金和融资活动筹集的资金（包括我们从交易中获得的净收益）为未来的 营运资金需求和资本支出提供资金。我们认为，我们目前的可用现金和现金等价物将足以满足我们在未来十二个月正常业务过程中的营运资金需求和资本支出。

但是，由于业务状况的变化或其他未来发展，包括我们 可能决定有选择地进行的任何投资或收购，我们可能需要额外的 现金资源。如果我们现有的现金资源不足以满足我们的需求，我们可能会寻求出售股票或股票挂钩证券、出售债务证券或向银行借款。我们无法向您保证，我们将提供所需金额的融资，或者 以我们可接受的条款（如果有的话）提供融资。出售额外的股权证券将导致我们的股东进一步稀释。 债务的产生和债务证券的发行将导致偿债义务，并可能导致运营 和财务契约限制我们向股东支付股息的能力。

下表列出了 我们在所述期间的现金流摘要：

经营活动

截至2022年6月30日的六个月中，用于运营 活动的净现金为2,010万美元。我们的30万美元净亏损与 用于经营活动的净现金之间的差异主要是由于（i）用于运营活动的净现金流为1,930万美元；（ii）折旧和摊销70万美元；（iii）基于股份的薪酬支出为80万美元； （iv）预付款和其他流动资产减少40万美元，部分抵消了（i) 160万美元的数字资产变动。

截至2023年6月30日的六个月中，用于运营 活动的净现金为240万美元。我们的净亏损110万美元与 用于经营活动的净现金之间的差额主要是由于（i）折旧170万美元；（ii）基于股份的薪酬 支出为10万美元；（iii）应收账款增加340万美元；（iv）预付款和其他流动 资产减少150万美元；部分抵消（i）应付账款减少330万美元。

投资活动

截至2022年6月30日的六个月中，用于投资 活动的净现金为50万美元。这主要归因于已终止运营所产生的投资活动产生的净现金 1,070万美元；（i）购买930万美元的不动产和设备 ，以及（ii）购买190万美元的权益法投资部分抵消。

截至2023年6月30日的六个月中，用于投资 活动的净现金为180万美元。这主要归因于购买了180万美元的房产 和设备。

融资活动

截至2022年6月30日的六个月中，用于融资 活动的净现金为180万美元。这主要归因于 融资活动中使用的370万美元净现金；部分被关联方偿还的180万美元 预付款所抵消。

截至2023年6月30日的六个月中，用于融资 活动的净现金为40万美元。这主要归因于40万美元的短期 贷款的偿还。

资本支出

在截至2022年6月30日和2023年6月30日的六个月中，我们的资本支出分别为930万美元和180万美元。我们将继续进行资本支出 以满足业务的预期增长，并预计在可预见的将来，我们的运营活动和融资活动产生的现金将 满足我们的资本支出需求。

趋势信息

除了在本报告其他地方 中披露的内容外，我们不知道有任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件有合理可能对我们的净收入、收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大影响，或者会导致披露的财务信息 不一定代表未来的经营业绩或财务状况。

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