REPLIMUNE GROUP，INC.

限制性股票单位授予协议

独奏会

根据Replimune，Inc.(“贵公司”)与参与者于2023年8月31日订立的雇佣协议(经不时修订的“雇佣协议”)的条款，本公司同意按本协议所载条款及条件向参与者授予限制性股票单位。委员会已决定将授予限制性股票单位作为参与者进入本公司工作的诱因材料，并使参与者的利益与本公司及其股东的利益保持一致。本文所规定之限制性股票单位授出旨在构成纳斯达克上市规则第5635(C)(4)条所述之“就业诱因授出”或任何后续条文，而非根据经不时修订之Replimune Group，Inc.2018年度综合激励薪酬计划(“该计划”)发出。此处使用的大写术语和未另行定义的术语将具有本计划中规定的含义。

1.股份单位的授予。

(A)批地。根据纳斯达克上市规则第5635(C)(4)条或任何后续条文所载有关纳斯达克证券市场股东批准要求的就业诱因授予例外规定，本公司特此按本限制性股票单位授出协议(“本协议”)所载条款及条件向参与者授予上文所述数目的受限股票单位(“股份单位”)，并在下文第1(C)节的规限下，以其他与计划所规定的条款相同的条款授予参与者。如本协议与本计划有任何冲突，以本协议为准。每个股票单位代表参与者有权在下文第5节规定的适用付款日期获得一股公司普通股(“公司股票”)，每股面值0.001美元。公司应及时向证券交易委员会提交S-8表格的登记说明书，登记以股份单位为代表的公司股票。

(B)诱导奖。参赛者确认本协议项下股份单位的授予完全履行了本公司向参赛者提供雇佣协议中所述限制性股票单位的义务。参与者承认，授予本协议下的股票单位的目的是为了部分考虑雇佣协议第15节规定的契诺。

(C)借转介成立为法团。不言而喻，股票单位不是根据计划授予的；但是，本协议的解释和管理应符合计划的规定，如同根据计划授予的一样，其条款通过引用并入本文(包括但不限于委员会根据计划不时颁布的任何解释、修订、规则和规定，这些解释、修订、规则和规定应被视为适用于授予的股票单位

委员会不采取任何进一步行动(除非委员会另有明确规定)。委员会有权解释和解释本协议的条款和本计划的条款，因为它们通过引用纳入本协议，并被视为适用于根据本协议授予的股票单位，并根据这些条款作出任何和所有决定，其决定对参与者和参与者的受益人就本计划或本协议产生的任何问题具有约束力和决定性。参加者确认已收到一份《计划》、《计划》的正式招股说明书(可通过访问公司内部网www.replimune.com获取)以及本协议的正式招股说明书。参与方还承认，参与方有机会审查该计划，并同意受纳入本协定的该计划的所有条款和规定的约束。本协议的计划、正式计划招股说明书和正式招股说明书的纸质副本可通过联系公司首席财务官或总法律顾问获得。为免生疑问，根据本计划授予的股份单位或在结算该等股份单位时发行的任何公司股份，均不得减少根据根据本计划授予的授予而可供发行的公司股份数目。

2.存量单位台账。股票单位代表公司股票的假想股份，而不是实际的股票股份。公司应为参与者建立并保持一个股票单位账户，作为其记录的簿记账户，并应在该账户中记录授予参与者的股票单位数量。授予时，不得向参与者发行任何公司股票，参与者不应是、也不应拥有本公司股东关于股票单位账户中记录的任何股票单位的任何权利或特权。参赛者不得因本奖项或为参赛者设立的股票单位账户而在本公司的任何基金或特定资产中拥有任何权益。

3.归属。

(A)预期股份单位将于四年内归属，25%的股份单位将于指定归属日期(定义见下表)归属，而受本协议规限的股份单位的25%将于指定归属日期的周年纪念日归属其后连续三年(每个“归属日期”)；惟参与者须自授出日期起至适用的归属日期继续受雇于雇主或为雇主提供服务。

* 如果指定归属日是周末、联邦假日或纳斯达克全球市场关闭交易的任何其他日子，则该指定归属日将成为公司普通股的下一个活跃交易日。

(B)股票单位的归属应是累积性的，但不得超过股票单位的100%。如上述附表将产生零碎股份单位，则归属的股份单位数目应向下舍入至最近的整个股份单位，并累积零碎股份单位，以使所产生的全部股份单位计入于最后归属日期归属的股份单位数目。

(c)If参与者的雇佣或服务因参与者在最后归属日期前死亡或残疾而终止，任何未归属的股票单位应在雇佣或服务终止时完全归属。

(d)In如果控制权发生变更，则适用于控制权变更的计划条款应适用于股票单位。如果控制权发生变更，委员会可采取计划中描述的其认为适当的行动。

此外，如果公司不是存续公司，（或仅作为另一家公司的子公司存续），而股票单位由以下公司承担或以具有可比条款的奖励取代，存续公司（或存续公司的母公司或子公司）和参与者雇主无故或参与者有正当理由终止其雇用或服务（如适用）在控制权变更后12个月内，且在股票单位根据第如上文第3（a）段所述，任何未归属股份单位将于有关雇佣或服务终止时全数归属。 如果存续公司（或存续公司的母公司或子公司）没有以类似条款的奖励承担或取代股票单位，并且参与者在控制权变更之日受雇于雇主或向雇主提供服务，则任何未归属的股票单位应在控制权变更之日完全归属。

4.股票单位的终止。 如果参与者在所有股票单位归属之前因任何原因不再受雇于雇主或不再为雇主提供服务，则任何未归属的股票单位应自动终止，并应自参与者终止雇用或服务之日起没收。 对于按照本第4条规定终止的任何未归属股票单位，不得支付任何款项。

5.支付股票单位。

(a)If当股票单位归属时，公司应根据适用的预扣税（定义见下文），为每个归属的股票单位向参与者发行一股公司股票。 付款应在适用的归属日期后30天内支付。

（b）公司在本协议项下的所有义务应受计划中所述的业主权利的约束，即根据法律要求，预扣与股票单位支付有关的任何联邦（包括FICA）、州、地方和其他税收（“预扣税”）。 参与者可以合理地（i）在授予日选择出售公司股票，其总公平市场价值等于预扣税，并允许公司指定的经纪人（“经纪人”）将该等出售的现金收益汇给雇主（a）“出售以弥补”）和（ii）指示雇主直接向适当的税务机关支付现金，以满足该出售的现金收益中的预扣税。如果“出售以弥补”不包括所有应付预扣税，则参与者应向雇主支付或做出雇主满意的其他安排，以支付雇主需要预扣的与股票单位有关的任何预扣税。

（c）本公司于股份单位归属后交付本公司股份的义务须受所有适用法律、规则及规例以及委员会认为适当的政府机构的批准所规限，包括本公司法律顾问认为遵守相关证券法律及规例所必需或适当的行动。

6.无股东权利。 参与者或在参与者死亡的情况下有权获得付款的任何人在支付股票单位后发行股票证书之前，不得享有股东对公司股票的任何权利和特权，包括投票权、股息权或股息等价权。 参与者确认，根据守则第83（b）条，对于股票单位，没有选择权。

7.没有就业或其他权利。 股票单位的授予不得授予参与者任何被任何雇主保留或受雇于任何雇主或为任何雇主服务的权利，也不得以任何方式干涉任何雇主在任何时候终止参与者的雇用或服务的权利。任何雇主有权在任何时候以任何理由终止参与者的就业或服务。

8.转让和转移。 除非委员会另有许可，参与者在本协议项下的权利和利益不得出售、转让、抵押或以其他方式转让，除非参与者死亡，根据遗嘱或血统和分配法。 如果参与者试图转让、让与、质押、抵押或以其他方式处置股票单位或本协议项下的任何权利（本协议规定的除外），或对本协议项下赋予的权利或权益进行征税或任何扣押、执行或类似程序，则公司可通过通知参与者终止股票单位，而股票单位和本协议项下的所有权利应立即无效。 公司在本协议项下的权利和保护应延伸至公司的任何继承人或受让人以及公司的母公司、子公司和关联公司。 本协议可由本公司转让而无需征得参与者的同意。

9.适用法律;管辖权。 本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。 因本协议或本公司服务所引起或与其有关的任何争议应提交中国济南市仲裁委员会并根据其适用的仲裁规则进行仲裁裁决。任何该等争议应单独地仲裁，不得与任何其他方的争议在任何仲裁中合并处理。 尽管有上述规定，在参与者收到本协议项下的公司股票之日及之后，参与者将受公司章程中规定的管辖权条款的约束。

10.Notice. 本文件中规定的向公司发出的任何通知均应发送至公司总部的首席财务官转交的公司，向参与者发出的任何通知均应发送至雇主工资单上显示的当前地址或参与者书面指定给雇主的其他地址。 任何通知应通过专人递送，或装在一个适当密封的信封中，地址如上所述，挂号并存放在美国邮政局或参与者居住国的邮政当局定期维护的邮局，或国际公认的快递公司，邮资预付。

11.公司政策。 参与者同意，应按照委员会可能要求的方式、条款和条件向参与者付款，且雇主有权在适用法律允许的范围内，从任何此类付款中抵消雇主欠参与者的任何款项。 此外，参与者同意，股票单位应受任何适用的回拨或收回政策、股票交易政策及董事会可能实施或根据适用规则或法规不时实施的其他政策的规限。

12.第409 A条的规定。 根据“短期延期”例外规定，本协议将免于遵守《守则》第409 A条的规定，并且在本协议受《守则》第409 A条约束的范围内，本协议将在所有方面按照《守则》第409 A条进行管理。

兹证明，公司已安排一名高级管理人员签署本协议，参与者已签署本协议，自授予之日起生效。

*：*REPLIMUNE Group，Inc.

菲利普·阿斯特利-斯帕克

他的名字是菲利普·阿斯特利-斯帕克。

*首席执行官：首席执行官

本人特此接受本协议中所述的股票单位，并同意受本计划和本协议条款的约束，自授予之日起生效。本人亦同意委员会的所有决定及裁定均为最终决定及具约束力。

作者：Emily Hill