如 于 2023 年 11 月 30 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册 编号 333-275121

美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 S-1

（第1号修正案）

1933 年《证券法》下的注册 声明

MOTUS GI HOLDINGS, INC.

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

东布劳沃德大道 1301 号，三楼

英尺 佛罗里达州劳德代尔

电话： (954) 541-8000

（地址， ，包括邮政编码和电话号码，

包括注册人主要行政办公室的 区号）

Mark Pomeranz

主管 执行官

Motus GI Holdings, Inc.

东布劳沃德大道 1301 号，三楼

英尺。 佛罗里达州劳德代尔 33301

(954) 541-8000

（姓名， 地址，包括邮政编码和电话号码，

包括服务代理的 区号）

请 将所有通信的副本发送至：

拟议向公众出售的大概开始日期 ：

在本注册声明生效日期之后，尽快 。

如果根据1933年的 证券法第415条 要延迟或持续发行 在本表格上注册的任何证券，请勾选以下复选框：

如果 提交此表格是为了根据《证券法》第 462 (b) 条为某项发行注册额外证券，请勾选 以下方框并列出同一 发行的先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果 此表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案，请勾选以下方框并列出同一次发行先前生效的注册声明的 《证券法》注册声明编号。☐

如果 此表格是根据《证券法》第 462 (d) 条提交的生效后修正案，请勾选以下方框并列出同一次发行先前生效的注册声明的 《证券法》注册声明编号。☐

用复选标记指明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司、 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“规模较小 申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果 是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《证券法》第 7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。

注册人特此在必要的一个或多个日期修改本注册声明，将其生效日期推迟到 注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明随后将根据1933年《证券法》第8 (a) 条生效 ，或者直到证券交易委员会根据上述第 8 条行事的注册声明在 生效之日 生效 (a)，可以确定。

本初步招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册 声明生效之前，我们不得出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约 ，我们也不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

主题 待完成，日期为 2023 年 11 月 30 日

初步的 招股说明书

上涨 至150万股普通股

最多 至150万份预先注资认股权证，用于购买 最多150万股普通股

最多 至150万份普通认股权证，用于购买 最多150万股普通股

行使预融资认股权证后，可发行最多 股普通股

行使普通认股权证后， 最多可发行150万股普通股

我们 将在 “合理的最大努力” 的基础上发行高达600万美元的普通股和普通认股权证，以购买我们的普通股（以及在行使普通认股权证后不时发行的普通股 ），假设的公开发行价格为每股4.00美元，并附带购买一股普通股的普通股 认股权证，即收盘价我们于2023年11月27日在纳斯达克资本市场发行的普通股。对于购买本次发行中普通股会导致 购买本次发行的普通股的某些买方，以及其关联公司和某些关联方，在本次发行完成后，立即向购买者及其关联公司和某些关联方实益拥有超过4.99％（或在买方选择 时为9.99％）的已发行普通股选择机会 进行购买，如果有买方这样做，则预先出资购买我们普通股的认股权证，以代替普通股 ，否则普通股会导致该购买者的受益所有权超过我们已发行普通股的4.99％（或根据买方的选择，为9.99％） 。每份预先注资的认股权证可行使一股普通股。 每份预融资认股权证和随附的普通认股权证的购买价格将等于本次发行中向公众出售普通股和随附的 普通认股权证的价格，减去0.0001美元，每份预先融资认股权证的行使价为每股0.0001美元。在所有预先注资的认股权证 全部行使之前，可以立即行使预先注资的认股权证，并可以随时行使。每股普通股和预先融资的认股权证将与普通认股权证一起出售，以每股行使价为美元购买一股 股普通股（相当于本次发行中向公众出售普通股及随附的普通认股权证价格的 ％）。 普通认股权证将立即行使，并将自发行之日起五年后到期。对于我们出售的每份预先注资 认股权证，我们发行的普通股数量将一比一地减少。由于我们将为每股普通股发行 普通股发行普通权证，并为每份预先注资的认股权证发行本次发行 发行普通股，因此本次发行中出售的普通权证数量不会因普通股 股票组合的变化而变化。普通股和预融资认股权证以及随附的普通认股权证 只能在本次发行中一起购买，但将单独发行，发行后将立即分开。本次发行 还涉及行使本次发行中出售的任何普通认股权证和预融资认股权证后可发行的普通股。

本次发行结束后， 根据2021年贷款协议（定义见本招股说明书），此类贷款下总计400万美元的本金将立即自动转换为假设的100万股普通股 （和/或代替预先融资的认股权证），转换价格等于本次发行中每股普通股的公开发行价格和 附带的普通认股权证，假设的普通股合并公开发行价格为每股4.00美元 及附带价格普通权证，这是我们于2023年11月27日在纳斯达克资本市场上最后一次公布的普通股销售价格。贷款人（定义见本招股说明书）还将获得转换普通认股权证（定义见本招股说明书） ，用于购买假设的100万股普通股，相当于以 发行给贷款人的股票的认股权证覆盖面与本次发行中投资者的比例相同，并且将在此后的90天内就此类股票 和认股权证执行惯例封锁协议关闭。我们还将从 本次发行的净收益中预付此类贷款的本金150万美元。转换过程中向贷款人发行的证券 将依据 《证券法》第3（a）（9）条规定的注册豁免进行发行，本次发行与此类证券的发行无关。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “MOTS”。2023年11月27日， 上一次在纳斯达克资本市场公布的普通股售价为每股4.00美元。对于预先融资的认股权证或普通认股权证，没有成熟的 公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们 不打算在任何国家证券交易所申请预先融资的认股权证或普通认股权证上市。如果没有 活跃的交易市场，预先注资的认股权证和普通认股权证的流动性将受到限制。

每股普通股和随附的普通权证以及任何预先注资的认股权证和随附的普通认股权证（视情况而定）的公开发行价格将由我们在定价时确定，可能低于当前的市场价格，本招股说明书中使用的最近 市场价格可能并不代表最终的发行价格。

在投资我们的任何证券之前，您 应仔细阅读本招股说明书以及 “通过参考纳入的信息” 和 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。

根据联邦证券法的定义，我们是 “新兴成长型公司” ，因此，我们已选择遵守某些较低的上市公司报告要求。

投资 投资我们的证券涉及高度风险。有关在 投资我们的证券时应考虑的风险的讨论，请参阅本招股说明书第7页开头的 “风险因素” 以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有根据本招股说明书的充分性或准确性通过了 。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

由于本次发行没有最低数量 或最低总收益金额，因此我们出售的证券数量可能少于此处发行的所有证券 ，如果我们出售的证券数量不足 实现本招股说明书中概述的业务目标，则本次发行的投资者将无法获得退款；前提是我们只在 完成500万美元或以上的发行总收益。此优惠可能已关闭，恕不另行通知。我们预计将于 2023 年 结束此次发售，但此次发行将在 2023 年 12 月 31 日之前终止， 前提是此次发行尚未截止，也不得延期。由于没有托管账户 ，也没有最低发行金额（最低500万美元），因此投资者可能已经 投资了我们公司，但由于对本次发行缺乏兴趣，我们无法实现我们的目标。此外，尽管不确定我们 能否使用此类资金来有效实施我们的业务计划，但出售我们提供的证券所得的任何收益 都将可供我们立即使用。

我们已经聘请了A.G.P./Alliance Global Partners（“A.G.P.”）作为我们与本次发行相关的配售代理人。在这份 招股说明书中，我们将A.G.P. 称为 “配售代理”。配售代理人没有购买或卖出我们提供的证券，也无需安排 购买或出售我们任何特定数量或金额的证券，但会尽其合理的最大努力征求 要约来购买本招股说明书提供的证券。这些证券将以固定价格发行，并预计将在一次收盘时发行 。由于没有最低发行金额作为完成本次发行的条件（最低限额为500万美元）， 的实际公开发行金额、配售代理费用和向我们收取的收益（如果有）目前尚无法确定，可能大大低于上述最高发行总金额。

(1) 我们已同意向配售代理人支付相当于7％的现金费（或我们与配售代理商商定的某些投资者的收益为5％）。我们还同意向配售 代理人偿还某些与报价相关的费用。有关配售代理人将获得的补偿 的描述，请参阅 “分配计划”。

此处向买家提供的证券预计将在2023年左右交割 。

独家配售代理

A.G.P。

本招股说明书的 日期为 2023 年。

目录

关于 这份招股说明书

我们 以引用方式将重要信息纳入本招股说明书。您可以按照 “在哪里可以找到更多信息” 下的说明获取以引用方式纳入的信息，不收取 费用。在决定投资我们的 证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书 以及 “以引用方式纳入的信息” 中描述的其他信息。

我们和配售代理均未授权任何人向您提供与向美国证券交易委员会（ “SEC”）提交的本招股说明书中以引用方式包含或纳入的 不同的其他信息或信息。我们对 其他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证这些信息的可靠性。配售代理仅在允许报价和销售的司法管辖区 寻求购买我们证券的报价。本招股说明书或 本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件中包含的信息仅在相应文件发布之日准确无误，无论本 招股说明书的交付时间或我们的证券的出售时间如何。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化 。

以引用方式纳入或在本招股说明书中提供的 信息包含统计数据和估计，包括我们从自己的内部估计和 研究以及行业和一般出版物以及第三方进行的研究、调查和研究中获得的与我们所参与市场的市场规模和竞争地位相关的统计数据和估计。行业出版物、 研究和调查通常表明，它们是从被认为可靠的来源获得的。虽然我们认为我们的 公司内部研究是可靠的，并且对我们的市场和行业的定义是恰当的，但无论是这项研究还是这些定义 都没有得到任何独立来源的证实。

对于美国（“美国”）以外的 投资者：我们和配售代理人没有采取任何行动，允许本次发行 或在需要为此采取行动的任何司法管辖区持有或分发本招股说明书，但美国境外持有本招股说明书的个人必须告知本次招股说明书并遵守与发行有关的任何限制 证券以及本招股说明书在美国以外的分发

关于前瞻性陈述的警告 说明

这份 招股说明书包含前瞻性陈述，这些陈述涉及1995年《私人证券诉讼改革法》 提供的安全港目的的重大风险和不确定性。除历史 事实陈述外，本招股说明书中包含的所有陈述，包括有关我们的战略、未来运营、未来财务状况、流动性、未来收入、预测 支出、运营业绩、对我们开始和随后报告计划中的非临床研究和临床试验数据的能力的预期、前景、计划和管理目标的陈述，均为前瞻性陈述。“相信”、 “可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、 “计划”、“期望”、“预测”、“潜力”、“机会”、“目标”、 或 “应该” 等词语以及类似的表达方式旨在识别前瞻性陈述。此类陈述基于管理层 当前的预期，涉及风险和不确定性。由于许多因素，实际业绩和表现可能与前瞻性陈述中预测的 存在重大差异。

我们 这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为 可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略、短期和长期业务运营和目标， 以及财务需求。这些前瞻性陈述受许多风险、不确定性和假设的约束，包括本招股说明书 “风险因素” 中描述的 ，以及本招股说明书中以引用方式纳入本招股说明书或我们将来可能向美国证券交易委员会提交的任何其他年度、定期或当前报告 中描述的风险、不确定性和假设。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险很快就会出现，而且不时出现。我们的管理层无法预测所有 风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与我们可能发表的任何前瞻性陈述中包含的业绩存在重大差异。鉴于这些风险， 不确定性和假设、本招股说明书中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果存在重大不利差异 。除非法律要求，否则我们没有义务修改或 公开发布对这些前瞻性陈述的任何修订的结果。鉴于这些风险和不确定性，警告 读者不要过分依赖此类前瞻性陈述。本警示性陈述全部限定了所有前瞻性陈述 。

你 还应仔细阅读本招股说明书 “风险因素” 部分以及本招股说明书中以引用方式纳入的任何其他年度、定期或当前报告中类似标题 下描述的因素，以更好地了解我们业务和任何前瞻性陈述所依据的固有的风险和不确定性 。建议您在未来的公开文件中查阅我们对 相关主题所做的任何进一步披露。

招股说明书 摘要

这份 摘要重点介绍了有关我们公司、本次发行的信息，以及本招股说明书其他部分更详细地包含的信息 或以引用方式纳入本招股说明书的信息，这些信息来自我们向美国证券交易委员会提交的文件，列在标题为 “参考信息 ” 的部分。由于它只是摘要，因此它不包含在本次发行中购买 我们的证券之前应考虑的所有信息，并且它完全受其他地方出现或以引用方式纳入本招股说明书的更详细的信息 的限定，并且应与之一起阅读。在 购买我们在本次发行中的证券之前，您应该阅读整个招股说明书、本招股说明书所包含的注册声明 以及本招股说明书中以引用方式纳入的全部信息，包括 “风险因素” 和我们的财务报表以及以引用方式纳入本招股说明书的相关附注。

除此处另有说明或上下文另有要求的 外，本招股说明书中提及的 “公司”、“我们”、“我们” 和 “我们的” 是指Motus GI Holdings, Inc.和我们的子公司。

企业 概述

Motus GI Holdings, Inc.（“我们”、“我们的” 或 “公司”）开发了Pure-Vu系统， 这种医疗器械已获得美国食品药品监督管理局（“FDA”）的批准，有助于在结肠镜检查期间清洁 准备不足的胃肠道，并帮助促进上消化道（“GI”）内窥镜检查 程序。Pure-Vu 系统在欧洲经济区 (EEA) 也有 CE 标志，可用于结肠镜检查。Pure-Vu 系统将 与标准和超薄结肠镜以及胃镜集成在一起，以改善结肠镜检查和上消化道手术期间的可视化，同时 保留了既定的程序工作流程和技术。通过灌溉和排出碎片，Pure-Vu 系统设计为 提供更高质量的考试。住院结肠镜检查和内窥镜检查存在挑战，尤其是老年患者、 合并症患者或活动性出血患者，由于碎片，包括 粪便、血液或血块，这些患者的可视化、诊断和治疗能力往往受到损害。我们认为，在高敏度患者中尤其如此，例如胃肠道出血，其中 的血液和血栓的存在会损害医生的视力，而清除血块对于让医生能够 及时识别和治疗出血源至关重要。我们认为，使用Pure-Vu系统可以安全快速地改善结肠和上消化道的可视化，从而带来积极的结果并降低医院的成本，从而有可能立即进行有效的诊断 和治疗。在迄今为止涉及治疗棘手住院和门诊病例的多项临床研究中， Pure-Vu System 在减少制备方案后，一直帮助实现足够的肠道清洁率超过 95%。 我们还认为，该技术将来可能会作为一种工具，帮助减少用户对常规术前 肠道准备方案的依赖。根据我们对2019年市场数据以及从 iData Research Inc. 获得的2021年美国和欧洲预测的审查和分析，我们认为，2022年，美国约进行了150万例住院结肠镜检查，全球约有480万例住院结肠镜手术。 根据iData Research Inc.的数据，2019年美国上消化道出血的速度约为40万例。美国已为Pure-Vu系统分配了 ICD-10 代码。该系统目前没有唯一的 代码，适用于任何其他国家的任何私人或政府第三方付款人或用于任何其他用途；但是，我们将来可能会开展报销 活动，尤其是在门诊结肠镜检查市场。2023 年 10 月，我们获得了 FDA 的 510 (k) 许可，允许使用上消化道 道的 Pure-Vu EVS 系统以及用于结肠的增强版。我们预计将在未来几个月内开始将这些产品推向市场。 公司在进一步扩大商业化努力之前，预计不会从产品销售中获得可观的收入， 存在很大的不确定性。

最近的事态发展

2021 年贷款修正案

2021年7月16日（“生效日期 ”），我们与一家私人机构贷款机构（ “贷款人”）签订了贷款协议（“2021年贷款协议”）。根据2021年《贷款协议》，贷款人同意向我们提供本金总额不超过1,200万美元的定期贷款（“贷款”），分三批如下：(a) 在生效日，本金总额为400万美元的贷款（“可转换票据” 或 “A部分”），(b) 在贷款生效之日 ，a 本金总额为500万美元的贷款（“B部分”），以及（c） 在2021年12月31日之前可用的贷款，总本金额为300万美元的贷款（“C部分”，加上 B部分，“定期贷款”）。2021 年贷款协议包含惯例陈述和担保、 有利于贷款人的赔偿条款、违约事件以及肯定和负面契约，包括 等限制或限制我们承担额外债务、合并或合并、 进行收购、支付股息或其他分配或回购权益、进行投资、处置资产和进入 与关联公司的某些交易，在每种情况下都有某些例外情况。贷款项下的未偿借款由我们几乎所有个人财产资产的第一优先担保权益作为担保，包括我们在其子公司的物质知识产权 财产和股权。没有流动性或财务契约。

可转换票据和B批在生效之日获得资金 。截至2021年12月31日，我们提取了C部分的全部300万美元本金

可转换票据要求从生效日起按每年7.75％的利息每月支付48笔 笔利息，然后在2025年7月1日全额支付当时未偿还的可转换票据的 本金余额。B批贷款仅要求从 生效日开始每月支付利息，直到2022年9月30日，此后每月还款三十三 (33) 次 应计的本金和利息，直至2025年6月1日。在2021年12月31日当天或之前提款的范围内，C批贷款仅要求从提取之日起至2022年9月30日按月支付利息 ，此后每月还款三十三 (33) 笔本金和利息 ，直到2025年6月1日。B和C批贷款的利息为每年9.5％。

2021年贷款协议包含 功能，允许贷款人随时转换可转换票据的全部或任何部分未偿本金余额， 根据这些功能，可转换票据的转换部分将转换为发行给贷款人的该数量的普通股 ，每股价格等于转换价格，为每股420美元。转换可转换票据未偿本金余额中的任何 部分后，剩余 未偿还的可转换票据的本金余额将继续按每年7.75％的利率计息。

2023年11月28日，我们和贷款人 签订了2021年贷款协议的第一修正案（“修正案”），根据该修正案， (a) (i) 在修正案生效之日，我们通过电汇向贷款人支付了总额为75万美元的现金，其中 的可用资金（“修正案执行日期付款”），并且（ii）在使用后第一修正案融资 （定义见下文），在可转换票据证券交易所（定义见下文）之后，我们将立即向 贷款人预付1,500美元，通过电汇存入即时可用资金（“期末付款”），其中（i）和（ii）中规定的金额 将用于定期贷款未偿还本金余额的部分预付款；（b） ，前提是贷款人满足（或放款人豁免）（定义见修正案），在第一修正案融资完成后立即 ，我们假设本次发行将如此，贷款人将被视为 已向我们交出价值400万美元的证券（转换金额”）可转换票据（“可转换贷款证券”）的未偿还本金余额 ，我们将向贷款人交付此类普通股 （“可转换票据证券交易所”），不收取 额外对价，以换取可转换贷款证券的退出，每股价格等于代表 第一修正案融资的公开发行价格转换金额；前提是，(A) 贷款人本应执行惯例 封锁在可转换票据证券交易所之后的90天内达成协议，（B）贷款人每股普通股将获得与在第一修正案融资中购买 证券的投资者相同的 认股权证（“转换普通认股权证”），以及（C）贷款人应获得预先注资的认股权证（“转换 预筹认股权证”）以代替原本可发行的普通股 在可转换票据证券交易所发行的股票数量将占行使前股价的4.5％以上已发行普通股，前提是 贷款人拥有的普通股在任何时候都不会超过 (x) 行使后已发行普通股的4.99％，并且 (y) 在纳斯达克资本市场规则要求的范围内， 在可转换票据证券交易所之前（但在第一修正案融资完成之后）已发行普通股的19.99％以上 已获得股东批准。“第一修正案融资” 是指公司通过一笔根据《证券法》注册的 股权融资筹集额外现金（不迟于2023年12月29日完成），总收益为 至少500万美元。在可转换票据证券交易所向贷款人发行的证券将依据《证券法》第3（a）（9）条规定的 注册豁免进行发行，本次发行与 此类证券的发行无关。我们还同意提交转售登记声明，尽快在 可转换票据证券交易所注册向贷款人发行的证券（无论如何不得迟于 可转换票据证券交易所关闭后的91个日历日）。假设本次发行符合第一修正案融资的定义， 我们将根据假设的合并公开发行价格，向贷款人发行总计100万股普通股（或以转换预融资认股权证代替普通股）和Conversion 普通股认股权证，其行使价等于行使价和本次发行中出售的 普通权证的期限每股普通股4.00美元，并附带普通权证 ，这是最后一次报告的认股权证2023年11月27日，我们的普通股在纳斯达克资本市场的售价 。我们不打算以低于500万美元的总收益定价此次发行。

纳斯达克 缺陷和反向股票拆分

正如 此前披露的那样，我们收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的来信，表示我们没有遵守第5550（b）（1）（“股票规则”）规定的继续在纳斯达克上市的最低股东权益要求。 此外，正如先前在2023年4月5日提交的8-K表最新报告中披露的那样，我们收到了纳斯达克的一封信，信中表示 ，该公司普通股的出价在过去30个交易日收盘价未能超过1美元的最低要求 ，这违反了上市规则5550（a）（2）（“出价规则”）。该公司获得了180个日历日，或者直到2023年9月27日 27 日，以重新遵守投标价格规则。2023年9月27日，我们收到通知，纳斯达克听证会小组（ “听证会”）批准我们将重新遵守股票规则和投标价格规则的期限延长至2024年1月2日 2。

在2023年9月21日举行的 年度股东大会上，我们的股东批准了公司注册证书 的拟议修正案，以不少于二比一 (2:1) 和不超过二十比一 (20:1) 的比例对已发行普通股进行反向股票分割，确切的比例为 由我们的董事会决定。2023年11月2日，我们对已发行和流通的普通股进行了反向股票拆分，比率为1比15（“2023年反向股票拆分”），2023年11月21日，我们收到了纳斯达克的来信，确认我们已恢复遵守 出价规则。本招股说明书中的所有历史信息（除2023年11月 2日之前以引用方式纳入的信息除外）均已针对2023年反向股票拆分进行了追溯调整。我们打算通过完成本次发行和可转换 Note Securities Exchange 来重新获得对股票规则的遵守。即使我们在2024年1月2日截止日期之前重新遵守了《股票规则》，我们预计我们 仍需要筹集更多资金，以便在未来的报告期内保持股票规则的合规，这可能会导致 进一步稀释我们的证券投资者。

成为新兴成长型公司的启示

我们 是《证券法》第2 (a) (19) 条所定义的 “新兴成长型公司”，该法案经2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“乔布斯法案”）修订。因此，只要我们 继续成为一家新兴成长型公司，我们就有资格并打算利用适用于其他非新兴成长型公司上市公司的 各种报告要求的某些豁免，包括但不限于：(i) 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404 (b) 条对财务报告的内部控制豁免 2002 年，经修订（“萨班斯 Oxley 法案”），（ii）免除按工资、按频率计费和解雇协议投票要求以及（iii）减少了定期报告和委托书中有关高管薪酬的 披露义务。

我们 获得新兴成长型公司资格的资格将于2023年12月31日结束（这是继2018年首次公开募股结束五周年 之后的财政年度的最后一天）。此外，《乔布斯法案》规定 ，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。 这允许新兴成长型公司将某些会计准则的采用推迟到这些准则适用于私营公司之前。我们选择利用这段延长的过渡期，因此，我们将在要求非上市公司采用此类准则的相关日期采用新的或修订的 会计准则，而不是其他上市公司要求的日期 。

企业 信息

我们 是一家特拉华州公司，成立于2016年9月，名为八十合并公司。2016年11月，我们更名为Motus GI Holdings, Inc.。我们是以色列公司Motus GI医疗技术有限公司和特拉华州有限责任公司Motus GI, LLC（前身为 Motus GI, Inc.）的母公司。自2021年1月1日起，Motus GI, Inc.从公司转变为有限责任公司 。

我们的 主要行政办公室位于东布劳沃德大道1301号，三楼，英尺。佛罗里达州劳德代尔 33301。我们的电话号码是 (954) 541-8000 我们的网址是 www.motusgi.com。我们的网站以及我们的网站 上包含或可以通过该网站访问的信息将不被视为以引用方式纳入本招股说明书中，也不被视为本招股说明书的一部分。在决定是否购买我们的普通股时，您不应依赖任何此类信息。

此处出现的 “Motus GI”、“Pure-Vu” 以及我们在此处出现的其他注册或普通法商标、服务商标或商品名称是 Motus GI Holdings, Inc. 的财产。本报告中提及的某些商标没有® 和™ 符号 ，但此类提法不应被解释为其各自所有者不会主张的任何迹象，在 适用的最大范围内法律，他们在这方面的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商标和商品名称来暗示 与任何其他公司存在关系，也不会暗示 对我们的认可或赞助。

产品

(1) 本次发行后将立即流通的普通股数量基于截至2023年11月15日已发行的690,247股 普通股，并假设我们在本次发行中出售和发行了150万股普通股 股（不出售任何预融资认股权证），但不包括：

除非 另有说明，否则本招股说明书反映并假设在 2023 年 11 月 15 日之后不发行或行使任何其他已发行股票、期权或认股权证 。

风险 因素

在我们的证券上投资 涉及高度的风险。我们敦促您仔细考虑本招股说明书 中包含的所有信息，以及在 “ Referenced Incorporated 的信息” 下提供的可能以引用方式纳入本招股说明书中的其他信息。特别是，您应考虑以下风险因素，以及我们最新的10-K表年度报告中 “风险因素” 标题下的风险因素，该报告以引用方式纳入了本招股说明书，因为这些风险因素已由我们随后向美国证券交易委员会提交的文件进行了修改 或进行了补充。这些风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。 我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务。 如果下文或我们在美国证券交易委员会文件中描述的任何风险或不确定性或任何其他风险和不确定性实际发生， 我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到重大和不利影响。结果，你可能会 损失全部或部分投资。

与此产品相关的风险

如果 在本次发行中购买普通股，您的投资将立即大幅稀释。如果我们将来发行更多股票或股票挂钩证券，您 将进一步稀释。

由于 我们发行的普通股的每股价格大大高于调整后的每股普通股净有形账面价值 ，因此相对于您在本次发行中购买的普通股的净有形账面 价值，您将立即遭受大幅稀释。基于本次发行中每股 股普通股和随附的普通认股权证的公开发行合并价格为每股4.00美元，以及我们截至2023年9月30日的调整后净有形账面价值为每股2.10美元，如果您在本次发行中购买普通股， ，与调整后的预估股相比，您将立即遭受每股1.90美元的大幅稀释普通股的净有形账面价值。有关在本次发行中购买普通股将产生的 稀释的更详细讨论，请参阅标题为 “稀释” 的部分。

如果 我们额外发行普通股，或者可转换为普通股、可交换或行使的证券，则 我们的股东，包括在本次发行中购买普通股和/或预先注资的认股权证以及随附的普通认股权证 的投资者，将面临额外的稀释，任何此类发行都可能导致我们的普通股 股票价格下行压力。我们也无法向您保证，我们将能够以 等于或高于投资者在本次发行中支付的每股价格的价格出售任何其他发行的股票或其他证券，而将来购买股票或其他证券 的投资者可能拥有优于现有股东的权利。

这是一项合理的最大努力 发行，其中不要求出售最低数量或金额的证券，我们也不得筹集我们认为业务计划所需的资本 。

配售代理人已同意 尽其合理的最大努力征求购买本次发行中证券的要约。配售代理人没有义务 购买我们的任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或金额的 证券。没有规定必须出售的最低证券数量作为完成本次发行的条件， 也无法保证此处设想的发行最终会完成；前提是我们只能 完成总收益在500万美元或以上的发行。即使我们出售特此发行的证券，由于没有 最低发行金额作为完成本次发行的条件（最低限额为500万美元），实际发行金额目前仍无法确定，可能大大低于上述最高金额。我们出售的证券可能少于此处提供的所有证券 ，这可能会大大减少我们收到的收益金额。因此，我们可能无法筹集我们认为短期内运营所需的资金 ，可能需要筹集额外资金，这些资金可能无法获得或无法按我们可接受的条件提供 。

如果 我们未能重新遵守继续在纳斯达克上市的要求，我们的普通股可能会从交易中退市， 这将对我们普通股的流动性和我们筹集额外资金的能力产生不利影响。

纳斯达克资本市场的上市公司规则 要求我们持续满足某些财务、公开上市量、买入价和流动性标准，以便继续普通股上市 。为了维持我们在纳斯达克的上市，我们必须满足纳斯达克的持续上市要求，将 纳入纳斯达克资本市场，除其他外，包括最低股东权益为250万美元，普通股的最低出价为每股1.00美元。

正如 此前披露的那样，我们收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的来信，表示我们没有遵守第5550（b）（1）（“股票规则”）规定的继续在纳斯达克上市的最低股东权益要求。 此外，正如先前在2023年4月5日提交的8-K表最新报告中披露的那样，我们收到了纳斯达克的一封信，信中表示 ，该公司普通股的出价在过去30个交易日收盘价未能超过1美元的最低要求 ，这违反了上市规则5550（a）（2）（“出价规则”）。该公司获得了180个日历日，或者直到2023年9月27日 27 日，以重新遵守投标价格规则。2023年9月27日，我们收到通知，纳斯达克听证会小组（ “听证会”）批准我们将重新遵守股票规则和投标价格规则的期限延长至2024年1月2日 2。

在2023年9月21日举行的 年度股东大会上，我们的股东批准了公司注册证书 的拟议修正案，以不少于二比一 (2:1) 和不超过二十比一 (20:1) 的比例对已发行普通股进行反向股票分割，确切的比例为 由我们的董事会决定。2023 年 11 月 2 日，我们以 1 比 15 的比率 对已发行和流通的普通股进行了反向股票拆分。

我们 打算在上述信函中规定的合规期结束之前，重新遵守纳斯达克资本市场适用的持续上市要求。2023 年 11 月 21 日，我们收到了纳斯达克的一封信，确认 我们已恢复遵守出价规则。我们打算通过完成本次 发行和可转换票据证券交易所来重新获得对《股票规则》的遵守。但是，在纳斯达克最终确定我们 已恢复遵守所有适用的持续上市要求之前，无法保证我们 普通股将继续在纳斯达克上市。将我们的普通股从纳斯达克退市将对我们进入资本市场的机会产生重大不利影响， ，而由于退市而对市场流动性的任何限制或普通股价格的下跌都将对 我们按照我们可以接受的条件筹集资金的能力产生不利影响（如果有的话）。即使我们在2024年1月2日 截止日期之前重新遵守了《股票规则》，我们预计在未来 报告期内，我们将需要筹集更多资金，以保持股票规则的遵守，这可能会导致我们证券的投资者进一步稀释。

未来由我们或现有股东出售大量普通股或可兑换为普通股、可交换或可行使的证券 ，或者此类出售可能发生，都可能对我们普通股的市场价格 产生不利影响。

未来在公开市场上出售我们的普通股或可转换为 普通股、可交换或可行使的证券，包括上述风险因素中提及的股票、我们现有股东持有的股票或 行使我们未偿还的股票期权或认股权证时发行的股票，或者市场认为这些出售可能发生，可能会降低我们普通股的 市场价格或使其变得困难让我们筹集更多资金。

本次发行中发行的预先注资的认股权证或普通认股权证没有公开市场。

对于本次发行中提供的预先融资认股权证或普通认股权证， 没有成熟的公开交易市场，我们 预计市场不会发展。此外，我们不打算申请在任何证券 交易所或国家认可的交易系统（包括纳斯达克资本市场）上市，预先注资的认股权证或普通认股权证。如果没有活跃的市场，预先注资的认股权证和普通认股权证的流动性 将受到限制。

在本次发行中购买的预先注资认股权证和普通认股权证的持有人 在行使 此类认股权证并收购我们的普通股之前，将没有普通股股东的权利。

在 预先注资认股权证或普通认股权证的持有人在行使此类认股权证时收购我们的普通股之前，预先注资 认股权证或普通认股权证的持有人将对此类认股权证所依据的普通股没有权利。在行使 预先注资的认股权证或普通认股权证后，持有人将有权行使普通股股东的权利，仅就记录日期在行使日之后的 事项行使普通股股东的权利。

我们 在使用我们现有的现金和现金等价物（包括本次发行的收益）方面拥有广泛的自由裁量权，并且可能以您不同意的方式以及可能不会增加您的投资价值的方式进行投资 或使用我们的现金。

我们 将对现金和现金等价物（包括本次发行的收益）的使用拥有广泛的自由裁量权。您可能不同意 我们的决定，我们对现金的使用可能不会给您的投资带来任何回报。我们打算使用本次发行的净收益 来支持我们的Upper GI和下一代系统的市场推出、研发，包括临床试验、营运 资本和一般公司用途，包括根据2021年贷款协议预付的150万美元本金以及根据2021年贷款协议偿还未来 债务。我们未能有效使用本次发行的净收益可能会损害 我们推行增长战略的能力，我们可能无法从这些 净收益的投资中获得可观的回报（如果有的话）。您将没有机会影响我们如何使用本次发行的净收益的决定。

使用 的收益

我们 估计，出售我们在本次 发行中发行的证券将获得约530万美元的净收益，这是扣除预估的 配售代理费和我们应支付的预计发行费用后， 在纳斯达克资本市场上最后一次公布的普通股销售价格为2023年11月27日，不包括行使本次发行中发行的普通 认股权证所得的收益（如果有）。

上述讨论假设不出售预先融资的认股权证，如果出售预先注资的认股权证，将减少我们 以一比一的方式发行的普通股数量。

我们 目前打算将本次发行的净收益用于支持我们的Upper GI和下一代系统的市场推出、 的研发，包括临床试验、营运资金和一般公司用途，包括根据2021年贷款协议预付的150万美元本金以及2021年贷款协议下的未来债务支付。有关可能影响我们对本次发行净收益的预期用途的某些风险的讨论，请参阅 “风险因素” 。

根据我们目前的计划和业务状况，我们 对本次发行净收益的预期使用代表了我们当前的意图。 截至本招股说明书发布之日，我们目前无法分配可能用于上述 目的的净收益的具体百分比，也无法确定地预测本次发行完成后将收到的净收益的所有特定用途 ，也无法确定我们在上述用途上实际花费的金额。我们实际使用 净收益的金额和时间将因许多因素而异，包括我们获得额外融资的能力、临床前和临床开发计划的进展、成本和 结果，以及我们是否能够达成未来的许可或合作安排 。

在 使用本次发行的净收益之前，我们打算将净收益投资于投资级、计息工具、 存款证或美国的直接或担保债务。

根据假设的每股4.00美元的公开发行价格保持不变，并扣除预计的配售代理费用和我们应支付的预计发行费用， 如本招股说明书封面所述， 增加或减少我们发行的股票数量 将使我们的净收益增加或减少约90万美元。

大写

下表列出了我们截至2023年9月30日的现金和资本 ：

您应阅读此表以及 “所得款项的使用 ”、“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 以及本招股说明书中以引用方式纳入的经审计和未经审计的财务报表及其相关附注。

上表和讨论基于截至2023年9月30日已发行的530,449股普通股，不包括：

上面讨论的信息仅供参考 ，将根据实际公开发行价格、我们在本次 发行中发行的股票和普通认股权证的实际数量以及按定价确定的本次发行的其他条款进行调整。除非另有说明，否则上面的讨论和表格假设 (i) 不出售预先融资的认股权证，如果出售，将减少我们以一比一的方式发行的普通股数量，并且 (ii) 不行使与本次发行中出售的普通股相关的普通股认股权证。

稀释

如果 您投资我们的证券，则您的所有权权益将被稀释到本次发行收盘后 每股普通股的公开发行价格 与调整后的每股普通股有形账面净值之间的差额 。

截至2023年9月30日，我们 的历史有形账面净值（赤字）为250万美元，即 普通股每股 4.67 美元。我们的历史有形账面净值是我们的有形资产总额减去负债的金额。每股普通股的历史净账面价值 是我们的历史有形账面净值除以截至2023年9月30日已发行普通股 股的数量。

截至2023年9月30日，我们的预计有形账面净值 （赤字）为250万美元，合每股普通股3.59美元。预计有形账面净值 生效：(i) 根据经修订的2021年贷款协议支付的75万美元修正执行日期付款，适用于2023年11月29日定期贷款未偿还本金余额的部分预付款；(ii) 行使先前发行的 预注资认股权证后共发行161,268股普通股，用于名义现金支付 2023 年 10 月 1 日和 2023 年 11 月 15 日，以及 (iii) 注销与 2023 年相关的 1,470 股分股反向股票拆分（统称为 “预期事件”）。

在 进一步生效之后 (i) 本次发行中出售150万股普通股及随附的普通认股权证 ，假设合并公开发行价格为每股4.00美元，并附带普通认股权证（即 2023年11月27日在纳斯达克资本市场上最后公布的普通股销售价格，(ii) 根据2021年贷款协议支付 150万美元的期末付款，在本次发行结束后立即发生，并且 (iii) 根据2021年贷款协议发行假定的 1,转换400万美元可转换票据 本金（扣除仅用于会计目的的64,000美元未摊销债务折扣）后将获得00万股普通股 ，转换价格等于本次发行中每股 股和随附普通认股权证的假设合并公开发行价格（假设未发行任何转换预融资认股权证）， 预估的配售代理费用和我们应支付的预估发行费用，不包括行使本次发行中发行的普通认股权证所得的收益（如果有） ，假设本次发行中不出售预先融资的认股权证（统称 “收盘事件”），则截至2023年9月30日，我们的预计调整后有形账面净值为670万美元，合每股普通股2.10美元。这笔金额意味着我们现有股东的有形账面净值立即增加到每股5.69美元，参与本次发行的投资者每股摊薄1.90美元。我们通过从参与本次发行的投资者支付的每股合并公开发行价格 中减去本次发行后调整后的每股净有形账面价值的估算值，来确定参与本次发行的投资者的每股摊薄额 。

下表按每股向新投资者说明了这种稀释情况：

我们 可能会增加或减少我们发行的股票数量。正如 在本招股说明书封面上所述，如果我们发行的股票数量增加25万股，调整后的每股净有形账面价值将增加 约0.12美元，并使参与本次发行的新投资者的每股摊薄幅度减少约0.12美元， ，这是最后一笔普通认股权证 于2023年11月27日在纳斯达克资本市场公布了我们的普通股的销售价格，保持不变在 扣除预计的配售代理费用和我们应支付的预估发行费用之后。如本招股说明书封面所述，减少25万股我们发行的股票数量 ，将使本次发行后调整后的每股净有形 账面价值减少约0.14美元，并使参与本次发行的新投资者 的每股摊薄率增加约0.14美元，假设的合并公开发行价格为每股4.00美元及随附的 认股权证，这是我们最后一次于2023年11月27日在纳斯达克资本市场公布的普通股销售价格， ，保持不变，扣除预计的配售代理费用和我们应支付的预估发行费用。

上面的 表格和讨论基于截至2023年9月30日已发行的530,449股普通股，不包括：

上面讨论的 信息仅供参考，将根据实际的公开发行价格、我们在本次发行中发行的股票实际数量 和普通认股权证以及按定价确定的本次发行的其他条款进行调整。除非另有说明，否则 上面的讨论和表格假设 (i) 不出售预先注资的认股权证，如果出售，这将减少我们在一对一的基础上发行的普通股 股的数量，以及 (ii) 在本次发行中出售的普通股时不行使普通认股权证。

此外，我们可能会选择在未来筹集更多资金。如果通过股票或可转换 证券筹集资金，则这些证券的发行可能会导致普通股持有人进一步稀释。

股本的描述

普通股的描述

我们的 法定股本包括：

我们可供发行的额外法定股本 股可以在不时和情况下发行，从而对每股收益和普通股持有人的股权所有权产生稀释影响。我们的董事会 发行额外股票的能力可以增强董事会在收购情况下代表股东进行谈判的能力 ，但也可以被董事会用来使控制权变更变得更加困难，从而剥夺股东以溢价出售股票的可能性，巩固现任管理层。以下描述概述了我们普通股的重大准备金 。有关更多信息，您应参阅我们的公司注册证书和章程，这两份文件均作为美国证券交易委员会先前申报的附录 存档给美国证券交易委员会。以下摘要受适用法律条款的限制。

投票。 对于持有人有权投票（或同意）的所有事项，我们普通股的持有人有权为每持有记录在案的股份获得一票。当任何股东大会达到法定人数时，任何此类会议（董事的选举 除外）之前的任何事项均应由就该问题适当投票的多数票决定，除非我们的公司注册证书、章程、法律、任何适用于我们 的证券交易所的规章制度或规章或任何法律要求进行不同的表决适用于我们或我们的证券的法规，在这种情况下，应适用这种不同的表决。在任何股东大会 上，有权在会议上投票的股份，无论是亲自出席还是由代理人代表，都应构成任何股东大会 的法定人数。

分红。 只有当董事会宣布使用合法可用的资金 ，并且在为优先于我们普通股的每类股本做好准备之后，我们普通股的持有人才有权按比例获得股息。

清算 权利。如果我们进行清算、解散或清盘，我们的普通股持有人有权按比例分享 在偿还所有负债后以及为优先于我们普通股的每类资本 股票准备金后剩余可供分配的所有资产 。

转换 对。我们普通股的持有人没有转换权。

优先权 和类似权利。我们普通股的持有人没有先发制人或类似的权利。

赎回/看跌 权利。没有适用于我们的普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股 的所有已发行股均已全额支付，不可评估。

反收购 特拉华州法律和我们的公司注册证书和章程的影响

我们的 公司注册证书和章程包含的条款可能会阻碍潜在的收购提议 或要约，或者推迟或阻止控制权变更。这些规定如下：

我们 受DGCL第203条（一项反收购法）规定的约束。一般而言，第203条禁止特拉华州 上市公司在成为权益股东的交易之日起三年 年内与 “利益股东” 进行 “业务合并”，除非企业合并按以下规定方式获得批准 ：

通常， 就第 203 条而言，“业务合并” 包括合并、资产或股票出售，或其他导致 为感兴趣的股东带来经济利益的交易。“利害关系股东” 是指与关联公司 和关联公司一起拥有或在确定利害关系股东身份之前的三 (3) 年内拥有公司已发行有表决权证券的百分之十五 (15%) 或以上的个人。

提前通知股东提名和提案的要求

我们的 章程规定了有关股东提案和董事会候选人提名的事先通知程序， 的提名除外， 董事会或董事会委员会提名或按其指示提名除外。如果不遵守适当的程序，这些规定 可能具有阻止在会议上进行某些事务的效果。这些条款 还可能阻止或阻止潜在的收购方招揽代理人来选出收购方自己的 董事名单，或者以其他方式试图获得对我们公司的控制权。

论坛的选择

我们的 公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意选择替代法庭，否则特拉华州大法官法院 将是代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼的唯一法庭；任何声称 违反信托义务的诉讼；任何根据DGCL对我们或我们的任何高级管理人员或董事提出索赔的诉讼，{} 我们的公司注册证书或我们的章程；或任何根据内政原则对我们提出索赔的诉讼。 这项专属论坛条款可能会限制我们的股东在司法论坛上提出索赔的能力，因为这些股东 认为有利于上述争议，这可能会阻碍对我们或我们的任何高级管理人员或董事提起此类诉讼。

已授权但未发行股票的潜在 影响

我们 有普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准。我们可能会将这些额外的 股票用于各种公司目的，包括未来的公开募股以筹集额外资金，促进公司收购 或作为股本的股息支付。

未发行和未储备的普通股和优先股的存在可能使我们的董事会能够向对现任管理层友好 的人发行股票，或者发行优先股，其条款可能会使第三方 通过合并、要约、代理竞赛或其他方式获得对我们的控制权的企图变得更加困难或阻碍 ，从而保护我们管理层的连续性。 此外，董事会有权自行决定每个系列优先股的名称、权利、偏好、特权和限制，包括 的投票权、股息权、转换权、赎回特权和清算偏好， 所有这些都在DGCL允许的最大范围内，并遵守我们的公司注册证书中规定的任何限制。 授权董事会发行优先股并确定适用于此类 优先股的权利和优先权的目的是消除与股东对特定发行进行投票相关的延迟。优先股的发行虽然 在可能的融资、收购和其他公司目的方面提供了理想的灵活性，但可能会使第三方更难收购我们已发行的 有表决权的大部分股票，或者可能阻碍第三方收购我们已发行的 有表决权的大部分股票。

转让 代理人和注册商

我们普通股的 过户代理人和注册机构是大陆证券转让和信托公司。过户代理地址是大陆 股票转让与信托公司，位于纽约州纽约州街1号30楼 10004，(212) 509-4000。

我们提供的证券的描述

我们 发行普通股或预先融资的认股权证来购买我们的普通股，并发行普通认股权证来购买 股普通股。每股普通股或预先注资的认股权证将与普通认股权证一起出售，用于购买 一股普通股。普通股或预先注资认股权证和随附的普通认股权证将单独发行 。我们还将在行使此处提供的预融资认股权证和 普通认股权证后不时登记可发行的普通股。

普通股票

在本 招股说明书中，在 “资本存量描述” 标题下描述了我们普通股的 重要条款和条款。

预先注资 认股权证

下列 对特此发行的预先注资认股权证的某些条款和条款的摘要并不完整， 受预先注资认股权证条款的约束，预先注资认股权证的形式将作为本招股说明书所属的 注册声明的附录提交。潜在投资者应仔细阅读预先注资认股权证形式的条款和条款 ，以全面描述预先注资认股权证的条款和条件。

时长 和行使价。特此发行的每份预先注资的认股权证的每股初始行使价将等于0.0001美元。预先注资的 认股权证将可以立即行使，并且可以随时行使，直到预先注资的认股权证全部行使。如果发生股票分红、 股票分割、重组或影响我们普通股和行使价的类似事件，行使价 和行使时可发行的普通股数量将进行适当调整。预先注资的认股权证将与随附的普通认股权证分开发行 ，之后可以立即单独转让。

可锻炼性。 预先注资的认股权证可以由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们提交一份正式执行的 行使通知，并全额支付行使时购买的普通股数量（下文讨论的 无现金行使除外）。本次发行中预先注资认股权证的购买者可以选择在发行定价后和预先注资认股权证发行之前在收盘时发出行使 通知，以便在发行后立即行使预先注资 认股权证，并在本次 发行结束时获得预先注资认股权证所依据的普通股。持有人（及其关联公司）不得行使预先注资认股权证的任何部分，前提是持有人 将在行使后立即拥有超过4.99％的已发行普通股，除非持有人至少提前 61 天向我们发出通知，持有人在行使持有人 的预先注资认股权证后，可以将已发行股票的所有权增加到我们普通股数量的9.99％ 行使生效后立即流通的股票， 因此所有权百分比为根据预先注资的认股权证的条款确定。本次发行中预先注资认股权证 的购买者也可以在发行预先注资认股权证之前选择将初始行使限额定为我们已发行普通股的9.99％ 。不会发行与行使预先注资 认股权证相关的零碎普通股。代替零碎股，我们将向下舍入到下一整股。

无现金 运动。如果持有人在行使预先注资的认股权证时，登记根据《证券法》预先注资认股权证发行普通股 的注册声明尚未生效或不可用，则持有人可以 选择在行使总行使价时向我们支付原本打算向我们支付的现金（全部或部分）) 根据 中规定的公式确定的普通股净数预先融资的认股权证。

可转移性。 在遵守适用法律的前提下，在向我们交出预先注资的 认股权证和相应的转让工具后，持有人可以选择转让预先注资的认股权证。

交易所 列表。任何证券交易所或国家认可的交易 系统都没有预先注资的认股权证的交易市场。我们不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上市，也不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上市。

对 作为股东。除非预先注资认股权证中另有规定或由于该持有人拥有我们普通股的股份 ，否则预先注资认股权证的持有人在行使预先注资的认股权证之前，没有普通股持有人的权利或特权，包括 任何投票权。

基本交易 。如果发生基本面交易，如预先注资的认股权证中所述，通常包括任何重组、 普通股的资本重组或重新分类、出售、转让或以其他方式处置我们所有或几乎所有的 财产或资产、我们与他人的合并或合并、收购我们50％以上的已发行普通股 股票，或者任何个人或团体成为50％的受益所有人投票权由我们的已发行普通股，即之前的 持有者所代表注资认股权证将有权在行使预先注资的认股权证时获得持有人在此类基本 交易之前行使预先注资认股权证时本应获得的证券种类和金额、 现金或其他财产。

常见 认股权证

下文 对特此发行的普通认股权证的某些条款和条款的摘要并不完整，受普通认股权证条款的约束， 的全部条款受普通认股权证条款的约束，其形式将作为本招股说明书所包含的注册 声明的附录提交。潜在投资者应仔细阅读 普通认股权证形式的条款和规定，以全面描述普通认股权证的条款和条件。

时长 和行使价。此处提供的每份普通认股权证的初始每股行使价等于美元。 普通认股权证将立即行使，并将在原始发行日期的五周年时到期。 如果股票 股息、股票分割、重组或类似事件影响我们的普通股和行使价，则行使价和行使价时可发行的普通股数量可能会受到适当的调整。普通认股权证 将与普通股（或预先注资的认股权证）分开发行，此后可以立即单独转让。在本次发行中购买的每股普通股 （或购买普通股的预先融资认股权证），将发行购买一股普通股的普通股 认股权证。

可锻炼性。 普通认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们发出正式执行的行使通知 ，并全额支付行使时购买的普通股数量（ 无现金行使除外，如下文所述）。持有人（及其关联公司）不得在 行使普通股权证的任何部分，前提是持有人在行使后将拥有超过4.99％的已发行普通股，除非持有人至少提前 61 天通知我们，持有人在行使 普通认股权证后可以将已发行股票的所有权增加到我们已发行普通股数量的9.99％ 在使行使生效 后立即生效，因为这种百分比所有权是在中确定的根据普通认股权证的条款。不会发行与行使普通认股权证有关的零碎普通股 。我们将代替零碎股，将 四舍五入到下一整股。

无现金 运动。如果持有人在行使普通认股权证时，登记根据《证券法》发行普通认股权证所依据的普通股的注册声明不生效或不可用，并且无法获得《证券法》规定的注册豁免 ，那么与其支付行使总行使价时原本打算向我们支付的现金 ，持有人可以选择在此类行使时获得 （要么全部收取，要么全部收到部分）根据普通认股权证中规定的公式确定的普通股净数。

可转移性。 根据适用的法律，在向我们交出普通认股权证和适当的转让工具后，持有人可以选择转让普通权证 。

交易所 清单。普通认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计市场也不会发展。此外， 我们不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上上市普通认股权证。如果没有活跃的交易 市场，普通认股权证的流动性将受到限制。

对 作为股东。除非普通认股权证中另有规定或由于该持有人拥有我们普通股 的股份，否则普通认股权证的持有人在行使普通股认股权证之前，没有普通股持有人的权利或特权，包括任何 投票权。

基本交易 。如果发生以普通认股权证形式描述的基本交易，通常包括对普通股进行任何重组、 资本重组或重新分类、出售、转让或以其他方式处置我们 财产或资产、我们与他人进行合并或合并、收购我们50％以上的已发行普通股，或者任何个人或团体成为50％的受益所有人在我们的已发行普通股所代表的投票权中， 持有者普通认股权证将有权在行使普通认股权证时获得持有人在行使普通认股权证之前行使普通认股权证时本应获得的证券、现金 或其他财产的种类和金额。 如果基本面交易获得董事会批准，普通认股权证的持有人有权 要求我们或继任实体将普通认股权证兑换成现金，金额等于截至基本交易完成之日普通认股权证中未行使部分的Black Scholes价值（定义见每张 普通认股权证）。 如果基本面交易未获得董事会批准，则普通认股权证的持有人 有权要求我们或继任实体兑换普通认股权证，以兑换 基本交易中在基本交易中支付的代价，即截至基本面 交易完成之日普通认股权证未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值金额。

分配计划

A.G.P./Alliance Global Partners（“A.G.P.”）已同意在合理的最大努力基础上，在本次发行中 担任我们的唯一配售代理，但须遵守A.G.P. 与我们签订的2023年配售代理协议的条款和条件。配售代理人没有购买或出售本次发行中的任何股份，但已安排出售 本次发行的证券。本次发行中证券的公开发行价格是根据买方与我们之间的 公平谈判确定的。配售代理协议将提供我们的某些陈述、 保证和契约，包括赔偿。A.G.P. 无权约束我们。我们将直接与投资者签订 证券购买协议，投资者可以选择在本次发行中购买我们的证券。 未签订证券购买协议的投资者应完全依赖本招股说明书来购买 我们在本次发行中的证券。所有股票将按本招股说明书中规定的发行 价格出售，我们预计将以单一收盘价出售。我们将在收到用于购买根据本招股说明书发行的 证券的投资者资金后，将发行的证券交付给投资者。我们将在收盘时交付根据本招股说明书发行的证券。

由于本次发行没有最低证券数量或最低总收益金额，因此我们出售的证券数量可能少于本次发行的所有 证券，如果我们未出售足以实现本招股说明书中概述的业务目标的 种证券，则本次发行的投资者将无法获得退款；前提是我们只完成总额为500万美元或以上的发行收益。此优惠可能已关闭，恕不另行通知。我们预计将于 2023 年 结束此次发售，但此次发行将在 2023 年 12 月 31 日之前终止， 前提是此次发行尚未截止，也不得延期。由于没有托管账户 ，也没有最低发行金额（最低500万美元），因此投资者可能已经 投资了我们公司，但由于对本次发行缺乏兴趣，我们无法实现我们的目标。此外，尽管不确定我们 能否使用此类资金来有效实施我们的业务计划，但出售我们提供的证券所得的任何收益 都将可供我们立即使用。

佣金 和费用

我们已同意向配售代理人支付 总现金配售费，该费用等于本次发行中由 配售代理安排的销售总收益的百分之七（7.0％）（或我们与配售代理商商定的某些 投资者所得收益的百分之五）。

在遵守某些 条件的前提下，我们还同意支付与本次发行相关的以下费用：（a）与在本次发行中出售的证券在美国证券交易委员会注册有关的所有申请费和费用；（b）FINRA的所有公开发行申请费；（c）与公司股票或股票挂钩证券在纳斯达克证券交易所上市有关的所有费用 和费用；（d）所有 与这些州的 “蓝天” 证券法下的证券注册或资格有关的费用、支出和支出 以及A.G.P. 可能合理指定的其他司法管辖区（包括但不限于所有申报 和注册费，以及公司 “蓝天” 法律顾问的合理费用和支出，该律师将担任 A.G.P. 的律师），除非不需要就公司拟在纳斯达克上市提交此类申报； (e) 与该公司的注册、资格或豁免有关的所有费用、支出和支出 A.G.P. 可能合理指定的外国司法管辖区 证券法下的证券；(f) 成本 发行文件的所有邮寄和打印；(g) 向A.G.P. 转让证券时应缴纳的转让和/或印花税（如果有）；（h） 公司会计师的费用和开支；（i）100,000美元用于向 A.G.P. 律师支付的合理律师费和支出；（j）不超过25,000美元，用于报销不记账的费用，以及（k）以上将结算 费用提高到10,000美元。

我们估计，本次发行的 总发行费用（不包括配售代理费）约为32.5万美元。在 扣除配售代理费用和我们预计的发行费用后，我们预计本次发行的净收益约为 530万美元。

锁定 协议。

关于本次发行 ，我们的每位执行官和董事都同意， 除封锁协议中规定的某些例外情况外， 不出售、发行、同意出售、签订销售合同、抵押、 质押、授予任何购买权、卖空或以其他方式处置任何普通股，或者 任何可转换为、可行使或交换的证券普通股可在 发行结束后的六十 (60) 天内使用。

证券 暂停发行

此外，我们 同意，除某些例外情况外，自发行截止之日起六十 (60) 天内，未经配售代理人事先 书面同意，我们不会 (a) 直接或 间接发行、出售、发行或以其他方式转让或处置公司的任何股权或任何可转换为或可行使或兑换为公司股权的证券； (b) 向委员会提交或要求提交任何与发行公司 或任何股权有关的注册声明可转换为或可行使或可兑换为公司股权的证券；或（c）签订任何协议或 宣布打算采取本协议（a）或（b）小节所述的任何行动（所有这些事项， “停止”）。只要在 上述六十 (60) 天期限届满之前，此类股权证券均不得在公开市场上出售，则停顿协议不得禁止以下事项：(i) 采用 股权激励计划并根据任何股权激励计划授予奖励或股权，根据任何未偿还的可转换证券发行普通股，并申报登记 关于表格 S-8 的声明；以及 (ii) 与收购有关的股权证券的发行或战略关系， ，其中可能包括出售股权证券。

确定发行价格

我们发行的证券的公开发行价格 是我们与投资者根据发行前普通股的 交易情况等与配售代理商协商后商定的。在确定我们所发行证券的公开发行价格 时考虑的其他因素包括我们的历史和前景、业务发展阶段、 未来的业务计划及其实施程度、对我们管理层的评估、发行时证券 市场的总体状况以及其他被认为相关的因素。

被动 做市

在本次 发行中，配售代理人可以在开始发行或出售普通股 之前并一直延续到分配完成期间，根据根据《交易法》颁布的M条例 ，对我们在纳斯达克股票市场的普通股进行被动做市交易。

赔偿

我们已同意补偿 配售代理人承担某些责任，包括《证券法》规定的责任，以及因违反 配售机构协议中包含的陈述和保证而产生的责任，或者分摊配售代理 可能被要求为这些负债支付的款项。

潜在的 利益冲突

配售代理 及其关联公司过去和将来可能不时在其正常业务过程中与我们进行交易并为我们提供服务，因此可能会获得惯常的费用和费用报销。在 各种业务活动的正常过程中，配售代理人及其关联公司可能会进行或持有广泛的投资，并积极地 交易自己的 账户及其客户账户的债务和股权证券（或相关的衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），此类投资和证券活动可能涉及我们公司的证券和/或 工具。配售代理人及其关联公司还可以就此类证券或工具提出投资建议和/或发布或表达 独立研究观点，并可能随时持有或建议客户 收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

电子 分发

本招股说明书可以 以电子格式在网站上提供，也可以通过配售代理人或关联公司维护的其他在线服务提供。 除本招股说明书外，配售代理人网站上的信息以及配售代理人维护的任何其他网站 中包含的任何信息均不属于本招股说明书或本招股说明书所包含的注册 声明，未经我们或配售代理人的批准和/或认可，投资者不应依赖。

转让 代理人和注册商

我们普通股的过户代理和 登记机构是大陆股票转让与信托。

纳斯达克资本市场上市

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “MOTS”。

信息 以引用方式纳入

SEC 允许我们将信息 “以引用方式纳入” 到本文档中，这意味着我们可以通过向您推荐另外向 SEC 提交的另一份文件来向您披露重要信息 。以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分 ，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代这些信息。

我们 以引用方式纳入了以下所列文件以及未来在本招股说明书发布之日之后根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 向美国证券交易委员会提交的任何文件，直到本招股说明书中描述的证券发行终止（此类文件中根据适用的美国证券交易委员会规则 “提供” 的信息除外），而不是 } “已归档”）。我们以引用方式纳入了我们向美国证券交易委员会提交的以下文件或信息：

只要本招股说明书或随后提交的本招股说明书的任何补编 或被视为以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的声明修改或取代了此类声明，则本招股说明书或任何随后提交的本招股说明书补充文件 中的声明修改或取代了此类声明，则本招股说明书中包含的任何 声明将被视为已修改或取代。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的 声明均不得被视为构成本招股说明书的一部分。

您 可以通过以下地址写信或致电我们，免费索取这些申报的副本：

Motus GI Holdings, Inc.

收件人： Mark Pomeranz，首席执行官

东布劳沃德大道 1301 号，三楼

英尺。 佛罗里达州劳德代尔 33301

您 也可以在我们的网站 www.motusgi.com 上访问这些文件。您应仅依赖本招股说明书中以引用方式或 提供的信息。我们未授权任何其他人代表我们提供不同或额外的信息。任何不允许要约或出售的司法管辖区均未对这些证券进行要约 。您不应假设本招股说明书中的信息 在除相应文件发布之日以外的任何日期都是准确的。

在哪里可以找到更多信息

此 招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。本招股说明书不包含注册声明中 和注册声明附录中的所有信息。有关我们和我们在本招股说明书下发行的证券 的更多信息，请参阅注册声明以及作为 注册声明的一部分提交的附录和附表。您应仅依赖本招股说明书中包含的信息或以引用方式纳入本招股说明书中的信息。 我们未授权其他人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许出价的司法管辖区 提供这些证券。无论本 招股说明书的交付时间或出售我们的证券的时间如何，您都应假设本招股说明书或 引用在本招股说明书中包含的任何文件中包含的信息仅在相应文件发布之日准确无误。

我们 向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的 SEC 文件可通过商业文件检索服务向 公众查阅，也可通过互联网在 SEC 的网站 http://www.sec.gov 上获得。

我们 在 www.motusgi.com 上维护着一个网站。在以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会后，您可以在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费访问我们的10-K表年度报告、10-Q表的季度报告、8-K表上的最新报告 以及根据《交易法》第13（a）或15（d）条向美国证券交易委员会提交或提供的报告的修正案。 本招股说明书中包含或可通过本网站访问的信息未以引用方式并入本招股说明书中，也不是 本招股说明书的一部分。

法律 问题

普通股和某些其他法律事务的 有效性将由纽约州纽约洛文斯坦·桑德勒律师事务所移交给我们。 位于纽约州纽约的汤普森·海因律师事务所已就本次 次发行担任配售代理人的法律顾问。

专家们

截至2022年12月31日和2021年12月31日，Motus GI Holdings, Inc.及其子公司（“公司”）的 合并资产负债表，以及截至该日止的 年度 年度的相关综合亏损、股东权益变动和现金流合并报表，已由独立注册会计师事务所EisneRamper LLP审计， 以引用方式纳入此处，该报告包括一段解释性段落，说明对 公司 的能力存在重大疑问继续作为持续经营的公司。此类财务报表以提及方式纳入此处，以此为依据 根据该公司的会计和审计专家授权提交的报告。

最多150万股普通股

高达150万份预筹认股权证，用于购买 最多150万股普通股

高达150万份普通认股权证，用于购买 最多150万股普通股

行使预融资认股权证后，最多可发行150万股普通股

行使 普通认股权证后，最多可发行150万股普通股

招股说明书

独家配售代理

A.G.P。

本招股说明书的 日期为 2023 年。

第二部分

招股说明书中不需要信息

项目 13.发行和分发的其他费用。

下表列出了我们在出售 和分配已注册证券时应支付的成本和开支，配售代理费除外。除美国证券交易委员会注册费和 FINRA申请费外，显示的所有金额均为估算值：

项目 14.对董事和高级职员的赔偿。

总的来说，特拉华州通用公司法（“DGCL”）第 145 条规定，根据特拉华州 法律注册的公司，可以赔偿任何曾经或现在是或威胁要成为任何受威胁、 待决或已完成的诉讼、诉讼或程序（公司提起或根据公司权利采取的衍生行动除外）的当事方的人 该人是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或曾经是应 公司的要求任职作为另一家企业的董事、高级职员、雇员或代理人，支付该人因此类行动、诉讼或诉讼而实际和合理产生的费用（包括律师费）、判决、 罚款和支付的和解金额 ，前提是该人本着诚意行事，并且有理由认为该人符合或不违反 公司的最大利益，没有合理的理由相信该人的行为是 非法的。如果是衍生诉讼，特拉华州公司可以赔偿任何此类人员 在辩护或解决此类诉讼或诉讼方面实际和合理产生的费用（包括律师费 ），前提是该人 本着诚意行事，并且有理由认为该人符合或不违背公司的最大利益， ，除非不会对此作出任何赔偿任何索赔、问题或事项将被裁定 应对该人负责公司，除非且仅在特拉华州大法官法院或提起此类诉讼的任何其他法院 认定该人公平合理地有权获得此类费用赔偿的范围内。

我们的 公司注册证书和章程规定，我们将在不时修订的DGCL条款允许的范围内 向我们的董事、高级职员、雇员和代理人提供赔偿，但须遵守股东或董事决议的任何修正案中可能规定的此类赔偿的允许扩大或限制 。我们股东批准的 这些条款的任何废除或修改都只能是预期性的，不会对废除或修改时存在的任何董事或高级职员的责任限制 产生不利影响

我们 有董事和高级管理人员责任保险，以涵盖我们的董事和高级管理人员因向我们提供服务 而可能承担的责任，包括根据《证券法》产生的事项。

我们 已与所有董事和指定执行官签订了赔偿协议，根据该协议，我们同意在法律允许的最大范围内赔偿 这些董事和高级管理人员，包括赔偿该董事或高级管理人员因该董事 或高级管理人员是或曾经是董事高管而成为当事方的法律诉讼中产生的 所产生的费用和负债，、公司的员工或代理人，前提是该董事或高级管理人员本着诚意行事 并且董事或高级管理人员合理认为符合或不反对公司最大利益的方式。

商品 15。未注册证券的近期销售。

在提交本注册声明之前的三年中 ，公司出售了以下未注册证券：

特许权使用费 交易所

正如 此前报道的那样，公司向公司A系列可转换优先股的前持有人发行了经修订的某些 (i) 特许权使用费支付权证书（“特许权使用费支付权证书”） ，面值为每股0.0001美元（“ A系列可转换优先股” 和此类持有人，“证书持有人”），有权获得某些个位 位数的特许权使用费实现某些商业化里程碑（“特许权使用费金额”），以及 (ii) 配售代理 特许权使用费支付权证书的日期2016年12月22日（“配售代理付款权证书”）发给Aegis Capital Corp.、一家纽约公司（“配售代理人”）或其指定人，他们有权获得相当于向证书持有人支付的特许权使用费总额一定百分比的付款（“证书付款”）。

2023 年 9 月 12 日（“生效日期”），公司与大多数特许权使用费支付权证书的持有人签订了修订协议（“修正协议”） ，取消所有证书持有者获得 特许权使用费金额以换取公司共计88,221股普通股（“证书 持有人证券”）的权利。结果，配售代理支付权证书持有人获得证书 付款的权利也被取消，以换取总计8,821股股票（此类股票加上证书持有人 证券，即 “交易所证券”）。截至2023年9月12日，公司发行了适用数量的交易所证券，以换取 取消证书持有者持有的所有特许权使用费支付权证书（以及配售代理人或其指定人持有的配售代理支付权证书 ）。作为修正案的一部分，交易所证券自生效之日起 也将被封锁180天。交易所证券在无现金交易所发行，根据经修订的1933年《证券法》第3（a）（9）条的规定，免于注册 。

私人 配售

2023 年 5 月 17 日，公司与机构 和合格投资者（“买方”）签订了证券购买协议（“证券购买协议”），根据该协议，公司以私募 （“私募配售”）向买方发行并出售了总计（i）35,000股公司普通股（“股份”），每股0.00美元每股面值为01股（“普通股”），（ii）向 购买总计不超过241,134股普通股和（iii）普通股的预融资认股权证（“预融资认股权证”）认股权证（“普通认股权证”）将 根据 证券购买协议的条款和条件购买最多276,134股普通股，合并发行价为每股12.675美元，随附的普通认股权证购买一股 股普通股，每份预融资认股权证0.12.6735美元，用于购买一股普通股和随附的普通认股权证 {br br} 将购买一股普通股，总收益约为350万美元。

普通认股证的行使价为每股10.80美元。普通认股权证可立即行使，并可在最初发行后的任何时候行使 ，直到2028年11月20日。预融资认股权证的行使价为每股 0.0015美元。预先资助的认股权证可立即行使，可以随时行使，直到预先资助的认股权证全部行使 。普通认股权证或预融资认股权证的持有人不得行使该持有人的普通认股权证或预先注资 认股权证的任何部分，前提是该持有人及其关联公司将在行使后立即实益拥有公司已发行普通股的4.99％（或者，在 持有人选择后，占9.99％），除非持有人至少提前61天通知公司可能会将受益所有权限制提高到 普通股数量的 9.99%锻炼生效后立即表现出色。

扣除配售代理费用和支出 以及公司应支付的估计发行费用后，私募给公司的净收益约为300万美元。该公司将私募的净收益用于一般公司 用途。私募配售已于2023年5月19日结束。

关于私募配售，公司于2023年5月17日与买方签订了注册权协议（“注册 权利协议”），根据该协议，除其他外，公司将准备并向证券 和交易委员会提交一份S-3表格的注册声明（“注册声明”），以注册转售股份 和普通股发行的股份可在2023年6月1日之前行使普通认股权证和预先融资认股权证后使用。

与私募有关的 ，公司于2023年5月17日与其中提到的持有人签订了认股权证修正案（“认股权证修正案”），根据该修正案，公司同意修改某些现有认股权证，购买先前在2021年1月至2021年2月发行的总计19,999股普通股，行使价 为每股636.00美元，因此生效私募配售结束后，修订后的认股权证的行使价降至每股10.80美元，每份经修订的认股权证的额外发行价格为0.1875美元。

根据证券购买协议 ，公司同意，在注册声明 宣布生效之日（“生效日期”）后的60天内，公司不得发行、签订协议发行或宣布普通股或任何其他可转换为普通股、可行使或可兑换为普通股的证券 的发行或拟议发行，也不得提交任何注册声明或任何修正案或对其进行补充，在每种情况下，注册所规定的情况除外 权利协议。公司还同意在生效日期后的一年内不进行任何浮动利率交易（定义见证券购买协议） ，但某些例外情况除外。

H.C. Wainwright & Co., LLC（“Wainwright”）担任私募的独家配售代理。公司向 Wainwright 支付了相当于私募总收益7.0％的现金费和相当于 私募总收益1.0％的管理费，并向温赖特支付了7.5万美元的不记账费用补贴。此外，公司 向Wainwright或其指定人发行认股权证，要求购买总计不超过13,806股普通股，相当于私募配售的预融资认股权证（ “配售代理认股权证”）所依据的普通股总数的5.0％ 。配售代理认股权证可立即行使，将于2028年11月20日到期， 的行使价为每股15.8445美元（相当于每股发行价和随附普通认股权证合并发行价的125％）。

股票、预先注资认股权证、普通认股权证、配售代理认股权证以及行使 普通认股权证、预先注资认股权证和配售代理认股权证时可发行的普通股尚未根据经修订的1933年《证券法》第4 (a) (2) 条规定的注册豁免进行发行， and Rule 第506 (b) 条据此颁布。

2021 贷款

2021 年 7 月 16 日（“生效日期”），公司及其全资子公司 Motus GI, LLC（“美国子公司”） 和 Motus GI Medical Technologies, LTD（“伊利诺伊州子公司” 加上公司和美国子公司，即 “借款人”）， 与一家私营机构签订了某些提供贷款机制的协议（“贷款协议”） 贷款人（“贷款人”），在泽西岛注册成立的有限合伙企业。根据贷款协议，贷款人将分三批向公司 提供本金总额不超过1,200万美元的定期贷款，具体如下：(a) 在生效日期，本金总额为400万美元的贷款（“可转换子弹贷款” 或 “可转换 票据”），(b) 在生效日，本金总额为美元的贷款 500万英镑（“B部分”）， (c) 将在2021年12月31日之前发放，本金总额为300万美元的贷款（“C部分”，以及 可转换贷款子弹贷款和B部分，“贷款” 或 “贷款”）。可转换子弹贷款和B部分 的资金已在生效日期获得。

公司打算将贷款收益用于为公司现有债务再融资，金额约为820万美元，并用于加强公司的产品开发和商业增长计划，以及用于一般公司用途。

可转换子弹贷款要求从生效日期之后开始每月仅支付四十八（48）笔利息，然后在2025年7月1日全额支付 当时未偿还的子弹贷款本金余额。从生效之日起至2022年9月30日，B批贷款仅要求每月还款利息 ，此后，每月还款三十三（33）笔本金和 利息，直到2025年6月1日。在2021年12月31日或之前提取的C批贷款仅要求从2022年9月30日之前的提款之日起每月支付 利息，此后每月还款三十三（33）笔的 本金和利息，直到2025年6月1日。尽管如此，如果借款人在2022年9月30日之前完成至少2,000万美元的融资 ，则应自动修改B部分和C部分贷款的还款条款 ，将纯利息期延长至2023年6月30日，此后，借款人应每月支付二十四 (24) 笔应计的本金和利息，直至此为止 2025年6月1日。

可转换子弹贷款的利息 为每年7.75％。B部分和C部分贷款的年利息为9.5％。

借款人可以预付任何贷款的全部但不少于全部未偿还的本金余额。如果在生效日期后 6个月内预付款，借款人将支付一笔金额，等于 (i) 当时未偿还的本金余额，再加 (ii) 所有剩余的利息支付总额 ，按当时适用的《华尔街日报》最优惠利率减去3％， 下限为0％。如果在生效日期后的7-24个月内进行预付款，则借款人将支付相当于当时未偿还的本金余额 102％的款项。如果在生效日期后的25-36个月内预付款，借款人将支付相当于当时未偿还的本金 余额的101％的款项。如果在生效日期 36 个月后支付预付款，则借款人将支付一笔等于当时未偿还的本金 余额的款项。对于任何预付款，借款人还将支付贷款终止付款（定义见下文）和 任何其他未付费用或成本（如果有）。

贷款受强制性加速还款条款的约束，要求在发生违约事件时偿还贷款的未偿本金、 及其所有应计和未付利息，但须遵守某些限制和补救权。 此外，如果违约事件发生加速 (a) 借款人将被要求支付从加速之日到适用贷款到期的期间内计划支付的每月 利息总额， 在每种情况下， 从适用的每月还款日到预还款之日按每年 2% 的利率贴现以及 (b) {} 上述其他预付款罚款义务将不适用。

在可转换子弹贷款 未偿还期间， 贷款人可以随时选择按转换价格（定义见下文）将全部或部分可转换子弹贷款转换为公司普通股，面值为每股0.0001美元（“普通股”）。“转换价格” 定为420.00美元，但须遵守贷款协议中规定的股票分割、 组合、股票分红或类似事件的某些惯例调整。如果贷款人选择转换可转换贷款 Bullet Loan，则借款人将不支付转换后的贷款部分的终止贷款费。

如果连续二十 (20) 个交易日（包括实际转换当天）普通股的平均收盘价高于转换价格的200％， 公司可以选择在可转换子弹贷款未偿还期间随时按转换价格将全部或部分可转换子弹贷款转换为普通股 。

在签订贷款协议时，公司将向贷款人支付最高50,000美元的法律和其他辅助费用。 根据贷款协议，协议执行后，公司向贷款人支付了相当于15万美元的交易费和（b）171,406.21美元的预付款，这笔款项反映了上个月为Branche B支付的本金和利息。此外，借款人将被要求向贷款人支付相当于每批提款金额1.75％的期末贷款还款 在每笔此类贷款（每笔和 “贷款到期”）到期时。如果贷款人选择转换 可转换子弹贷款的任何部分，则上述贷款终止还款将不适用于可转换 Bullet Loan 的转换部分。

贷款协议下未偿还的 借款由借款人几乎所有个人财产资产 的第一优先担保权益担保，包括借款人的物质知识产权及其子公司的股权。与 根据贷款协议授予的担保权益一起，根据（A）公司与贷款人之间的担保协议（“公司担保协议”）、（B）担保协议、美国子公司与贷款人之间的 （“美国子公司担保协议”）、（C）债券——固定费用， 在伊利诺伊州子公司和贷款人之间（“伊利诺伊州子公司债券——固定费用”），（D）伊利诺伊州子公司和贷款人之间的债券 — 浮动 押记（伊利诺伊州子公司与贷款人之间的 “伊利诺伊州子公司债券——浮动抵押”）和（E）美国知识产权 协议（“伊利诺伊州子公司美国知识产权担保协议”，以及 以及公司担保协议、美国子公司债券——固定抵押和 伊利诺伊州子公司债券——浮动抵押，即 “初始安全文件”），每个自生效之日起生效。

贷款协议包含惯例陈述和担保、有利于贷款人的赔偿条款、违约事件以及 肯定和负面契约，包括限制或限制公司承担额外债务、合并或合并、进行收购、支付股息或其他分配或回购股权、 进行投资、处置资产和进入等方面的能力的契约与关联公司的某些交易，在每种情况下，都有某些例外情况。 没有流动性或财务契约。借款人还授予贷款人某些信息权。

在与贷款协议有关的 方面，公司还向贷款人签发了日期为2021年7月16日的认股权证（“认股权证”），购买 股最多636股公司普通股，行使价为每股314.22美元，根据认股权证中规定的公式以现金或 无现金方式支付。认股权证的行使价和行使认股权证时可发行的股票数量 可能会根据股票分割、组合、股票分红或类似事件进行调整。认股权证 在签发之日起十 (10) 年之前可以行使。

2023年11月28日，我们和贷款人签订了2021年贷款协议的第一修正案 （“修正案”），根据该修正案，(a) (i) 在 修正案生效之日，我们通过电汇向贷款人支付了75万美元的现金（“修正案执行 日期付款”），以及（ii）在使用后第一修正案融资（定义见下文），在可转换 票据证券交易所（定义见下文）之后，我们将立即向贷款人预付1,500,000美元通过电汇以现金形式存入 笔可用资金（“期末付款”），（i）和（ii）中规定的金额将用于部分预付定期贷款的未偿本金余额；以及（b）在第一修正案融资完成后立即满足（或贷款人豁免）某些交易条件 （定义见修正案）我们假设本次发行 将是，贷款人将被视为已向我们交出价值400万美元的证券（“转换”金额”) 是可转换票据（“可转换贷款证券”）未偿还的总本金余额中的金额 ，我们将向贷款人交付 ，不收取额外对价，以换取我们普通股（“可转换票据证券交易所”）中如此数量的普通股（“可转换票据证券交易所”）的每股价格，等于代表第一修正案融资中每股 股的公开发行价格转换金额；前提是，(A) 贷款人应已签订一项惯常的封锁协议在可转换票据证券交易所上市后的90天内， (B) 贷款人每股普通股将获得与在第一次 修正案融资中购买证券的投资者相同的认股权证 （“转换普通认股权证”），并且（C）贷款人将获得预先注资的认股权证（“转换预融资认股权证”），以代替原本可发行的普通股 在可转换票据证券交易所获得的股份数量将占行使前已发行股份的4.5％以上 普通股，前提是除非获得相应的股东批准，否则贷款人在任何时候拥有（x）不超过 行使后已发行普通股的4.99％，以及（y）在纳斯达克资本市场规则要求的范围内，在可转换票据证券交易所前夕发行的普通股（但在 完成第一修正案资本筹集之后）的19.99％以上。“第一修正案 筹资” 是指公司通过一项根据《证券法》注册的股权融资筹集额外现金（ 不迟于2023年12月29日完成），总收益至少为500万美元。在可转换债券 Note 证券交易所向贷款人发行的证券将依据《证券 法》第3（a）（9）条规定的注册豁免进行发行。我们还同意提交转售登记声明，尽快在可转换票据 证券交易所注册向贷款人发行的证券（无论如何不得迟于可转换票据证券交易所关闭后的91个日历日）。

公司将依据《证券法》第4（a）（2）条规定的注册豁免，向贷款人发行可转换子弹贷款、认股权证和可转换子弹贷款所依据的普通股以及 认股权证。

行使 协议

正如 先前报道的那样，2020年8月28日，公司与机构投资者（“持有人”）签订了证券购买协议（“购买协议”） ，根据该协议，公司向投资者发行了公司证券 ，包括认股权证（“现有认股权证”），购买最多29,112股普通股，面值为每股 0.0001美元（“普通股”）公司的股票”）（“认股权证”）。现有认股权证可立即以每股390.00美元的行使价行使 ，并在发行之日起五周年时到期。

2021 年 1 月 27 日，公司与持有人签订了认股权证行使协议（“行使协议”）。根据行使协议 ，为了促使持有人根据现有认股权证的条款和受益所有权限制以现金行使剩余的26,666份现有认股权证 ，公司同意 向持有人发行新的认股权证（“新认股权证”），每股行使普通股 股票，购买每股普通股 股根据行使协议剩余的26,666份未兑现的现有认股权证或 总共20,000份新认股权证认股权证。新认股权证的条款将与现有认股权证的条款基本相似， 只是新认股权证的行使价为636.00美元（比2021年1月26日在纳斯达克资本市场的公司 普通股的收盘价高出20％），将立即行使，并将从行使协议签订之日起 五年后到期。持有人将向公司支付总额为60万美元的款项，用于购买新认股权证。 公司预计，通过行使持有人持有的所有剩余40万份未偿还的现有认股权证以及支付新认股权证的收购价，将获得扣除支出前的总收益约为1,100万美元。

根据行使协议 ，持有人已同意，在该持有人未持有现有认股权证之日之前，(i) 除非行使现有认股权证，否则不购买 任何普通股，以及 (ii) 除了向承担行使协议义务的受让人外，不转让任何现有认股权证 。

公司将根据《证券法》第4 (a) (2) 条规定的注册豁免 向持有人发行新认股权证和新认股权证所依据的普通股。公司之所以依赖 私募的注册豁免，部分原因是持有人所做的陈述，包括对持有人 作为 “合格投资者” 的陈述（该术语在《证券法》第501（a）条中定义）以及持有人的投资意图。

项目 16.展品。

本注册声明签名页后面的 展品清单以引用方式纳入此处。

项目 17.承诺。

(a) 在任何要约或销售期间提交本注册声明的生效后修正案：

(i) 收录《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映注册声明（或其最新生效后的 修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表注册 声明中规定的信息的根本变化。尽管如此，如果成交量和 价格的变化总额不超过20％，则发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册价值）以及与估计最大发行区间 的低端或最高值的任何偏离都可能反映在根据第424（b）条向美国证券交易委员会提交的招股说明书的形式中有效的 “注册 费用计算” 表中规定的最高总发行价格注册声明；以及

(iii) 包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或 在注册声明中包含对此类信息的任何重大更改；

(b) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为 与其中发行的证券有关的新注册声明，而当时此类证券的发行应被视为 的首次善意发行。

(c) 通过生效后的修正案将任何在注册但在 发行终止时仍未出售的证券从注册中删除。

(d) 为了确定注册人根据《证券法》对证券初始分配 中任何购买者的责任，下列签署人的注册人特此承诺，在根据本注册声明向下方签署的注册人 的首次发行证券中，无论向买方出售证券时使用何种承销方法，如果证券 是向该买方提供或出售的通过以下任何通信方式，下列签署人的注册人将成为 的卖家买方并将被视为向该买方提供或出售此类证券：

(i) 根据规则 424 规定，下列签名注册人与发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书都必须提交；

(ii) 任何与本次发行有关的自由书面招股说明书，或下列签名注册人使用或提及的与本次发行有关的任何自由书面招股说明书；

(iii) 与本次发行有关的任何其他自由书面招股说明书中包含有关下列签名注册人 或由以下签名注册人或代表其提供的证券的重要信息的部分；以及

(iv) 以下签名的注册人向买方发出的任何其他作为要约的通信。

(a) 为了确定《证券法》规定的任何责任，根据第430A条作为本注册声明第 部分提交的招股说明书表格中省略的信息应被视为本注册的一部分，这些信息包含在以下签署人的注册人根据 条根据《证券法》第 424 (b) (1) 或 (4) 或 497 (h) 条提交的招股说明书表格中自 宣布生效之时的声明；以及

(b) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项包含招股说明书 形式的生效后修正案均应被视为与招股说明书中发行的证券有关的新注册声明，当时 发行此类证券应被视为首次善意发行。

签名

根据 1933 年《证券法》的要求，注册人已正式促成由下述签署人 代表其签署本注册声明，并获得福特市的正式授权。2023 年 11 月 30 日，佛罗里达州劳德代尔。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由以下人员以 的身份于2023年11月30日签署。

附录 索引