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证券交易委员会

华盛顿特区 20549

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表单 8-K

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当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期： 2023年11月22日

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

 

 

 

 

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司  ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法 法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

根据该法第12（b）条注册的证券：

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项目 5.02。董事或某些高级职员的离职；董事的选举；某些官员的任命；某些官员的补偿安排。

正如本表格8-K的第5.07项所述，在特别会议上，加州银行的股东批准了2018年A＆R计划（定义见下文）。对2018年A＆R计划的描述 包含在加州银行和PacWest于2023年10月23日发布的联合委托书/招股说明书中（”联合委托书/招股说明书”），标题为 “提案2：银行激励计划提案；批准经修订和 重述的加利福尼亚银行股份有限公司2018年综合股票激励计划”，并以引用方式纳入此处，A＆R 2018年计划的副本作为附件J附在联合委托书/招股说明书中，也以 的引用方式纳入此处。

项目 5.07。将事项提交证券持有人表决。

在特别会议上，加州银行的股东审议了与合并有关的某些事项，联合委托书/招股说明书中对每个事项进行了更详细的描述。在特别会议创纪录的2023年9月25日营业结束时 ，加州银行共有56,959,141股已发行有表决权的普通股。在特别会议上，加州银行 有表决权的普通股46,694,968股的持有人亲自或由代理人出席，构成法定人数。

关于特别会议所提事项的表决结果载列如下。

第1项-加州银行发行提案.一项提案，旨在批准（i）根据合并协议向PacWest普通股持有人发行加州银行 普通股，以及（ii）向华平投资有限责任公司管理的基金关联公司发行加利福尼亚银行普通股、加州银行的新一类无表决权的普通等价股票和某些认股权证 （”华堡投资者”）以及由Centerbridge Partners、L.P. 及其关联公司赞助、管理或建议的某些投资工具（”中心桥投资者” 并且 和 Warburg Investors 一起，”投资者”），根据单独的投资协议（“投资协议”），各日期均为2023年7月25日，由加州银行和华堡投资者签署，Centerbridge Investor经以下表决获得批准：

第 2 项-加州银行激励计划提案.批准加利福尼亚银行现有的2018年综合股票激励计划的修正案和 重述的提案，该计划将更名为经修正和重述的加州银行股份有限公司2018年综合股票激励计划（即”2018 年 A&R 计划”），根据该协议，合并后的 公司将能够在合并协议所设想的交易完成后，向合并后的公司的员工、高级职员、董事和顾问发放股权奖励，前提是增加了6,300,000股普通股的股票池 ，再加上现有计划下可供授予新奖励的股票数量，经以下表决获得批准：

第 3 项-加州银行豁免修正提案.批准《加利福尼亚银行第二重述条款》第 6 条 F 节修正案 的提案（即”加州银行章程”) 为了免除华堡投资者及其关联公司（但不包括加州银行的任何其他股东） 适用加州银行章程第6条F节（其中第4款除外，该款主要涉及加州银行股东会议的法定人数要求），经以下表决获得批准：

经认定特别会议没有必要或适当休会，因此，特别会议没有休会，而是未经审议 关于暂停特别会议的提案而得出结论。

项目 8.01。其他活动。

同样在2023年11月22日，加州银行和PacWest发布了一份联合新闻稿，宣布了特别会议的投票结果以及2023年11月22日 举行的PacWest股东特别会议的结果。联合新闻稿的副本作为附录99.1附于此，并以引用方式纳入本项目8.01。

项目 9.01。财务报表和附录。

(d) 展品。

本文件包含联邦证券法所指的某些前瞻性陈述，涉及加利福尼亚银行与PacWest之间的拟议交易以及投资者根据投资协议对加利福尼亚银行股票证券的拟议投资 。前瞻性陈述可以通过使用 “估计”、“计划”、“项目”、“预测”、“打算”、“预期”、 “预期”、“相信”、“寻找”、“战略”、“未来”、“机会”、“可能”、“目标”、“应该”、“将”、“会”、“会”、“将”、“会”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、继续”、“可能会导致” 或预测或表明未来事件或趋势的类似表达方式，或不是历史问题陈述的 ，尽管并非所有前瞻性陈述都包含此类识别性词语。这些前瞻性陈述包括但不限于有关加利福尼亚银行 与PacWest之间的拟议交易以及投资者的拟议投资的陈述，包括有关拟议交易的预期时间、完成时间和影响的陈述。这些陈述基于各种假设，无论本文档中是否确定 ，以及加利福尼亚银行和PacWest管理层当前的预期，不是对实际业绩的预测，因此存在风险和不确定性。 提供这些前瞻性陈述 仅用于说明目的，无意作为担保、保证、预测或事实或概率的权威陈述，也不得被任何投资者依赖。实际事件和情况 很难或无法预测，可能与假设不同，许多事件和情况超出了加利福尼亚银行和PacWest的控制范围。这些前瞻性陈述存在许多风险和不确定性，包括但不限于： (i) 拟议交易可能无法及时完成或根本无法完成的风险；(ii) 未能满足完成拟议交易的条件；(iii) 可能导致合并协议或投资协议终止的任何事件、变更或其他 情况的发生；(iv) 如果有必要完成备选资本，则无法获得另类资本拟议交易；(v) 拟议交易的宣布或待决对加州银行和太平洋西部业务关系、经营业绩和总体业务的影响；(vii) 拟议交易可能扰乱加利福尼亚银行 和PacWest当前的计划和运营；(vii) 拟议交易可能难以留住加利福尼亚银行和太平洋西部的客户和员工；(viii) 银行加州和PacWest对其财务业绩的估计 ；（ix）总体变化经济状况；（x）利率环境的变化，包括最近联邦储备系统理事会基准利率的提高以及维持这种提高的 利率水平的期限，这可能会对加州银行和PacWest的收入和支出、资产和债务的价值以及资本和流动性的可用性和成本产生不利影响；（xii）持续通货膨胀的影响；（xii）信贷贷款活动的风险，可能受到实际贬值的影响房地产市场和借款人的财务状况，以及贷款活动的运营风险，包括 加州银行和PacWest的承保做法的有效性和欺诈风险；（xiii）贷款需求的波动；（xiv）建立和维持强大的核心存款基础或其他低成本融资来源的能力，为加州银行和太平洋西部的活动提供资金，尤其是在上升或高利率环境；（xv）在一段时间内快速提取大量存款很短的时间；(xvi) 监管机构对 加利福尼亚银行或 PacWest 的审查结果，以及任何此类监管机构可能限制加州银行或 PacWest 的业务活动、限制加州银行或 PacWest 投资某些 资产的能力、不批准或不反对某些资本或其他行动、增加加州银行或 PacWest的信贷损失备抵导致资产价值减记，限制了加州银行或PacWest的 或加州银行或PacWest的银行子公司支付股息或处以罚款、罚款或制裁的能力；（xvii）银行倒闭或其他不利事态发展对一般投资者对 银行稳定性和流动性的情绪的影响；（xviii）加州银行和太平洋西部竞争市场的变化，包括竞争格局、技术演变或监管方面的变化变化；（xix）消费者 支出、借款和储蓄习惯的变化；（xx）消费放缓证券交易或证券交易产品需求的变化；（xxi）自然灾害或健康疫情的影响；（xxii）立法或监管变化；（xxiii） 在竞争激烈的行业中运营的影响；（xxiv）对第三方服务提供商的依赖；（xxv）在留住关键员工方面的竞争；（xxvi）与数据安全和隐私相关的风险，包括任何数据安全漏洞的影响， 网络攻击、员工或其他内部不当行为、恶意软件、网络钓鱼或勒索软件、物理安全漏洞、自然灾害，或类似的中断；（xxvii）会计原则和准则的变更；（xxviii）与可能针对加州银行、PacWest或其各自董事和高级职员提起的拟议交易有关的潜在诉讼 ，包括与之相关的结果的影响；（xxx）加州银行或太平洋西部证券交易价格的波动；（xxx）实施商业计划、预测的能力，以及拟议交易完成后的其他期望，并确定并实现其他机会；以及 (xxxi) 拟议交易产生的意外成本、 费用或开支。上述因素清单并不详尽。您应仔细考虑上述因素以及加州银行或 PacWest不时向美国证券交易所提交的S-4表格注册声明（经2023年9月29日修订，2023年10月16日进一步修订，2023年10月19日进一步修订）中 “风险因素” 部分描述的其他风险和不确定性，以及加州银行或 PacWest不时向美国证券交易所提交的其他文件佣金（”秒”)。这些文件确实并将确定并解决其他重要的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际事件和结果与前瞻性陈述中包含的事件和结果存在重大差异 。如果其中任何风险得以实现，或者我们的假设被证明不正确，则实际事件和结果可能与前瞻性陈述中包含的事件和结果存在重大差异。可能还有 个其他风险，加州银行和PacWest目前都不知道，或者加州银行或PacWest目前认为这些风险并不重要，这些风险也可能导致实际事件和结果与 前瞻性陈述中包含的事件和结果有所不同。此外，前瞻性陈述反映了截至本文件发布之日加州银行和PacWest对未来事件和观点的预期、计划或预测。加州银行和PacWest预计 后续的事件和发展将导致加州银行和PacWest的评估发生变化。尽管加州银行和PacWest可能会选择在未来的某个时候更新这些前瞻性陈述，但除非适用法律要求，否则加州银行 和PacWest明确表示没有义务这样做。截至本文件 日期之后的任何日期，不应将这些前瞻性陈述视为代表加州银行和PacWest的评估。因此，不应过分依赖前瞻性陈述。前瞻性陈述仅代表其发表之日。加州银行和PacWest均未保证 加利福尼亚银行或PacWest或合并后的公司将实现前瞻性陈述中规定的业绩或其他事项。

不得提出要约或邀请

本文件不是针对任何证券或拟议交易的委托书或招标，也不是委托书、同意书或授权，也不构成出售要约或 要约购买加州银行、PacWest或合并后的公司的证券，也不得在注册 或资格认证之前此类要约、招标或出售为非法的司法管辖区进行任何证券出售根据任何此类司法管辖区的证券法。除非通过符合《证券法》第10条要求的招股说明书或以其他方式符合 适用法律，否则不得将任何证券要约视为已发行。

其他信息以及在哪里可以找到

本文件涉及加州银行与PacWest之间的拟议交易以及投资者对加利福尼亚银行的拟议投资。2023年8月28日，加州银行向美国证券交易委员会提交了S-4表格（“注册声明”）的注册 声明（经2023年9月29日修订，并于2023年10月16日和2023年10月19日进一步修订），其中包括分发给Banc银行持有人的加利福尼亚银行和PacWest的联合委托书/招股说明书（“联合委托书 声明/招股说明书”）加利福尼亚的普通股和PacWest的普通股，与加州银行和PacWest征集的代理人参加 加州银行的投票代理有关有关拟议交易的股东和PacWest的股东，也构成了加州银行的招股说明书。美国证券交易委员会于2023年10月20日宣布注册声明生效， 最终联合委托书/招股说明书于2023年10月23日左右首次邮寄给加州银行和PacWest的各自股东，截至适用的记录日，他们有权就加州银行股东大会和PacWest股东大会上正在审议的事项进行投票（如适用）。

在做出任何投资决定之前，敦促投资者和证券持有人仔细阅读完整的注册声明和最终联合委托书/招股说明书（包括所有修正案和 份补充文件），以及向美国证券交易委员会提交的任何其他相关文件及其最终版本，以及对此类文件的任何修正或补充，因为它们包含有关拟议交易的重要信息 。

投资者和证券持有人可以通过美国证券交易委员会维护的网站www.sec.gov免费获得加利福尼亚银行或 PacWest向美国证券交易委员会提交的注册声明、最终联合委托书/招股说明书以及所有其他相关文件的副本。

加州银行或PacWest向美国证券交易委员会提交的文件也可以在加利福尼亚银行或PacWest的网站 https://investors.bancofcal.com 上免费获取，标题为 “财务和 申报” 或www.pacwestbancorp.com，标题为 “美国证券交易委员会申报”，也可以在向加州银行提出书面要求后获得，注意：投资者关系，加利福尼亚州圣安娜麦克阿瑟广场3号92707或 PacWest，注意：投资者关系，威尔希尔大道9701号，700套房，加利福尼亚州比佛利山庄90212。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

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