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美联航空 各州

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

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8-K 表格

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当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期：2023 年 11 月 22 日

如果 8-K 表格申报旨在同时履行 以下任何条款规定的注册人的申报义务，请勾选下面的相应复选框：

 

 

 

 

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条） 或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或 修订的财务会计准则。☐

根据该法第12（b）条注册的证券：

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介绍性说明

第 5.02 项。董事或某些高级职员离职；选举董事；某些高级职员的任命； 某些高级职员的补偿安排。

正如本表格8-K的第5.07项所述，在特别会议上，加州银行的股东批准了2018年A＆R计划（定义见下文）。2018年A＆R计划的描述包含在加州银行和PacWest于2023年10月23日发布的联合委托书/招股说明书（“联合委托书/招股说明书”）中，标题为 “提案2：银行激励计划提案；批准经修订和重列的加利福尼亚银行2018年综合股票激励计划”，并以引用方式纳入 ，并附上副本 2018年A＆R计划作为附件J附在联合委托书/招股说明书中，也以引用方式纳入此处。

项目 5.07。将事项提交证券持有人表决。

在特别会议上，加州银行的股东审议了与合并有关的某些事项， 在联合委托书/招股说明书中对每个事项进行了更详细的描述。截至特别会议创纪录的2023年9月25日营业结束时，加州银行共有56,959,141股有表决权的已发行普通股。在 特别会议上，加利福尼亚银行46,694,968股有表决权的普通股的持有人亲自或由代理人出席，构成法定人数。

关于特别会议所提事项的表决结果载列如下。

第1项- 加州银行发行提案。关于批准（i）根据合并协议向PacWest Common 股票持有人发行加州银行普通股，以及（ii）向华平投资有限责任公司 （“华堡投资者”）管理的基金的关联公司发行加利福尼亚银行普通股、加州银行新的无投票权的普通等价股票和某些认股权证的提案由Centerbridge Partners、L.P. 及其关联公司（“Centerbridge Investor”）提供咨询，并与华堡投资者一起，投资者”）， ， 根据分别于2023年7月25日签订的投资协议（“投资协议”），由加州银行与华堡 投资者和Centerbridge Investor签署，经以下表决获得批准：

第 2 项- 加州银行激励计划提案。一项提案，旨在批准修正和重报加利福尼亚银行现有的2018年综合股票 股票激励计划，该计划将更名为经修正和重述的加州银行股份有限公司2018年综合股票激励计划（“2018年A＆R计划”），根据该计划，合并后的公司将能够在合并后的公司收盘后向其员工、高级职员、董事和顾问发放基于股票的奖励合并协议根据 增加的6,300,000股普通股的股份池加上所考虑的交易根据现有计划，可获得新奖励的股票数量是通过以下投票获得批准的：

第 3 项- 加州银行豁免修正提案。一项提案，旨在批准 《加利福尼亚银行重订声明》（“加利福尼亚银行章程”）第二条F节修正案，以免除华堡投资者及其关联公司（但不包括加利福尼亚银行的任何其他 股东）适用第6条F节（其中第4款除外），该节主要涉及银行会议的法定人数要求《加州银行章程》的 经以下表决获得通过：

经认定特别会议没有必要或适当休会，因此，特别会议没有休会，也没有在没有考虑特别会议休会的提案的情况下就得出结论。

项目 8.01。其他活动。

同样在2023年11月22日，加州银行和PacWest发布了一份联合新闻稿，宣布了特别会议的投票结果以及2023年11月22日举行的PacWest股东特别会议的 结果。联合新闻稿的副本作为附录99.1附于此，并以引用方式纳入本项目8.01。

项目 9.01。财务报表和附录。

(d) 展品。

关于前瞻性信息的警示声明

本文件包含联邦证券法 所指的某些前瞻性陈述，涉及加利福尼亚银行与PacWest之间的拟议交易以及投资者根据投资协议对加利福尼亚银行 股票证券的拟议投资。前瞻性陈述可以通过使用 “估计”、“计划”、“项目”、“预测”、“打算”、“期望”、“预期”、“相信”、 “寻找”、“战略”、“未来”、“机会”、“可能”、“目标”、“应该”、“将”、“会”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、继续”、“可能会导致” 或预测或表明未来事件或趋势，或者不是历史问题陈述 的类似表述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含此类识别性词语。这些前瞻性陈述包括但不限于有关加利福尼亚银行与 PacWest之间的拟议交易以及投资者的拟议投资的陈述，包括有关拟议交易的预期时间、完成时间和影响的陈述。这些陈述基于各种假设（无论是否在此 文件中提及）以及加利福尼亚银行和PacWest管理层当前的预期，不是对实际业绩的预测，因此存在风险和不确定性。这些前瞻性陈述仅为 说明目的而提供，无意作为担保、保证、预测或事实或概率的权威陈述，也不得被任何投资者依赖。实际事件和情况很难预测或 无法预测，可能与假设不同，许多事件和情况超出了加利福尼亚银行和PacWest的控制范围。这些前瞻性陈述存在许多风险和不确定性，包括但不限于：（i）拟议交易可能无法及时完成或根本无法完成的风险；（ii）未能满足完成拟议交易的条件；（iii）可能导致合并协议或投资协议终止的任何事件、变更或其他情况的发生 ；(iv) 如果有必要完成备选资本，则无法获得另类资本拟议的交易；(v) 宣布或待决的拟议交易对加州银行和太平洋西部业务关系、经营业绩和总体业务的影响；(vii) 拟议交易中断 加州银行和PacWest当前计划和运营的风险；(viii) 拟议交易可能难以留住加州银行和太平洋西部的客户和员工；(viii) 银行 c california和PacWest对其财务业绩的估计；（ix）总体变化经济状况；（x）利率环境的变化，包括 最近联邦储备系统理事会基准利率的提高以及维持利率水平的期限，这可能会对加州银行和PacWest的收入和 支出、资产和债务的价值以及资本和流动性的可用性和成本产生不利影响；（xii）持续通货膨胀的影响；（xii）信贷贷款活动的风险，可能受到实际贬值的影响房地产 市场和借款人的财务状况，以及贷款活动的运营风险，包括加州银行和太平洋西部承保业务的有效性和欺诈风险；（xiii） 贷款需求的波动；（xiv）建立和维持强大的核心存款基础或其他低成本融资来源的能力，为加州银行和 PacWest的活动提供资金，尤其是利率上升或居高不下的环境；（xv）在一段时间内迅速提取大量存款很短的时间；（xvi）加利福尼亚银行 或PacWest监管机构的审查结果，以及任何此类监管机构可能限制加州银行或PacWest的业务活动、限制加州银行或PacWest投资某些资产的能力、 不批准或不反对某些资本或其他行动、增加加州银行或 PacWest的信贷损失备抵导致资产价值减记，限制了加州银行或PacWest的 或加州银行或PacWest的银行子公司支付股息或处以罚款、罚款或制裁的能力；（xvii）银行倒闭或其他不利事态发展对一般投资者对银行稳定性和流动性的情绪的影响 ；（xviii）加州银行和太平洋西部竞争市场的变化，包括竞争格局、技术演变或监管方面的变化变化；（xix）消费者支出、借贷和储蓄习惯的变化；（xx） 放缓证券交易或证券交易产品需求的变化；（xxi）自然灾害或健康疫情的影响；（xxii）立法或监管变化；（xxiii）在竞争激烈的行业中运营的影响；（xxiv） 对第三方服务提供商的依赖；（xxv）在留住关键员工方面的竞争；（xxvi）与数据安全和隐私相关的风险，包括任何数据安全漏洞、网络攻击的影响，员工或其他内部不当行为、 恶意软件、网络钓鱼或勒索软件、物理安全漏洞、自然灾害，或类似的中断；（xxvii）会计原则和准则的变更；（xxviii）可能针对加州银行、PacWest或其各自的董事和高级职员提起的与拟议交易有关的潜在诉讼，包括任何与之相关的结果的影响；（xxx）加利福尼亚银行或太平洋西部证券交易价格的波动；（xxx）实施商业计划、预测的能力，以及拟议交易完成后的其他期望 ，并确定并实现其他机会；以及 (xxxi) 由于 拟议交易产生的意外成本、费用或开支。上述因素清单并不详尽。您应仔细考虑上述因素以及加州银行于2023年8月28日提交的S-4表格注册声明（经2023年9月29日修订，2023年10月16日进一步修订，2023年10月19日进一步修订）中 “风险因素” 部分描述的其他风险和不确定性 ，以及加利福尼亚银行或PacWest不时向美国证券交易所提交的其他文件 委员会（“SEC”）。这些文件确实并将确定并解决其他重要的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致 实际事件和结果与前瞻性陈述中包含的事件和结果存在重大差异。如果其中任何风险得以实现，或者我们的假设被证明不正确，则实际事件和结果可能与 前瞻性陈述中包含的事件和结果存在重大差异。可能还有其他风险，加州银行和PacWest目前都不知道，或者加州银行或PacWest目前认为这些风险并不重要，这些风险也可能导致实际事件和结果 与前瞻性陈述中包含的不同。此外，前瞻性陈述反映了截至本文件发布之日加州银行和PacWest对未来事件和观点的预期、计划或预测。 加州银行和PacWest预计，随后的事件和发展将导致加州银行和PacWest的评估发生变化。尽管加州银行和PacWest可能会选择在未来的某个时候 更新这些前瞻性陈述，但除非适用法律要求，否则加州银行和PacWest明确表示没有义务这样做。截至本文件发布之日后的任何日期，这些前瞻性陈述均不应被视为代表加州银行和PacWest的 评估。因此，不应过分依赖前瞻性陈述。前瞻性陈述仅代表其发表之日。 加利福尼亚银行和PacWest均未保证加州银行或PacWest或合并后的公司将实现前瞻性陈述中规定的业绩或其他事项。

不得提出要约或邀请

本文件不是与任何证券或拟议的 交易有关的委托书、招标或委托书、同意或授权，不构成出售要约或招揽购买加州银行、PacWest或合并后的公司证券的要约，也不得在注册或获得资格之前此类要约、 招标或出售为非法的任何司法管辖区出售证券根据任何此类司法管辖区的证券法。除非通过符合《证券法》第 10条要求的招股说明书以及以其他方式符合适用法律，否则不得将任何证券要约视为已发行。

其他信息以及在哪里可以找到

本文件涉及加州银行与PacWest之间的拟议交易以及投资者对加利福尼亚银行的拟议投资。 2023年8月28日，加州银行向美国证券交易委员会提交了S-4表格（“注册声明”）的注册声明（经2023年9月29日修订，并于2023年10月16日和2023年10月19日进一步修订），其中包括分发给银行持有人的加州银行和PacWest的联合 委托书/招股说明书（“联合委托书/招股说明书”）加州普通股和PacWest的普通股，与加州银行和PacWest 向加州银行的投票征集代理权有关有关拟议交易的股东和PacWest的股东，也构成了加州银行的招股说明书。美国证券交易委员会于2023年10月20日宣布注册声明生效 ，最终的联合委托书/招股说明书于2023年10月23日左右首次邮寄给加州银行和PacWest的各自股东，截至适用的记录日，他们有权 就加州银行股东大会和PacWest股东大会上正在审议的事项进行投票（如适用）。

在做出任何投资决定之前，敦促投资者和证券持有人仔细阅读完整的注册声明和最终联合 委托书/招股说明书（包括其所有修正案和补编），以及向美国证券交易委员会提交的任何其他相关文件及其最终版本以及此类文件的任何修正或补充， ，因为它们包含有关拟议交易的重要信息。

投资者和证券持有人可以通过美国证券交易委员会维护的网站www.sec.gov免费获得加利福尼亚银行或PacWest向美国证券交易委员会提交的注册声明、最终联合委托书/招股说明书以及所有其他 相关文件的副本。

加州银行或PacWest向美国证券交易委员会提交的文件也可以在加利福尼亚银行或PacWest的网站上免费获取，网址为 https://investors.bancofcal.com，标题为 “财务和申报” 或www.pacwestbancorp.com，标题为 “美国证券交易委员会申报”，或者应加州银行的书面要求，注意：投资者关系，加利福尼亚州麦克阿瑟广场 3 号， 圣安娜 2707或PacWest，注意：投资者关系，威尔希尔大道9701号，700套房，加利福尼亚州比佛利山庄90212。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由经正式授权的 代表其签署。

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