附件99.1
未经审计的AARK截至和六年的合并财务报表
截至2023年9月30日和2022年9月30日的月份
AARK新加坡私人有限公司。LTD.及其子公司
简明分拆综合资产负债表
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
9月30日, |
3月31日, |
|||||||
(未经审计) | (重述) | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产 | ||||||||
现金和现金等价物 | $ | 1,882 | $ | 1,131 | ||||
截至2023年9月30日和2023年3月31日的应收账款,扣除准备金净额分别为171美元和0美元 | 14,380 | 13,416 | ||||||
截至2023年9月30日和2023年3月31日的预付费用和其他流动资产,分别扣除1美元和0美元的津贴 | 7,011 | 4,117 | ||||||
递延交易成本 | 3,340 | 1,921 | ||||||
流动资产总额 | 26,613 | 20,585 | ||||||
财产和设备,净额 | 3,398 | 3,125 | ||||||
经营性使用权资产 | 6,130 | 5,627 | ||||||
递延税项资产 | 1,377 | 1,237 | ||||||
截至2023年9月30日和2023年3月31日的长期投资,分别扣除136美元和0美元的津贴 | 1,504 | 1,564 | ||||||
截至2023年9月30日和2023年3月31日的其他资产,分别扣除1美元和0美元的备抵 | 2,656 | 2,259 | ||||||
总资产 | $ | 41,678 | $ | 34,397 | ||||
负债和股东权益 | ||||||||
流动负债 | ||||||||
应付帐款 | 1,281 | 2,474 | ||||||
应计薪酬和相关福利,当期 | 2,375 | 2,823 | ||||||
短期借款 | 2,619 | 1,376 | ||||||
经营租赁负债,流动 | 1,838 | 1,648 | ||||||
其他流动负债 | 7,753 | 4,201 | ||||||
流动负债总额 | $ | 15,866 | $ | 12,522 | ||||
递延税项负债 | 146 | 168 | ||||||
长期债务 | 1,249 | 969 | ||||||
非流动经营租赁负债 | 4,650 | 4,261 | ||||||
其他负债 | 3,690 | 3,008 | ||||||
总负债 | $ | 25,601 | $ | 20,928 | ||||
承付款和或有事项(附注10) | ||||||||
股东权益 | ||||||||
普通股,每股面值1新元(或0.7美元);截至2023年9月30日和2023年3月31日授权、发行和发行的10股股票 | - | - | ||||||
股东净投资和额外实收资本 | 8,837 | 7,221 | ||||||
留存收益 | 7,368 | 6,318 | ||||||
累计其他综合损失 | (1,525 | ) | (1,349 | ) | ||||
道达尔AARK新加坡私人有限公司股份有限公司股东权益 | 14,680 | 12,190 | ||||||
非控股权益 | 1,397 | 1,279 | ||||||
股东权益总额 | 16,077 | 13,469 | ||||||
总负债和股东权益 | $ | 41,678 | $ | 34,397 |
见未经审计的简明分拆合并财务报表附注。
AARK新加坡私人有限公司。LTD.及其子公司
简明分拆合并经营报表
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
(未经审计)
截至9月30日的六个月, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
收入,净额 | $ | 33,908 | $ | 25,337 | ||||
收入成本 | 24,637 | 18,312 | ||||||
毛利 | 9,271 | 7,025 | ||||||
运营费用 | ||||||||
销售、一般和行政费用 | 7,008 | 5,873 | ||||||
总运营费用 | 7,008 | 5,873 | ||||||
营业收入 | 2,263 | 1,152 | ||||||
其他收入 | ||||||||
利息收入 | 134 | 96 | ||||||
利息支出 | (199 | ) | (114 | ) | ||||
其他收入,净额 | 120 | 411 | ||||||
其他收入合计,净额 | 55 | 393 | ||||||
所得税前收入 | 2,318 | 1,545 | ||||||
所得税拨备 | (897 | ) | (408 | ) | ||||
净收入 | $ | 1,421 | $ | 1,137 | ||||
减去:可归因于非控股权益的净收入 | 181 | 170 | ||||||
可归因于AARK新加坡私人有限公司股东的净收益。LTD. | $ | 1,240 | $ | 967 | ||||
AARK新加坡私人有限公司的每股收益。股份有限公司普通股股东 | ||||||||
基本信息 | $ | 109,855 | $ | 84,198 | ||||
稀释 | $ | 108,669 | $ | 84,132 | ||||
加权平均已发行普通股 | ||||||||
基本信息 | 10 | 10 | ||||||
稀释 | 10 | 10 |
见未经审计的简明分拆合并财务报表附注。
2
AARK新加坡私人有限公司。LTD.及其子公司
简明分拆综合全面收益表
(单位:千)
(未经审计)
截至9月30日的六个月, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
净收入 | $ | 1,421 | $ | 1,137 | ||||
其他综合亏损,税后净额 | ||||||||
外币折算调整 | (153 | ) | (646 | ) | ||||
未确认的雇员福利计划债务精算损失 | (53 | ) | (3 | ) | ||||
其他综合亏损总额,税后净额 | (206 | ) | (649 | ) | ||||
综合收益,税后净额 | $ | 1,215 | $ | 488 | ||||
减去:可归因于非控股权益的综合收益 | 151 | 75 | ||||||
AARK新加坡私人有限公司股东应占的全面收入总额。LTD. | $ | 1,064 | $ | 413 |
见未经审计的简明分拆合并财务报表附注。
3
AARK新加坡私人有限公司。LTD.及其子公司
简明分拆现金流量合并表
(单位:千)
(未经审计)
截至9月30日的六个月, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
经营活动的现金流: | ||||||||
净收入 | $ | 1,421 | $ | 1,137 | ||||
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整: | ||||||||
折旧及摊销费用 | 661 | 588 | ||||||
基于股票的薪酬费用 | 1,626 | 1,057 | ||||||
递延税项优惠 | (81 | ) | (8 | ) | ||||
长期投资应计收益 | (92 | ) | (63 | ) | ||||
预期信贷损失准备金 | 15 | - | ||||||
其他 | (58 | ) | (5 | ) | ||||
租赁终止收益 | (13 | ) | - | |||||
经营性资产和负债变动情况: | ||||||||
应收账款 | (1,229 | ) | (1,483 | ) | ||||
预付费用和其他流动资产 | (3,209 | ) | (1,222 | ) | ||||
经营性使用权资产 | (631 | ) | (5,007 | ) | ||||
其他资产 | (360 | ) | (2,548 | ) | ||||
应付帐款 | (996 | ) | 289 | |||||
应计薪酬和相关福利,当期 | (429 | ) | (544 | ) | ||||
其他流动负债 | 3,377 | 2,501 | ||||||
经营租赁负债 | 724 | 5,238 | ||||||
其他负债 | 661 | 368 | ||||||
经营活动提供的净现金 | 1,387 | 298 | ||||||
投资活动产生的现金流: | ||||||||
购置财产和设备 | (734 | ) | (855 | ) | ||||
向关联公司发放贷款 | (769 | ) | (830 | ) | ||||
为附属公司的贷款收到的付款 | 694 | 861 | ||||||
用于投资活动的现金净额 | (809 | ) | (824 | ) | ||||
融资活动的现金流: | ||||||||
短期借款净收益 | 1,270 | 1,435 | ||||||
长期债务收益 | 575 | 234 | ||||||
偿还长期债务 | (282 | ) | (234 | ) | ||||
支付融资租赁债务 | (211 | ) | (235 | ) | ||||
支付递延交易费用 | (1,147 | ) | (29 | ) | ||||
净股东投资变动净额 | (10 | ) | 6 | |||||
融资活动提供的现金净额 | 195 | 1,177 | ||||||
汇率变动对现金及现金等价物的影响 | (22 | ) | 58 | |||||
现金及现金等价物净增加情况 | 751 | 709 | ||||||
期初的现金和现金等价物 | 1,131 | 351 | ||||||
期末现金和现金等价物 | $ | 1,882 | $ | 1,060 |
见未经审计的简明分拆合并财务报表附注。
4
AARK新加坡私人有限公司。LTD.及其子公司
简明分拆现金流量合并表
(单位:千)
(未经审计)
截至9月30日的六个月, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
补充现金流披露: | ||||||||
支付利息的现金 | $ | 178 | $ | 147 | ||||
支付所得税的现金,扣除退款后的净额 | $ | 625 | $ | 597 | ||||
补充披露非现金投资和融资活动 | ||||||||
包括在应付帐款和其他流动负债中的未付递延交易成本 | $ | 1,454 | $ | 238 | ||||
根据融资租赁义务购置的设备 | $ | 235 | $ | 61 | ||||
应付账款中包含的财产和设备采购 | $ | 4 | $ | 18 |
见未经审计的简明分拆合并财务报表附注。
5
AARK新加坡私人有限公司。LTD.及其子公司
股东权益简明分拆合并报表
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
(未经审计)
网络 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
股东的 | 总AARK | |||||||||||||||||||||||||||||||
投资和 | 累计 | 新加坡私人有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||
其他内容 | 其他 | S | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||
普通股 | 已缴费 | 保留 | 全面 | 股东的 | 非控制性 | 股东的 | ||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 资本 | 收益 | 损失 | 股权 | 利息 | 股权 | |||||||||||||||||||||||||
截至2022年3月31日的余额(重述) | 10 | $ | - | $ | 3,328 | $ | 4,872 | $ | (644 | ) | $ | 7,556 | $ | 1,140 | $ | 8,696 | ||||||||||||||||
本期间的净收入 | - | - | - | 967 | - | 967 | 170 | 1,137 | ||||||||||||||||||||||||
其他综合损失 | - | - | - | - | (554 | ) | (554 | ) | (95 | ) | (649 | ) | ||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 | - | - | 1,057 | - | - | 1,057 | - | 1,057 | ||||||||||||||||||||||||
净股东投资变动净额 | - | - | 6 | - | - | 6 | - | 6 | ||||||||||||||||||||||||
截至2022年9月30日的余额 | 10 | $ | - | $ | 4,391 | $ | 5,839 | $ | (1,198 | ) | $ | 9,032 | $ | 1,215 | $ | 10,247 |
网络 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
股东的 | 总AARK | |||||||||||||||||||||||||||||||
投资和 | 累计 | 新加坡私人有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||
其他内容 | 其他 | S | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||
普通股 | 已缴费 | 保留 | 全面 | 股东的 | 非控制性 | 股东的 | ||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 资本 | 收益 | 损失 | 股权 | 利息 | 股权 | |||||||||||||||||||||||||
截至2023年3月31日的余额(重述) | 10 | $ | - | $ | 7,221 | $ | 6,318 | $ | (1,349 | ) | $ | 12,190 | $ | 1,279 | $ | 13,469 | ||||||||||||||||
根据ASC 326进行过渡期调整,税后净额 | - | - | - | (190 | ) | - | (190 | ) | (33 | ) | (223 | ) | ||||||||||||||||||||
截至2023年4月1日的调整后余额 | 10 | - | 7,221 | 6,128 | (1,349 | ) | 12,000 | 1,246 | 13,246 | |||||||||||||||||||||||
本期间的净收入 | - | - | - | 1,240 | - | 1,240 | 181 | 1,421 | ||||||||||||||||||||||||
其他综合损失 | - | - | - | - | (176 | ) | (176 | ) | (30 | ) | (206 | ) | ||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 | - | - | 1,626 | - | - | 1,626 | - | 1,626 | ||||||||||||||||||||||||
净股东投资变动净额 | - | - | (10 | ) | - | - | (10 | ) | - | (10 | ) | |||||||||||||||||||||
截至2023年9月30日的余额 | 10 | $ | - | $ | 8,837 | $ | 7,368 | $ | (1,525 | ) | $ | 14,680 | $ | 1,397 | $ | 16,077 |
见未经审计的简明分拆综合财务报表附注
6
AARK新加坡私人有限公司。LTD.及其子公司
简明分拆合并财务报表附注
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
(未经审计)
1. | 业务说明 |
AARK新加坡私人有限公司。金融科技股份有限公司于新加坡注册成立,主要是一家控股公司,业务范围涉及管理咨询、金融科技(“金融科技”)及投资。所有与金融科技及投资业务活动有关的可识别资产、负债及业务活动(见下文进一步讨论)均不包括于随附的简明分拆综合财务报表内。AARK新加坡私人有限公司。本公司及其附属公司,不包括金融科技及投资业务,在本简明分拆合并财务报表中称为“分拆实体”、“本公司”及“本公司”。该公司为私募股权赞助商及其投资组合公司提供一系列管理咨询服务,其参与模式旨在提供深度垂直专业知识、功能专业知识以及数字系统和解决方案的组合,以扩大、优化和转变客户的业务运营。该公司在印度、墨西哥和美国设有子公司。
2. | 重要会计政策的编制和汇总依据 |
以下为编制简明分拆综合财务报表时所采用的编制基础及主要会计政策的摘要。在编制这些精简的分拆合并财务报表时,会计政策一直沿用。我们在截至2023年3月31日和2022年3月31日的财政年度的分拆合并财务报表中提供了重要会计政策的完整描述。
分拆与企业合并
于2023年3月11日,本公司与开曼群岛豁免公司Worldwide Webb Acquisition Corp.(“WWAC”)及WWAC合并附属公司订立业务合并协议(“合并协议”)。新加坡私人股份有限公司(“合并附属公司”)是WWAC的直接全资附属公司。合并协议规定,在交易完成时,Aeries将被WWAC收购,然后更名为“Aeries Technology,Inc.”。
关于预期的业务合并,AARK新加坡私人有限公司。有限公司与Aarx新加坡私人有限公司签订了分拆协议。2023年3月25日,AARK新加坡私人有限公司及其各自的股东决定剥离属于AARK新加坡私人有限公司一部分的金融科技业务。但不受合并协议的约束。随后,AARK董事会于2023年5月24日批准了两项决议。该等决议案有效地将属于本公司但不受合并协议约束的投资业务分拆。这些交易将统称为“分拆交易”。
根据合并协议,所有在交易生效前已发行及已发行的AARK普通股将于交易完成后继续发行及发行,并继续由AARK的唯一股东持有。所有于交易日已发行及已发行的合并附属公司股份,将于赎回后根据WWAC的可用现金及扣除所有负债(包括交易费用)后,自动转换为若干新发行的AARK普通股。该业务合并将于2023年11月6日结束。
7
总结和陈述的依据
公司所附财务报表是根据美国公认会计原则(‘美国公认会计原则’)和美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和条例编制的。
这些精简合并财务报表未经审核,我们认为,包括所有调整,包括正常经常性调整和为公平列报我们的精简合并资产负债表、经营业绩和现金流量所必需的应计项目。根据美国证券交易委员会的规则和规定,按照美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被省略。这些精简的分拆合并财务报表应与截至2023年3月31日和2022年3月31日的财政年度经审计的分拆合并财务报表及附注一并阅读。
所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。
分拆交易前的期间
本公司分拆前期间(即2023年5月24日之前,包括截至2023年9月30日的中期)的简明分拆综合财务报表,不包括金融科技的财务业绩及与根据合并协议与WWAC合并无关的投资业务。浓缩分拆合并财务报表来源于AARK新加坡私人有限公司的历史会计记录。Aeries Technology Group Business Accelerator Pvt Ltd.、其子公司(“ATGBA”)和受控信托。只有那些对管理咨询业务活动明确可识别的资产和负债才包括在本公司的简明分拆综合资产负债表中。本公司的简明分拆综合经营报表和全面收益由管理咨询业务活动的所有收入和费用组成,不包括被剔除的金融科技和投资业务活动的某些费用的分配。这些分配是基于管理层认为合理的方法;然而,被剥离实体取消确认的金额不一定代表如果被排除的企业独立于剥离实体运营,本应反映在精简剥离合并财务报表中的金额。
分拆交易前期间的简明合并财务报表不包括以下项目:(A)仅用于为AARK投资业务开展的活动提供资金的现金及现金等价物;(B)仅与金融科技和投资业务的融资有关的长期债务和相关利息/支出;(C)与金融科技和投资业务有关的关联方应收款项;(D)投资业务的投资;(E)金融科技业务的贸易和其他应收账款;(F)收入、销售成本、其他收入、咨询费、金融科技和投资业务的银行手续费、预提税金以及被排除业务的某些费用的分摊;这些分配是基于管理层认为合理的方法;然而,AARK取消确认的金额不一定代表如果被排除的业务独立于AARK运营,将反映在精简的剥离合并财务报表中的金额。
简明分拆综合经营报表与简明分拆综合资产负债表的分配差额在权益中作为简明分拆综合财务报表“股东净投资及额外实收资本”的一部分反映。
非控股权益指非本公司拥有的股权,并计入本公司拥有少于100%权益的精简分拆综合实体。在母公司保留其控股权的同时,母公司所有权权益的变化被计入股权交易。
8
分拆交易后的期间
自2023年5月25日至截至2023年9月30日的中期内,随着金融科技和投资业务的分拆,AARK的精简分拆合并财务报表是根据AARK新加坡私人有限公司的财务记录编制的。Aeries Technology Group Business Accelerator Pvt Ltd.,其子公司(“ATGBA”)和控股信托公司在浓缩的分拆合并的基础上。
预算的使用
根据公认会计原则编制精简分拆合并财务报表时,管理层须作出估计及假设,以影响于精简分拆合并财务报表日期的资产及负债的呈报金额,以及报告期内的收入及支出呈报金额。受此类估计和假设制约的重要项目包括但不限于收入确认、信贷损失准备、股票补偿、财产和设备的使用寿命、所得税的会计、用于经营租赁负债和使用权资产的递增借款利率的确定、与员工福利有关的债务以及财务报表的剥离,包括资产、负债和费用的分配。管理层相信,根据本公司作出该等估计及判断时所掌握的资料,该等估计及所依赖的判断是合理的。实际结果可能与这些估计不同。
信用风险集中
可能使公司面临信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物、应收账款、附属公司贷款和投资。本公司在本公司认为是高信用质量的金融机构持有现金,并限制在任何一家银行的信贷敞口,并对与其有业务往来的银行的信誉进行持续评估。截至2023年9月30日和2023年3月31日,分别有两个和四个客户分别占公司应收账款余额的10%或更多。公司预计其长期投资产生的信用风险有限,因为这些投资主要涉及对信用评级高于公司投资政策中规定的最低允许信用评级的公司关联公司的投资。作为其风险管理过程的一部分,公司通过对其投资交易对手的信用状况进行定期评估来限制其与长期投资有关的信用风险。
在本公司收入方面,截至2023年9月30日及2022年9月30日止六个月,分别有三名及四名客户占总收入的10%以上。下表显示了在截至2023年9月30日和2022年9月30日的六个月中,每个客户获得的收入超过公司收入10%的金额:
截至9月30日的六个月, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
客户1 | 14.7 | % | 17.0 | % | ||||
客户2 | 12.5 | % | 15.1 | % | ||||
客户3 | 11.2 | % | 11.8 | % | ||||
客户4 | 不适用 | 10.1 | % |
应收账款净额
本公司在存在无条件对价权利时记录应收账款,因此只需经过一段时间即可支付对价。收入确认的时间可能与向客户开具发票的时间不同。如果在合同上确认的收入超过账单,则公司将该超出金额的未开票应收账款计入应收账款,净额计入公司压缩的分拆合并资产负债表。
9
在本公司采用ASU 2016-13年财务工具--信贷损失专题(“专题326”)之前,应收账款余额减去了根据本公司对客户账款可收回性的评估而确定的坏账准备。在专题326下,应收账款按发票金额扣除信贷损失准备后入账。本公司根据各种因素定期审查信贷损失拨备的充分性。在厘定任何所需拨备时,管理层会考虑根据当前市况、当前应收账款账龄、当前付款条款及前瞻性亏损估计的预期而调整的过往亏损。截至2023年9月30日的信贷损失准备为171美元,截至2023年3月31日的坏账准备为0美元,并在简明的分拆综合资产负债表中归类为“应收账款净额”。见下文“最近通过的会计声明”一节,了解与通过专题326有关的信息。
下表提供了该公司信贷损失准备的详细情况:
截至9月30日的六个月, 2023 |
||||
截至2023年3月31日的期初余额 | $ | - | ||
根据ASC 326对应收账款(通过留存收益)的过渡期调整 | 149 | |||
截至2023年4月1日的调整后余额 | $ | 149 | ||
从成本和费用中收取的额外费用 | 22 | |||
截至2023年9月30日的期末余额 | $ | 171 |
长期投资
本公司的长期投资包括对本公司并无控股权或重大影响力、到期日超过一年且本公司无意出售的私人持股公司的债务及非流通股权益投资。
强制性可赎回优先股的债务投资,归类为持有至到期,因为本公司有持有这些证券至到期的意图和合同能力。这些投资按摊销成本报告,并须进行持续的减值评估。这些投资的收入在简明的分拆综合经营报表中计入“利息收入”。
在专题326下,预期信贷损失被记录下来,并从持有至到期证券的摊销成本中减去。长期投资的预期信贷损失是使用违约概率法计算的。当某一事件或情况表明发生价值下降时,信贷损失计入简明分拆综合经营报表中的“销售、一般和行政费用”。截至2023年9月30日,信贷损失拨备为136美元。有关采用ASU 2016-13年《金融工具--信贷损失》(专题326)《金融工具信贷损失的计量》的信息,请参阅下文“最近通过的会计声明”一节。
下表提供了该公司信贷损失准备的详细情况:
截至9月30日的六个月, 2023 |
||||
截至2023年3月31日的期初余额 | $ | - | ||
根据美国会计准则第326条对长期投资(通过留存收益)的过渡期调整 | 126 | |||
截至2023年4月1日的调整后余额 | $ | 126 | ||
从成本和费用中收取的额外费用 | 10 | |||
截至2023年9月30日的期末余额 | $ | 136 |
该公司将这些长期投资计入浓缩的分拆综合资产负债表中的“长期投资”。
10
最近通过的会计公告
2016年6月,FASB发布了ASU 2016-13,金融工具--信贷损失(“专题326”):金融工具信贷损失的计量。主题326要求计量和确认按摊余成本计量的金融资产的预期信贷损失以及某些表外承诺(贷款承诺、备用信用证、财务担保和其他类似工具)。本公司于2023年4月1日(“采纳日”)有一项表外担保(见附注10-承诺及或有事项)。使用违约概率法估计了该担保的预期信用损失。该公司于2023年4月1日采用了修改后的追溯方法,采用了ASU 2016-13。从2023年4月1日开始的报告期业绩在美国会计准则第326项下列报,而上期金额则继续按照以前适用的公认会计原则报告。采用ASU 2016-13年度后,截至2023年4月1日,期初留存收益和非控股权益的税后累积效应减少了223美元。下表汇总了公司采用ASU 2016-13年度的影响:
据3月31日报道, 2023 |
对.的影响 收养 |
截止日期的余额 4月1日, 2023 |
||||||||||
累计留存收益(亏损) | 6,318 | (190 | ) | 6,128 | ||||||||
非控制性权益 | 1,279 | (33 | ) | 1,246 | ||||||||
应收账款净额 | 13,416 | (149 | ) | 13,267 | ||||||||
预付费用和其他流动资产 | 4,117 | - | 4,117 | |||||||||
其他流动负债 | 4,201 | 21 | 4,222 | |||||||||
其他资产 | 2,259 | (1 | ) | 2,258 | ||||||||
长期投资 | 1,564 | (126 | ) | 1,438 | ||||||||
递延税项资产 | 1,237 | 75 | 1,312 |
与信贷损失有关的费用在精简的分拆合并经营报表中归类为“销售、一般和行政费用”。
近期尚未采用的会计公告
本公司已考虑财务会计准则委员会最近发布的会计声明的适用性,并已确定该等声明不适用或预期不会对本公司的精简分拆综合财务报表产生重大影响。
3. | 短期借款 |
9月30日, | 3月31日, | |||||||
2023 | 2023 | |||||||
短期借款 | $ | 2,606 | $ | 1,364 | ||||
汽车贷款的当期部分 | 13 | 12 | ||||||
$ | 2,619 | $ | 1,376 |
2023年5月,该公司与Kotak Mahindra银行修订了其循环信贷安排(“修订信贷安排”),将总借款能力从160,000印度卢比(按2023年9月30日的有效汇率计算约为1,926美元)增加到320,000印度卢比(按2023年9月30日的汇率计算约为3,853美元)。该循环设施可满足公司的运营要求。
循环信贷融资由Aeries Technology Group Business Accelerator Pvt Ltd提供的企业担保作为抵押。本公司循环融资项下的资金提款金额的利息相当于基于资金的贷款利率的六个月边际成本加截至2023年9月30日和2023年3月31日的保证金分别为0.80%和1.20%。截至2023年9月30日和2023年3月31日,分别共使用了2606美元和1364美元。
有关车辆贷款的更多信息,见附注4--长期债务。
11
4. | 长期债务 |
长期债务由以下部分组成:
9月30日, | 3月31日, | |||||||
2023 | 2023 | |||||||
董事贷款 | $ | 837 | $ | 845 | ||||
来自关联公司的贷款 | 296 | - | ||||||
车辆贷款的非流动部分 | 116 | 124 | ||||||
$ | 1,249 | $ | 969 |
有关董事贷款和关联公司贷款的更多信息,请参见附注8关联方交易。
汽车贷款
2022年12月7日,该公司从梅赛德斯-奔驰金融服务印度有限公司获得了一笔以车辆为抵押的车辆贷款,金额为11,450印度卢比(按2023年9月30日的有效汇率约为138美元),利率为10.75%。自2023年1月4日起,该公司必须分48个月偿还这笔贷款。
截至2023年9月30日,按财年计算的未来债务到期日如下:
2024 | $ | 6 | ||
2025 | 850 | |||
2026 | 15 | |||
2027 | 391 | |||
债务未来到期日总额 | $ | 1,262 |
5. | 收入 |
收入的分类
该公司按客户所在地区公布和讨论收入。该公司认为,这一分类最好地描述了我们的收入和现金流的性质、数量、时间和不确定性如何受到行业、市场和其他经济因素的影响。
下表显示了按主要客户所在地分列的公司收入。收入归因于基于计费客户位置的地理区域。我们北美地区的几乎所有收入都与美国的业务有关。
截至9月30日的六个月, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
北美 | $ | 26,366 | $ | 23,978 | ||||
亚太地区和其他地区 | 7,542 | 1,359 | ||||||
总收入 | $ | 33,908 | $ | 25,337 |
12
合同余额
合同资产包括公司开票权取决于时间流逝以外的其他因素的金额。截至2023年9月30日和2023年3月31日,公司的合同资产分别为1,329美元和0美元,并在简明的剥离综合资产负债表上计入“预付费用和其他流动资产”,扣除信贷损失准备。
合同负债或递延收入包括从公司客户那里收取的尚未赚取的收入以及预计在提供服务时记录为收入的金额。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的六个月中,在每个期间开始时计入递延收入的收入金额分别为142美元和175美元。截至2023年9月30日和2023年3月31日,公司的递延收入分别为146美元和193美元,并计入简明分拆综合资产负债表中的“其他流动负债”。截至2023年9月30日和2023年3月31日,没有被归类为非流动收入的递延收入。
6. | 雇员补偿及福利 |
该公司有某些法定和其他计划形式的员工福利计划,涵盖其员工。
固定福利计划--酬金
本公司在印度的子公司已根据1972年《酬金支付法案》确定了包括酬金在内的福利计划,涵盖了在印度的合格员工。固定福利债务和其他长期雇员福利的现值是根据使用预测单位贷记法的精算估值确定的。用于贴现固定收益债务的利率是根据估计债务期限的印度政府债券在资产负债表日的市场收益率来确定的。
因经验调整及精算假设改变所产生的精算损益于精简分拆综合全面收益表初步确认,而未确认的精算亏损则摊销至预期将根据该计划领取福利的在职雇员的平均剩余服务期内的精简分拆综合业务报表。
截至2023年9月30日和2022年9月30日止六个月的“其他综合亏损”变动情况如下:
截至9月30日的六个月, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
净精算损失 | $ | 113 | $ | 35 | ||||
精算损失净额摊销 | (43 | ) | (32 | ) | ||||
递延税项优惠 | (17 | ) | - | |||||
未确认的雇员福利计划债务精算损失 | $ | 53 | $ | 3 |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的六个月的固定福利计划净成本包括以下组成部分:
截至六个月 9月30日, |
||||||||
2023 | 2022 | |||||||
服务成本 | $ | 226 | $ | 172 | ||||
利息成本 | 50 | 27 | ||||||
精算损失净额摊销 | 43 | 32 | ||||||
净固定收益计划成本 | $ | 319 | $ | 231 |
13
7. | 所得税 |
本公司采用经相关期间计入的离散项目(如有)调整后的年度实际税率估计数来厘定中期的税项拨备。本公司更新了对年度有效税率的估计,如果其估计税率发生变化,本公司将进行累积调整。
公司截至2023年9月30日和2022年9月30日止六个月的有效税率分别为38.7%和26.4%。ETR增加的主要原因是,与截至2022年9月30日的六个月相比,截至2023年9月30日的六个月内发生的不可扣除费用大幅增加。
8. | 关联方交易 |
在此期间与之发生交易的关联方包括:
关联方名称 | 关系 | |
AARK II私人有限公司 | 附属实体 | |
Aarx新加坡私人有限公司 | 附属实体 | |
Aeries Technology Products and Strategy Private Limited(“ATPSPL”) | 附属实体 | |
Aeries Financial Technologies Private Limited | 附属实体 | |
Bhanix金融投资有限公司 | 附属实体 | |
拉拉克咨询有限责任公司 | 附属实体 | |
TSLC私人有限公司 | 附属实体 | |
纽根私人有限公司 | 附属实体 | |
维努·拉曼·库马尔 | 关键管理人员和控股股东 | |
瓦伊巴夫·拉奥 | 控股股东直系亲属 | |
苏迪尔·阿普库坦·帕尼卡瑟里 | 关键管理人员 |
应付关联方和来自关联方的重大交易和余额摘要如下:
截至9月30日的六个月, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
费用分摊安排 | ||||||||
Aeries Financial Technologies Private Limited(B) | 101 | 75 | ||||||
Bhanix金融投资有限公司(B) | 60 | 82 | ||||||
企业担保佣金 | ||||||||
Bhanix金融投资有限公司 | 2 | 6 | ||||||
企业担保费用 | ||||||||
Aeries Technology Products and Strategy Private Limited(J) | 2 | 8 | ||||||
利息支出 | ||||||||
Aeries Technology Products and Strategy Private Limited(D) | 14 | 1 | ||||||
Vaibhav Rao先生(G) | 42 | 44 | ||||||
利息收入 | ||||||||
Aeries Financial Technologies Private Limited(F)、(H) | 80 | 52 | ||||||
Aeries Technology Products and Strategy Private Limited(E)、(H) | 53 | 43 | ||||||
已支付的法律和专业费用 | ||||||||
Ralak Consulting LLP(C) | 213 | 224 | ||||||
管理咨询服务 | ||||||||
AARK II私人有限公司(A) | 1,702 | 603 | ||||||
TSLC Pte Limited(A) | 88 | - | ||||||
办公室管理和支助服务费用 | ||||||||
Aeries Technology Products and Strategy Private Limited(上) | 75 | 5 |
14
9月30日, | 3月31日, | |||||||
2023 | 2023 | |||||||
应付帐款 | ||||||||
Aeries Technology Products and Strategy Private Limited(上) | $ | 5 | $ | 29 | ||||
Ralak Consulting LLP(C) | 60 | - | ||||||
Aarx新加坡私人有限公司 | 6 | - | ||||||
Nuegen Pte Ltd(k) | 23 | - | ||||||
应收账款 | ||||||||
AARK II私人有限公司(A) | 252 | 1,084 | ||||||
Aeries Financial Technologies Private Limited(B) | 24 | 9 | ||||||
Bhanix金融投资有限公司(B) | 22 | 86 | ||||||
TSLC Pte Limited(A) | 292 | 259 | ||||||
应付利息(归入其他流动负债) | ||||||||
Aeries Technology Products and Strategy Private Limited(D) | 8 | 1 | ||||||
Vaibhav Rao先生(G) | 19 | - | ||||||
应收利息(按预付费用和其他流动资产分类) | ||||||||
Aeries Technology Products and Strategy Private Limited(E) | 59 | 57 | ||||||
投资0.001系列-A可赎回优先股 | ||||||||
Aeries Financial Technologies Private Limited(H) | 866 | 803 | ||||||
投资10%的累计可赎回优先股 | ||||||||
Aeries Technology Products and Strategy Private Limited(H) | 774 | 761 | ||||||
董事贷款 | ||||||||
Vaibhav Rao先生(G) | 837 | 845 | ||||||
来自关联公司的贷款 | ||||||||
Aeries Technology Products and Strategy Private Limited(D) | 296 | - | ||||||
对关联公司的贷款(在其他资产下分类) | ||||||||
艾瑞金融科技私人有限公司(Aeries Financial Technologies Private Limited) | 105 | 106 | ||||||
Aeries Technology Products and Strategy Private Limited(E) | 403 | 335 |
(a) | 根据2021年6月21日的协议及其修正案,公司向AARK II Pte Ltd提供管理咨询服务,并根据2021年7月12日的协议向TSLC Pte Ltd提供管理咨询服务。 | |
(b) | 根据2020年4月1日的单独协议,该公司与Aeries Financial Technologies Private Ltd和Bhanix Finance and Investment Ltd达成了一项成本分担安排。费用分摊安排包括办公室管理、信息技术和业务领域的费用。这些协议的期限为36个月,在最初的期限之后进行汽车续签。 | |
(c) | 本公司从Ralak Consulting LLP获得的咨询服务包括业务重组、风险管理、可行性研究、并购等方面的实施服务,该协议日期为2022年4月1日。 | |
(d) | 本公司因从ATPSPL借入贷款以满足营运资金要求而产生利息支出。贷款期限为3年,年利率为12%。 | |
(e) | 本公司因向联属公司提供贷款以支持其营运资金需求而收取利息收入。贷款期限为3年,年利率为12%。 | |
(f) | 本公司因向联属公司提供贷款以支持其营运资金需求而收取利息收入。贷款期限为3年,年利率为15%-17%。 | |
(g) | 该公司以10%的利率从Vaibhav Rao获得了一笔用于商业目的的贷款。本协议在本金及利息全部清偿前有效。截至2023年9月30日和2022年9月30日的六个月,贷款本金全部未偿还。 | |
(h) | 这一金额代表对附属公司的投资。该公司从其在关联公司的投资中赚取利息收入。 | |
(i) | 根据2020年3月20日和2021年4月1日的协议,该公司从ATPSPL获得管理咨询服务。 | |
(j) | ATPSPL代表公司向可用循环信贷提供了240,000印度卢比(或按2023年9月30日生效的汇率计算约为2,890美元)的企业担保。ATPSPL对所提供的全部企业担保收取0.5%的企业担保佣金。在截至2023年9月30日的六个月里,这项担保被撤回。 | |
(k) | 这一金额是与董事会决议有关的待决现金转移,董事会决议于2023年5月24日将投资业务从本公司分拆。 |
15
9. | 基于股票的薪酬 |
Aeries员工股票期权计划,2020年
2020年8月1日,董事会批准并执行了Aeries员工股票期权计划(ESOP),该计划随后于2022年7月22日进行了修订。根据该计划,该公司已授权分一批或多批向符合条件的员工授予最多59,900份期权。在截至2023年3月31日的年度内,公司向符合条件的员工授予59,900份期权。
根据员工持股计划发行的期权一般受服务条件的限制。服务条件通常为一年。以股票为基础的薪酬费用在简明分拆综合全面收益表中采用直线归纳法在必要的服务年限内确认。
下表汇总了截至2023年9月30日的6个月的员工持股计划股票期权活动:
股票 | 加权平均行权价 |
加权平均 |
合计内在价值 | |||||||||||||
2023年3月31日未偿还期权 | 59,900 | $ | - | - | $ | - | ||||||||||
授予的期权 | - | $ | - | - | $ | - | ||||||||||
行使的期权 | - | - | - | - | ||||||||||||
选项已取消、没收或过期 | - | - | - | - | ||||||||||||
2023年9月30日未偿还期权 | 59,900 | $ | 0.12 | 4.82 | $ | 5,569 | ||||||||||
于2023年9月30日归属并可行使 | 59,900 | $ | 0.12 | 4.82 | $ | 5,569 |
Aeries管理层股票期权计划,2019年
2019年9月23日,董事会批准并签署了2019年艾瑞管理层股票期权计划(MSOP),该计划随后于2022年9月30日进行了修订。根据该计划,公司已授权分一批或多批向符合条件的员工授予不超过295,565份期权。
根据MSOP发布的选项通常受服务和性能条件的限制。服务条件通常为一年,绩效条件以Aeries Technology Group Business Accelerator Pvt Ltd.的浓缩剥离综合收入和调整后的税前利润为基础。如果有可能实现绩效目标,基于股票的补偿费用在浓缩剥离综合全面收益表中采用直线归因法在必要的服务期内确认。
16
下表汇总了截至2023年9月30日的6个月的MSOP股票期权活动:
股票 | 加权平均 行权价格 |
加权平均 剩余 合同条款 (单位:年) |
集料 内在价值 |
|||||||||||||
2023年3月31日未偿还期权 | 295,565 | $ | - | - | $ | - | ||||||||||
授予的期权 | - | - | - | - | ||||||||||||
行使的期权 | - | - | - | - | ||||||||||||
选项已取消、没收或过期 | - | - | - | - | ||||||||||||
2023年9月30日未偿还期权 | 295,565 | $ | 0.12 | 2.17 | $ | 27,479 | ||||||||||
于2023年9月30日归属并可行使 | 295,565 | $ | 0.12 | 2.17 | $ | 27,479 |
该公司使用BSM期权定价模型来确定股票期权授予日期的公允价值。股票期权在授予日的公允价值的确定受到估计的基本普通股价格以及关于一些复杂和主观变量的假设的影响。这些变量包括奖励期间的预期股价波动、实际和预计的员工股票期权行使行为、无风险利率和预期股息。授予员工的公司股票期权授予日期的公允价值是用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估算的,其加权平均假设如下:
2022年赠款 | |||
预期期限 | 三年半 | ||
预期波动率 | 40.80% | ||
无风险利率 | 3.01% | ||
年度股息率 | 0.00% |
截至2023年、2023年及2022年9月30日止六个月内,本公司在简明分拆综合经营报表的“销售、一般及行政开支”内,分别录得1,626美元及1,057美元的股票薪酬开支。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的六个月里,没有资本化为正在开发的内部使用软件的一部分。
截至2023年9月30日,不存在未确认的股票薪酬成本。截至2022年9月30日,未确认的基于股票的薪酬成本总额为4377美元。
10. | 承诺和或有事项 |
企业担保
截至2023年9月30日和2023年3月31日,本公司分别拥有200,000印度卢比和200,000印度卢比(按2023年9月30日有效汇率计算约为2,408美元,按2023年3月31日有效汇率计算约为2,433美元)的未偿还担保,这与附属公司Bhanix Finance and Investment Ltd(“借款人”)从Kotak Mahindra Bank获得的基于基金和非基金的循环信贷安排有关。公司担保要求公司在借款人未能履行其在信贷安排下的任何义务的情况下付款。担保自2023年6月1日起撤回,银行于2023年8月23日通知了撤回事宜。提款后,已确认的预期信贷损失金额全部冲销。根据安排,自2021年4月1日起,本公司收取未偿还担保金额的0.5%的费用。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的六个月中,公司在简明分拆综合经营报表中的“其他收入,净额”中记录了担保费用收入2美元和6美元。
17
赔偿义务
在正常的业务过程中,公司是各种协议的一方,根据这些协议,公司可能有义务就某些事项赔偿另一方。这些义务通常出现在合同中,在合同中,公司通常同意使另一方免受因违反某些事项的陈述或契约、侵犯第三方知识产权、侵犯数据隐私和提供服务过程中的某些侵权行为而产生的损失。这些赔偿的期限各不相同,在某些情况下,是无限期的。
由于每个协议的独特事实和情况,以及某些赔偿对赔偿下的最高潜在未来付款没有限制,本公司无法合理地估计这些或类似协议下未来可能支付的最高金额。管理层并不知悉任何该等事项会对本公司的简明分拆综合财务报表产生重大影响。
法律诉讼
本公司并非任何法律程序的一方。本公司可能不时涉及在正常业务过程中产生的法律程序和诉讼、索赔及其他法律事宜。其中一些索赔、诉讼和其他程序可能涉及高度复杂的问题,受到重大不确定性的影响,并可能导致损害赔偿、罚款、处罚、非货币制裁或救济。管理层目前不知道任何可能对公司业务、财务状况、经营结果或现金流产生重大不利影响的事项。
11. | 每股收益 |
基本综合每股收益(“EPS”)是根据本公司在其子公司中所占的份额以及报告期内的AARK独立收益和加权流通股数来计算的。摊薄综合每股收益包括本公司子公司既得和非既得股票期权的摊薄效果。
用于基本和稀释每股收益计算的股份数对帐如下(以千为单位,不包括每股和每股数据):
2023年9月30日 | 9月30日, 2022 |
|||||||
分子: | ||||||||
可归因于AARK新加坡私人有限公司股东的净收入。LTD. | $ | 1,240 | $ | 967 | ||||
重新分配子公司归属于既得但未发行的股票期权的净收益,这些股票期权可以很少或不需要成本地行使 | (141 | ) | (125 | ) | ||||
基本每股收益的分子 | $ | 1,099 | $ | 842 | ||||
对子公司股票期权摊薄影响的收入调整 | $ | (12 | ) | $ | (1 | ) | ||
稀释每股收益的分子 | $ | 1,087 | $ | 841 | ||||
分母: | ||||||||
普通股加权平均数--基本和稀释后普通股 | 10 | 10 | ||||||
每股净收益 | ||||||||
基本信息 | $ | 109,855 | $ | 84,198 | ||||
稀释 | $ | 108,669 | $ | 84,132 |
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12. | 后续事件 |
于编制截至2023年9月30日及截至该日止期间之简明单独划分综合财务报表时,本公司评估截至简明单独划分综合财务报表刊发日期之期后事项以作确认及计量用途。本公司的简明分拆综合财务报表不确认提供证据证明于综合资产负债表日期不存在但于综合资产负债表日期后及综合财务报表可予刊发前产生的状况的其后事项。合并和相关交易的完成详情已作为 准备的基础.
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