美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格 8-K/A
当前 报告
根据第13节或第15（d）节
《1934年证券交易法》
报告日期 (最早事件报告日期)：2023年11月6日
Aeries Technology，Inc.(F/K/a Worldwide Webb Acquisition Corp.)
(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)
(州或其他司法管辖区 公司(br}或组织) |
(佣金) 文件编号(br}) |
(美国国税局
雇主 识别码) |
60 Paya Lebar Road， 巴耶利巴广场 |
409051 | |
| (主要执行办公室地址 ) | (Zip 代码) |
(919) 228-6404
(注册人的电话号码，包括区号)
不适用
(前 姓名或前地址，如果自上次报告以来已更改)
如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据以下任何条款的备案义务，请勾选 下面相应的框：
| 根据《证券法》(《联邦判例汇编》17卷230.425)第425条的书面通知 |
| 根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征集材料 |
| 根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))规则14d-2(B)进行开市前通信 |
| 根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4(C))第13E-4(C)条规定的开市前通信 |
根据该法第12(B)节登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易 个符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 资本市场 | ||||
| 资本市场 |
用复选标记表示注册人是否是1933年《证券法》第405条或1934年《证券交易法》第12b-2条规定的新兴成长型公司。
新兴 成长型公司☒
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
介绍性 备注
2023年11月6日（“交割”），注册人Aeries Technology，Inc.特拉华州公司（f/k/a Worldwide Webb Acquisition Corp.，根据Worldwide Webb Acquisition Corp.（“WWAC”）、 WWAC Amalgamation Sub Pte.（“WWAC”）、 WAC Amalgamation Sub Pte.（“WWAC”）和 WAC Amalgamation Sub Pte.（“WWAC”）之间于2023年3月11日签订的若干 业务合并协议，有限公司，一家新加坡私人股份有限公司，是WWAC和AARK （定义见下文）的直接全资子公司。
本 表格8-K/A当前报告的第1号修正案（下称“第1号修正案”） 对公司于2023年11月13日提交的表格8-K当前报告（下称“原始 表格8-K”）进行了修订，在该报告中，公司报告了完成业务合并（如原始表格8-K中的定义）等事件。提交本修订1旨在纳入ATI截至 2023年9月30日止六个月的财务报表，包括截至该时间段的备考财务报表，并更新某些 受益所有人和管理层的证券所有权，以纳入根据交换协议在60天内可发行的A类普通股， 这些普通股被无意中遗漏，并包括，作为证据，与军官签订了各种雇佣协议。
本 修订1号并不修订原始表格8-K的任何其他项目，也不旨在提供公司或其子公司在原始表格8-K提交日期之后的任何发展的更新或讨论。先前在原始表格8-K中报告或 随原始表格8-K提交的信息特此通过引用并入本表格8-K/A。
定义了 个术语
除非 上下文另有要求，否则“ATI”、“我们”、“我们的”、“注册人”和 “公司”指的是Aeries Technology，Inc.，开曼群岛豁免公司（f/k/a Worldwide Webb Acquisition Corp.， a开曼群岛豁免公司）及其合并后的子公司。除非上下文另有要求，否则 所指的WWAC是指交易完成前的公司。除非上下文另有要求，否则“AARK”和“Aeries” 指Aark Singapore Pte.有限公司，新加坡私人股份有限公司或Aeries Technology Group Business Accelerators Pvt. Ltd.， 一家印度私人股份有限公司。本文件中所有提及的“董事会”均指本公司董事会 。
表格8-K上的本当前报告中使用的术语 （本“报告”），但在此未定义，或其定义未以其他方式 通过引用并入本文，应具有在提交给证券交易委员会 的委托书/招股说明书中赋予这些术语的含义（“SEC”）于2023年10月17日由WWAC（“代理声明/招股说明书”） 在其第1页开始的标题为“选定定义”的一节中，这些定义通过引用并入本文。
1
项目2.01.完成 资产收购或处置。
表格10资料
安全 某些受益所有者和管理层的所有权
下表列出了截至2023年11月29日A类普通股的受益所有权：
| ● | Aeries所知的持有Aeries已发行普通股超过5%的实益所有人； |
| ● | Aeries的每一位现任董事和被任命的高管； |
| ● | 作为一个整体，Aeries的所有现任董事和高管；以及 |
| ● | V类股东。 |
受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，该规则一般规定，如果某人对该证券拥有单独或共享的投票权或投资权，则该人对该证券拥有实益所有权。根据这些规则，受益所有权包括个人或实体有权在2023年11月29日(本招股说明书日期之前的最近可行日期)起60天内通过行使认股权证等方式获得的证券。受本招股章程日期前最近实际可行日期2023年11月29日起计 60日内目前可行使或可行使的认股权证所规限的股份，被视为已发行股份，并由持有该等认股权证的人士实益拥有，以计算该人士的拥有权百分比，但就计算任何其他人士的拥有权百分比而言，该等认股权证并不被视为未偿还股份。除非脚注注明，且在适用的社区财产法的规限下，根据向Aeries提供的信息，Aeries相信下表所列个人和 实体对其实益拥有的所有股份拥有唯一投票权和投资权。
A类数量 普通股 | 的百分比 A类 普通股 受益 拥有 | 投票率% Aeries中的 | ||||||||||
| 实益拥有人姓名或名称及地址 | ||||||||||||
| 5%持有者： | ||||||||||||
| 桑迪亚资本管理公司(1) | 1,500,000 | 9.8 | % | 7.3 | % | |||||||
| Innovo Consultancy DMCC(2) | 5,638,530 | 37.0 | % | 27.4 | % | |||||||
| 海獭(3) | 1,458,500 | 9.6 | % | 7.1 | % | |||||||
| YA II PN，Ltd.(4) | 961,667 | 6.3 | % | 4.7 | % | |||||||
| 来见见阿图尔·多西(5) | - | - | 26.0 | % | ||||||||
| 获任命的行政人员及董事(6) | ||||||||||||
| 苏迪尔·阿普库坦·帕尼卡瑟里(7) | 1,207,397 | 7.3 | % | 5.4 | % | |||||||
| Unni Nbiar(8) | 340,412 | 2.2 | % | 1.6 | % | |||||||
| 比沙姆(阿贾伊)哈雷(10) | 340,388 | 2.2 | % | 1.6 | % | |||||||
| Daniel·S·韦伯 | 560,000 | 3.7 | % | 2.7 | % | |||||||
| 纳拉扬·谢特卡尔 | - | - | - | |||||||||
| 维努·拉曼·库马尔(2)(9) | 10,130,609 | 51.3 | % | 38.0 | % | |||||||
| 拉吉夫·戈帕拉·克里希纳·奈尔 | - | - | - | |||||||||
| Alok Kochhar | - | - | - | |||||||||
| 比斯瓦吉特·达斯古普塔 | - | - | - | |||||||||
| 尼娜·B·夏皮罗 | - | - | - | |||||||||
| 拉梅什·文卡塔拉曼 | - | - | - | |||||||||
| 所有被任命的执行干事和董事(11人)(11) | 12,578,806 | 58.1 | % | 43.0 | % | |||||||
2
| (1) | 桑迪亚投资管理公司的业务地址是马萨诸塞州波士顿华盛顿大街201号，邮编：02108。由分配给桑迪亚管理的投资者的A类普通股组成。桑迪亚投资管理有限责任公司是桑迪亚的普通合伙人。蒂姆·西希勒担任桑迪亚普通合伙人的创始人兼首席信息官，以该身份可被视为对桑迪亚持有的证券拥有共同投票权和共同投资权的实益所有者。 |
| (2) | Innovo Consulting DMCC的业务地址是：阿拉伯联合酋长国迪拜62693号邮政信箱1楼1号DMCC商务中心1874室。董事会主席维努·拉曼·库马尔是Innovo的唯一所有者。 |
| (3) | 海獭证券集团，LLC(“海獭证券”)和海獭交易有限责任公司(“海獭交易”)拥有的记录。海獭证券公司和海獭交易公司的营业地址分别是纽约格兰德街107号，NY 10013。海獭顾问公司是海獭贸易有限责任公司的顾问，对这些实体持有的股份和认股权证拥有投资和处置权。彼得·史密斯和尼古拉斯·费希是海獭顾问公司的管理成员，他们可能被认为对这些实体持有的股份拥有投票权和投资控制权。 |
| (4) | YA II PN有限公司的营业地址是新泽西州山腰斯普林菲尔德大道1012号，邮编：07092。YA II PN，Ltd.是由约克维尔顾问全球公司(以下简称“约克维尔公司”)管理的基金。约克维尔全球顾问有限公司(以下简称“约克维尔有限责任公司”)是约克维尔有限责任公司的普通合伙人。YA II PN，Ltd.的所有投资决定由约克维尔有限责任公司的总裁和董事总经理马克·安杰洛先生做出。 |
| (5) | Meet Atul Doshi是NewGen Advisors and Consulters DWC-LLC登记在册的V类普通股的唯一实益拥有人，并拥有处置投票权。第V类普通股没有经济权利，但投票权相当于(1)总已发行和已发行的A类普通股和第V类普通股作为单一类别有投票权的26.0%(根据AARK交换协议，AARK普通股的唯一股东在与A类普通股的交换中投票权按比例减少)；然而，前提是倘(I)控制权(定义见业务合并协议)受到威胁或实际敌意变更(定义见业务合并协议)及/或(Ii)董事会委任或撤换董事成员，及(2)在若干情况下，包括恶意变更国泰保险的控制权的威胁，已发行及已发行总股本的51%的已发行及已发行A类普通股及第V类普通股作为一类有投票权，有关比例的削减将不会影响第V类普通股的投票权。V类股东的营业地址是707 Al Baha，Al Mankhoot，阿联酋迪拜。 |
| (6) | 除非另有说明，否则每位董事及高级职员的营业地址均为Paya Lebar路60号，#08-13 Paya Lebar Square，新加坡。 |
| (7) | 包括1,207,397股A类普通股，可根据Aeries交换协议在2023年11月29日起60天内交换Aeries股票时发行。 |
| (8) | 包括340,412股A类普通股，可在2023年11月29日起60天内根据Aeries交换协议交换Aeries股票时发行。 |
| (9) | 包括4,492,079股A类普通股，根据AARK交换协议，可能在2023年11月29日起60天内交换AARK普通股时发行。 |
| (10) | 包括340,388股A类普通股，可在2023年11月29日起60天内根据Aeries交换协议交换Aeries股票时发行。 |
| (11) | 包括6,380,276股A类普通股，根据交换协议交换Aeries股份和AARK普通股。 |
3
第5.02项。董事或某些高级人员的离职；董事选举；某些高级人员的任命；某些高级人员的补偿安排。
(E)与官员签订雇佣协议
与 Daniel·韦伯签订雇佣协议
2023年11月6日，本公司全资子公司Aeries Technology Solutions，Inc.(“Aeries Solutions”)与Daniel·韦伯签订雇佣协议(“韦伯雇佣 协议”)，自2023年11月6日起生效。韦伯雇佣协议的具体条款摘要如下。
工资和年度奖金 。截至2023年11月6日，韦伯的初始基本工资将为40万美元。在2023财年及之后的每个财年，韦伯先生将有资格获得高达基本工资40%的目标奖金，这是基于达到由Aeries Solutions董事会确定的特定绩效标准 。
福利。此外，韦伯先生还将参加所有退休和福利计划、计划、安排，并获得符合资格要求的Aeries Solutions高级管理人员通常可获得的其他福利。
最初的赠款。 韦伯先生有资格获授1,000,000股A类普通股及每年200,000股购股权，惟须受时间及根据计划及Aeries Solutions董事会所厘定的业绩归属标准所规限。
终止的效果. 如果韦伯先生在任期内去世或致残，韦伯先生的遗产有权在适用的计划、计划、政策、实践、合同或协议或艾瑞解决方案协议规定的时间获得任何要求支付或提供的应计金额或应计福利，或韦伯先生根据任何计划、方案、政策、政策、实践、合同或协议有资格领取的任何应计金额或应计福利(“应计金额”)。
如果在任期内，艾瑞解决方案公司无故终止韦伯先生的雇佣关系，或者韦伯先生因“合理的 原因”(两者均在韦伯雇佣协议中定义)而终止雇佣关系，则韦伯先生将有权获得任何应计金额和相当于其12个月基本工资和相当于其年度福利的金额，这笔金额将在终止日期后的12个月内以等额分期付款方式支付 (不适用的扣缴和扣除)。
限制性契约. 《韦伯雇佣协议》包含在韦伯先生受雇期间和之后适用的某些限制性公约，包括 一份非邀请函协议和一项在韦布先生以任何理由终止雇用后的两年内不得披露机密信息的协议。韦伯就业协议还包括一项为期一年的竞业禁止协议。
4
雇佣 与Narayan Shetkar的协议
2023年11月6日，AARK与Narayan Shetkar签订雇佣协议(“Shektar雇佣协议”)，自2023年11月6日起生效。《谢克塔尔就业协议》的具体条款摘要如下。
工资和年度奖金 。截至2023年11月6日，谢克塔尔的初始基本工资将为30万美元。就2023财政年度而言，Shektar先生有权享有在紧接2023年11月6日之前生效的与本公司的咨询协议中所述的年度奖金机会。从2024财年开始，Shektar先生将有资格根据达到由AARK董事会确定的某些业绩标准，获得高达其基本工资的50%的目标奖金。
福利。此外，Shektar先生还将参加AARK高级管理人员通常可获得的所有退休和福利计划、计划、安排和其他福利，但须符合资格要求。
最初的赠款。 Shektar先生有资格获得总计350,000份期权的授予，但须遵守根据该计划基于时间和业绩的归属标准，并由AARK董事会决定。
终止的效果. 如果Shektar先生在任期内死亡或致残，Shektar先生的遗产有权在AARK适用的计划、方案、政策、实践、合同或协议规定的时间获得根据AARK的任何计划、方案、政策、实践、合同或协议 规定的需要支付或提供的或Shektar先生有资格获得的任何应计金额或应计福利(“应计金额”)。
如果在任期内，AARK无故终止Shektar先生的雇用，或他因“充分理由”(均定义见Shektar雇佣协议)而终止雇用，则Shektar先生将有权获得任何累积金额和相当于其基本工资18个月的金额 、相当于其年度福利的金额以及相当于在紧接终止日期后的前两年收到的奖金的金额，这些金额将在终止日期后的12个月内以等额分期付款(不适用的扣留和扣除)支付。
限制性契约. Shektar雇佣协议包含在Shektar先生受雇期间和之后适用的某些限制性公约，包括 一项非邀约协议和一项在他以任何理由终止雇用后的两年内不披露机密信息的协议。Shektar就业协议还包括一项为期一年的竞业禁止协议。
前述对雇佣协议条款的描述并不是完整的，而是通过参考雇佣协议的全文进行限定的。每个雇佣协议的副本都作为附件10.5和10.6附在本文件中，并通过引用将其并入本文。
5
第8.01项。其他活动。
向本公司提交的8-K表格正本中对与Sudhir Appukuttan Panikassery、Rajeev Gopala Krishna Nair、Bhisham Khare和Unnikrishnan Nbiar的雇佣协议条款的 描述通过参考雇佣协议全文进行了完整的限定，这些雇佣协议的副本分别以10.1、10.2、10.3和10.4的形式附于本文件，并在此并入作为参考。
第 9.01项。财务报表和证物。
| (a) | 收购的财务 业务报表。 |
AARK截至2023年9月30日及截至2022年9月30日止六个月的未经审计综合财务报表及相关附注作为附件99.1附于本文件，并以供参考的方式并入本文件。
此外，作为附件99.2还包括相关管理层对AARK的财务状况和运营结果的讨论和分析，以供参考。
| (b) | Pro Forma财务信息。 |
ATI截至2023年9月30日及截至2022年12月31日止年度及截至2023年9月30日止六个月之未经审核备考简明综合财务资料作为附件99.3附于本文件，以供参考。
| (c) | 陈列品 |
| 附件 编号： | 描述 | |
| 10.1 | AARK新加坡私人有限公司与AARK新加坡私人公司之间于2023年11月6日签订的雇佣协议。Sudhir Appukuttan Panikassery先生。 | |
| 10.2 | Aeries Technology，Inc.和Bhisham Khare先生之间于2023年11月6日签订的雇佣协议。 | |
| 10.3 | Aeries Technology，Inc.和Rajeev Gopala Krishna Nair先生之间于2023年11月6日签订的雇佣协议。 | |
| 10.4 | Aeries Technology，Inc.和Unnikrishnan Balakrishnan Nbiar先生之间于2023年11月6日签订的雇佣协议。 | |
| 10.5 | Aeries Technology，Inc.与Daniel·韦伯先生于2023年11月6日签订的雇佣协议。 | |
| 10.6 | 2023年11月6日由 和AARK新加坡私人公司签订的雇佣协议。有限公司和Narayan Shetkar先生。 | |
| 99.1 | AARK截至2023年9月30日和2022年9月30日及截至2022年9月30日的六个月的未经审计综合财务报表。 | |
| 99.2 | AARK的财务状况和经营业绩的管理层讨论与分析 | |
| 99.3 | 截至2023年9月30日、截至2022年12月31日和2023年3月31日的年度以及截至2023年9月30日的六个月的未经审计备考简明综合财务报表。 |
6
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。
| 日期： 2023年11月30日 | Aeries 科技公司 开曼群岛豁免公司 | |
| 发信人： | /s/ Sudhir Appukuttan Panikassery | |
| 姓名： | Sudhir 阿普库坦·帕尼卡塞里 | |
| 标题： | 首席执行官兼董事 | |
7