OneSpan Inc. SC TO-I

附录 (a) (1) (E)

通过以下方式提供 以现金购买
OneSpan, Inc.
不超过2,000万美元的A类普通股
以现金收购价格不超过每股11.00美元或每股不低于9.50美元

[]

给 我们的客户：

所附的 供您考虑的是 2023 年 11 月 13 日的购买要约（及其任何修正或补充， “购买要约”）以及与特拉华州公司 OneSpan Inc.、OneSpan Inc.、“公司”、“我们” 或 “我们的”），以现金购买 至2000万美元的已发行和流通普通股每股面值0.001美元（每股，a “股”，”，统称为 “股票”），价格按此处和 收购要约中的描述计算，即向卖方以现金支付的价格不高于11.00美元，不低于每股9.50美元，减去任何适用的 预扣税和不含利息，但须遵守要约的条款和条件。

公司将根据要约的条款和条件，根据要约的条款和条件，确定将为正确投标但未从要约中正确撤回的 股票支付的每股单一价格，同时考虑 正确投标的股票总数以及投标股东指定或视为指定的价格（如所附说明表中所述）。我们将 选择该单笔每股价格（“收购价格”）作为最低单笔收购价格（以 0.10美元为增量），不高于11.00美元或小于每股9.50美元，这将允许公司以不超过2,000万美元的总收购价购买最大数量的股票 ，或者在 低于该价格的情况下购买所有正确投标但未正确提取的股票总收购价超过2,000万美元的股票是正确投标的，但未正确撤回。在要约中购买的所有股票 都将按购买价格购买，包括以低于购买价格 的价格投标的股票，但须遵守 “零股” 优先权、按比例分配以及 收购要约中描述的有条件投标条款。

报价不以任何最低投标数量为条件。但是，该优惠受某些其他条件的约束，如 在购买要约中规定的条件。

此处使用但未在此处定义的大写 术语应具有购买要约中赋予的含义。本信中对报价 的描述仅为摘要，受购买要约和其他 相关材料中规定的优惠条款和条件的约束。

公司不会购买任何以超过收购价格的价格投标的股票。“到期日期” 一词是指 优惠到期的具体时间和日期。根据要约条款并遵守要约条件，如果 股票 总购买价不超过2000万美元且未正确提取，则公司将以适当方式购买所有以或低于收购价格投标的股份 ，但未在到期日之前以适当方式提取。只有以等于或低于购买价的 价格正确投标且未适当撤回的股票才能在要约中根据条款和 要约条件（包括 收购要约中描述的 “零股” 优先权、按比例分配和有条件投标条款）进行购买。无论延迟支付 股票，在任何情况下都不会按股票的购买价格支付利息。在要约中获得的所有股份（如果有）将按购买价格收购，包括那些以低于购买价格的 价格投标的股票。公司保留自行决定更改每股收购价格区间 以及增加或减少要约中寻求的股票数量的权利，但须遵守适用法律。根据 证券交易委员会的规定，如果要约中投标的股票总购买价格超过2000万美元，等于或低于收购价格 ，则公司可以在不延长到期日的情况下将要约中接受付款的股票数量增加不超过已发行的 股的2％。

公司明确保留以下权利：（i）在要约中具体描述的要约发生某些条件时， ，（a）终止要约并将所有已投标股票返还给投标股东， （b）延长要约，并在不违反购买要约第4节规定的撤回权的前提下，保留所有已投标的股份 在延长的要约到期之前的股票，(c) 放弃要约的条件，并且 延长 期限的任何要求的前提下在要约开放的时间内，在 到期日之前，购买所有正确投标且未正确撤回的股份，或 (d) 在适用法律的前提下，推迟接受股票的付款或付款，直至该条件得到满足或豁免 ，或 (ii) 在适用法律的前提下对要约进行任何方面的修改。

如果 要约的条件已得到满足或免除，并且在到期日之前已正确投标了超过2,000万美元的股票购买价格 ，但未正确撤回，则公司将在以下基础上购买股票：

由于 由于上述优先权适用于购买正确投标的股份，因此购买的股票可能少于您投标的所有股份 ，或者，如果投标以购买指定数量的股票为条件，则即使这些股票以等于或低于购买价格的价格进行合理投标且 未正确撤回，也不会购买您投标的这些 股票。未在要约中购买的股票，包括以超过购买价的价格投标的股票以及由于按比例分配或有条件投标而未购买的股票 ，将在到期 日期后立即退还给您，费用由公司承担。请参阅《购买要约》第 1 节、第 3 节和第 5 节。

报价不以任何最低投标数量的股票为条件，也不受融资条件的约束。但是， 优惠受某些其他条件的约束。请参阅《购买要约》第 7 节。

我们 是您账户持有的股份记录的所有者。因此，我们是唯一可以投标您的股票的人，我们只能根据您的指示投标 您的股票。

我们 向您发送购买要约仅供您参考；您不能使用它或任何其他材料来投标我们在 {BR} 您的账户中持有的股份。

请 告知我们，您是否希望我们根据条款投标我们在您的账户中持有的部分或全部股份，并使 受要约条件的约束。

请 注意以下几点：

已请求您 立即采取行动。您的指示表应在到期日期之前留出足够的时间来代表您提交投标书 。请注意，除非优惠延期或终止，否则优惠和提款权将在纽约时间2023年12月11日午夜 12:00 到期。

如果 您希望我们投标您的部分或全部股份，请通过填写、执行、分离并退回所附的 指示表来指示我们。如果您授权我们投标您的股份，除非您在所附的 说明表中另有说明，否则我们将投标所有此类股份。

要约仅根据收购要约提出，并向股票的所有记录持有人提出。如果公司遵守根据经修订的1934年《证券 交易法》颁布的第13e-4（f）（8）条的要求，则不向位于任何司法管辖区或在 非法的情况下向股票持有人或其代表提出的投标 。但是，公司可以自行决定采取任何必要行动，向任何此类司法管辖区的 股东提供要约。在证券法或蓝天法要求要约必须由 持牌经纪人或交易商提出的任何司法管辖区，该要约由交易商经理或根据该司法管辖区法律获得许可的一家或多家注册经纪商 或交易商代表公司提出。

指令 表格

下签字人确认收到了您于2023年11月13日发出的与特拉华州公司OneSpan Inc.（以下简称 “公司”）的要约有关的信件和随附的购买要约（及其任何 修正案或补充内容以及购买要约，以下简称 “要约”）和其他相关材料（连同其中的任何 修正案或补编以及购买要约，以下简称 “要约”），购买其 已发行和流通普通股的总收购价不超过2,000万美元，每股面值0.001美元（每股 “股票”，”（统称 “股票”），按此处和收购要约中描述的计算价格不高于 美元或低于每股9.50美元，以 的条款和条件向卖方提供现金、减去任何适用的预扣税和不含利息的价格。此处使用但未在此处定义的大写术语应具有购买要约中赋予它们的含义 。

下述签署人特此指示您根据要约的条款和条件，向公司投标下述数量的股份，或者，如果未指定数字，则按下文所示的每股价格，向下述签署人账户投标您持有的所有 股票。

汇总 份待投标的股票数量
由你提出：__________ Shares*。

* 除非另有说明，否则将假定我们为您的账户持有的所有股票都将进行投标。

每股股票的价格 （以美元计）

下面的 签名人正在招标股票，如下所示
（仅选中下方 (1) 或 (2) 下方的一个复选框）：

通过 选中下面的复选框 相反在 “按股东确定的价格投标的股票” 下的其中一个方框中， 以下签署人特此按公司根据条款确定的收购价格投标股票， 受要约条件的约束。

通过 检查 一以下方框中的 相反在 “按根据 要约确定的价格投标的股票” 下的方框中，下列签署人特此按选定的每股价格投标股票。下列签署人理解，如果您选择的方框中表示价格等于或低于公司根据要约条款确定的收购价格或 ，则此项行动可能导致公司不购买此处投标的任何股份。

只勾选上方 (1) 或 (2) 下的 一个方框。如果上面勾选了多个复选框，或者没有选中任何复选框，则没有有效的股票投标。

想要以多个价格投标股票的 股东必须为股票 的每个投标价格单独填写一份指示表。除非事先按照收购要约第4节的规定适当撤回，否则不能以多个价格投标相同股票。

奇数 手数

正如 在《购买要约》第 1 节中所述，在某些情况下，持有少于 100 股的股东可以先接受其 股的付款，然后再按比例分配其他已投标股份。此优先权不适用于部分投标，也不可用于总计持有100股或更多股份的 受益人或纪录持有人，即使这些持有人拥有代表 少于100股股份的独立账户或证书。

因此， 只有当股票由持有 总计 少于 100 股的人或其代表以实益方式或记录在案的人投标时，才可完成本节。以下签名人证明了这一点（选中一个复选框）：

有条件的 招标

股东可以投标股票，但条件是，如果购买任何已投标的股票，则必须购买 股东所投标的股份中指定的最低数量，所有这一切均如购买要约中所述，特别是其中的第6节。除非公司根据要约条款购买了下述最低数量的股份 ，否则将不会购买您投标的任何股份 。投标股东有责任计算必须购买的最低股数 （如果有），公司敦促股东在 完成本节之前咨询自己的财务或税务顾问。除非已选中此复选框并指定最低限度，否则投标将被视为无条件投标。

如果 由于按比例分配而无法购买指定的最低数量的股份，则公司可以在必要时接受随机 批次的有条件投标。但是，要获得随机批次购买的资格，投标股东必须已投标其所有 股份，并勾选以下复选框：

本文件的 交付方式由投标股东选择，风险由投标股东承担。如果通过邮寄方式送达，则建议使用已挂号的 邮件，并要求提供退货收据，并投保适当的保险。在任何情况下，都应留出足够的时间来确保及时交货 。

公司董事会已授权公司提出要约。但是，公司、 董事会的任何成员、交易商经理、信息代理人或存管机构均未就 是否应投标或不投标股票或任何股东 可以选择投标股票的购买价格或购买价格向股东提出任何建议。公司、其董事会任何成员、交易商经理、信息代理人 或存管机构均未授权任何人就您是否应该投标或不投标 股票，或者您可以选择以何种价格或购买价格投标股份，向您提出任何建议。股东应仔细 评估收购要约中的所有信息，咨询自己的财务和税务顾问，并自行决定 是投标还是不投标您的股票，如果决定投标，还要投标多少股股票以及投标的购买价格或购买 价格。

签名