美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

计划到

根据第 14 (d) (1) 或 13 (e) (1) 条提交的要约声明
1934 年《证券交易法》

OneSpan Inc.
（标的公司（发行人）和申报人（要约人）的名称）

普通股，面值每股0.001美元
（证券类别的标题）

68287N100
（CUSIP 证券类别编号）

OneSpan Inc.
注意：Lara Mataac

总法律顾问、首席合规官兼公司 秘书

滨海公园大道 1 号，单元 1410

马萨诸塞州波士顿 02210

(312) 766-4001


（获准代表申报人接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码）

复制到:
Albert Lung，Esq.

摩根、刘易斯和博基乌斯律师事务所

1400 页 Mill Road

加利福尼亚州帕洛阿尔托 94304-1124

(650) 843-7263

❑如果申报仅涉及 在要约开始之前进行的初步沟通，请选中该复选框。

选中下面相应的 复选框以指定与该声明相关的任何交易：

☐第三方要约受规则14d-1的约束。
发行人要约受规则13e-4的约束。
☐私有化交易受规则13e-3的约束。
☐根据第13d-2条对附表13D的修订。

如果申报是报告要约结果的最终修正案，请勾选以下复选框： ☐

介绍性声明

附表二的本要约声明 与特拉华州的一家公司（“OSPN” 或 “公司”）OneSpan Inc. 提出的购买价值不超过2000万美元 、每股面值0.001美元的普通股（以下简称 “股票”）的要约有关，价格不高于11.00美元或低于 每股9.50美元，如要约所述购买（定义见下文），向卖家以现金减去任何适用的预扣税 且不计利息。公司的要约是根据2023年11月13日的 购买要约（及其任何修正或补充，即 “购买要约”）、相关的送文函 （连同其任何修正或补充，“送文函”）以及其他可能不时修改或补充的相关材料 中规定的条款和条件提出的（统称 “送文函”）购买要约和送文函，即 “投标 报价”）。本附表TO中的要约声明旨在满足经修订的1934年《证券交易法》（ ）第13e-4（c）（2）条的报告要求。

购买要约 和相关的送文函中包含的信息以引用方式纳入此处，以回应本附表 TO 第 1 项至第 9 项和第 11 项。

项目 1. 条款表摘要。

购买要约 “摘要 条款表” 标题下的信息作为附录 (a) (1) (i) 作为附录 (a) (1) (i) 提交，以引用方式纳入此处。

项目 2. 主题公司信息。

(a)名称和地址：发行人的名称为OneSpan Inc。公司主要执行办公室的地址为 滨海公园大道1号，1410单元，马萨诸塞州波士顿02210，电话号码为 (312) 766-4001。购买要约的 “第 10 节 — 有关我们的某些信息” 中规定的信息以引用方式纳入此处。
(b)证券：收购要约标题为 “简介” 的部分和收购要约 中 “第 12节——董事和执行官的权益；与股票有关的交易和安排” 中规定的信息以提及方式纳入此处。
(c)交易市场和价格：收购要约中标题为 “简介” 和 “第8节——股票价格范围；股息” 的部分中规定的信息以引用方式纳入此处。

项目 3. 申报 人的身份和背景。

(a)姓名和地址：申报人的姓名是特拉华州的一家公司OneSpan Inc.。公司 主要行政办公室的地址为马萨诸塞州波士顿滨海公园大道1号1410单元 02210，电话号码为 (312) 766-4001。 收购要约的 “第10节——有关我们的某些信息” 和 “第12节——董事和执行官的利益 ；与股票有关的交易和安排” 以及收购要约附表 一中规定的信息以提及方式纳入此处。

项目 4. 交易条款。

(a)重要条款：标题为 “简介”、“摘要 条款表”、“第 1 部分 — 股票数量；价格；按比例分配”、“第 2 节 — 要约的目的； 要约的某些影响；计划和提案”、“第 3 节 — 股份投标程序”、“第 4 节 — 提款权”、“第 5 节 — 购买股票和收购价款的支付”、“第 6 节——股票的有条件招标”、“第 7 节——要约条件”、“第 9 节——来源 和资金金额”、“第 10 节——某些有关我们的信息”、“第12节——{ br} 董事和执行官的利益；有关股份的交易和安排”、“第14节——美国 联邦所得税后果”、“第15节——要约的延期；终止；修正” 和 “第 17节——其他” 以提及方式纳入此处。此次交易不会导致证券 持有者的权利存在实质性差异。
(b)收购：收购要约的 “条款摘要表” 和 “第12节——董事 和执行官的权益；有关股票的交易和安排” 中规定的信息通过提及 纳入此处。

项目 5. 过去的合同、交易、谈判 和协议。

(a)涉及标的公司证券的协议：收购要约中 “第8节——股票价格 范围；股息” 和 “第12节——董事和执行官的权益；与股票有关的交易和安排 ” 标题下的信息以提及方式纳入此处。

项目 6. 交易的目的和计划 或提案。

(a)目的：购买要约中标题为 “摘要条款表” 和 的 “收购要约的目的；要约的某些影响；计划和提案” 中列出的信息 以引用方式纳入此处。
(b)收购证券的使用：本收购要约的 “第2节——要约的目的；要约的某些影响 ；计划和提案” 中规定的信息以引用方式纳入此处。
(c)计划：收购要约的 “第2节——要约的目的；要约的某些影响；计划和 提案”、“第8节——股票价格范围；分红” 和 “第12节——董事和执行官的权益；与股票有关的交易和安排” 中规定的信息以引用 的形式纳入此处。

项目 7. 资金来源和金额或其他 对价。

(a)资金来源：标题为 “条款摘要表” 的购买要约部分 和购买要约的 “第9节——资金来源和金额” 中规定的信息以引用方式纳入此处。
(b)条件：购买要约中标题为 “条款摘要表” 和 “第9节——资金来源和金额” 的部分中列出的信息以引用方式纳入此处。

项目 8. 标的 公司证券的权益。

(a)证券所有权：收购要约中 “第12节——董事和执行官的权益； 有关股票的交易和安排” 中规定的信息以提及方式纳入此处。
(b)证券交易：收购要约中 “第12节——董事和执行官的利益； 有关股票的交易和安排” 中规定的信息以提及方式纳入此处。

项目 9. 个人/资产、保留的、雇用的、 已补偿或使用的。

(a)招标或建议：购买要约中 “摘要条款表” 和 “第 16 节 — 费用和支出” 中规定的信息以引用方式纳入此处。

项目 10. 财务报表。

(a)-(b)购买要约第11节（“财务报表和信息”）中规定的信息 以引用方式纳入此处。

项目 11. 附加信息。

(a)协议、监管要求和法律程序：收购要约的 “第2节——要约的目的；要约的某些影响；计划和提案”、“第12节——董事和执行官的利益； 有关股票的交易和安排” 和 “第13节——某些法律事务；监管部门批准” 中规定的信息以提及方式纳入此处。
(b)其他重要信息：购买要约和送文函的副本分别作为附录 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 提交 ，现以引用方式纳入此处。

项目 12. 展品。

展品编号 描述
(a) (1) (i) * 购买要约，日期为 2023 年 11 月 13 日。
(a) (1) (ii) * 送文函。
(a) (1) (iii) * 保证交货通知。
(a) (1) (iv) * 2023年11月13日致经纪人、交易商、商业银行、信托公司和其他提名人的信。
(a) (1) (v) * 2023年11月13日致客户的信，供经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他提名人使用。
(a)(2) 不适用。
(a)(3) 不适用。
(a)(4) 不适用。
(a) (5) (i) 宣布收购要约生效的新闻稿，日期为2023年11月13日（参照公司于2023年11月13日提交的8-K表最新报告的附录99.1）。
(a) (5) (ii) 截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告于2023年2月28日提交。
(a) (5) (iii) 截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告于2023年5月4日提交。
(a) (5) (iv) 截至2023年6月30日的季度10-Q表季度报告于2023年8月9日提交。
(a) (5) (v) 截至2023年9月30日的季度10-Q表季度报告于2023年11月8日提交。
(a) (5) (六) 2023年4月25日，向美国证券交易委员会提交了关于附表14A的最终委托书。
(b) 不适用。
(d)(1) 董事和高管赔偿协议表格（参照公司于2023年2月28日提交的10-K表年度报告附录10.1纳入）。
(d)(2)* 公司与马修·莫伊纳汉于2023年2月27日签订的经修订和重述的雇佣协议。
(d)(3) 2022年9月6日，公司与豪尔赫·马爹利签订的雇佣协议（参照公司于2022年11月1日提交的10-Q表季度报告的附录10.1纳入）。
(d)(4) 2022年6月13日公司与劳拉·马塔克之间的雇佣协议（参照公司于2023年2月28日提交的10-K表年度报告的附录10.3纳入）。
(d)(5) 公司2022年管理激励计划（参照公司于2022年8月4日提交的10-Q表季度报告附录10.1纳入）。
(d)(6) OneSpan Inc. 2019年综合激励计划（参照公司于2019年4月26日提交的最终委托书附录A而纳入）。
(d)(7) 2021年11月29日，公司与马修·莫伊纳汉根据公司2019年综合激励计划签订的基于时限的限制性股票单位的一次性特别补助金奖励协议（参照公司于2023年2月28日提交的10-K表年度报告附录10.7纳入）。
(d)(8) 2021年11月29日，公司与马修·莫伊纳汉根据公司2019年综合激励计划签订的基于业绩的限制性股票单位的一次性特别补助金奖励协议（参照公司于2023年2月28日提交的10-K表年度报告的附录10.8纳入）。
(d)(9) 公司与马修·莫伊纳汉于2022年2月17日签订的基于时间的RSU协议（参照公司于2022年11月1日提交的10-Q表季度报告的附录10.4纳入）。
(d)(10) 公司2019年综合激励计划下基于绩效的RSU协议表格（参照公司于2022年11月1日提交的10-Q表季度报告的附录10.5纳入）。
(d)(11) 公司2019年综合激励计划下基于时间的RSU协议（执行）表格（参照公司于2022年11月1日提交的10-Q表季度报告的附录10.6纳入）。
(d)(12) 公司2019年综合激励计划下基于时间的RSU协议（通用）表格（参照公司于2022年11月1日提交的10-Q表季度报告的附录10.7纳入）。

(d)(13)

 2021年5月28日由公司、Legion Partners、克里斯托弗·基珀和雷蒙德·T·怀特签订的合作协议（参照公司于2021年5月28日提交的8-K表最新报告附录10.1纳入）。
(d)(14)2023年管理激励计划的描述（以引用 的形式纳入公司于2023年5月4日提交的10-Q表季度报告的附录10.1中）。
(d)(15)公司 与马修·莫伊纳汉于2023年3月11日签订的特别PSU协议（参照公司于2023年5月4日提交的10-Q表季度报告的附录10.2纳入）。
(d)(16)公司 2019 年综合激励计划下的 2023 年基于绩效的 RSU 协议表格（参照公司于 2023 年 5 月 4 日提交的 10-Q 表季度报告的附录 10.3 纳入）。
(d)(17)公司 2019 年综合激励计划下的 2023 年基于时间的 RSU 协议（通用）表格（参照公司于 2023 年 5 月 4 日提交的 10-Q 表季度报告的附录 10.4 纳入）。
(g) 不适用。
(h) 不适用。
107* 申请费的计算。

________________

* 随函提交

项目 13. 附表 13E-3 要求的信息。

不适用。

签名

经过适当询问，据我所知和所信，我 证明本声明中提供的信息真实、完整和正确。

OneSpan Inc.
来自： /s/ Lara Mataac
Lara Mataac
总法律顾问、首席合规官兼公司秘书
日期： 2023年11月13日