普通股

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前 报告

根据第 13 或 15 (d) 节 ) 的

1934 年《证券 交易法》

报告日期（最早报告 事件的日期）：2023 年 11 月 27 日（2023 年 11 月 22 日）

HOWMET 航空航天公司

（注册人的确切姓名在 其章程中指定）

投资者办公室 关系办公室 (412) 553-1950

秘书办公室 (412) 553-1940

（注册人的 电话号码，包括区号）

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或 以前的地址）

如果 8-K 表格申报 旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

根据该法 第 12 (b) 条注册的证券：

按照 1933 年《证券法》（17 CFR §230.405）第 405 条或 1934 年《证券交易所法》第 12b-2 条（17 CFR §240.12b-2）的定义，用勾号指明注册人是否是新兴 成长型公司。

新兴成长型公司§

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人 是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条 规定的任何新的或修订后的财务会计准则。§

2023 年 11 月 22 日，Howmet Aerospace Inc.（“Howmet Aerospace” 或”公司”) 签订了 (i) 公司、其中提到的贷款集团以及作为贷款人和银团代理人的 Truist Bank 签订的（i）定期贷款协议（“美元定期贷款协议”） ，以及（ii）定期贷款协议（“”日元定期贷款协议” 以及，连同美元定期贷款协议， “定期贷款协议”，每份协议分别为定期贷款协议”）由公司组成， 由其中提到的贷款人组成的财团，以及作为贷款人的行政代理人的三井住友银行株式会社。

美元定期贷款协议提供2亿美元的 优先无抵押延迟提款定期贷款额度（“美元信贷额度”），该贷款将于2026年11月22日到期，除非 根据美元定期贷款协议的规定提前终止。日元定期贷款协议提供330亿日元 优先无抵押延期提款定期贷款额度（即”日元信贷额度” 以及美元信贷额度（ ，即 “信贷额度”），将于 2026 年 11 月 22 日到期，除非根据日元定期贷款协议 的规定提前终止。

每项信贷额度均为无抵押贷款， 项下应付的金额将与公司所有其他无抵押、无从属债务相当。 美元信贷额度下的借款将以美元计价，日元信贷额度下的借款将以日元 日元计价。每项信贷额度下的贷款均可预付，无需支付保费或罚款。

根据美元信贷额度，贷款将按基准利率或等于SOFR期限加调整的利率承担 利息，在每种情况下，均根据公司未偿优先无抵押长期债务的信用评级 支付适用的利率。根据公司目前的长期债务评级，基准利率贷款的适用利润率为每年0.750％，定期SOFR贷款的适用利润率为每年1.750％。 美元信贷额度下的贷款在第二年摊销2.5％，在第三年摊销5.0％。

根据日元信贷额度，贷款将承担 利息，利率等于累计复合RFR利率，使用东京隔夜平均利率加上基于公司未偿优先无抵押长期债务信用评级的 的适用利率。根据公司目前的长期 债务评级，日元信贷额度下贷款的适用利润率为每年1.750％。

一旦发生 所定义的 “违约事件”，公司支付相应信贷额度 未付金额的义务可能会加快。此类违约事件包括：(a) 未偿还债务；(b) 违反 任何重大方面的任何陈述或保证；(c) 不履行契约和义务；(d) 本金超过1亿美元的其他债务，违约导致此类债务在规定的到期日之前到期，或者 违约还款此类债务的任何本金到期时；（e）公司破产或破产；以及（f）公司控制权变更 。

定期贷款协议包含相应的契约， 包括：(a) 限制公司为借款获得留置权担保债务的能力；(b) 对公司完成整合、合并或出售其全部或几乎全部资产的能力的限制 ；(c) 对公司改变业务性质的能力的限制 ；以及 (d) a 限制要求截至四个财政季度末的合并净负债 与合并息税折旧摊销前利润的比率最近结束的 小于或等于 3.75 到 1.00。

本第 2.03 项中使用但未另行定义 的大写术语应与相应的定期贷款协议中给出的含义相同。上述 个别定期贷款协议的实质性条款摘要并不完整，以 相应的定期贷款协议全文为准，其副本将在截至2023年12月31日的Howmet Aerospace10-K表年度报告中提交。

第 8.01 项。其他活动

2023 年 11 月 27 日，Howmet Aerospace 发布了部分赎回通知 ，将于2023年12月28日（“兑换日”）赎回其2024年到期未偿还的5.125％ 票据（CUSIP 编号：013817AW1）的本金总额为5亿美元（即”2024 年注意事项”）根据Howmet Aerospace与作为受托人的纽约银行梅隆信托公司 （“契约”）签订的2024年票据和1993年9月30日增订的契约 （“契约”）的条款。截至2023年11月27日，2024年票据的未偿还本金总额约为 705,273,000美元。

待赎回的2024年票据的赎回价格（“赎回价格”）应等于（i）待赎回的2024年票据本金的100％，加上截至赎回之日的 应计利息（如果有）或（ii）剩余定期付款的现值之和，假设一年为360天，每半年贴现 十二个30天的月份，按美国国债利率加上40个基点，加上截至赎回日尚未支付的应计利息 。公司预计，2024年票据的赎回总价约为5.06亿美元，公司打算使用信贷额度下提取的资金和手头现金来支付。 公司打算在2023年12月28日之前进行利率互换，将信贷额度的浮动利率兑换为固定利率 ，但须视市场状况和其他考虑因素而定。

视情况而定，本项目8.01中使用但未另行定义 的大写术语应与契约或2024年票据中给出的含义相同。

这份8-K表的最新报告不构成2024年票据的赎回通知 。2024年票据的赎回完全是根据契约发出的赎回通知进行的。

前瞻性陈述

这份表格8-K的最新报告包含与 未来事件和预期相关的陈述，因此构成1995年《私人证券诉讼 改革法案》所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述包括包含 “预期”、“相信”、“可以”、“估计”、“预期”、“预测”、“目标”、“指导”、 “打算”、“可能”、“展望”、“计划”、“项目”、“寻求”、“看到”、“应该”、“目标”、“将”、“会” 等词语的陈述或其他含义相似的词。除历史事实陈述外，所有反映公司对未来的预期、假设或预测的陈述 均为前瞻性陈述，包括但不限于与计划赎回2024年票据以及 公司打算签订互换协议有关的预期。这些陈述反映了基于公司 对历史趋势、当前状况和预期未来发展的看法以及公司认为 适合情况的其他因素的信念和假设。前瞻性陈述不能保证未来的表现，受风险、不确定性、 和难以预测的情况变化的影响，这可能导致实际结果与这些陈述所示 存在重大差异。此类风险和不确定性包括但不限于：（a）全球经济和金融 市场状况总体恶化；（b）Howmet Aerospace服务的市场的不利变化；（c）潜在的网络攻击 和信息技术或数据安全漏洞的影响；（d）重要客户的流失或客户业务 或财务状况的不利变化；（e）影响产品的制造困难或其他问题绩效、质量或安全；(f) 供应商无力履行义务由于供应链中断或其他原因；(g) 未能吸引和留住合格的员工 和关键人员；(h) COVID-19 疫情对Howmet Aerospace的业务、经营业绩、 和财务状况的残余影响尚不确定；(i) 无法实现收入增长、现金创造、重组计划、成本降低、盈利能力改善 ，或增强竞争力和预期或目标业务；(j) 无法满足不断增长的需求、 生产目标或承诺；(k)来自新产品上市、颠覆性技术或其他发展的竞争；(l) 与Howmet Aerospace的全球运营有关的地缘政治、 经济和监管风险，包括地缘政治和外交紧张局势、 不稳定、冲突和战争，以及遵守美国和对外贸易和税法、制裁、禁运和其他法规； (m) 突发事件的结果，包括法律诉讼、政府或监管调查以及环境补救措施， 可能会让 Howmet Aerospace 面临以下风险巨额成本和负债；（n）未能遵守政府合同法规； (o) 养老金资产贴现率或投资回报率的不利变化；以及 (p) Howmet Aerospace 截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告以及向美国证券交易委员会提交的其他报告中总结的其他风险因素。 除非适用法律要求，否则公司不打算或没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是为了回应新信息、 未来事件还是其他方面。

签名

根据1934年《证券 交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。