附件10.25

CERENCE Inc.

控制权变更和遣散费协议

本控制及服务变更协议(“协议”)由Iqbal Arshad(“高管”)与Cerence Inc.(“本公司”)订立及签订，自(I)本协议签署页上的最迟日期及(Ii)高管开始受雇于本公司之日(“生效日期”)起生效。

独奏会

1.本公司董事会(以下简称“董事会”)的薪酬委员会(以下简称“委员会”)认为，即使控制权有变更的可能性、威胁或发生，确保本公司将继续保持管理层的敬业精神和客观性，符合本公司及其股东的最佳利益。

2.委员会认为，在某些情况下，在行政人员终止雇用时，必须向行政人员提供遣散费福利，以加强财务保障、激励和鼓励其继续留在公司。

3.本协议中使用的、未另行定义的某些大写术语在下文第7节中定义。

协议书

因此，现在，考虑到行政人员的继续聘用和本协议所载的相互契约，双方同意如下：

1.
协议条款。在符合本协议规定的提前终止条款的情况下，本协议规定的高管的任期应自生效之日起开始，直至生效之日起三周年(“初始任期”)。初始期限将自动续订额外的、连续一(1)年期(每个“续期期”)，除非任何一方在初始期限或续约期(视情况而定)届满前不少于九十(90)天发出书面通知，表明其不继续本协议的意图；然而，如果在初始期限的最后一年或任何续期期间发生控制权变更(定义见下文)，则续期期限的初始期限(视情况而定)应自动延长至控制权变更一周年(“控制权变更延期”)(初始期限连同任何续期期限(如适用，均通过任何控制权变更延期而延长)在此称为“期限”)。本公司和管理层同意，如果本公司采用一项高管离职和控制权变更计划(“离职计划”)，其经济条款至少与本协议中的条款一样优惠，则该高管将放弃其在本协议项下的权利，以换取参与离职计划，本协议的期限将终止。

 

 

2.
随心所欲就业。本公司和高管承认，高管的聘用是并将继续按照适用法律的定义随意聘用，除非公司和高管之间的书面雇佣协议条款另有明确规定。
3.
遣散费。
(a)
在控制期变更期间以外的其他时间终止。如果高管在公司及其子公司的雇佣被公司终止，但原因和原因不同于高管死亡或残疾(定义见下文第3(E)节)，并且此类终止发生在控制变更期限之外，则在第4节和本协议的其他条款的约束下，高管将从公司获得：
(i)
基本工资标准。现金遣散费相当于紧接终止日期前生效的高管年度基本工资的100%(100%)，应根据公司的薪资惯例在12个月内以基本相等的分期付款方式支付。
(Ii)
目标奖金Severance。一笔现金遣散费，相当于高管目标奖金的100%(100%)，以及高管目标奖金在包括离职日期的会计年度有效的按比例分配的百分比。就上一句而言，比例分配将通过将高管在会计年度内仍为公司员工的天数除以365来确定。如果截至终止日期为止，高管的目标奖金(包括终止日期)尚未设置，则高管将按比例获得上一财年目标奖金的比例。
(Iii)
以时间为基础的公平奖。将高管离职后十二(12)个月内计划授予的公司普通股股票中的每一部分(如果有)归属(不包括任何按业绩归属的奖励)(“基于时间的奖励”)。
(Iv)
以业绩为基础的股权奖。根据业绩归属(不包括任何基于时间的奖励)(该等奖励称为“基于绩效的奖励”)，对截至终止日期业绩期限已结束的任何未偿还和未归属的高管股权奖励的已赚取部分进行归属。此外，除适用奖励协议另有规定外，行政人员持有的任何三年业绩期间截至终止日仍未完成的业绩奖励(“三年业绩奖励”)，以及在业绩期间至少六个月内行政人员已受雇于本公司的情况下，任何该等三年业绩奖励的按比例部分(按比例由适用的三年业绩奖励的股份或单位数目乘以分数而厘定，其分子是三年期绩效奖励绩效期间的第一天到高管终止日期之间经过的天数，其分母是适用的三年绩效奖励在绩效期间内的总天数

2

 

 

根据适用的奖励协议和股权激励计划的条款，在适用于三年期绩效奖励的绩效期间结束时，仍有资格获得(该部分，“按比例分配部分”)，在绩效期间结束时赚取的任何按比例分配部分应立即完全归属。
(v)
持续的员工福利。根据1985年修订的综合总括预算调节法(“COBRA”)，根据公司医疗福利计划的条款，为高管和/或高管的合格受抚养人提供持续保险，但须受高管及时选举COBRA保险的限制。在(A)高管离职之日起十二(12)个月、(B)高管根据任何其他雇主的团体医疗计划获得团体医疗计划福利的资格，或(C)高管根据眼镜蛇的延续权利终止之前，公司将代表高管直接支付每月的眼镜蛇保费(按公司在职员工的有效承保水平)。为免生疑问，任何眼镜蛇保费的直接支付将被报告为应纳税收入，并受任何适用的扣缴税款的约束。尽管有上述规定，但如果公司自行决定无法在不违反适用法律(包括但不限于《公共卫生服务法》第2716条)的情况下提供上述福利，或根据适用法律(包括但不限于《公共卫生服务法》第2716条)缴纳消费税，公司将在上述指定的时间段内直接向高管支付适用保费金额的工资。此类付款应在公司的正常发薪日支付。为免生疑问，代替COBRA报销的应税款项可用于任何目的，包括但不限于COBRA下的继续承保，并将受到所有适用的预扣税款的约束。
(b)
控制权变更后的终止。如果在控制权更改期内(I)高管在公司及其子公司的雇佣被公司终止，且并非出于高管死亡或残疾以外的原因，或(Ii)高管因正当理由辞职，则在符合本协议第4款和其他规定的情况下，高管将从公司获得：
(i)
基本工资标准。一笔现金遣散费，相当于紧接终止日期前有效的行政人员年度基本工资的150%(150%)(如果更高，则为紧接控制权变更前的有效)。
(Ii)
目标奖金Severance。一笔现金遣散费，相当于高管离职年度目标奖金的150%(150%)(或，如果更高，则为紧接控制权变更前的有效)，以及包括终止日期的会计年度有效的高管目标奖金的按比例百分比(或，如果更高，则为紧接控制权变更前的有效)。就上一句而言，比例分配将通过将高管在会计年度内仍为公司员工的天数除以365来确定。
(Iii)
持续的员工福利。根据COBRA为高管和/或高管的合格家属提供的公司医疗福利计划条款下的持续保险，但须受高管及时选择COBRA保险的限制。直到最早的

3

 

 

(A)自高管离职之日起十八(18)个月，(B)高管根据任何其他雇主的团体医疗计划有资格获得团体医疗计划福利，或(C)高管根据COBRA终止其继续权利，公司将代表高管直接支付每月COBRA保费(按公司在职员工的有效承保水平)。为免生疑问，任何眼镜蛇保费的直接支付将被报告为应纳税收入，并受任何适用的扣缴税款的约束。尽管有前述规定，但如果公司自行决定其无法在不违反适用法律(包括但不限于公共卫生服务法第2716条)的情况下提供上述福利，或根据适用法律(包括但不限于公共卫生服务法第2716条)缴纳消费税，则公司将在上述指定的时间段内直接向高管支付适用保费金额的工资。此类付款应在公司的正常发薪日支付。为免生疑问，代替COBRA报销的应税款项可用于任何目的，包括但不限于COBRA下的继续承保，并将受到所有适用的预扣税款的约束。
(Iv)
授予基于时间的公平奖。100%(100%)的高管杰出和未授予的时间为基础的奖励将成为完全归属。
(v)
授予基于业绩的股权奖励。高管的未完成和未授予的基于绩效的奖励应根据截至高管离职日期的实际绩效(如果可衡量)和目标绩效(如果截至高管离职日期的绩效不可衡量)来授予。
(Vi)
除第3(A)(Iv)及3(B)(V)条另有规定外，所有以表现为基础的奖励仍须受本公司2019年股权激励计划或其任何继任者的条款及适用的奖励协议所规限。
(c)
自愿辞职；因缘故而被解雇。如果高管在本公司及其子公司的雇佣关系因自愿辞职而终止(在控制权变更期间因正当理由除外)，或者如果高管的雇佣因某种原因而终止，则除非适用法律另有规定，否则高管无权获得遣散费或其他福利。
(d)
因死亡或残疾而终止合同。除任何基于时间的奖励的奖励协议另有规定外，如果高管在任何十二(12)个月期间因其死亡或因残疾而缺勤超过180(180)天而终止与公司及其子公司的雇佣关系，且有资格获得公司长期残疾计划(“残疾”)下的福利，(I)100%(100%)的基于时间的奖励将被授予，(Ii)绩效期满的任何高管绩效奖励的赚取部分的100%(100%)将被归属，及(Iii)高管仍有资格在绩效期间结束时，根据适用的奖励协议和股权激励计划的条款，根据适用的绩效指标的实际成就，从适用于三年绩效奖励的任何三年绩效奖励中赚取按比例计算的部分，并应立即完全授予在绩效期限结束时赚取的任何按比例计算的部分。

4

 

 

在因残疾而终止的情况下，根据第3(E)条进行的转归将取决于执行人员是否遵守第4条和本协议的其他规定。
(e)
应计金额。在不考虑高管终止聘用的原因或时间的情况下，公司应向高管支付以下款项：(I)终止日期前到期的任何未付基本工资；(Ii)根据适用的公司政策所要求的应计和未使用的假期；以及(Iii)高管根据公司的业务费用偿还政策在终止日期之前与公司业务相关的所有费用。这些款项应在终止时并在法律规定的期限内及时支付。
(f)
排他性的补救。如果按照本协议第3款的规定，在合同期限内终止对高管的雇用，则第3款的规定是唯一的，并且取代高管或公司在法律、侵权或合同、衡平法或本协议项下有权享有的任何其他权利或补救措施(法律要求支付应计但未支付的工资或任何未报销的可报销费用除外)。在本协议期限内，除本协议第3节明确规定的福利外，高管将无权在雇佣终止时获得任何福利、补偿或其他付款或权利，包括根据与公司的任何邀请函或其他协议。
(g)
公司与任何子公司之间的转移。就本第3条而言，倘若行政人员与本公司或本公司任何母公司或附属公司的雇佣关系终止，而行政人员其后继续受雇于本公司或本公司任何附属公司(例如，行政人员从本公司转移至本公司附属公司或从本公司附属公司转移至本公司)，则不会仅因此而被确定为因本协议的目的而被无故终止。
4.
收取遣散费的条件
(a)
发布索赔协议。根据本协议收到第3款中的任何遣散费或福利须经执行人员签署，不得撤销离职协议，该协议包括但不限于，如公司要求，在执行人员终止雇用后适用长达十二(12)个月的竞业禁止契约、在执行人员终止雇用后适用长达十二(12)个月的竞业禁止契约、执行人员的非贬损和合理的离职后合作义务以及解除索赔，所有这些都是以公司规定的形式进行的。该条款必须在执行机构终止雇用后第六十(60)天(“发布截止日期”)之前生效且不可撤销。如果此类离职协议在释放截止日期前仍未生效且不可撤销，则执行董事将丧失根据本协议获得遣散费或福利的任何权利。任何现金遣散费或福利，在终止日期和发放截止日期之间一次性或以其他方式支付给高管，将在发放截止日期后十五(15)天(或就第409a条而言，此类付款符合短期延期资格的较早日期)或在发放截止日期后十五(15)天内支付，如果较晚，则支付第5(A)条所要求的时间，并且，即使适用的股权计划或奖励协议有任何相反规定，

5

 

 

在第409a条允许的范围内，在离职协议根据其条款生效之前，根据本协议与高管终止雇佣有关的任何股权奖励不得结算或可行使。在任何情况下，在离职协议实际生效且不可撤销之前，不会支付或提供任何遣散费或福利，如果离职协议没有在离职截止日期或之前按照其条款生效，则高管根据本协议获得任何该等遣散费和福利的权利将在离职截止日期丧失，无需向高管支付任何代价。
(b)
专有信息和竞业禁止协议。高管根据第3条收到的任何遣散费或福利将受高管是否继续遵守高管与公司之间关于发明、保密或限制性契约的任何协议(“保密协议”)的条款的约束。
5.
第409A条。
(a)
即使本协议中有任何相反的规定，在执行人员按照第409a条的含义进行“离职”之前，不得支付或以其他方式提供任何延期付款。同样，根据本协议支付给高管的遣散费(如果有)将不会根据财务管理条例第1.409A-1(B)(9)条免除第409a条的规定，直到高管有第409a条所指的“离职”为止。此外，如果高管离职时是第409A条所指的“特定雇员”(死亡原因除外)，则在高管离职后头六(6)个月内支付的延期付款(如果有)将在高管离职后六(6)个月或之后的第一个工资日和离职后六(6)个月后一(1)天支付。所有随后的延期付款(如果有)将根据适用于每笔付款或福利的付款时间表支付。即使本协议有任何相反规定，如果行政人员在行政人员离职后但在离职六(6)个月纪念日之前死亡，则根据本段延迟支付的任何款项将在行政人员死亡之日后在行政上可行的情况下尽快一次性支付，所有其他延期付款将根据适用于每笔付款或福利的付款时间表支付。根据本协议应支付的每一笔款项和福利应构成《财政条例》第1.409A-2(B)(2)节规定的单独付款。
(b)
根据本协议支付的任何款项，只要满足《财政部条例》第1.409A-1(B)(4)节规定的“短期延期”规则的要求，就本协议而言，不构成延期付款。
(c)
根据本协议支付的任何款项，如符合根据《财政条例》第1.409A-1(B)(9)(Iii)条非自愿离职而支付的款项，但不超过第409a条规定的限额(定义见下文)，则不构成本协议的延期付款。
(d)
本协议项下的付款旨在遵守或豁免第409a条的要求，以使任何遣散费和福利

6

 

 

本协议中规定的条款须缴纳第409a条规定的附加税，本协议中任何含糊或含糊的术语将被解释为符合本条款。具体地说，本协议项下的付款旨在豁免《财务条例》第1.409A-1(B)(4)节规定的短期延期规则第409A节的要求，或作为因非自愿离职而支付的付款，视情况而定。本公司和高管同意真诚合作，以考虑对本协议的修订，并采取必要、适当或可取的合理行动，以避免在根据第409A条向高管实际付款之前征收任何附加税或收入确认。本公司不向高管提供任何陈述或担保，在任何情况下，本公司都不会向高管或任何其他人偿还因第409A条或任何其他法律而对高管征收的任何税款或其他费用。
6.
付款限制。如果本协议规定的或以其他方式支付给高管的遣散费和其他福利(I)构成守则第280G条所指的“降落伞付款”，以及(Ii)须缴纳守则第499条规定的消费税(“消费税”)，则本协议项下的高管福利应为：
(a)
全部交付，或
(b)
而交付的程度较低，以致该等利益的一部分不须缴交消费税，

无论上述金额中的哪一个，考虑到适用的联邦、州和地方所得税以及消费税，导致高管在税后基础上获得最大数额的福利，尽管根据《守则》第4999条，此类福利的全部或部分可能应纳税。如果有必要减少遣散费和其他构成“降落伞支付”的福利，以减少福利的交付，将按以下顺序发生：(1)减少现金支付，(2)取消在“控制权变更”(根据代码第280G条确定的)之前十二(12)个月内授予的股权奖励，这些奖励被认为是根据控制权变更(根据代码第280G条确定的)授予的，(3)取消股权奖励的加速授予，以及(4)减少持续的员工福利。如果股权奖励的加速归属被取消，则该加速归属将按奖励授予日期的逆时间顺序取消。

除非本公司与管理层另有书面协议，否则本节规定的任何决定应由本公司的独立公共会计师(“会计师”)以书面作出，其决定应为最终决定，并就所有目的对管理层及本公司具有约束力。为进行本节要求的计算，会计师可就适用税项作出合理的假设和近似，并可依赖有关准则第280G和4999节的应用的合理、善意的解释。公司和高管应向会计师提供会计师合理要求的信息和文件，以便根据本节作出决定。公司应承担会计师可能因本节所考虑的任何计算而合理产生的所有费用。

7

 

 

7.
术语的定义。本协议中提及的下列术语具有以下含义：
(a)
因为。“因由”是指(I)高管因其作为雇员的责任而采取的任何不诚实或欺诈行为，但非实质性的、疏忽的行为，如果能够补救，则由高管根据公司的通知迅速补救，(Ii)高管违反对公司的受托责任或忠诚义务，或实质性违反保护公司机密和专有信息的义务，(Iii)高管实施、定罪或认罪，或不与(A)任何重罪或(B)涉及欺诈、挪用公款、挪用资金或任何其他道德败坏行为，(Iv)高管在履行职责时的严重疏忽或故意不当行为，(V)高管实质性违反本协议或与公司的任何其他协议或公司的任何重大书面政策；(Vi)行政人员参与导致或可能导致负面宣传或公开不尊重、蔑视或嘲笑本公司的行为或活动，而董事会合理地相信该等行为或活动会对本公司的声誉或业务或行政人员履行其职责的能力造成明显损害(但不包括行政人员在履行其职责或宣传本公司的正常过程中真诚作出的行为及活动)；(Vii)行政人员未能遵守本公司的合法及合理指示(行政人员在作出商业上合理的最大努力后，未能达成任何合法及合理的指示除外)；或(Viii)行政人员一再未能实质履行行政人员职位的主要职责。

控制权的变更。“控制权变更”应具有公司2019年股权激励计划或任何后续计划中规定的含义。

(b)
更改管制期。“控制权更改期”是指从控制权变更之日起至控制权变更一周年之日止的期间。
(c)
密码。“税法”系指经修订的1986年国内税法。
(d)
延期付款。“延期付款”是指根据本协议向高管支付或提供的任何遣散费或福利(如果有的话)，在每一种情况下，或与任何其他遣散费或离职福利一起考虑时，均被视为第409a条所指的“非限定延期补偿”。
(e)
《交易所法案》。“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。
(f)
很好的理由。“充分理由”是指高管在发生下列一种或多种情况后三十(30)天内终止雇佣关系的行为(下文讨论)，未经高管明确书面同意：(I)高管职责、权力或责任大幅减少(高管因身体或精神疾病而丧失工作能力期间除外)；(Ii)公司大幅减少高管的年度基本工资或目标奖金机会(占基本工资的百分比)，

8

 

 

然而，适用于所有高管的基本薪酬或目标奖金机会的一次或多次削减一般累积基本薪酬或目标奖金机会总计10%(10%)或更少，和/或目标奖金机会总计10%(10%)或更少，将不构成本条款(Ii)的重大削减；(Iii)高管搬迁至距离高管当时所在地五十(50)英里以上的设施或地点；或(Iv)本公司重大违反本协议或公司与高管之间的任何股权奖励协议。为使某一事件符合充分理由，高管不得在构成“充分理由”理由最初存在的九十(90)天内向公司发出书面通知，说明构成“充分理由”理由的作为或不作为，否则不得终止与公司的雇佣关系，并且公司应在该通知发出之日起三十(30)天内(“治疗期”)内未能纠正，并且高管应在治疗期结束后六十(60)天内终止雇用。
(g)
第409A条。“第409a条”系指《守则》第409a条和《最终财政条例》以及根据该条例颁布的任何官方国税局指导意见。
(h)
第409a条限制。“第409a条限额”是指以下两者中较小者的两(2)倍：(I)行政人员的年化报酬，其依据是根据财务条例1.409A-1(B)(9)(Iii)(A)(1)和与之有关的任何国税局指南所确定的行政人员终止雇用的纳税年度之前的行政人员应纳税年度内支付给行政人员的年薪率，以及所作的调整；或(Ii)根据《守则》第401(A)(17)节规定的合格计划可考虑的高管终止雇用年度的最高金额。
8.
任务。未经对方事先书面同意，行政人员和公司不得通过法律实施或其他方式转让本协议或其中的任何权益；但公司可在未经行政人员同意的情况下，将其在本协议项下的权利和义务转让给任何附属公司或任何个人或实体，公司此后将与其进行重组、合并或合并，或向其转让其所有或基本上所有财产或资产；此外，倘若执行董事仍受雇或受雇于本公司、买方或其任何联属公司进行任何该等交易，则执行董事无权根据本协议获得任何付款、利益或归属，除非第3(A)及3(B)条另有明文规定。本协议适用于高管和公司，以及高管和公司各自的继承人、执行人、管理人、继承人和允许受让人，并对他们的利益具有约束力。
9.
注意。
(a)
将军。本协议规定的通知和所有其他通信将以书面形式发出，并且在亲自递送、通过美国挂号信或挂号信邮寄、要求退回收据并预付邮资时，或通过具有跟踪功能的私人快递服务(如UPS或Federal Express)递送时，将被视为已正式发出。对于高管，邮寄的通知将按他或她最近以书面形式传达给公司的家庭地址发送给他或她。在这种情况下

9

 

 

对于本公司，邮寄的通知将寄往其公司总部，所有通知将直接发送给公司的首席执行官和总法律顾问。
(b)
终止通知。本公司因任何原因或行政人员有充分理由终止合同，将根据本协议第9(A)节向合同另一方发出终止通知。该通知将指明本协议所依据的具体终止条款，将合理详细地列出所声称的事实和情况，以根据该条款为终止提供依据，并将具体说明终止日期(不超过该通知发出后三十(30)天或本协议要求的任何较短期限)。
10.
辞职。于行政总裁的聘用因任何理由终止时，行政总裁将被视为自愿辞去在本公司及其联属公司担任的所有高级职员及/或董事职位，而无需行政总裁采取任何进一步行动，自行政总裁的聘用终止时起，行政总裁将应董事会的要求签立任何合理所需的文件以反映行政总裁的辞职。
11.
杂项条文。
(a)
没有减轻责任的义务。高管不会被要求减轻本协议所规定的任何付款的金额(无论是通过寻找新工作或以任何其他方式)，也不会因高管可能从任何其他来源获得的任何收入而减少任何此类付款。
(b)
弃权。任何一方对另一方违反或遵守本协议任何条件或规定的放弃将被视为放弃任何其他条件或规定，或在其他时间放弃相同的条件或规定。
(c)
标题。本协议中使用的所有标题和章节标题仅供参考，不构成本协议的一部分。
(d)
完整协议。 本协议和保密协议构成双方就本协议标的达成的完整协议。 本协议取代、完全取代并终止公司与高管之间先前的任何书面或口头、明示或暗示的陈述、谅解、承诺或协议，这些陈述、谅解、承诺或协议在高管因任何原因终止雇用时为高管提供了任何利益。本协议中的任何内容均不得导致与公司的任何其他计划、项目或安排项下的遣散费或福利重复。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。 为免生疑问，双方的意图是，本协议中规定加速或以其他方式修改股权奖励归属条款的条款旨在取代本协议期限内任何未兑现股权奖励的归属条款（适用奖励协议中另有明确规定的除外）。

10

 

 

(e)
回补条款。尽管本协议中有任何其他相反的规定，但管理层同意，根据本协议或与公司达成的任何其他协议或安排向管理层支付的激励性薪酬或其他金额，将根据适用于公司所有高级管理人员的任何公司收回政策收回（包括公司根据适用法律、政府法规或证券交易所上市要求采取的任何此类政策）。
(f)
适用法律。 因本协议或本公司服务所引起或与其有关的任何争议应向人民法院提起诉讼，并以中华人民共和国法律为管辖法律。
(g)
可分性。本协议中任何一项或多项条款的无效或不可执行，不影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性，这些条款将继续完全有效。
(h)
扣留。根据本协议支付的所有款项将被扣缴适用的所得税、就业税和其他税。
(i)
对应者。本协议可以一式两份签署，每一份都将被视为正本，但所有副本一起构成同一份文书。

11

 

 

兹证明，就本公司而言，双方均已于下列日期由其正式授权的高级职员签署了本《控制权变更和服务协议》。

 

公司

 

 

CERENCE Inc.

 

 

 

 

 

发信人：

 

/发稿S/萨钦·萨赫尼

 

 

 

萨钦·萨尼

 

标题：

 

首席人力资源官

 

日期：

 

2023年4月21日

 

 

 

 

行政人员

发信人：

 

撰稿S/伊克巴尔·阿尔沙德

 

 

 

伊克巴尔·阿尔沙德

 

标题：

 

执行副总裁首席技术官

 

日期：

 

2023年4月21日