附件4.3

注册人依据以下规定登记的证券描述
经修订的1934年《证券交易法》第12条

Cerence Inc.(下称“Cerence”、“我们”或“本公司”)注册证券的一般条款及条款摘要并不完整，须受本公司经修订及重订的公司注册证书(本公司的“公司注册证书”)及本公司第二次经修订及重新修订的附例(本公司的“章程”及本公司的公司注册证书，以及本公司的“宪章文件”)所规限，并受本公司经修订及重订的公司注册证书(下称“Cerence”或“本公司”)的整体规限及规限，以上各项均以参考方式并入本公司向证券交易委员会提交的最新10-K表格年度报告中。我们鼓励您阅读我们的章程文件和特拉华州一般公司法(“DGCL”)的适用条款，以获取更多信息。

一般信息

我们的法定股本包括5.6亿股普通股，每股面值0.01美元，以及40,000,000股优先股，每股面值0.01美元。

普通股

只有我们的普通股是根据修订后的1934年证券交易法第12节登记的。

分红

本公司普通股的持有者有权在本公司董事会(“董事会”)宣布时，酌情从合法可用于此目的的资金中获得股息，但须受任何可能已发行的优先股的优先权利的限制。未来派息的时间、宣布、金额和支付取决于我们的财务状况、收益、资本要求和偿债义务，以及我们董事会认为相关的法律要求、监管限制、行业惯例和其他因素。此外，我们于2020年6月12日签订的信贷协议(该协议可能会不时修订)的条款限制了我们支付现金股息的能力。本公司董事会根据适用法律不时作出有关本公司派发股息的所有决定。

投票权

我们普通股的持有者有权就提交股东表决的所有事项，以每一股登记在册的股份投一票。

其他权利

在本公司清算、解散或清盘时可能尚未发行的任何优先股的优先清算权的约束下，我们普通股的持有人有权按比例分享我们合法可用的资产，以分配给我们的股东。

全额支付

我们普通股的已发行和流通股均已缴足股款，且不可评估。我们未来可能发行的任何额外普通股也将得到全额支付和免税。

 

 

 

我们普通股的持有者没有优先认购权或优先认购权。

优先股

本公司的公司注册证书授权本公司董事会不时指定和发行一个或多个系列的优先股，而无需股东批准。我们的董事会可以确定和决定每一系列优先股的优先股、限制和相对权利。目前没有发行任何优先股的计划。

截至我们的10-K表格年度报告的日期，没有优先股流通股，本附件4.3作为证据提交给我们。

解密的董事会

截至2023年2月9日我们的年度股东大会，我们的董事会不再分为三级，现在解密。

移除

由于我们董事会的解密，我们的股东现在可以在没有理由的情况下罢免董事。除名需要当时所有类别和系列股本中占多数投票权的股份持有人投赞成票，这些股份一般有权投票选举我们的董事。

特拉华州法和我国宪章文件规定的反收购效力

DGCL和我们的章程文件的某些条款包含可被视为具有反收购效力的条款，并可能延迟、阻止或阻止股东可能认为符合其最佳利益的要约或收购企图，包括可能导致支付高于股东所持股份市价的溢价的企图。这些规定旨在提高董事会组成和董事会制定的政策的连续性和稳定性的可能性，并阻止某些类型的交易，这些交易可能涉及实际或威胁的控制权变更。

宪章文件规定

我们的章程文件包括许多条款，可以阻止敌意收购或推迟或阻止我们董事会或管理团队的控制权变更，包括以下内容：

 

 

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空白支票优先股。本公司的公司注册证书授权本公司董事会于一个或多个系列中不时指定及发行最多40,000,000股优先股，而无需股东进一步投票或采取行动，并就每个该等系列厘定组成该系列的股份数目及该系列的指定、该系列股份的投票权(如有)、该系列股份的优先权及相对、参与、选择及其他权利(如有)，以及该系列股份的任何资格、限制或限制。发行这种优先股的能力可能会阻碍潜在的收购提议，并可能推迟或阻止控制权的变化。

 

 

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股东不得在书面同意下采取行动。我们的公司证书明确排除了我们的股东通过书面同意采取行动的权利。股东行动必须在年度会议或股东特别会议上进行。

 

 

 

 

 

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特别股东大会。我们的章程文件规定，我们的股东特别会议只能由我们的董事会、我们的董事会主席或我们的首席执行官，或在持有Cerence普通股不少于20%的流通股的股东的要求下召开。

 

 

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股东提名和提议提前通知的要求。根据我们的章程，只有向我们的秘书发出适当的通知，登记在册的股东才能提名候选人进入我们的董事会或提出其他构成股东行动的适当事项。就年度会议而言，必须发出适当的书面通知，一般在会议通知中首次规定的上一年年度会议一周年之前90至120天内(不考虑在通知首次发出后会议的任何延期或休会)。就特别会议而言，适当的通知必须不早于有关会议前第90天，但不迟于该会议前第60天或会议公告后第10天的较后日期。除其他资料外，该通知必须包括与提名候选人进入董事会的每名股东有关的某些资料(包括姓名和地址；该股东直接或间接持有的股份数目，包括该股东有权在未来任何时间取得实益所有权的任何股票类别或系列的任何股份)；对将提交年会的业务的任何协议的描述；对基于或与截至通知日期的我们证券的价值或回报挂钩的任何衍生工具的描述；任何委托、合同或其他关系的描述，根据该关系，该股东有权投票表决我们股票的任何股份，以及该股东有权根据截至该通知日期我们证券价值的任何增减而有权获得的任何利润分享或与业绩相关的费用；如果股东不是自然人，则说明与该股东有联系的自然人的身份，该自然人或与该股东有联系的人负责(I)制定和决定将提交会议的业务，以及(Ii)代表股东作出表决和投资决定，选择该人的方式，该人对该股东的股权持有人或其他受益人负有的任何受托责任，以及该人的资格和背景；如果该股东是自然人，该自然人的资格和背景；该股东实益拥有的在我们的任何主要竞争对手中的任何股权或任何衍生证券；股东在与美国、我们的任何联属公司或我们的任何竞争对手的任何合同中的任何直接或间接利益；涉及我们、我们的任何高管、董事或联属公司的任何未决或威胁的诉讼参与者；以及在过去12个月内发生的任何重大交易(一方面，该股东与我们、我们的任何联属公司或任何竞争对手之间发生的任何重大交易)。该通知还必须包括一份陈述，表明该股东是截至通知日期我们普通股的记录持有人，每一名股东被提名人同意被提名为被提名人并在当选后担任董事的书面同意，一份关于该股东被提名人的背景、资格和独立性的填妥和正式签署的问卷，一份关于该被提名股东和代表其作出提名的任何其他个人或实体的背景和资格的填妥和正式签署的问卷。对提名股东与股东被提名人以及任何其他人之间或之间的所有安排或谅解的描述，根据该安排或谅解作出提名或关于被提名人在董事会的服务，描述股东被提名人在提交通知前三年内作为1914年《克莱顿反垄断法》第8条所界定的竞争对手的高管或董事的任何职位，陈述该人没有也不会承诺如果当选为董事，该人将如何行事或投票，或成为与董事服务相关的任何薪酬、补偿或赔偿协议的一方，而那就是

 

 

 

 

 

此人将遵守适用于董事的所有政策，描述过去三年的所有薪酬和其他金钱协议，并说明该股东是否打算征求委托书。

 

 

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累积投票。DGCL规定，股东不得在董事选举中累积投票权，除非公司的公司注册证书另有规定。我们的公司证书没有规定累积投票权。

 

 

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公司注册证书及附例的修订。DGCL规定，除非公司的公司注册证书规定了更高的门槛，而我们的公司注册证书没有规定更高的门槛，否则需要持有当时已发行的公司有表决权股票的大多数人投赞成票才能修改公司的公司注册证书。我们的公司注册证书规定，我们的章程可以由我们董事会的多数成员或有权在董事选举中投票的有投票权股票的多数持有人的赞成票来修订。

 

特拉华州反收购法规

我们受DGCL第203条规范公司收购的条款的约束。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在某些情况下，在利益相关股东成为利益股东之日起三年内与该利益相关的股东进行商业合并，除非：

 

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在交易日期之前，公司董事会批准了导致股东成为有利害关系的股东的企业合并或交易；

 

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在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时拥有该公司至少85%的尚未发行的有表决权股票，但不包括为确定未发行的有表决权股票的目的，但不是为了确定有利害关系的股东拥有的未发行有表决权股票；(1)由董事和高级管理人员拥有的股份，以及(2)由雇员股票计划拥有的股份，在该等股份中，雇员参与者无权秘密决定在该计划下持有的股份是否将以投标或交换要约的形式进行投标；或

 

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在交易日期或之后，企业合并由公司董事会批准，并在年度或特别股东会议上批准，而不是通过书面同意，以至少662/3%的已发行有表决权股票的赞成票批准，而不是由感兴趣的股东拥有。

一般而言，企业合并包括合并、出售资产或股票，或其他为利益相关股东带来经济利益的交易。有利害关系的股东是指在确定有利害关系的股东地位之前的三年内，与关联公司和联营公司一起拥有或确实拥有公司已发行有表决权股票的15%或更多的人。我们预计，这一条款的存在将对董事会事先未批准的交易产生反收购效果。我们还预计，DGCL的第203条可能会阻止企业合并或其他可能导致我们股东持有的普通股股票溢价的尝试。

 

 

 

特拉华州法律和我们的宪章文件的规定可能会阻止其他公司尝试敌意收购，因此也可能抑制我们普通股市场价格的暂时波动，这种波动往往是由于实际或传言的敌意收购企图造成的。这些规定还可能起到防止我们的管理层发生变化的作用。这些规定可能会使股东认为符合其最大利益的交易更难完成。

独家论坛

我们的公司注册证书规定，在所有情况下，在法律允许的最大范围内，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则位于特拉华州的衡平法院将是代表Cerence提起的任何派生诉讼或法律程序的唯一和独家论坛，任何声称Cerence的任何高管、高级管理人员或其他员工或股东违反Cerence或Cerence股东的受信责任的诉讼，任何声称根据DGCL产生的索赔的诉讼，或者DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼，任何主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼或任何其他主张该术语在DGCL第115条中定义的“内部公司索赔”的诉讼。但是，如果特拉华州内的衡平法院没有管辖权，可向特拉华州内的任何其他州或联邦法院提起诉讼。此外，我们的附例规定，除非Cerence书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据修订后的1933年证券法、交易法或其下颁布的相应规则和法规提出的任何申诉的唯一和独家论坛。然而，如果以派生方式代表Cerence提起诉讼，法院是否会执行此类条款，以执行1934年修订的《证券交易法》或1933年修订的《证券法》规定的义务或责任，我们的股东将不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其下的规则和条例的遵守。

 

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记人是美国股票转让信托公司。

 

上市

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为“CRNC”。