附录 10.1

SPI ENERGY CO.

可转换本票购买协议

本可兑换 本票购买协议（以下简称 “协议”）日期为2023年11月27日，由开曼群岛公司SPI Energy Co., Ltd.（以下简称 “公司”）与根据英属维尔京群岛法律成立的帕洛阿尔托清洁技术控股有限公司（“投资者”）签订。公司和投资者 以下统称为 “双方”，分别称为 “一方”。

鉴于，根据本文规定的条款和 ，投资者希望从公司购买本金为2,100,000美元（“本金”）的可转换本票， ，公司希望向投资者出售。

因此，现在，考虑到前述 以及下文规定的陈述、保证和条件，打算受法律约束的各方特此 达成以下协议：

1. 通用 定义。在本协议中，以下大写术语具有以下含义：

就任何人而言，“关联公司” 是指直接或间接控制、受该人控制或受该人共同控制的任何其他人 。对任何人的 “控制”、“受控制”、“控制” 或 “受共同控制” 是指有能力指导该人的管理和事务，无论是通过所有权 还是通过合同或其他方式，当任何人持有该人大部分未偿还的 有表决权证券或经济权利和利益时，这种能力应被视为存在。

“法案” 应 指经修订的 1933 年《美国证券法》。

“协议” 具有序言中规定的含义。

“工作日” 指美利坚合众国除周六、周日或公共假日之外的任何一天。

“关闭” 的含义见本文第 2 (b) 节。

“结业证书” 的含义见本文第 2 (d) 节。

“公司” 具有序言中规定的含义。

“转换” 的含义见本文第 5 (b) (i) 节。

“转换价格” 应指每股1.1美元。

“转换股份” 是指本文件第5节所述票据转换后可发行的股份。

“抵押权” 指 (i) 任何抵押贷款、抵押（无论是固定还是浮动）、质押、留置权、抵押、转让、信托契约、所有权保留、 担保权益或其他任何形式的抵押担保，或授予对任何 个人的任何债务的优先偿付，包括但不限于法律条款上不属于的交易授予的任何权利授予担保，但 的经济或财务影响与根据适用法律授予担保类似，(ii) 任何租赁、转租、占用 向任何人授予使用权或占有权的协议、地役权或契约，(iii) 任何委托书、委托书、投票信托 协议、利息、期权、首次出价权、谈判权或拒绝权或转让限制，以及 (iv) 任何有关所有权、占有或使用权的 不利索赔。

“政府当局” 是指 (a) 任何国家或政府或任何省或州或其任何其他政治分支机构；(b) 行使政府的行政、立法、司法、监管或行政职能或与政府有关的任何实体、 当局或机构； (c) 任何法院、法庭或仲裁员；以及 (d) 任何证券交易所或自律组织。

“投资者” 具有序言中规定的含义。

“发行日期” 应指票据的发行日期。

“到期日” 是指自发行日期起第十二 (12) 个月的日期。

“注意” 的 含义见本文第 2 (a) 节。

“缔约方” 和 “各方” 的含义见序言。

“个人” 应指并包括个人、合伙企业、公司（包括商业信托）、股份公司、有限责任 公司、非法人协会、合资企业或其他实体（无论是否具有独立法人资格）或政府 机构。

“本金金额” 的含义在序言中列出。

“购买期权” 应具有第 12 (m) 节中为该术语指定的含义。

“股份” 是指公司普通股中的股份，面值为每股0.0001美元。

“子公司” 指公司在任何时候直接或间接控制的任何个人（自然人除外）。

“美元” 应 指美元，即美利坚合众国的合法货币。

2. 注意事项。

(a)发行 的票据。收盘时，在遵守本协议所有条款和条件的前提下，公司同意向投资者发行和出售 本金金额为2,100,000美元的可转换本票， ，投资者同意购买本票附录A的形式（“票据”）。

(b)关闭。 票据的销售和购买应在收盘（“收盘”）时进行，地点由公司 上午9点确定。纽约时间，该日期不得迟于本协议发布之日起 120 天，或者双方以书面形式商定的其他时间或日期（“截止日期”），但须满足或豁免第 11 节中规定的每项成交条件 。双方同意，收盘时的所有交易均应被视为同时发生，在收盘结束之前，任何一项 都不应被视为已发生。

(c)投资者交付 。在截止日期当天或之前，投资者应通过电汇 向公司在给投资者的书面通知中指定的公司银行账户支付2,100,000美元。

(d)公司配送 。收盘时，公司应向投资者（i）本金金额的票据和 （ii）一份由公司 正式授权的高级管理人员或董事签署并注明收盘日期的证书（“收盘证书”），表明第11节中规定的条件已得到满足。

3. 利息。 自收盘 日（包括本票据全额支付之日）起，本票据的未付本金应按等于百分之五（5.00%）的年利率累计利息。利息应按一年365天计算，并按实际经过的天数收取 。利息将在到期日当天或之前到期并支付。

4. 兑换 权利。以下兑换权应适用于本票据：

(a)到期 兑换。如果票据未按照本协议第5节的规定在到期日之前转换为转换股份， 公司应通过在到期日向投资者支付本金来赎回票据。

(b)交出纸币 。公司应根据第4（a）节， 在到期日向投资者支付本金以赎回票据，同时投资者应在公司指定的地点向公司交出票据。

5. 转换。

(a)转换。 在到期日之前，投资者可以选择将票据转换为本金除以转换价格或1,909,091股得出的已全额支付和不可评估的转换 股份。转换价格应按比例降低 ，转换票据时可发行的转换股票数量应按比例增加，以反映股份 的分割。转换价格应按比例提高，票据转换后可发行的转换股票数量应按比例减少 ，以反映股票的任意组合。转换股票是股票，根据公司章程和公司章程，投资者 将拥有股份持有人的权利，此类权利与其他股份持有人的权利相同 。公司应采取一切必要行动，授权和实施此类转换 股票的发行。

(b)转换 程序.

(i) 转换。 根据上述第5（a）条将票据（“转换”）转换为转换股后，投资者 应在公司办公室交出经正式背书的票据，此后，公司应尽快在公司的股票分类账中记入一个或多个 条目，并向投资者发行和交付以下项目：

(1) 股票证书 (x) 代表投资者在转换时有权获得的转换股数量，以及 (y) 证明 投资者是转换股的持有人，拥有公司章程和 章程规定的股票持有人的权利，此类权利与其他股份持有人的权利相同。

(2) 公司最新股票账本的 副本，证明投资者是转换股的持有者，转换后投资者 有权获得该转换股；

(3) 经本公司董事认证的 本公司 董事会正式有效通过的决议的真实完整副本，以证明其批准向投资者发行和分配转换股。

根据第5（a）条进行的转换应被视为在转换之日营业结束前夕进行，并且从该日起，无论出于何种目的，都应将投资者 视为此类转换股份的记录持有者。

(ii) 部分 股份；转换的影响. 转换时不得发行任何零股。转换股份的数量应四舍五入，以代替公司在转换时向投资者发行任何 股份。

(c)转换时无 利息。为避免疑问，如果根据上述第5（a）条将票据 转换为转换股，则投资者无权获得任何利息。

6. 公司的陈述 和保证。公司特此向投资者陈述并保证，截至本文发布之日，截至收盘 和转换之日，如下所示：

(a)组织 和权限。公司及其子公司均为正式注册成立或以其他方式组建的实体，根据其注册所在司法管辖区的法律有效存在且 信誉良好，拥有必要的权力和权力来拥有和使用其财产 和资产，并按目前的做法在所有重大方面开展业务。公司及其任何子公司 均未严重违反或违背其各自的证书或公司章程、章程或其他 组织或章程文件中的任何条款。公司及其子公司均具有开展业务的正式资格，并且作为外国公司或其他实体，在每个司法管辖区信誉良好， 由于其经营的业务或拥有的财产的性质使 必须具备此类资格，并且在任何此类司法管辖区均未提起撤销、限制或削减此类权力、权限或资格的诉讼程序，除非在以下范围内不具备这样的资格且信誉良好 不会产生任何实质性的结果对公司及其 子公司的整体运营、财务状况或状况产生不利影响，或对公司履行本协议义务和完成 下设想的交易的能力产生不利影响。

(b)该票据到期 发行。本票据已获得正式授权，当发行并交付给投资者并由投资者 根据本协议支付时，该票据将有效发行、全额支付、不可评估且不存在任何留置权或抵押权，并按照 所有适用的联邦、证券法、公司章程和公司章程发行。 根据本协议的规定发行的转换股份将有效发行、全额支付、不可评估、不附带任何留置权 或抵押权，除非适用法律有要求，并且根据所有适用的联邦、证券法以及 《公司章程》和《公司章程》和《公司章程》发行。根据协议，投资者的转换权将是有效的， 不可评估，没有任何留置权或抵押权，并且符合所有适用的联邦、证券法以及公司章程 和公司章程。

(c)权威。 它拥有签署、执行和交付本协议以及根据本协议执行和交付的每份协议、证书、文件和文书 以及履行其在协议下的义务的全部权力和权限。 它执行和交付本协议以及履行其在本协议下的义务均已通过其 部分的所有必要行动的正式授权。

(d)有效的 协议。本协议已由其正式执行和交付，构成其法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行 。

(e)非违规。 公司执行和交付本协议、公司完成本协议所设想的任何交易，以及公司根据本协议条款和条件履行本协议，都不会违反公司或其任何子公司必须遵守的任何现有 协议、联邦、州、县或地方法律、宪法、法规、 规则、禁令，任何政府、政府实体或法院的判决、命令、裁决、指控或其他限制公司或其任何子公司受到哪些 的约束，除非此类违规行为不会对公司及其子公司的整体运营、 财务状况或状况产生重大不利影响，也不会对公司 履行本协议规定的义务和完成下述交易的能力产生不利影响。

(f)申报、 同意和批准。公司执行和交付本协议、公司完成 本协议所设想的任何交易，以及公司根据其条款履行本协议，都不需要 向任何政府或公共机构 或机构提交、同意、批准、命令或授权，或向其注册或发出通知，除非已经获得、作出、给予或将要这样做此后立即提交，并向证券交易所提交任何必要的申报或通知 佣金。

(g) 遵守适用法律。任何国家、省、联邦、州、市、外国或其他法院、政府或行政 机构或机构，或任何私人仲裁法庭，均未就本协议、本票据或 转换股份进行任何未决索赔、诉讼、诉讼、诉讼、程序、仲裁、调查或调查，或威胁或涉及本公司。

(h) 披露。 公司没有对与本协议中包含的具体陈述或保证相关的重大事实作出任何不真实的陈述， 也没有遗漏说明任何必要的重大事实，以使本协议 中包含的具体陈述不具误导性， 基于公司在发表此类声明时对前述任何前瞻性陈述的最佳了解。

7. 投资者的陈述 和担保。截至本文发布之日和 截止日期，投资者特此向公司作出陈述和保证，如下所示：

(a)Due 编队。投资者是一家正式注册成立的有限责任公司，根据其注册所在司法管辖区的法律有效存在且信誉良好 ，拥有完全的权力和权力以目前的地点和方式拥有和经营及开展业务 。

(b)权威。 投资者拥有签订、执行和交付本协议及其根据本协议执行和交付的每份协议、证书、文件 和文书的全部权力和权限，并履行其在本协议下的义务。投资者执行和 交付本协议以及履行其在本协议下的义务均已获得其所有必要的 行动的正式授权。

(c)有效的 协议。本协议已由投资者正式执行和交付，构成投资者的法律、有效和具有约束力的义务 ，可根据其条款对其强制执行，除非 (i) 受适用的破产、破产、 重组、暂停执行以及其他影响债权人权利行使的普遍适用法律的限制，以及 (ii) 受与特定履约、禁令救济的可用性有关的法律的限制，或其他公平补救措施。

(d)同意。 投资者执行和交付本协议、完成本协议所设想的任何交易 以及投资者根据其条款履行本协议，都不需要任何政府或公共机构或机构或任何第三方的同意、批准、命令或授权 ，或向其注册或发出通知，除非获得、作出或发出 。

(e)没有 冲突。投资者执行和交付本协议，或本协议所设想的任何交易 的完成，以及投资者遵守本协议的任何条款和条件，都不会违反任何现有协议、 联邦、州、县或地方法律、法规或适用于投资者或对其具有约束力的任何判决、法令或命令。

(f)状态 和投资意向.

(i) 完全用自己的账户购买 。投资者为自己的账户收购该票据仅用于投资目的， 并无意转售、分发或其他处置票据。投资者与任何其他人没有任何直接或间接的安排、 或谅解，也没有任何关于分发票据的违反经修订的1933年美国证券 法（“证券法”）或其他适用法律的协议。

(ii) 不是 美国人。投资者不是 “美国人”（该术语在《证券法》第S条中定义） ，也不是为了任何 “美国人” 的账户或利益购买票据。

(iii) 分配 合规期。投资者承认，在 “分销合规 期”（该术语在《证券法》第S条中定义）结束之前，本票据的所有报价和销售只能根据证券法 的S条例、证券根据《证券法》的注册或其豁免进行。

(iv) 限制性 图例。投资者明白，证明票据的证书和证明转换股票的股票证书（ ，如适用）将带有说明或其他限制，其实质内容如下：

“本票据和转换后可发行的证券 未根据经修订的1933年《美国证券法》（“证券 法”）进行注册。除非（A）根据《证券法》下的有效注册声明 ，或者（B）根据《证券法》规定的现有注册要求豁免 ，在收到美国律师的意见后，不得对这些证券进行出售、质押、抵押、转让或其他处置。”

(g)融资。 根据本协议，投资者有足够的资金购买票据。

(h)信息。 投资者已获准访问其要求的与公司及其子公司有关的所有材料以及其他尽职调查 信息和文件，投资者有机会就上述内容（包括本协议的条款和条件）向公司代表 提问并获得答复。投资者已就与本票据投资有关的财务、税务、法律和相关事宜在其认为适当的范围内 咨询了自己的顾问。

(i)没有经纪人。任何经纪人、 投资银行家或其他人均无权获得任何经纪人、发现者或其他类似费用或佣金，这些费用或佣金与 执行和交付本协议或根据投资者代表做出的安排完成本协议所设想的任何交易有关。

(j)经验。投资者 在财务和商业事务方面拥有足够的知识和经验，因此能够评估其 对票据投资的利弊和风险。投资者有能力承担此类投资的经济风险，包括投资的完全损失。

8. 排名。 无论是在利息的支付 方面，还是在清算或解散时，本票据都优先于公司的其他无抵押债务（如果有）。

9. 转换前没有 股东权利。除本协议或附注中另有规定外，在转换之前， 投资者无权出于任何目的投票或被视为本协议中规定的本公司任何股票证券的持有者，也不得将此处包含的任何内容解释为赋予投资者公司股东的任何 权利或任何投票权用于选举董事或就在股东的任何会议上提交给股东 的任何事项进行审议，或者对任何事宜给予或拒绝同意公司行动（无论是在进行任何资本重组、发行股票、 股票重新分类、更改面值或将股份更改为无面值、合并、安排计划、转让、 或其他方面），还是为了接收会议通知，或为了获得实物股息或认购权或其他目的，直到票据 被转换并且转换后可发行的转换股应如此已按此处的规定印发。

10. 替换 Note 的 。如果票据丢失、被盗、销毁或损坏，且 (a) 如果票据丢失、被盗或销毁， 在公司收到合理满意的票据所有权和对其合理满意的赔偿 的证据后，或 (b) 如果票据被损失，则在交出票据后，公司将自费签发并交付新的票据 执行方式与被替换的票据相同，本金金额与被替换的 票据的未付本金金额相同。

11.关闭 条件。本协议所规定的公司发行和出售票据的义务以及投资者 按照本协议的设想向公司支付本金的义务应以在收盘时或 满足以下每一项条件为前提，前提是投资者可以自行决定以书面形式免除其中任何条件：

(a) 公司要求采取的与发行和出售票据有关的所有 公司行动和其他行动均已完成 ，投资者在购买票据时必须采取的所有公司行动和其他行动均已完成。

(b) 截至本协议 之日，本协议第 6 节中包含的公司 陈述和保证应真实正确，截至收盘时在所有重大方面均应真实正确；公司应在所有重大方面履行并遵守 ，不得违反或违约任何协议、契约、条件 和所含义务规定的所有重大方面本协议中要求在收盘当天或之前履行或遵守的条款。

(c) 截至本协议签订之日，本协议第7节中包含的投资者的陈述和 保证应是真实和正确的， 截至收盘时在所有重大方面均应真实正确；投资者应在所有重大方面履行并遵守了 所包含的任何协议、契约、条件和义务中的任何重大方面不得违反或违约 本协议中要求在收盘当天或之前履行或遵守的条款。

(d) 任何 具有主管司法管辖权的政府机构均不得颁布、发布、颁布、执行或颁布任何有效的法律（无论是临时的， 初步的还是永久的），并限制、禁止、禁止、禁止或以其他方式将本协议所设想的交易的完成、 或以实质性和不利的方式改变本协议所设想的交易定为非法，也不得施加与公司有关的任何重大损害或处罚 ；而且任何政府都不得提起任何诉讼、诉讼、诉讼或调查 旨在限制、禁止、防止、禁止或以其他方式将本协议所设想的交易的完成 或对本协议所设想的交易进行实质性和不利影响或施加任何重大损害赔偿或处罚的具有管辖权或威胁的机构，或对投资者施加任何重大损害赔偿或处罚。

12. 其他。

(a)封锁。 未经公司事先书面同意，投资者不得出售、给予、转让、抵押、抵押、抵押、抵押、抵押、抵押、授予担保 权益，或以其他方式处置或承担（法律或其他适用情况除外） 任何票据或转换股份或其中的任何权利、所有权或权益，在 票据的截止日期后六 (6) 个月之前，或者 转换的截止日期之后六 (6) 个月股票，向投资者的关联公司出售或转让除外，前提是投资者的关联公司 同意受本协议条款（包括本第12（a）节）的约束。

(b)终止。 如果自本协议签订之日起 120 天 天内未成交，则本协议可以终止，本协议所设想的交易可以在成交前的任何时候放弃，（i）经双方 双方同意，（ii）公司可以终止。在本终止生效日期之前，本第 12 (b) 节中的任何内容均不得被视为免除任何一方对本协议 的任何违反 承担任何责任。

(c) 管理法律。本协议应根据纽约州法律进行管辖和解释，而不使其 法律冲突原则生效。

(d)分辨率。 因本协议或其解释、 违反履约行为、终止、有效性或无效而引起或与之相关的任何争议、争议或索赔（均为 “争议”）应在 争议任何一方的要求下提交仲裁，同时向另一方发出通知（“仲裁通知”）。

(i) 争议应在香港通过由香港 国际仲裁中心（“HKIAC”）的三（3）名仲裁员以中英文进行的程序在香港解决。此类争议的申请人和被申请人应每人 选择一名仲裁员。第三名仲裁员作为首席仲裁员，应根据根据香港国际仲裁中心规则提交仲裁 通知时有效的《香港国际仲裁中心机构仲裁规则》（“HKIAC 规则”）任命。

(ii) 仲裁的每个 一方应与仲裁当事方合作，全面披露该另一方合理要求的与此类仲裁程序有关的所有信息和文件，并提供 的完整访问权限， 仅受对该方具有约束力的任何保密义务的约束。

(iii) 仲裁庭的 裁决为最终裁决，对当事各方具有约束力，胜诉方可向具有管辖权的法院申请执行该裁决。

(iv) 在 仲裁庭对争议进行裁决期间，除非涉及 部分和正在裁决的部分，否则本协议应继续执行。

(e)修正案。 除非双方以书面形式签署另一项书面协议，否则不得修改、更改或修改本协议。

(f)绑定 效果。本协议应有利于双方及其各自的继承人、继承人 和允许的受让人，并对他们具有约束力。

(g)分配。 未经另一方 明确书面同意，公司或投资者不得转让本协议或本协议项下的任何权利、责任或义务。任何违反前述句子的所谓转让均无效，但向投资者的关联公司进行的转让除外 ，前提是投资者的关联公司同意受本协议 条款的约束。

(h)通告。 本协议下的所有通知、请求、要求和其他通信均应采用书面形式，如果亲自送达通知的各方，则应被视为在实际送达之日正式发出；如果由 电传复印机发送，测试过的电传或电报已预付，则应被视为在实际送达之日正式送达 如果通过挂号信或挂号信寄出、要求退回收据、已支付邮资并正确地按照 地址寄出，则邮政服务如下：

如果是给投资者，请访问：

4803 Urbani Avenue

加利福尼亚州麦克莱伦公园 95652

收件人：彭晓峰

如果发送给公司，请访问：

4803 Urbani Avenue

加利福尼亚州麦克莱伦公园 95652

收件人：彭晓峰

出于本第 12 (h) 节的目的，任何一方均可通过按上述方式向另一方发出有关新地址的书面通知来更改其地址。

(i)整个 协议。本协议构成双方就本协议所涵盖的事项 达成的全部谅解和协议，双方先前就本协议涵盖的事项 达成的所有口头或书面协议和谅解（如果有）均被本协议合并并取代。

(j)可分割性。 如果具有司法管辖权的法院认为本协议的任何条款、条款、契约或限制无效、非法、 无效或不可执行，则此处规定的其余条款、条款、契约和限制应保持完全有效 和有效，不得以任何方式受到影响、损害或失效，本协议各方应尽其商业上合理的努力来寻找和使用实现与该术语条款所设想的结果相同或基本相同的另一种手段， 契约或限制。特此规定并宣布，双方打算执行剩余的 条款、条款、契约和限制，但不包括此后可能被宣布无效、非法、无效或不可执行的任何条款、条款、契约和限制。

(k)费用 和费用。除非本协议另有规定，否则各方将自行承担与本协议的谈判、准备和执行有关的所有费用 。

(l)特定的 性能。双方同意，如果不按照本协议的条款在 中执行本协议的任何条款，将造成无法弥补的损失。因此，除 任何其他法律或衡平法补救措施外，各方均有权具体履行本协议的条款。

(m)购买选项。 双方同意，在到期日五周年之前，投资者应拥有额外的参与权， 允许投资者以相同的价格和与此处所述的 相同的条款额外购买金额为2100,000美元的可转换本票（“购买期权”）。

(n)标题。 插入本协议各条款和章节的标题仅为方便起见，并未明确 或暗示限制、定义或扩展所指定部分的具体条款。

(o)在对应方中执行 。为了方便双方和便于执行，本协议可以在一个或多个对应方中签署， 每个对应方均应被视为原件，但所有这些对应方共同构成同一个文书。

自上述日期和年份起 ，各方 已促使本协议由其适当和正式授权的官员正式执行和交付，以昭信守。

附录 A

注释的形式

本票据和 转换时可发行的证券未根据经修订的1933年《美国证券法》（“证券法”）进行登记。 不得出售、质押、抵押、抵押、转让或以其他方式处置这些证券，除非 (A) 根据《证券法》规定的有效 注册声明，或 (B) 根据《证券 法》注册要求的现有豁免，无论哪种情况，都是在收到美国律师的意见后。

SPI ENERGY CO.
a 开曼群岛公司

可转换本票

对于收到的价值，开曼群岛的一家公司 SPI ENERGY CO., LTD.（以下简称 “公司”）特此无条件且不可撤销地承诺按订单付款 [•] （“投资者”），以美利坚合众国的合法货币计算，本金为 [美元$ ]，以及票据购买协议（定义见下文）中规定的利息 （如果有）。本票据是根据可转换的 本票购买协议发行的 “票据”，日期为 [•]（经修订、修改或补充的 “票据购买协议”） 公司与投资者之间。除非此处另有定义，否则此处使用的所有大写术语均具有票据购买 协议中赋予这些术语的含义。根据Note 购买协议，本票据可转换为公司的某些证券。

除非本票据由公司提前 兑换或转换为转换股，否则在每种情况下，根据票据购买协议的条款和条件，所有 未付本金及利息（如果有）均应在到期日到期并支付。本金 和利息（如果有）的支付条款应符合票据购买协议的条款和条件。

本注释只能通过要求执行、终止或修改的一方签署的书面文书， 才能解除、终止、修改、补充或以其他方式修改。

投资者 未能坚持要求严格履行本协议的任何条款或行使因违反本协议而产生的任何权利、权力或补救措施， 均不构成对任何此类条款或任何此类违规行为的放弃。对任何违规行为的豁免均不影响或改变本票据， 将继续保持全面效力，也不会影响或改变投资者对现有或随后 违规行为之外的任何其他违规行为的权利。此处的补救措施是累积性的，并不排除法律规定的任何补救措施。未经投资者明确书面 同意，投资者接受本协议项下的任何 款项，如果低于支付时所有到期金额的全额付款，则不得：(i) 构成对投资者在当时或随后 次行使任何补救措施的权利的放弃，(ii) 构成协议和满足，或 (iii) 使先前行使的任何补救措施无效。

具有管辖权的法院认定本说明中的任何条款 无效或不可执行，不得影响任何其他条款，本说明中的其他条款 将保持完全效力和效力。

本说明应受美利坚合众国纽约州法律管辖 并根据其法律进行解释，不考虑其法律的冲突原则。

为此， 公司已促使本票据自上述首次写入之日起发行，以昭信守。