ysac20231128

ysac20231128_8k.htm

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 8-K

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年证券交易法

报告日期（最早报告事件的日期） 2023年11月29日

天港集团公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华		001-39648		85-2732947
（州或其他司法管辖区）公司注册的）		（委员会文件号）		（国税局雇主证件号）

塔路 136 号，205 号套房威彻斯特县机场怀特平原, 纽约州		10604
（主要行政办公室地址）		（邮政编码）

(212) 554-5990

注册人的电话号码，包括区号

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址。）

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

☐	根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题	交易品种	注册的每个交易所的名称
A类普通股，面值每股0.0001美元	天空	纽约证券交易所美国有限责任公司
认股权证，每份完整认股权证均可行使一股A类普通股，行使价为每股11.50美元	SKYH WS	纽约证券交易所美国有限责任公司

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

第 3.02 项未注册出售股权证券

正如先前披露的那样，2023年11月1日，天港集团公司（“公司”）与某些投资者（统称为 “投资者”）签订了证券购买协议（“购买协议”）。2023年11月29日（“第二个截止日期”），根据收购协议的条款，公司向投资者出售并发行了公司A类普通股共计2,307,692股PIPE股票（“额外PIPE股票”），每股面值0.0001美元（“A类普通股”）以及随附的PIPE认股权证，用于购买总计40万股A类普通股（“额外PIPE认股权证”）” 以及额外的 PIPE 股份，即 “额外的 PIPE 证券”），总收购价为15,000,000美元（即额外融资”）。加上2023年11月2日的首次收盘（“初始截止日期”），通过购买协议获得的PIPE融资总额为57,810,000美元。

额外的PIPE认股权证在形式和实质上与公司购买A类普通股的公开认股权证相似。额外的PIPE认股权证可按每股11.50美元的行使价行使，但须按其中所述进行调整。额外的 PIPE 认股权证可完全行使，并将于 2027 年 1 月 25 日到期。有关附加PIPE认股权证条款的更多信息，请参阅我们于2023年3月24日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2022年12月31日财政年度的10-K表附录4.4（证券描述）中标题为 “认股权证” 的部分。

收购协议包括某些契约，包括对公司使用额外融资净收益的限制、自第二个截止日期之后的90天内的某些惯常停顿限制，以及对支付任何特别股息的限制，前提是行使额外PIPE认股权证（不考虑对行使额外PIPE认股权证的限制）后发行的多股A类普通股（不考虑对行使额外PIPE认股权证的限制）A类普通股的股份纽约证券交易所美国有限责任公司允许在未经股东批准的情况下发行股票。此外，根据收购协议，公司向Altai Capital Falcon LP（“主要投资者”）授予该公司未来某些股票和债券发行的某些参与权，直至初始截止日期十八个月周年。此外，投资者签订了自初始截止日期起为期六个月的惯例封锁协议。

根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第4（a）（2）条及相关法规D第506条，其他PIPE证券是通过免于注册的交易发行和出售的。每位投资者都表示，根据D条例的定义，他们是 “合格投资者”，并且收购额外PIPE证券仅用于投资，不是为了违反适用的证券法进行公开发售或分配，也不是为了转售这些证券。其他PIPE证券尚未根据《证券法》注册，除非根据《证券法》和任何适用的州证券法进行注册或豁免，否则不得在美国发行或出售此类额外的PIPE证券。

这份表格8-K的最新报告及其所附的任何证物都不是出售要约，也不是征求购买公司其他PIPE证券、A类普通股或任何其他证券的要约。

项目 7.01。法规 FD 披露。

2023年11月29日，公司发布新闻稿，宣布额外融资结束。新闻稿的副本作为本表格8-K最新报告的附录99.1提供。

本表格8-K最新报告第7.01项中的信息，包括作为本表格8-K最新报告附录99.1所附的演示文稿中的信息，是根据表格8-K第7.01项提供的，就经修订的1934年《证券交易法》第18条而言，不得被视为 “已提交”，也不得承担该部分的责任。此外，本表格8-K最新报告第7.01项中的信息，包括作为本表格8-K表最新报告附录99.1所附演示文稿中的信息，不应被视为以提及方式纳入公司根据《证券法》提交的文件中。

项目 9.01。财务报表和附录。

(d) 展品。以下所列的展览索引以引用方式并入此处。

展览索引

展品编号	展览标题
99.1	天港集团公司于2023年11月29日发布的新闻稿。
104	封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

日期：2023 年 11 月 29 日

	天港集团公司

	来自：	//Tal Keinan
	姓名：	Tal Keinan
	标题：	首席执行官