附录 99.3

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管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与作为本表格6-K附录的财报中规定的时期的简明合并财务报表一起阅读。我们没有义务公开更新此类财报中或本表格6-K中其他包含的任何前瞻性陈述。

概述

我们已将自己置于未来教育趋势的最前沿，这表明需要一种更加整合、混合的学术和劳动力培训模式。我们名为HybriU的完全集成的混合教育交付和内容开发平台旨在打破在线和离线学习、学术和行业培训以及语言和地区之间的传统界限，以满足学习者和教育工作者不断变化的需求。

智能技术正在改变教育行业，学生不再受到传统学习环境的限制。智能校园和班级正成为一种全球趋势，从而提高了效率、节省了成本，并改善了学生和教职员工的体验。为了应对这种转型并利用人工智能和大型语言模型的力量，我们主动向大学和学院引入了我们的 HybriU 平台。HybriU为学生提供获得教育资源的机会，无论其位置、设备或语言如何，从而通过与全球同行和专家的合作来增加学习和教学的潜力，同时优化设施以创建可持续的校园。

在2023年的前六个月中，我们关闭了表现不佳的企业，即海湾州立学院，并将精力转向开发和部署我们的Hybriu平台。

在截至2023年6月30日的六个月中，净收入从2022年同期的970万美元下降了360万美元，至610万美元。在截至2023年6月30日的三个月中，净收入从2022年同期的500万美元下降了230万美元，至270万美元。下降的主要原因是海湾州立大学在2022-2023学年末永久关闭。

截至2023年6月30日的六个月中，持续经营业务的净亏损为220万美元，较2022年同期的440万美元净亏损减少了220万美元。截至2023年6月30日的三个月，净亏损为100万美元，较2022年同期的250万美元净亏损增加了150万美元。

影响运营结果的因素

影响运营结果的一般因素

尽管我们的业务受到影响美国教育行业的因素的影响，但总的来说，我们认为我们的业务更直接地受到公司特定因素的影响，包括：

出售和其他战略计划的影响

在截至2023年6月30日的六个月期间，没有进行任何收购或出售。

主要财务绩效指标

关键财务绩效指标包括净收入、收入成本、毛利和运营费用，下文将对此进行更详细的讨论。下表列出了所述期间的合并净收入、收入成本和毛利，包括绝对数额和占净收入的百分比。

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净收入

在截至2022年6月30日和2023年6月30日的六个月以及截至2022年6月30日和2023年6月30日的三个月中，净收入分别为970万美元、610万美元、500万美元和270万美元。

这种下降主要是由于海湾州立大学在 2022-2023 学年末永久关闭。

收入成本

教育和职业发展计划和服务的收入成本主要包括：

毛利和毛利率

在截至2022年6月30日和2023年6月30日的六个月中，以及截至2022年6月30日和2023年6月30日的三个月，毛利分别为240万美元、200万美元、150万美元和120万美元。

在截至2022年6月30日和2023年6月30日的六个月以及截至2022年6月30日和2023年6月30日的三个月中，毛利率分别为24.7％、32.8％、30.0％和44.4％。毛利率的增加主要归因于海湾州立大学在2022-2023学年末永久关闭以及为提高运营效率而实行严格的成本控制。

运营费用

运营费用包括销售和营销费用以及一般和管理费用。下表按金额和占收入的百分比列出了所述期间的业务费用组成部分。

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销售和营销费用。我们的销售和营销费用主要包括与广告、研讨会、营销和促销旅行以及其他以品牌推广为目的的社区活动相关的费用。截至2023年6月30日的六个月，我们的销售和营销费用从2022年同期的120万美元减少了80万美元至40万美元，而截至2023年6月30日的三个月中，我们的销售和营销费用从2022年同期的50万美元下降了40万美元至10万美元。在截至2023年6月30日的六个月和三个月中，销售和营销费用的减少主要是由于海湾州立大学在2022-2023学年末永久关闭以及严格的支出控制。

一般和管理费用。 我们的一般和管理费用主要包括行政人员的薪酬和福利、无形资产的摊销、第三方专业服务的成本、与办公和管理职能相关的租金和水电费、一般和管理活动中使用的财产和设备的折旧和摊销以及坏账准备金。截至2023年6月30日的六个月，我们的一般和管理费用从2022年同期的520万美元减少了180万美元，至340万美元，而截至2023年6月30日的三个月中，从2022年同期的330万美元减少了150万美元至180万美元。下降的主要原因是，在截至2022年6月30日的三个月中，公司向高级管理层和主要员工发行了总计520万股完全归属的限制性股票单位作为补偿。

税收

我们是一家开曼群岛公司，目前主要通过我们的美国子公司开展业务。根据开曼群岛的现行法律，Ambow无需缴纳收入或资本利得税。此外，在开曼群岛，股息（如果有）无需缴纳预扣税。

我们的所得税准备金中有很大一部分来自通过我们的美国子公司开展业务，这些公司的联邦法定所得税税率为21％。当期所得税是根据美国法律法规规定的。当税基与合并财务报表中报告的金额之间存在暂时差异时，将确认递延所得税。

关键会计政策和估计

根据美国公认会计原则编制简明合并财务报表需要进行估算和假设，这些估计和假设会影响简明合并财务报表和随附附注中报告的资产和负债金额、收入和支出以及或有资产和负债的相关披露。美国证券交易委员会将公司的关键会计政策定义为对描述公司的财务状况和经营业绩最重要的政策，这些政策要求公司做出最困难和最主观的判断，这通常是因为需要对本质上不确定的问题进行估计。基于这个定义，我们确定了下文所述的关键会计政策和判断。我们还有其他关键会计政策，涉及使用对理解我们的业绩具有重要意义的估计、判断和假设。尽管我们认为我们的估计、假设和判断是合理的，但它们是基于目前可用的信息。在不同的假设、判断或条件下，实际结果可能与这些估计值有很大差异。

整合的基础

简明合并财务报表包括安博教育控股有限公司及其子公司的财务报表，包括Ambow Education Inc.、Ambow BSC Inc.、Bay State College Inc.、Ambow NSAD Inc.和NewSchool of Architecture 与设计有限责任公司（“NewSchool”）。

收入确认

净收入主要来自提供教育计划。

ASC 606的核心原则是，当承诺的商品或服务的控制权移交给客户时，实体确认收入，其金额应反映该实体为换取这些商品或服务而预计有权获得的对价。为了实现这一原则，专家组采取了以下步骤：

第 1 步：确定与客户的合同；

步骤2：确定合同中的履约义务；

步骤3：确定交易价格；

步骤4：将交易价格分配给合同中的履约义务；

第 5 步：在（或作为）实体履行履约义务时确认收入。

我们在美国有海湾州立学院和新学校，它们为本科生提供以职业为中心的专上教育服务。

对于本科生，根据商业惯例，我们与学生之间通常没有书面正式合同。包含学生姓名、成绩、学费和杂费的记录由学生签署或确认。通过招生手册或日常教学和学术活动向学生传达学术要求和各方权利。

对于本科生，我们的绩效义务是在商定的期限内提供认可的学术教育，并在商定的期限内提供带有副学士和学士学位课程的专上教育。交易价格是收到的学费，不存在其他可变考虑因素、重要融资组成部分、非现金对价和应付给客户的对价等情况。由于只有一项履约义务，因此将交易价格分配给一项履约义务。集团在一段时间内履行对学生的绩效义务，并根据一个学期中每个月的上课天数确认收入。

可疑账款备抵金

集团通过对2020年1月1日起的累计赤字及其过渡期进行累积效应调整，采用了ASC 326金融工具——信贷损失，采用了修改后的追溯方法。管理层使用预期信用损失模型对期末的交易应收账款进行减值。管理层认为，应收账款的账龄是估算预期信用损失的合理参数，并在期末使用账龄表来确定应收账款的预期信用损失。每个账龄表下的预期信用损失率是根据前几年的平均历史损失率制定的，并进行了调整以反映这些差异对当前状况和预测变化的影响。管理层以集体方式衡量了应收账款的预期信贷损失。当应收账款与其他应收账款不具有风险特征时，管理层将逐一评估此类应收账款的预期信贷损失。在用尽所有收款努力之后，如果认为应收账款无法收回并且收回的可能性微乎其微，则可疑账户余额将被注销并从备抵中扣除。截至2022年12月31日和2023年6月30日，我们确认的可疑账户备抵金分别为110万美元和130万美元。

无形资产，净额

无形资产，净资产代表品牌、软件、商品名称和认证。该软件最初是按历史购置成本或在应用程序开发阶段开发软件直接产生的成本记录的，这些成本可以带来未来的收益，并在估计的使用寿命基础上按直线摊销。

其他有限寿命的无形资产最初在企业合并中收购时按公允价值入账，在这种合并中，有限的无形资产按直线摊销，学生群体和客户关系除外，这些资产使用加速方法进行摊销，以反映资产剩余使用寿命内的预期离职率。每当事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法收回时，我们就会审查持有和用于减值的可识别的可摊销无形资产。确定可收回性的依据是使用资产及其最终处置所产生的最低可识别的估计未贴现现金流。任何减值损失的计量均基于资产账面价值超过其公允价值的部分。无形资产的原始估计使用寿命如下（更多信息见附注9-无形资产，扣除经审计的合并财务报表）：

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我们已经确定，商号和品牌具有无限期产生现金流的持续能力。没有任何法律、监管、合同、经济或其他因素限制相应商品名称和品牌的使用寿命。因此，商品名称和品牌的账面金额不进行摊销，而是每年在第三季度进行减值测试，如果事件或情况表明资产可能受到减值，则更频繁地进行减值测试。这种减值测试包括将商品名称和品牌的公允价值与其账面金额进行比较，如果商品名称和品牌的账面金额超过其公允价值，则确认减值损失。

我们根据ASC 350对无限期无形资产进行减值测试，这要求实体在进行定性评估时评估可能影响用于确定无限期无形资产公允价值的重要投入的事件和情况。当这些事件发生时，我们会使用特许权使用费减免法（“RFR”）估算这些商品名称和品牌的公允价值，这是收入方法之一。RFR 方法通常适用于经常获得许可以换取特许权使用费的资产。由于资产所有者无需为使用该资产而向第三方支付此类特许权使用费，因此名义上的特许权使用费节省反映了经济利益。如果账面价值超过商品名称和品牌的公允价值，则确认减值损失。

长期资产的减值

每当事件或情况变化表明资产的账面金额可能无法再收回时，我们都会对长期资产进行减值审查。当这些事件发生时，我们会通过将长期资产的账面价值与资产的使用及其最终处置预计产生的估计未贴现的未来现金流进行比较来衡量减值。如果预期的未贴现现金流总额小于资产的账面金额，我们将使用预期的未来贴现现金流，根据资产的公允价值确认减值损失。在截至2022年6月30日和2023年6月30日的六个月中，其他长期资产没有减值损失。

所得税

通过适用适用于未来年度的已颁布的法定税率，确认递延所得税，以弥补资产和负债的纳税基础与财务报表中报告的金额之间的暂时性差异，扣除营业亏损结转额和抵免额。管理层认为，当部分或全部递延所得税资产很可能无法变现时，则递延所得税资产会被估值补贴减少。所得税是根据相关税务机关的法律规定的。

我们采用了所得税不确定性会计指导方针，该指导方针规定了财务报表确认和衡量纳税申报表中采取或预期采取的纳税状况的门槛。还就取消所得税资产和负债、流动和递延所得税资产和负债的分类、过渡期的所得税会计以及所得税披露提供了指导。在评估我们不确定的税收状况和确定其所得税准备金时，需要做出重大判断。我们根据对是否需要缴纳额外税款以及征收程度的估计，为与税收相关的不确定性设立储备金。尽管我们认为我们的纳税申报状况符合适用的税法，但我们认为某些立场可能会受到质疑，这些储备金就会设立。我们会根据事实和情况的变化对这些储备金进行调整，例如税务审计的结束、新的税收立法或估算值的变化。如果这些事项的最终税收结果与记录的金额不同，则此类差异将影响做出此类决定的期间的所得税准备金。所得税准备金包括储备金的影响以及被认为适当的储备金变动。

租赁

根据亚利桑那州立大学2018-11年度，我们使用了非比较过渡选项，从2019年1月1日起采用了ASC 842租约。因此，我们没有重报ASC 842影响的比较期财务信息，也不会对2019年1月1日之前开始的比较期进行新的必要租赁披露。我们在新标准中选择了过渡指导所允许的一揽子实际权宜之计，除其他外，这些措施使我们能够延续历史租赁分类；（ii）不要求我们重新评估任何到期或现有合同是否包含租约；（iii）不要求我们重新评估任何现有租赁的初始直接成本。

我们将租赁认定为合同或合同的一部分，它传达了在一段时间内控制已识别财产、厂房或设备（已确定的资产）使用的权利，以换取对价。对于除短期租赁以外的所有运营租赁，我们承认运营使用权资产和运营租赁负债。初始期限为12个月或更短的租赁是短期租赁，在合并资产负债表上不被确认为使用权资产和租赁负债。我们在租赁期内以直线方式确认短期租赁的租赁费用。对于融资租赁，我们承认融资租赁使用权资产。运营租赁负债根据尚未支付的租赁付款的现值进行确认，并使用我们的增量借款进行贴现

租赁开始时租金在类似期限内的费率。我们的一些租赁协议包含续订选项；但是，我们不承认续订期内的使用权资产或租赁负债，除非可以确定我们在开始时或触发事件发生时可以合理地确定会续订租约。使用权资产包括租赁负债的计量金额和任何预付的租赁付款。租赁付款的租赁费用在租赁期内按直线法确认。我们的租赁协议不包含任何实质性剩余价值担保或物资限制性契约。

经营租赁

当融资租赁的任何标准均未得到满足时，我们将把该租赁归类为经营租赁。

融资租赁

当租赁开始时满足以下任何标准时，我们将租赁归类为融资租赁：

基于股份的薪酬

我们向员工、董事和服务提供商授予限制性股份。基于股份的薪酬支出在授予日使用已发行股票工具的公允价值扣除估计的没收率进行计量，因此，仅确认预计将在奖励服务期内归属的股票的薪酬成本。基于股份的薪酬支出在必要的服务期（通常为一至四年不等）内按直线记账。没收额是在发放补助金时估算的，如果实际没收额与这些估计数不同，则在随后各期进行修订。

外币折算和交易

集团使用美元作为其报告货币。公司及其在美国开曼群岛注册的子公司的本位币为美元或其各自的当地货币。在合并财务报表中，使用美元或其各自的当地货币作为本位币的公司及其子公司的财务信息已转换为美元。资产和负债按资产负债表日的汇率折算，权益金额按历史汇率折算，收入、支出、收益和亏损使用该期间的平均汇率进行折算。由此产生的折算调整作为外币折算调整数列报，在综合收益表中列为其他综合收益或亏损的组成部分。

以非本位币计价的外币交易使用交易当日的现行汇率折算为本位币。资产负债表日以外币计价的货币资产和负债按该日有效的适用汇率进行重新计量。此类交易结算和年底重新计量产生的外汇损益在合并综合收益表中以净额计入外币汇兑损益。

操作结果

下表概述了我们所述期间的简明合并经营报表。这些信息应与本报告中其他地方包含的简明合并财务报表和相关附注一起阅读。我们认为，不应将业务结果的逐期比较作为未来业绩的指标。

简明合并运营报表摘要

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截至2023年6月30日的六个月和三个月，而截至2022年6月30日为六个月和三个月

净收入。 截至2023年6月30日的六个月中，净收入从2022年同期的970万美元下降了360万美元，至610万美元；截至2023年6月30日的三个月中，净收入从2022年同期的500万美元下降了230万美元至270万美元。下降的主要原因是海湾州立大学在2022-2023学年末永久关闭。

收入成本. 截至2023年6月30日的六个月中，收入成本从2022年同期的730万美元下降了320万美元，至410万美元；截至2023年6月30日的三个月中，收入成本从2022年同期的350万美元下降了200万美元至150万美元。 下降是由于海湾州立大学在2022-2023学年末关闭。

毛利 和毛利率。 截至2023年6月30日的六个月中，毛利从2022年同期的240万美元降至200万美元，并从2022年同期的150万美元降至截至2023年6月30日的三个月中的120万美元。

在截至2023年6月30日的六个月中，毛利率从2022年同期的24.7％增至32.8％，在截至2023年6月30日的三个月中，毛利率从2022年同期的30.0％增至44.4％。

运营费用. 截至2023年6月30日的六个月中，总运营支出从2022年同期的650万美元下降了40.0％，至390万美元；截至2023年6月30日的三个月中，总运营支出从2022年同期的380万美元下降了47.4％，至200万美元。下面列出了对变化的分析。

其他 费用s.截至2023年6月30日的六个月中，其他支出为30万美元，而2022年同期的其他支出为40万美元。截至2023年6月30日的三个月，其他支出为20万美元，而2022年同期的其他支出为30万美元。

持续经营造成的损失。 根据上述因素，截至2023年6月30日的六个月中，持续经营亏损220万美元，而2022年同期持续经营亏损440万美元。截至2023年6月30日的三个月，持续经营亏损100万美元，而2022年同期持续经营亏损250万美元。

截至2023年6月30日，我们的合并流动资产超过合并流动负债390万美元。截至2023年6月30日，我们的合并净资产为740万美元。

我们的主要流动性来源是经营活动提供的现金、银行借款、第三方贷款和普通股发行。截至2022年6月30日和2023年6月30日的六个月中，持续经营业务中用于经营活动的净现金分别为320万美元和290万美元。截至2023年6月30日，我们有690万美元的非限制性现金及现金等价物。

我们未来各时期的经营业绩存在许多不确定性，目前尚不确定我们能否在可预见的将来实现净收入状况。如果管理层无法根据收入预测增加收入和/或管理成本和运营费用，我们可能无法实现盈利。

我们认为，可用现金和现金等价物、可供出售的短期投资和持有至到期的短期投资、经营活动提供的现金以及来自上述活动的可用现金，应使我们能够满足财务报表发布之日后至少未来12个月的当前预期现金需求，并且我们已经在持续经营的基础上编制了合并财务报表。但是，我们仍然有持续的债务，我们预计我们将需要额外的资金来执行我们的长期业务计划。如果我们遇到限制资本资源的不可预见的情况，则管理层将被要求采取各种措施来节省流动性，其中可能包括但不限于启动额外的公开募股、削减我们的业务发展活动、暂停执行我们的商业计划、获得信贷便利、控制管理费用以及寻求

进一步处置非核心资产。管理层无法保证我们将在需要时筹集更多资金。

风险和不确定性

2023年1月19日，新英格兰高等教育委员会（“NECHE”）通知海湾州立学院（“BSC”），它打算从2023年8月31日起撤回BSC的认证。在 Ambow 的上诉被驳回后，2023 年 4 月 11 日，董事会投票决定在 2022-2023 学年末永久关闭海湾州立学院，永久关闭已经完成。该学院在2023年8月31日之前为学生提供学术支持和过渡服务，并与几所地区大学签署了协议，为海湾州立大学的学生提供完成课程的途径，通常会增加转学和其他机会。

Ambow收到了纽约证券交易所美国有限责任公司（“纽约证券交易所美国公司”）于2023年9月21日发出的持续上市缺陷通知（“通知”），称该公司的证券在相当长的一段时间内一直以每股低价出售，并且公司不符合纽约证券交易所美国公司指南（“公司指南”）第1003（f）（v）节中规定的持续上市标准。纽约证券交易所美国工作人员确定，Ambow继续上市的前提是它不迟于2024年3月21日对其普通股进行反向股票拆分，或者以其他方式显示出价格持续上涨。公司打算完成反向股票拆分，以便及时重新遵守纽约证券交易所美国证券交易所在《公司指南》中规定的持续上市标准。

短期借款

短期借款的贷款协议包括以下内容：

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截至2022年12月31日和2023年6月30日，未偿借款的加权平均年利率分别为3.45％和3.15％。借款的公允价值约为其账面金额。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，加权平均借款额分别为540万美元和零。

在截至2022年6月30日和2023年6月30日的六个月中，借款产生的利息支出分别为零百万美元和01万美元。分别截至2022年6月30日和2023年6月30日的六个月中，在建工程中既没有资本化也没有担保费。

有关更多信息，请参阅本表格6-K中其他地方的简明合并财务报表附注8短期借款。

控股公司结构

Ambow不是在美国注册的运营公司，而是开曼群岛的控股公司。我们主要通过我们在美国的子公司开展业务。如果我们的子公司或任何新成立的子公司将来代表自己承担债务，则管理其债务的工具可能会限制他们向我们支付股息的能力。

通胀

近年来，通货膨胀并未对经营业绩产生重大影响。尽管我们过去没有受到通货膨胀的实质性影响，但我们无法保证将来不会受到通货膨胀率上升的影响。

在截至2022年6月30日和2023年6月30日的六个月中，我们没有任何全职软件或教育专业人员在职，也没有任何相关的研发费用。

有关我们财务状况和经营业绩的近期重要趋势的讨论，请参阅 “运营和财务审查及前景——经营业绩” 和 “B 运营和财务回顾与前景——流动性和资本资源”。

我们没有签订任何财务担保或其他承诺来担保任何第三方的付款义务。我们没有签订任何与我们的股票挂钩并被归类为股东权益的衍生合约，也没有签订未反映在我们的合并财务报表中的衍生合约。此外，我们在转让给未合并实体的资产中没有任何留存权益或或有权益，这些资产为该实体提供信贷、流动性或市场风险支持。我们在任何向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或向我们提供租赁、套期保值或研发服务的未合并实体中没有任何可变权益。

截至2022年12月31日和2023年6月30日，没有新的资产负债表外安排。

下表汇总了截至2023年6月30日的按期分列的合同义务和付款。

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