目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
(标记一号)
在截至的季度期间
对于从到的过渡期
委员会文件编号:
(其章程中规定的注册人的确切姓名) |
| ||
(州或其他司法管辖区 公司或组织) |
| (美国国税局雇主 证件号) |
(主要行政办公室地址) |
( |
(发行人的电话号码) |
根据该法第12(b)条注册的证券:
每个班级的标题 |
| 交易品种 |
| 注册的每个交易所的名称 |
|
| |||
|
| |||
|
|
检查发行人(1)在过去的12个月中(或注册人必须提交此类报告的较短期限)提交了《交易法》第13条或第15(d)条要求提交的所有报告,以及(2)在过去 90 天内是否受此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内(或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据第 S-T 法规(本章第 232.405 节)第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | |
|
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司(定义见《交易法》第12b-2条)。是的
截至2023年11月8日,有
目录
大白鲨野马收购公司
截至2023年9月30日的季度第10季度表
目录
页面 | |||
第一部分财务信息 | 1 | ||
第 1 项。 | 简明中期财务报表 | 1 | |
截至2023年9月30日(未经审计)和2022年12月31日的简明资产负债表 | 1 | ||
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月未经审计的简明运营报表 | 2 | ||
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月未经审计的股东赤字变动简明表 | 3 | ||
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月未经审计的简明现金流量表 | 4 | ||
未经审计的简明财务报表附注 | 5 | ||
第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 20 | |
第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 24 | |
第 4 项。 | 控制和程序 | 24 | |
第二部分。其他信息 | 25 | ||
第 1 项。 | 法律诉讼 | 25 | |
第 1A 项。 | 风险因素 | 25 | |
第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 25 | |
第 3 项。 | 优先证券违约 | 25 | |
第 4 项。 | 矿山安全披露 | 26 | |
第 5 项。 | 其他信息 | 26 | |
第 6 项。 | 展品 | 26 | |
第三部分。签名 | 27 |
目录
第一部分-财务信息
第 1 项。简明的中期财务报表。
大白鲨野马收购公司
简明的资产负债表
| 2023年9月30日 |
| 2022年12月31日 | |||
(未经审计) | ||||||
资产 | ||||||
流动资产: | ||||||
现金 | $ | | $ | | ||
预付费用 |
| |
| | ||
流动资产总额 | | | ||||
|
| |||||
信托账户中持有的现金和投资 | | | ||||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债、可能被赎回的A类普通股和股东赤字 |
|
|
|
| ||
流动负债: | ||||||
应计费用 | $ | | $ | | ||
流动负债总额 |
| |
| | ||
| — | |||||
| — | |||||
认股证负债 | | | ||||
应付的递延承保费 |
| — |
| | ||
负债总额 |
| |
| | ||
|
|
|
| |||
承付款和或有开支 |
|
|
|
| ||
A类普通股可能被赎回, | | | ||||
|
|
|
| |||
股东赤字 |
|
|
|
| ||
优先股,$ |
|
| ||||
B 类普通股,$ |
| |
| | ||
额外的实收资本 |
| — |
| — | ||
累计赤字 |
| ( |
| ( | ||
股东赤字总额 |
| ( |
| ( | ||
负债总额、可能被赎回的A类普通股和股东赤字 | $ | | $ | |
所附附附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
1
目录
大白鲨野马收购公司
未经审计的简明运营报表
在已结束的三个月中 | 在结束的九个月里 | |||||||||||
9月30日 | 9月30日 | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
一般和管理费用 |
| $ | | $ | | $ | | $ | | |||
免除先前记录的负债 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
运营收益(亏损) | | | ( | ( | ||||||||
| ||||||||||||
其他收入: | ||||||||||||
注销分配给认股权证负债的延期承保佣金所得收益 | | — | | — | ||||||||
信托账户中持有的现金和有价投资的利息 | | | | | ||||||||
认股权证负债公允价值的变化 | | | | | ||||||||
其他收入 | | | | | ||||||||
| ||||||||||||
净收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
| ||||||||||||
A类普通股可赎回股票的加权平均已发行股数 | | | | | ||||||||
基本和摊薄后每股净收益,A类普通股可赎回股 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
B类普通股不可赎回股票的加权平均已发行股数 | | | | | ||||||||
基本和摊薄后每股净收益,B类普通股不可赎回股 | $ | | $ | | $ | | $ | |
所附附附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
2
目录
大白鲨野马收购公司
未经审计的股东赤字变动简明表
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中
A 级 | B 级 | 额外 | 总计 | ||||||||||||||||
普通股 | 普通股 | 付费 | 累积的 | 股东 | |||||||||||||||
| 股份 |
| 金额 |
| 股份 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 赤字 | ||||||
余额 — 2023 年 1 月 1 日 |
| — | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||||
A类普通股的增持可能被赎回 |
| — |
| — | — |
| — |
| |
| |
| | ||||||
净收入 |
| — |
| — | — |
| — |
| |
| |
| | ||||||
余额 — 2023 年 3 月 31 日(未经审计) | — | — | | | | ( | ( | ||||||||||||
A类普通股的增持可能被赎回 | — | — | — | — | | ( | ( | ||||||||||||
净收入 | — | — | — | — | | | | ||||||||||||
余额 — 2023 年 6 月 30 日(未经审计) |
| — | — | | | | ( | ( | |||||||||||
A类普通股的增持可能被赎回 | — |
| — | — |
| — |
| | | | |||||||||
净收入 | — |
| — | — |
| — |
| | | | |||||||||
余额 — 2023 年 9 月 30 日(未经审计) | — | $ | — | $ | $ | $ | ( | $ | ( |
在截至2022年9月30日的三个月和九个月中
A 级 | B 级 | 额外 | 总计 | ||||||||||||||||
普通股 | 普通股 | 付费 | 累积的 | 股东 | |||||||||||||||
| 股份 |
| 金额 |
| 股份 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 赤字 | ||||||
余额 — 2022 年 1 月 1 日 | — | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||||
| |||||||||||||||||||
净收入 | — | — | — | — | | | | ||||||||||||
| |||||||||||||||||||
余额——2022 年 3 月 31 日(未经审计) | — | — | | | | ( | ( | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||||
须予赎回的A类普通股的价值变动 | — | — | — | — | | ( | ( | ||||||||||||
净收入 |
| — | — | — | — | | | ||||||||||||
余额 — 2022 年 6 月 30 日(未经审计) | — | — | | | | ( | ( | ||||||||||||
|
| ||||||||||||||||||
须予赎回的A类普通股的价值变动 | — | — | — | — | | ( | ( | ||||||||||||
净收入 | — | — | — | — | | | | ||||||||||||
余额 — 2022 年 9 月 30 日(未经审计) |
| — | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( |
所附附附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
3
目录
大白鲨野马收购公司
未经审计的简明现金流量表
在结束的九个月里 | ||||||
9月30日 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
来自经营活动的现金流: | ||||||
净收入 | $ | | $ | | ||
为使净收入与经营活动中使用的净现金相协调而进行的调整: |
| |||||
认股权证负债公允价值的变化 | ( | ( | ||||
注销分配给认股权证负债的延期承保佣金所得收益 | ( | — | ||||
信托账户中持有的现金和投资所赚取的利息 | ( | ( | ||||
运营资产和负债的变化: | ||||||
预付费用 | ( |
| ( | |||
应计费用 | ( | | ||||
用于经营活动的净现金 | ( | ( | ||||
| ||||||
来自投资活动的现金流: |
| |||||
从信托账户提取现金以赎回公共股票 | | — | ||||
投资活动提供的净现金 | | — | ||||
| ||||||
来自融资活动的现金流: |
| |||||
期票的收益——关联方 | | — | ||||
可转换本票的收益 | | — | ||||
赎回普通股 | ( | — | ||||
用于融资活动的净现金 | ( | — | ||||
| ||||||
现金净变动 | |
| ( | |||
现金 — 期初 | |
| | |||
现金 — 期末 | $ | | $ | | ||
非现金活动的补充披露: | ||||||
取消分配给公众股票的延期承销佣金 | $ | ( | $ | — |
所附附附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
4
目录
大白鲨野马收购公司
未经审计的简明财务报表附注
2023年9月30日
注意事项 1。组织和业务运营的描述
JAWS Mustang 收购公司(“公司”)是一家空白支票公司,于2020年10月19日作为开曼群岛豁免公司注册成立。公司成立的目的是与公司进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并
为了完成业务合并,公司不局限于特定的行业或行业。
截至2023年9月30日,该公司尚未开始任何运营。截至2023年9月30日的所有活动都涉及公司的成立、首次公开募股(“IPO”)(如下所述)以及随后的首次公开募股(IPO),确定业务合并的目标公司。公司最早要等到业务合并完成后才会产生任何营业收入。公司从首次公开募股所得收益中以利息收入的形式产生营业外收入。
公司首次公开募股的注册声明于2021年2月1日宣布生效。2021年2月4日,公司完成了首次公开募股
在首次公开募股结束的同时,该公司完成了以下产品的出售
交易成本为 $
2023 年 3 月 14 日,公司自愿从纽约证券交易所退市,并在纽约证券交易所美国有限责任公司(“NYSE American”)上市。向纽约证券交易所美国证券交易所的转让有多种因素,包括在纽约证券交易所美国证券交易所继续上市的更有利门槛。转让后,公司继续向美国证券交易委员会(“SEC”)提交与目前提交的相同类型的定期报告和其他信息。
在2021年2月4日首次公开募股结束后,金额为美元
公司管理层在首次公开募股净收益和私募认股权证出售的具体用途方面拥有广泛的自由裁量权,尽管基本上所有净收益都旨在普遍用于完成业务合并。证券交易所上市规则要求企业合并必须与一个或多个运营企业或资产合并,其公允市场价值至少等于
5
目录
大白鲨野马收购公司
未经审计的简明财务报表附注
2023年9月30日
公司将在业务合并完成后向公众股份持有人(“公众股东”)提供赎回全部或部分公开股票的机会,要么(i)与为批准业务合并而召开的股东大会有关,要么通过(ii)要约进行。公司是寻求股东批准业务合并还是进行要约的决定将由公司自行决定。公众股东将有权赎回其公开股份,等于当时存入信托账户时的总金额,计算公募股东的公募股权为
只有当公司的净有形资产至少为美元时,公司才会进行业务合并
尽管如此,如果公司寻求股东批准业务合并而公司不根据要约规则进行赎回,则公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东协调行动或 “团体”(定义见经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)第13条)的任何其他人将被限制赎回其股份相比之下
保荐人已同意 (a) 放弃其持有的与完成业务合并有关的任何创始人股份和公开股份的赎回权,(b) 不对经修订和重述的备忘录和公司章程提出修正案 (i) 修改公司向A类普通股持有人提供赎回与业务合并相关的股份的权利或赎回权的义务的实质内容或时间
该公司最初必须在2023年2月4日之前完成业务合并。2023年2月1日,公司举行延期会议,将完成业务合并的最后期限从2023年2月4日延长至2024年2月4日(“合并期”)。关于延期投票
6
目录
大白鲨野马收购公司
未经审计的简明财务报表附注
2023年9月30日
如果公司未能在合并期内完成业务合并,保荐人已同意放弃从信托账户中清算其将获得的创始人股份的分配的权利。但是,如果保荐人或其任何关联公司收购了公众股份,则如果公司未能在合并期内完成业务合并,则此类公众股份将有权从信托账户中清算分配。承销商已同意,如果公司未在合并期内完成业务合并,则放弃对信托账户中持有的延期承保佣金(见附注6)的权利,在这种情况下,此类金额将包含在信托账户中持有的用于为赎回公股提供资金的其他资金中。如果进行此类分配,则剩余可供分配的资产的每股价值可能会低于每单位的首次公开募股价格(美元
为了保护信托账户中持有的金额,保荐人同意,如果第三方(公司的独立注册会计师事务所除外)就向公司提供的服务或出售的产品或公司已与之讨论签订交易协议的潜在目标企业提出任何索赔,将信托账户中的资金金额减少到 (1) 美元中较低者,则将对公司承担责任
流动性和持续经营
截至2023年9月30日,该公司的运营现金为美元
为了弥补营运资金不足或为与业务合并相关的交易成本提供资金,保荐人或公司的某些高级管理人员和董事或其关联公司可以,但没有义务根据需要向公司贷款。如果公司完成业务合并,公司将偿还此类贷款金额。如果业务合并未结束,公司可以使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款金额,但是
2023年8月8日,公司与保荐人签订了本票(“票据”)。该票据最多可提供 $
如果业务合并未完成,公司将需要通过向其发起人、股东、高级职员、董事或第三方提供贷款或额外投资来筹集更多资金。公司的高级职员、董事和发起人可以不时或随时向公司贷款,但没有义务自行决定以他们认为合理的金额向公司贷款,以满足公司的营运资金需求。因此,公司可能无法获得额外的融资。如果公司无法筹集更多资金,则可能需要采取额外措施来节省流动性,这可能
7
目录
大白鲨野马收购公司
未经审计的简明财务报表附注
2023年9月30日
包括但不一定限于削减业务、暂停进行潜在交易和减少管理费用。如果有的话,公司无法保证将以商业上可接受的条件向其提供新的融资。这些条件使人们严重怀疑,如果业务合并未完成,则自这些未经审计的简明财务报表发布之日起一年内,公司是否有能力继续作为持续经营企业。这些未经审计的简明财务报表不包括与收回记录资产或负债分类有关的任何调整,如果公司无法继续作为持续经营企业,则可能需要进行这些调整。
关于公司根据财务会计准则委员会(“FASB”)《2014-15年度会计准则更新》(“披露实体持续经营能力的不确定性”)对持续经营考虑因素的评估,公司必须在2024年2月4日之前完成业务合并。目前尚不确定该公司能否在此之前完成业务合并。如果在此日期之前未完成业务合并,则公司将被强制清算并随后解散。管理层已经确定,如果不进行业务合并,流动性状况和强制性清算以及随后可能解散,这使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。如果要求公司在2024年2月4日之后进行清算,则不会对资产或负债的账面金额进行任何调整。管理层打算在2024年2月4日强制清算日期之前完成业务合并。
注意事项 2。重要会计政策摘要
演示基础
随附的未经审计的简明财务报表以美元列报,并根据美利坚合众国普遍接受的会计原则(“美国公认会计原则”)以及美国证券交易委员会的会计和披露规则和条例编制。根据美国证券交易委员会的中期财务报告规则和条例,通常包含在根据美国公认会计原则编制的财务报表中的某些信息或脚注披露已被压缩或省略。因此,它们不包括完整列报财务状况、经营业绩或现金流量所必需的所有信息和脚注。管理层认为,所附未经审计的简明财务报表包括所有调整,属于正常经常性质,是公允列报各期财务状况、经营业绩和现金流量所必需的。
随附的未经审计的简明财务报表应与公司于2023年3月1日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告一起阅读。截至2023年9月30日的三个月和九个月的中期业绩不一定表示截至2023年12月31日的年度或未来任何时期的预期业绩。
估算值的使用
根据美国公认会计原则编制未经审计的简明财务报表要求公司管理层做出估算和假设,这些估计和假设会影响简明财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。
进行估算需要管理层做出重大判断。由于未来的一个或多个确认事件,管理层在编制估算时考虑到了对财务报表发布之日存在的某一条件、情况或一系列情况影响的估计,在短期内可能发生变化,这至少是合理的。这些未经审计的简明财务报表中包含的最重要的会计估计之一是认股权证负债公允价值的确定。随着更多最新信息的获得,此类估计数可能会发生变化,因此,实际结果可能与这些估计数有很大差异。
现金和现金等价物
公司考虑所有原始到期日为的短期投资
8
目录
大白鲨野马收购公司
未经审计的简明财务报表附注
2023年9月30日
信托账户中持有的现金和投资
截至2023年9月30日和2022年12月31日,信托账户中持有的几乎所有资产分别是现金和美国国债投资。
发行成本
发行成本包括法律、会计、承保费用以及通过首次公开募股产生的与首次公开募股直接相关的其他费用。发行成本是在相对公允价值的基础上在股东权益(赤字)和支出之间分配的。分配给公共认股权证的发行成本部分已计入支出。分配给公众股票的发行成本部分已计入临时股权。2021 年 2 月 1 日完成首次公开募股后,发行成本总额为 $
可能赎回的普通股
根据会计准则编纂(“ASC”)主题480 “区分负债与权益” 中的指导方针,公司对其可能赎回的普通股进行了核算。须强制赎回的普通股被归类为负债工具,按公允价值计量。有条件可赎回的普通股(包括具有赎回权的普通股,这些普通股要么在持有人控制范围内,要么在发生不完全在公司控制范围内的不确定事件时需要赎回)被归类为临时股权。在所有其他时候,普通股被归类为股东权益(赤字)。该公司的A类普通股具有某些赎回权,这些赎回权被认为不在公司的控制范围内,并且会受到未来不确定事件的发生的影响。因此,从2023年9月30日和2022年12月31日起,可能被赎回的A类普通股作为临时股权列报,不包括公司简明资产负债表的股东赤字部分。
公司会立即确认赎回价值的变化,并调整可赎回普通股的账面价值,使其等于每个报告期结束时的赎回价值。可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外实收资本费用(在可用范围内)和累计赤字的影响。
关于延期投票,
9
目录
大白鲨野马收购公司
未经审计的简明财务报表附注
2023年9月30日
截至2023年9月30日和2022年12月31日,简明资产负债表中反映的A类普通股在下表中对账:
总收益 |
| $ | |
减去: | |||
分配给公共认股权证的收益 | ( | ||
A类普通股发行成本 | ( | ||
另外: |
|
| |
账面价值占赎回价值的增加 | | ||
可能赎回的A类普通股,2022年12月31日 | | ||
减去: | |||
赎回 | ( | ||
账面价值占赎回价值的增加 | ( | ||
另外: | |||
豁免分配给A类普通股的发行成本,但可能被赎回 | | ||
可能赎回的 A 类普通股,2023 年 3 月 31 日 | | ||
另外: | |||
账面价值占赎回价值的增加 | | ||
A类普通股可能被赎回,2023年6月30日 | | ||
减去: | |||
账面价值占赎回价值的增加 | ( | ||
另外: | |||
免除A类股票发行成本 | | ||
可能被赎回的A类普通股,2023年9月30日 | $ | |
认股证负债
正如附注3所披露的那样,根据首次公开募股,公司出售了
公共认股权证将于 (a) 中较晚者生效
公司对公共认股权证和私募认股权证进行了评估,得出结论,根据ASC 815-40 “衍生品和套期保值——实体自有股权合同”,它们不符合归类为股东权益(赤字)的标准。具体而言,认股权证协议允许公开认股权证和私募认股权证的行使在要约后以现金结算,而要约的出价者以实益方式拥有A类股票的50%以上。该条款禁止将认股权证归类为股东权益(赤字),因为并非公司的所有股东都需要参与此类要约才能触发潜在的现金结算。由于公共认股权证和私募认股权证也符合ASC 815对衍生品的定义,因此在首次公开募股完成后,公司将这些认股权证记为负债,其各自公允价值的后续变动将在每个报告日的未经审计的简明经营报表中确认。根据ASC 825-10 “金融工具”,公司得出结论
10
目录
大白鲨野马收购公司
未经审计的简明财务报表附注
2023年9月30日
与首次公开募股和私募直接相关的部分交易成本将根据认股权证占总收益的相对公允价值分配给认股权证,并在未经审计的简明运营报表中确认为交易成本。
所得税
公司根据ASC主题740 “所得税” 对所得税进行核算,该主题为财务报表确认和衡量纳税申报表中采取或预期采取的税收状况规定了确认门槛和衡量标准。为了使这些福利得到承认,税收状况必须很有可能在税务机关审查后得以维持。公司管理层确定开曼群岛是公司的主要税收管辖区。公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款列为所得税支出。截至2023年9月30日和2022年12月31日,有
该公司被视为一家豁免的开曼群岛公司,与任何其他应纳税司法管辖区没有任何关系,目前在开曼群岛或美国不受所得税或所得税申报要求的约束。因此,该公司的税收规定是
每股普通股净收益
公司遵守FASB ASC主题260 “每股收益” 的会计和披露要求。每股普通股净收益的计算方法是将净收益除以该期间已发行普通股的加权平均数。本演示文将业务合并视为最有可能的结果,在这种情况下,两类股票在公司的净收益中按比例分配。与A类普通股可赎回股份相关的增值不包括在每股收益中,因为赎回价值接近公允价值。
每股普通股摊薄后净收益的计算未考虑与(i)首次公开募股和(ii)私募相关的认股权证的影响,因为认股权证的行使取决于未来事件的发生。认股权证可行使购买
下表反映了每股普通股基本和摊薄后净收益的计算:
三个月已结束 | 三个月已结束 | 九个月已结束 | 九个月已结束 | |||||||||||||||||||||
2023年9月30日 | 2022年9月30日 | 2023年9月30日 | 2022年9月30日 | |||||||||||||||||||||
| A 级 |
| B 级 |
| A 级 |
| B 级 |
| A 级 |
| B 级 |
| A 级 |
| B 级 | |||||||||
分子: |
|
|
|
| ||||||||||||||||||||
净收入的分配 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
分母: |
|
|
|
| ||||||||||||||||||||
基本和摊薄后的加权平均已发行股数 | | | | | | | | | ||||||||||||||||
普通股基本和摊薄后的每股净收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
风险和不确定性
截至这些未经审计的简明财务报表发布之日,全球当前的冲突,包括俄罗斯入侵乌克兰和以色列-哈马斯战争以及相关制裁,对世界经济的影响尚无法确定,截至这些未经审计的简明财务报表发布之日,对公司财务状况、经营业绩和现金流的具体影响也无法确定。
11
目录
大白鲨野马收购公司
未经审计的简明财务报表附注
2023年9月30日
信用风险的集中度
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户,这些账户有时可能超过联邦存款保险公司的25万美元承保限额。任何损失或无法获得此类资金都可能对公司的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
金融工具的公允价值
根据ASC主题820 “公允价值衡量”,公司资产和负债的公允价值近似于随附的简明资产负债表中列出的账面金额,这主要是由于认股权证负债以外的短期性质(见附注10)。
最新会计准则
管理层认为,任何最近发布但尚未生效的会计准则,如果目前获得通过,都不会对公司未经审计的简明财务报表产生重大影响。
注意事项 3。首次公开募股
根据首次公开募股,该公司出售了
注意事项 4。私募配售
在首次公开募股结束的同时,保荐人共购买了
12
目录
大白鲨野马收购公司
未经审计的简明财务报表附注
2023年9月30日
注意事项 5。关联方交易
创始人股票
截至2020年10月23日,赞助商支付了美元
除有限的例外情况外,保荐人已同意,在(A)最早之前,不转让、转让或出售任何创始人股份
行政服务协议
公司签订了一项协议,从2021年2月1日起至业务合并完成和公司清算的较早者为止,向保荐人的关联公司支付每月费用 $
关联方贷款
营运资金贷款—关联方
为了支付与业务合并相关的交易成本,保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以根据需要向公司贷款(“营运资金贷款”),但没有义务向公司贷款。如果公司完成业务合并,公司可以从发放给公司的信托账户收益中偿还营运资金贷款。否则,只能从信托账户之外持有的资金中偿还营运资金贷款。如果业务合并未完成,公司可以使用信托账户外持有的部分收益来偿还营运资金贷款,但信托账户中持有的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。除上述情况外,此类周转资金贷款(如果有)的条款尚未确定,也没有关于此类贷款的书面协议。营运资金贷款要么在业务合并完成后偿还,不带利息,要么由贷款人自行决定偿还不超过美元
13
目录
大白鲨野马收购公司
未经审计的简明财务报表附注
2023年9月30日
根据收款人的选择,营运资金贷款(关联方)的全部或部分未付本金可以转换为公司的认股权证(“认股权证”),价格为美元
截至2023年9月30日和2022年12月31日,金额为美元
2023 年 8 月 8 日,公司与保荐人签订了一份票据。该票据最多可提供 $
注意事项 6。承付款和意外开支
注册和股东权利
根据2021年2月1日签订的注册和股东权利协议,创始人股份、私募认股权证以及在转换营运资金贷款时可能发行的任何A类普通股(以及在行使私募认股权证和周转资金贷款时可能发行的任何A类普通股)的持有人将有权获得注册权。这些证券的持有人有权弥补
承保协议
承销商有权获得$的递延费
2023年2月14日和2023年2月16日,美国银行证券公司和高盛公司通知了公司。有限责任公司分别放弃了对延期承保费部分的权利。公司将未经审计的简明资产负债表上应付的递延承保费减少了美元
2023年8月14日,瑞士信贷证券(美国)有限责任公司通知公司,他们将放弃对延期承保费部分的权利。公司将未经审计的简明资产负债表上应付的递延承保费减少了美元
截至2023年9月30日,有
14
目录
大白鲨野马收购公司
未经审计的简明财务报表附注
2023年9月30日
费用分摊协议
2022年2月23日,公司就完成潜在的业务合并达成了一项成本分摊安排。该协议规定了根据信托账户规模计算的共享百分比。该费用分摊协议规定,公司负责
注意事项 7。可能赎回的 A 类普通股
公司有权发行
注意事项 8。股东赤字
优先股 — 公司有权发行
B 类普通股 — 公司有权发行
A类普通股和B类普通股的持有人将作为一个类别一起就提交股东表决的所有其他事项进行投票,但是在最初的业务合并之前,只有B类普通股的持有人才有权对董事的任命进行投票,除非法律要求。
B类普通股将在业务合并时自动转换为公司的A类普通股,其比率使转换后所有创始人股份转换后可发行的A类普通股数量在转换后的总数等于转换后的A类普通股数量,
附注9。-认股权证负债
认股证— 截至2023年9月30日和2022年12月31日,有
除非根据《证券法》发布的认股权证所依据的A类普通股的注册声明随后生效,并且与之相关的招股说明书已经生效,前提是公司履行注册义务,或者可以获得有效的注册豁免,否则公司没有义务在行使认股权证后交付任何A类普通股,也没有义务结算此类认股权证的行使。任何公共逮捕令均不可行使
15
目录
大白鲨野马收购公司
未经审计的简明财务报表附注
2023年9月30日
现金或无现金制,除非根据认股权证注册持有人居住国的证券法,在行使认股权证时发行的A类普通股已注册、合格或被视为豁免,否则公司没有义务在行使认股权证时发行A类普通股。
公司已尽快同意这一点,但无论如何不得晚于
当每股 A 类普通股的价格等于或超过 A 类普通股时赎回认股权证 $
● | 全部而不是部分; |
● | 代价是 $ |
● | 至少 |
● | 当且仅当 A 类普通股的收盘价等于或超过 A 类普通股时 $ |
除非《证券法》规定的涵盖行使认股权证时可发行的A类普通股发行的注册声明届时生效,并且与这些A类普通股有关的最新招股说明书贯穿始终,否则公司不会按上述方式赎回认股权证
当每股A类普通股的价格等于或超过美元时赎回认股权证
● | 全部而不是部分; |
● | 在 $ |
● | 当且仅当 A 类普通股的收盘价等于或超过 A 类普通股时 $ |
16
目录
大白鲨野马收购公司
未经审计的简明财务报表附注
2023年9月30日
● | 如果是任何 A 类普通股的收盘价 |
在某些情况下,包括股票分红、特别股息或资本重组、重组、合并或合并,可以调整行使公共认股权证时可发行的普通股的行使价和数量。但是,除下文所述外,不会针对以低于其行使价的价格发行普通股对公共认股权证进行调整。此外,在任何情况下都不会要求公司以净现金结算公共认股权证。如果公司在合并期内未完成业务合并,并且公司清算了信托账户中持有的资金,则公共认股权证的持有人将不会获得与其公共认股权证有关的任何此类资金,也不会从公司在信托账户之外持有的与此类公共认股权证有关的资产中获得任何分配。因此,公共认股权证到期时可能一文不值。
此外,如果 (x) 公司额外发行A类普通股或股票挂钩证券,用于筹集资金,以发行价或有效发行价低于美元完成业务合并
在 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日,有
注意 10。公允价值测量
公司金融资产和负债的公允价值反映了管理层对公司在衡量之日因出售资产而本应收到的金额或因市场参与者之间的有序交易转移负债而支付的金额的估计。在衡量其资产和负债的公允价值方面,公司力求最大限度地使用可观察的投入(从独立来源获得的市场数据),并最大限度地减少不可观察的输入(关于市场参与者如何对资产和负债进行定价的内部假设)的使用。以下公允价值层次结构用于根据用于对资产和负债进行估值的可观察输入和不可观察的输入对资产和负债进行分类:
第 1 级: | 相同资产或负债在活跃市场上的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债交易的频率和交易量足以持续提供定价信息的市场。 |
17
目录
大白鲨野马收购公司
未经审计的简明财务报表附注
2023年9月30日
第 2 级: | 1 级输入以外的可观察输入。二级投入的示例包括活跃市场中类似资产或负债的报价,以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。 |
第 3 级: | 基于对市场参与者在资产或负债定价时将使用的假设的评估,得出不可观察的输入。 |
以下描述了用于以公允价值计量的资产和负债的估值方法:
美国国库证券:根据ASC主题320 “投资——债务和股权证券”,公司将其美国国债和等值证券归类为持有至到期的证券。持有至到期证券是指公司有能力和意图持有直至到期的证券。持有至到期的国债按摊销成本记入随附的简明资产负债表中,并根据溢价或折扣的摊销或增加进行调整。
2023 年 9 月 30 日,信托账户中持有的资产包括 $
2022年12月31日,信托账户中持有的资产由美元组成
下表代表截至2022年12月31日信托账户的公允价值。
格罗斯 | |||||||||||||
摊销 | 持有 | ||||||||||||
| 持有至到期 |
| 级别 |
| 成本 |
| 获得 |
| 公允价值 | ||||
2022年12月31日 |
| 美国国库证券(2023 年 12 月 1 日到期) |
| 1 | $ | | $ | | $ | |
认股权证负债:根据ASC主题815 “衍生品和套期保值——实体自有股权合约”,公司将其公开认股权证和私募认股权证归类为负债。
公共认股权证最初是在风险中立框架(收益法的特例)中使用二项式格子进行估值的,该框架被视为三级公允价值衡量标准。截至2023年9月30日和2022年12月31日,公共认股权证使用截至资产负债表简明日该工具的公开上市交易价格进行估值,由于截至2023年6月30日交易量不足,公共认股权证已转为二级衡量标准。由于截至2023年9月30日交易量增加,公共认股权证已恢复为1级衡量标准。
私人认股权证最初是在风险中立框架(收益法的一个特例)中使用二项式格子进行估值,该框架被视为三级公允价值衡量标准。用于确定私募认股权证公允价值的主要不可观察的输入是公司普通股的预期波动率。公司普通股的预期波动率是根据公共认股权证的隐含波动率确定的。截至2023年9月30日和2022年12月31日,私人认股权证的公允价值等于公共认股权证的公允价值,因为它们的条款基本相同;但是,它们交易并不活跃,因此在下面的层次结构表中被列为2级。公允价值的变化在简明的运营报表中得到确认。
18
目录
大白鲨野马收购公司
未经审计的简明财务报表附注
2023年9月30日
下表显示了公司截至2023年9月30日和2022年12月31日经常按公允价值计量的资产和负债的信息,并指出了公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次结构:
描述 |
| 级别 |
| 2023年9月30日 | |
负债: |
|
|
|
| |
认股权证责任—公共认股权证 |
| 1 |
| | |
认股权证责任—私募认股权证 |
| 2 |
| |
描述 |
| 级别 |
| 2022年12月31日 | |
资产: | |||||
信托账户中持有的投资——美国国库证券 | 1 | $ | | ||
负债: |
|
| |||
认股权证责任—公共认股权证 |
| 1 | | ||
认股权证责任—私募认股权证 |
| 2 | |
在估值技术或方法发生变化的报告期结束时,对转入/转出第1、2和3级的款项予以确认。在截至2022年12月31日的年度中,没有转账。在截至2023年9月30日的三个月中,公共认股权证从2级转移到1级,金额为美元
注意 11。后续事件
公司评估了在未经审计的简明资产负债表日期之后至未经审计的简明财务报表发布之日之前发生的后续事件和交易。根据这次审查,公司没有发现任何需要在未经审计的简明财务报表中进行调整或披露的后续事件。
19
目录
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
本报告(“季度报告”)中提及的 “我们” 或 “公司” 是指 Jaws Mustang Acquisition Corporation 指我们的 “管理层” 或 “管理团队”,提及的 “赞助商” 是指我们的高级管理人员和董事,提及 “赞助商” 是指 Mustang Sponsor LLC。以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本季度报告其他地方包含的财务报表及其附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
关于前瞻性陈述的特别说明
本季度报告包括1933年《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述”,这些陈述不是历史事实,涉及风险和不确定性,可能导致实际业绩与预期和预期结果存在重大差异。除本表格10-Q中包含的历史事实陈述(包括但不限于本 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”)以外,所有陈述均为前瞻性陈述,这些陈述均为前瞻性陈述。诸如 “期望”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻找” 和变体之类的词语以及类似的词语和表达方式旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关,但根据当前可用信息,反映了管理层当前的信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或业绩与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和业绩存在重大差异,包括拟议业务合并的条件未得到满足。有关确定可能导致实际业绩与前瞻性陈述中预期结果存在重大差异的重要因素的信息,请参阅公司向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的首次公开募股最终招股说明书中的风险因素部分。该公司的证券申报可以在美国证券交易委员会网站的EDGAR部分查阅,网址为www.sec.gov。除非适用的证券法明确要求,否则无论是由于新信息、未来事件还是其他原因,公司均不打算或没有义务更新或修改任何前瞻性陈述。
概述
我们是一家于2020年10月19日在开曼群岛注册成立的空白支票公司,成立的目的是与一家或多家企业进行合并、合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或其他类似的业务合并。我们打算使用从首次公开募股和出售私募认股权证、我们的股票、债务或现金、股票和债务的组合中获得的现金来实现我们的业务合并。
我们预计,在执行收购计划的过程中,将继续承担巨额成本。我们无法向您保证我们完成业务合并的计划会成功。
运营结果
迄今为止,我们既没有从事任何业务,也没有产生任何收入。截至2023年9月30日,我们唯一的活动是组织活动,即为IPO做准备所必需的活动,如下所述,以及确定业务合并的目标公司。我们预计在业务合并完成之前不会产生任何运营收入。我们以信托账户中持有的现金和投资的利息收入的形式产生营业外收入。作为一家上市公司,我们会承担费用(用于法律、财务报告、会计和审计合规),以及尽职调查费用。
在截至2023年9月30日的三个月中,我们的净收入为1,198,214美元,其中包括分配给认股权证负债的递延承保佣金清偿收益311,527美元、认股权证负债公允价值变动372,250美元、一般和管理费用收益298,498美元,其中包括先前记录的负债免除收益695,909美元信托账户中持有的现金和投资215,939美元。
在截至2023年9月30日的九个月中,我们的净收入为5,816,203美元,其中包括信托账户中持有的投资所得利息4,494,841美元、认股权证负债公允价值变动1,116,750美元、分配给认股权证负债的递延承保佣金清偿所得收益778,818美元,部分被一般和管理费用收益所抵消,其中包括先前记录的负债免除收益为695,909美元。
20
目录
在截至2022年9月30日的三个月中,我们的净收入为11,173,274美元,其中包括认股权证负债的公允价值变动5,583,750美元,信托账户中持有的有价投资的利息为4,641,072美元,以及一般和管理费用收益948,452美元,其中包括先前应计负债的免除收益1,243,301美元。
在截至2022年9月30日的九个月中,我们的净收入为36,961,340美元,其中包括认股权证负债的公允价值变动34,673,730美元,以及信托账户中持有的有价投资的利息6,387,071美元,部分被一般和管理费用4,099,461美元所抵消,其中包括免除先前应计负债的收益1,243,301美元。
流动性和资本资源
2021 年 2 月 4 日,我们完成了 103,500,000 个单位的首次公开募股,其中包括承销商以每单位 10.00 美元的价格全额行使其超额配售期权,总收益为 10.35 亿美元。在首次公开募股结束的同时,我们完成了以每份私募认股权证2.00美元的价格向我们的赞助商出售1135万份私募认股权证,总收益为22,700,000美元。
在我们的首次公开募股、全面行使超额配股权以及出售私募认股权证之后,信托账户中共存入了10.35亿美元的资金。我们承担了与首次公开募股相关的57,010,008美元,包括19,80万美元的承保费,扣除承销商偿还的90万美元、36,22.5万美元的延期承保费和995,008美元的其他费用。
在截至2023年9月30日的九个月中,用于经营活动的现金为906,192美元。净收入为5,816,203美元,受到认股权证负债公允价值变动1,116,750美元的影响,这与取消分配给衍生权证负债的递延承保佣金有关的收益为778,818美元,信托账户中持有的投资所得利息为4,494,841美元。运营资产和负债的变化使用了331,986美元的现金用于经营活动。
在截至2022年9月30日的九个月中,用于经营活动的现金为923,278美元。净收入为36,961,340美元,受认股权证负债公允价值变动34,673,730美元以及信托账户中持有的有价投资的利息为6,387,071美元的影响。运营资产和负债的变化为经营活动提供了3,176,183美元的现金。
截至2023年9月30日,我们在信托账户中持有的现金为22,786,141美元。我们可能会从信托账户中提取利息以支付税款(如果有)。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金,包括代表信托账户利息的任何金额,来完成我们的业务合并。如果我们的股本或债务全部或部分用作完成业务合并的对价,则信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金,为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。截至2023年9月30日,公司从信托账户中提取了与赎回有关的1,032,028,964美元。
截至2023年9月30日,我们的现金为210,616美元。我们打算将信托账户外持有的资金主要用于识别和评估目标企业,对潜在目标企业进行业务尽职调查,往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点,审查潜在目标企业的公司文件和重要协议,以及架构、谈判和完成业务合并。
为了弥补与业务合并相关的营运资金不足或融资交易成本,我们的保荐人或我们的某些高级管理人员和董事或其关联公司可以但没有义务根据需要向我们贷款。如果我们完成业务合并,我们将偿还此类贷款金额。如果业务合并未结束,我们可以使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款金额,但我们的信托账户的收益不会用于此类还款。贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类贷款转换为认股权证,每份认股权证的价格为2.00美元。认股权证将与私募认股权证相同。截至2023年9月30日和2022年12月31日,营运资金贷款下有50万美元和0美元的未偿还贷款。
2023年8月8日,公司与保荐人签订了本票(“票据”)。该票据最多可提款50万美元,并且不产生利息。该票据将在业务合并结束或清盘时到期,以较早者为准。该公司于2023年8月8日全额借入了50万美元,截至2023年9月30日,本票据下没有其他借款。
21
目录
继续关注
如果业务合并未完成,公司将需要通过向其发起人、股东、高级职员、董事或第三方提供贷款或额外投资来筹集更多资金。公司的高级职员、董事和发起人可以不时或随时向公司贷款,但没有义务自行决定以他们认为合理的金额向公司贷款,以满足公司的营运资金需求。因此,公司可能无法获得额外的融资。如果公司无法筹集更多资金,则可能需要采取额外措施来节省流动性,其中可能包括但不限于削减运营、暂停潜在交易和减少管理费用。如果有的话,公司无法保证将以商业上可接受的条件向其提供新的融资。这些条件使人们严重怀疑,如果业务合并未完成,公司能否在自财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营企业。这些财务报表不包括与收回记录资产或负债分类有关的任何调整,如果公司无法继续作为持续经营企业,则可能需要进行这些调整。
关于公司根据财务会计准则委员会(“FASB”)2014-15年度会计准则更新(“ASU”)“披露实体持续经营能力的不确定性”,对持续经营考虑因素的评估,公司必须在2024年2月4日之前完成业务合并。目前尚不确定该公司能否在此之前完成业务合并。如果在此日期之前未完成业务合并,则公司将被强制清算并随后解散。管理层已经确定,如果不进行业务合并,流动性状况和强制性清算以及随后可能解散,这使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。如果要求公司在2024年2月4日之后进行清算,则不会对资产或负债的账面金额进行任何调整。管理层打算在新延长的2024年2月4日强制清算日期之前完成业务合并。
资产负债表外安排
截至2023年9月30日,我们没有任何债务、资产或负债,这些债务或负债将被视为资产负债表外安排。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业(通常被称为可变利息实体)建立关系的交易,这些实体本来是为了促进资产负债表外安排而设立的。我们没有签订任何资产负债表外融资安排,没有设立任何特殊目的实体,没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保,也没有购买任何非金融资产。
合同义务
我们没有任何长期债务、资本租赁债务、经营租赁义务或长期负债,但协议向我们的执行官的关联公司支付每月10,000美元的办公空间、公用事业以及秘书和行政服务费。我们从 2021 年 2 月 1 日开始收取这些费用,并将继续按月收取这些费用,直到业务合并和清算完成之前。
承销商有权获得每单位0.35美元,合计36,225,000美元的递延费。只有在公司完成业务合并的情况下,递延费用才会从信托账户中持有的金额中支付给承销商,但须遵守承保协议的条款。
2023年2月14日和2023年2月16日,美国银行证券公司和高盛公司通知了公司。有限责任公司分别放弃了他们对延期承保费部分的权利。公司将未经审计的简明资产负债表上应付的递延承保费减少了21,735,000美元,因此,467,291美元反映在公司未经审计的简明运营报表中,与公司在首次公开募股时认股权证相关的拨款额为21,267,709美元,记入了首次公开募股时分配给A类普通股的部分的累计赤字。
2023年8月14日,瑞士信贷证券(美国)有限责任公司通知公司,他们将放弃对延期承保费部分的权利。公司将未经审计的简明资产负债表上应付的递延承保费减少了14,490,000美元,因此,311,527美元反映在公司首次公开募股认股权证分配金额的合并未经审计的经营报表中,并从首次公开募股中分配给A类普通股部分的累计赤字中扣除了14,178,473美元。
22
目录
关键会计政策
按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制未经审计的简明财务报表和相关披露要求管理层作出估计和假设,这些估计和假设会影响报告的资产和负债数额、财务报表日或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和支出。实际结果可能与这些估计存在重大差异。我们已经确定了以下关键会计政策:
可能赎回的普通股
我们根据会计准则编纂(“ASC”)主题480 “区分负债与权益” 中的指导方针,对可能进行转换的普通股进行核算。须强制赎回的普通股被归类为负债工具,按公允价值计量。有条件可赎回的普通股(包括具有赎回权的普通股,这些普通股要么在持有人控制范围内,要么在发生不完全在我们控制范围内的不确定事件时需要赎回)被归类为临时股权。在所有其他时间,普通股被归类为股东权益。我们的普通股具有某些赎回权,这些赎回权被认为超出了我们的控制范围,并且会受到未来不确定事件的发生的影响。因此,从2023年9月30日和2022年12月31日起,可能被赎回的普通股以赎回价值作为临时权益列报,不包括我们简明资产负债表中的股东赤字部分。
公司会立即确认赎回价值的变化,并调整可赎回普通股的账面价值,使其等于每个报告期结束时的赎回价值。可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外实收资本费用(在可用范围内)和累计赤字的影响。
每股普通股净收益
每股普通股净收益的计算方法是将净收益除以该期间已发行普通股的加权平均数。本演示文将业务合并视为最有可能的结果,在这种情况下,两类股票按比例分享公司的收入。与A类普通股可赎回股份相关的增值不包括在每股收益中,因为赎回价值接近公允价值。
衍生权证负债
我们不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外币风险敞口。根据ASC 480和ASC 815-15,我们评估所有金融工具,包括已发行的A类普通股购买权证,以确定此类工具是否为衍生品或包含符合嵌入式衍生品条件的特征。衍生工具的分类,包括此类工具应记为负债还是权益,将在每个报告期结束时重新评估。
我们在首次公开募股中向投资者发行了25,875,000份公开认股权证,并发行了11,35万份私募认股权证。根据ASC 815-40,我们所有未偿还的认股权证均被确认为衍生负债。因此,我们将认股权证工具视为按公允价值计算的负债,并在每个报告期根据公允价值调整认股权证工具。在行使之前,负债在每个资产负债表日都需要重新计量,公允价值的任何变化都将在我们的运营报表中确认。公司的公共认股权证是基于报价市场价格的价值,被视为一级负债。由于与公司的公共认股权证相似,公司的私人认股权证被归类为二级负债,并使用公共认股权证的报价市场价格进行估值。
最新会计准则
管理层认为,任何最近发布但尚未生效的会计准则,如果目前获得通过,都不会对公司的简明财务报表产生重大影响。
23
目录
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
截至2023年9月30日,我们没有受到任何市场或利率风险的影响。在我们完成首次公开募股之后,我们的首次公开募股净收益,包括信托账户中的金额,已投资于某些到期日不超过185天的美国政府证券,或投资于某些仅投资于美国国债的货币市场基金。2023 年 2 月,公司清算了信托账户中持有的美国政府国债或货币市场基金。在公司初始业务合并或清算之前,信托账户中的资金将以现金形式存放在计息存款账户中,以较早者为准。存入信托账户的收益可能会受到公司债权人(如果有的话)的约束,这些债权人可能优先于公司公众股东的债权。
第 4 项。控制和程序
披露控制和程序旨在确保我们在交易法案报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告,并酌情收集此类信息并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员,以便及时就所需的披露做出决定。
按照《交易法》第13a-15条和第15d-15条的要求,截至2023年9月30日,我们的首席执行官兼首席财务官对披露控制和程序的设计和运营的有效性进行了评估。根据这项评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,我们的披露控制和程序是有效的。
财务报告内部控制的变化
在最近一个财季中,我们对财务报告的内部控制(该术语的定义见《交易法》第13a-15(f)条和第15d-15(f)条)没有发生任何变化,这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。
24
目录
第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼
没有。
第 1A 项。风险因素
您应仔细考虑下述风险和不确定性,以及本10-Q表季度报告中的所有其他信息,以及先前在 “第1A项” 下披露的风险因素。风险因素” 包含在我们于2023年3月1日向美国证券交易委员会提交的(i)10-K表年度报告(“10-K表格”)和(ii)2023年5月10日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告(“10-Q表”)中。我们目前未知或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大不利影响。截至本报告发布之日,我们的10-K表格和10-Q表格中披露的风险因素没有重大变化。
俄罗斯入侵乌克兰和以色列-哈马斯战争造成的地缘政治状况、随后对相关个人和实体的制裁、债务和股票市场状况以及目标市场的保护主义立法,都可能对我们寻求业务合并以及最终可能与之完成业务合并的任何目标企业产生重大不利影响。
在地缘政治紧张局势升级、俄罗斯于2022年2月入侵乌克兰以及以色列-哈马斯战争之后,美国和全球市场正在经历波动和混乱。为了应对俄罗斯入侵乌克兰,北大西洋公约组织(“北约”)向东欧增派了军队,美国、英国、欧盟和其他国家已宣布对俄罗斯、白俄罗斯及相关个人和实体采取各种制裁和限制行动,包括将某些金融机构从环球银行间金融电信协会(SWIFT)支付系统中除名。在持续的军事冲突中,包括美国在内的某些国家也已经并可能继续向乌克兰和以色列提供军事援助或其他援助,这加剧了地缘政治紧张局势。俄罗斯入侵乌克兰、以色列-哈马斯战争以及由此产生的北约、美国、英国、欧盟和其他国家已经采取和将来可能采取的措施,造成了全球安全问题,可能对区域和全球经济产生持久影响。尽管乌克兰和以色列持续军事冲突的持续时间和影响非常不可预测,但这些冲突可能导致市场混乱,包括能源和其他大宗商品价格、信贷和资本市场的剧烈波动,以及供应链中断。此外,这些行动和任何其他军事行动以及由此产生的任何制裁都可能对全球经济和金融市场产生不利影响,并导致资本市场不稳定和缺乏流动性。
上述任何因素,或俄罗斯入侵乌克兰以及随后的制裁,即以色列-哈马斯战争对全球经济、资本市场或其他地缘政治状况造成的任何其他负面影响,都可能对我们寻求业务合并以及最终可能与之完成业务合并的任何目标业务产生不利影响。俄罗斯入侵乌克兰、以色列-哈马斯战争、由此产生的制裁以及任何相关的市场混乱的程度和持续时间无法预测,但可能会是巨大的,特别是如果当前或新的制裁持续很长时间,或者地缘政治紧张局势导致全球军事行动扩大。任何此类干扰也可能加剧本季度报告中其他地方描述的许多其他风险。如果这些中断或其他全球关注的问题持续很长时间,那么我们完成业务合并的能力或最终可能与之完成业务合并的目标业务的运营可能会受到重大不利影响。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
没有。
第 3 项。优先证券违约
没有。
25
目录
第 4 项。矿山安全披露
没有。
第 5 项。其他信息
2023年8月8日,公司向保荐人发行了本金不超过50万美元的票据。本票据的发行与保荐人已向公司预付以及将来可能向公司预付的款项有关,用于支付公司发生的与营运资金用途合理相关的费用。该票据不含利息,应在公司完成初始合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或业务合并后到期支付。如果公司没有完成业务合并,则只能从与公司证券首次公开发行有关的信托账户之外的剩余款项(如果有)中偿还票据。
该票据的发行是根据经修订的1933年《证券法》第4(a)(2)条中规定的注册豁免进行的。
上述描述参照本说明进行了全面限定,该说明的副本作为附录10.1附于此,并以引用方式纳入此处。
第 6 项。展品
以下证物作为本10-Q表季度报告的一部分提交,或以引用方式纳入本季度报告。
没有。 |
| 展品描述 |
10.1 | 公司与保荐人之间的期票日期为2023年8月8日(参照公司截至2023年6月30日的季度报告10-Q表季度报告附录10.1纳入,文件编号001-39975) | |
31.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条对首席执行官进行认证 | |
31.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条对首席财务官进行认证 | |
32.1** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证 | |
32.2** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证 | |
101.INS* | 内联 XBRL 实例文档 — 实例文档未出现在交互式数据文件中,因为其 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中。 | |
101.SCH* | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | |
101.CAL* | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 | |
101.DEF* | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
101.LAB* | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
101.PRE* | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 | |
104* | 封面交互式数据文件(格式为行内 XBRL,包含在附录 101 中) |
* | 随函提交。 |
** | 随函提供。 |
26
目录
签名
根据《交易法》的要求,注册人促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
大白鲨野马收购公司 | ||
日期:2023 年 11 月 8 日 | 来自: | /s/迈克尔·雷德勒 |
姓名: | 迈克尔·雷德勒 | |
标题: | 首席财务官 | |
(首席财务和会计官) |
27