尊敬的各位股东：

 

我很高兴邀请您参加艾默生电气公司2024年股东年会，该年会将于2024年2月6日(星期二)中部时间上午10：00在我们的虚拟会议网站上以虚拟形式举行，网址为： Www.VirtualSharholderMeeting.com/EMR2024。   在今年的会议上，我们将投票选举四名董事，并批准毕马威有限责任公司作为Emerson的独立注册会计师事务所。我们再次建议修改我们重新制定的公司章程，以解密我们的董事会。我们将投票批准艾默生电气公司2024年股权激励计划，并就艾默生任命的高管的薪酬以及股东提案进行不具约束力的咨询投票。我们还将报告我们的业务，并为股东提供提问的机会。   在过去的一年里，艾默生继续采取关键的战略举措，加快实施更高增长、更有凝聚力的投资组合、更现代的人才文化和提供卓越运营的管理体系。

我们继续重塑艾默生作为全球自动化领导者的地位，其中包括完成出售我们环境优化技术业务的多数股权(新的独立业务名为Copeland)，收购National Instruments，以及最近增加的Flexim和AFAG。这些战略决策建立了一个紧密结合的自动化产品组合，与长期增长驱动因素保持一致：数字转型、能源安全和可负担性、可持续性和脱碳以及近岸作业。我们的产品组合使客户能够实现全方位的自动化--查看、决策、行动、优化。

在这次投资组合转型中，艾默生也实现了运营业绩目标，超过了我们在年初设定的基础销售额和调整后每股收益目标，净销售额增长了10%，基础销售额增长了10%，每股收益增长了18%，调整后每股收益增长了22%。

今年，我们的文化演变和重新重视吸引和留住顶尖人才的工作也取得了进展。在财务、人力资源、市场营销和技术领域新领导层的推动下，我们正在重新调整公司的领导层，使之与艾默生专注的前进方向保持一致。董事会还更换了两名新董事，他们为董事会带来了充满活力和创业精神的视角。这两位新董事都是最近成立的董事会技术和环境可持续发展委员会的成员。这个新的委员会成立于2023年，目的是对公司的技术、创新、产品组合和环境可持续发展工作进行重点监督。

我感谢艾默生团队在这一年的变革中的表现，我感谢董事会的支持，他们在推动这一变革方面发挥了重要作用。

这是我们转型中的一个重要时刻，你们的投票很重要。请在会议前填写、签署并退回您的委托书，或使用电话或互联网投票，以便即使您不能出席，您的股票也将在会议上代表并投票。请参阅随本委托书提供的我们向股东提交的2023年年度报告。

我谨代表艾默生董事会和全体员工，感谢您一直以来对我们的支持和承诺。

2023年12月8日

真诚地

 

拉尔·卡尔桑哈

董事首席执行官总裁

 

艾默生2024年年度股东大会委托书		i

 

日期和时间：		2024年2月6日(星期二)上午10：00科委
地点/会议访问：		可访问虚拟会议网站：Www.VirtualSharholderMeeting.com/EMR2024
主要业务项目：		1.  将选举随附的委托书中所列的四名被提名人为董事。   2.  在咨询的基础上批准艾默生任命的高管的薪酬。   3.  批准对公司重新发布的公司章程进行修订，以解密 公司董事会。   4.  批准艾默生电气公司2024年股权激励计划。   5.  批准毕马威会计师事务所成为我们的独立注册会计师事务所。   6.  就所附委托书中描述的有关简单多数投票的股东提案进行表决，如果在会议上适当提出的话。   7.  处理适当地提交会议的其他事务(如有的话)。
谁可以投票：		2023年11月28日收盘时艾默生普通股的记录保持者
投票方式：		您的投票很重要，我们敦促您在会议之前通过电话、互联网或邮寄您填写并签署的代理卡或投票指导表，或通过虚拟会议网站在会议上投票。如果您参加了虚拟会议，您可以撤销之前的投票，并通过虚拟会议网站在会议上投票。每股股份有权就将于股东周年大会上表决的每项事项投一票。非股东可作为嘉宾出席股东周年大会，但在虚拟会议期间无权投票表决任何股份或提问。
会议入场：		要访问虚拟会议，请访问Www.VirtualSharholderMeeting.com/EMR2024并在您的互联网可用性通知、代理卡或投票指示表格上输入16位控制号码。截至2023年11月28日(股东大会记录日期)收盘时，股东或其法定代表持有人可按照虚拟会议网站上的说明参与、提交问题、审查股东名单并进行投票。与会者可以从上午9：45开始访问虚拟会议站点。中部时间，允许在年会开始前登录，中部时间上午10点。   对于注册股东，控制号码可以在您之前收到的代理卡或互联网可用性通知上找到。如果您是实益或“街头名牌”持有人，并透过中介机构(例如经纪、银行或其他代名人)持有您的股份，则您必须从您的经纪、银行或其他代名人处取得指示，以参与、提交问题、审查股东名单及在股东周年大会上投票。
股东名单：		本公司将于股东周年大会举行前10天，向股东提供一份有权在股东周年大会上投票的股东名单，供股东查阅。本公司要求寻求审核股东名单的股东致电314-553-2197与艾默生投资者关系部联系。股东可以在年会期间通过输入他们的控制号码在虚拟会议现场访问该名单。
技术支持：		任何在年会期间访问或使用虚拟会议站点有技术困难的人都应该拨打虚拟会议站点上的技术支持电话。浏览器支持虚拟会议站点(例如：、Edge、Firefox、Chrome和Safari)以及运行最新版本的适用软件和插件的设备(台式机、笔记本电脑、平板电脑和手机)。每个参与者都应确保有强大的WiFi或其他互联网连接。
2023年年度报告和分发日期：		欲了解更多有关艾默生的完整信息，请查阅提交给股东的年度报告和公司截至2023年9月30日的财政年度Form 10-K年度报告。随本股东周年大会通告及委托书，附上本公司致股东之年度报告副本，包括本公司截至2023年9月30日止财政年度之Form 10-K年度报告。本股东周年大会通知及委托书及年度报告于2023年12月8日左右首次派发或邮寄予股东。

 

		根据董事会的命令，
2023年12月8日		Sara杨博斯科
密苏里州圣路易斯		秘书

 

 

II		艾默生2024年年度股东大会委托书

 

		致股东函件-行政总裁			I
		艾默生电气股份有限公司股东周年大会通知。			第二部分：
		Proxy语句摘要			1
		致股东的信--独立主席			6
		委托书项目1：董事选举			7
		董事会和委员会运作			14
		董事会与公司治理			14
		企业管治与提名委员会			22
		审计委员会			25
		薪酬委员会			26
		代理项目2：关于高管薪酬的咨询投票			28
		高管薪酬			29
		薪酬问题的探讨与分析			29
		补偿表			47
		薪酬汇总表			47
		基于计划的奖励的授予			49
		财政年度结束时的杰出股票奖励			50
		期权行权和既得股票			51
		养老金福利			51
		非限定延期补偿			53
		终止或控制权变更时可能支付的款项			54
		薪酬比率披露			59
		薪酬与绩效			60
		委托书第3号：对重新公布公司章程的修正案进行表决，解密公司的 董事会			63
		代理项目4：投票批准艾默生电气2024年股权激励计划			64
		代理项目5：批准独立注册会计师事务所			72
		代理项目6：关于简单多数票的股东提案			73
		艾默生股权证券的所有权			76
		董事及行政人员的所有权			76
		持股比例超过5%的股东			77
		拖欠款项第16(A)条报告			77
		关于2024年年会的问答			78
		其他事项			81
		附录A-艾默生董事独立标准			A-1
		附录B-重新制定的公司章程的拟议修订			B-1
		附录C-艾默生电气公司2024年股权激励计划			C-1
		附录D-GAAP对非GAAP调整			D-1

 

艾默生2024年年度股东大会委托书		三、

 

此摘要重点介绍了此委托书中其他部分包含的信息，并不包含您应该考虑的所有信息。你应该在投票前阅读完整的委托书。

2024年年会信息

有关我们年会的更多信息，包括访问虚拟会议的说明，请参阅第78页开始的问题和解答。

 

会议日期 星期二 2024年2月6日

会议地点 第一届年度股东大会将以一种全新的虚拟媒体形式举行，地点为www.VirtualSharholderMeeting.COM/EMR2024

会议时间 上午10点 中部时间

记录日期 2023年11月28日

 

投票事宜		冲浪板 推荐		投票标准		页面
项目1董事选举		对于每个 被提名人		出席会议的多数人有权投票			7
项目2关于高管薪酬的咨询投票		为		出席会议的多数人有权投票			28
第三项对公司董事会进行解密的公司章程修正案		为		尚未行使的总投票权的85%			63
项目4艾默生电气2024年股权激励计划		为		出席会议的多数人有权投票			64
第5项独立注册会计师事务所的认可		为		出席会议的多数人有权投票			72
项目6关于简单多数票的股东提案		反对		出席会议的多数人有权投票			73

在董事选举中，你可以选择投票给“个别被提名人”、反对“个别被提名人”或“弃权”给个别被提名人。对于其他提案，你可以选择“赞成”、“反对”或“弃权”。无论您是否计划参加会议，请通过互联网、电话或通过填写、签名、注明日期并及时邮寄您的代理卡或投票指示表来提供您的委托书。

 

		通过互联网 Www.proxyvote.com				通过电话 1-800-690-6903				邮寄 投票处理， C/O Broadbridge 梅赛德斯道51号 纽约埃奇伍德邮编：11717

出席会议

要访问虚拟会议，请访问Www.VirtualSharholderMeeting.com/EMR2024并在您的互联网可用性通知、代理卡或投票指示表格上输入16位控制号码。截至2023年11月28日(股东大会记录日期)收盘时，股东或其法定代表持有人可按照虚拟会议网站上的说明参与、提交问题、审查股东名单并进行投票。与会者可以从上午9：45开始访问虚拟会议站点。中部时间允许在年会开始前登录，中部时间上午10：00。

对于注册股东，控制号码可以在您之前收到的代理卡或互联网可用性通知上找到。如果您是实益或“街头名牌”持有人，并透过中介机构(例如经纪、银行或其他代名人)持有您的股份，则您必须从您的经纪、银行或其他代名人处取得指示，以参与、提交问题、审查股东名单及在股东周年大会上投票。

 

艾默生2024年年度股东大会委托书		1

Proxy语句摘要

 

 

 

我们的董事会

获提名人及留任董事

艾默生董事会分为三类。请您对下面所示的四位董事提名者进行投票，任期如下。七名留任董事先前获选任期于指定的股东周年大会结束。除Karsanbhai先生外，所有董事均为独立董事。详情请参阅“委托书第1号-董事选举”。

 

审计委员会 消费者权益补偿委员会 技术与环境可持续发展委员会		北卡罗来纳州治理和提名委员会 欧共体执行委员会

任期将于2027年结束的候选人

 

 

马克·A·布林 前行政长官 军官和总统， FlowServe公司   年龄：61岁 2019年以来的董事 委员会：AC、NC		莱蒂西亚·贡萨尔维斯·洛伦索 Precision总裁 发酵和ADM风险投资公司，Archer Daniels Midland Company   年龄：49岁 自2023年以来 委员会：AC、TC		James M. McKelvey Block联合创始人（原 Square），Invisibly，Inc.创始人， 普通合伙人 Fintop Capital。   年龄：58岁 自2023年以来 委员会：TC、CC		詹姆斯·S·特利 艾默生董事会主席， 退休董事长兼首席执行官， 安永律师事务所   年龄：68岁 自2013年以来的董事 委员会：AC、EC、NC
现任董事独立董事和技术与环境可持续发展委员会成员的阿瑟·F·戈尔登将于年会期间从董事会退休。坎迪斯·肯德尔目前是独立的董事公司，也是审计委员会和技术与环境可持续发展委员会的成员，他将于年会期间从董事会退休。
继续执政到2025年
约书亚·B·博尔顿 首席执行官， 商务圆桌会议   年龄：69岁 自2012年以来的董事 委员会：欧共体、北卡罗来纳州、CC		威廉·H·复活节三世 前主席， 总裁和首席执行官， DCP中游   年龄：74岁 自2020年以来的董事 委员会：CC、EC、TC		Surendralal(Lal)L. 卡尔桑巴伊 总裁和首席执行官， 爱默生   年龄：54岁 自2021年以来的董事 委员会：欧委会		洛里·M·李 AT&T拉丁美洲首席执行官 和全球市场营销 美国电话电报公司的官员   年龄：58岁 2018年以来的董事 委员会：咨询委员会、欧盟委员会
继续执政到2026年
马丁·S·克雷格海德 前主席及 首席执行官， 贝克休斯公司   年龄：63岁 2019年以来的董事 委员会：北卡罗来纳州CC		格洛丽亚·A·弗拉奇 已退休的企业副总裁 总裁和首席运营官， 诺斯罗普·格鲁曼公司   年龄：64岁 自2017年以来的董事 委员会：CC、EC、TC		马修·S·莱瓦蒂奇 退役总裁和 首席执行官兼首席执行官， 哈雷-戴维森公司   年龄：58岁 自2012年以来的董事 委员会：AC、TC

 

2		艾默生2024年年度股东大会委托书

Proxy语句摘要

 

 

 

续展董事会概览

 

 

 

 

董事的技巧和经验

董事会的每一位成员都带来了宝贵的经验。下面我们重点介绍了在我们继续转变我们的文化和产品组合时必不可少的技能。有关留任董事会的技能以及每位董事的技能和经验的完整细目，请参阅第7页的“被提名人和留任董事的技能和经验矩阵”。

 

 

 

 

董事会主要成就

 

投资组合转型：投资组合；投资组合。

创造技术和环境可持续发展委员会

重组后的董事会、委员会、董事会、董事会和董事会

福莱克年度现金激励奖和年度现金奖励奖。

 

艾默生2024年年度股东大会委托书		3

Proxy语句摘要

 

 

 

交付成果并转变我们的产品组合

 

 

 

4		艾默生2024年年度股东大会委托书

Proxy语句摘要

 

 

 

其他亮点

 

董事 独立		· 独立董事会主席   ·11名现任董事中有10名是独立董事    ·根据纽约证券交易所的要求和我们的治理文件，所有董事会委员会都是独立的    ·仅限非管理层董事出席的定期执行会议
管理提案 解密委员会 关于董事的		·为了回应股东的要求，我们再次提交一份管理提案，修改我们的重述公司章程，以解密我们的董事会
环境 可持续性		·宣布了到2045年从2021年基线实现净零价值链排放的目标    ·宣布了到2030年从2021年基线实现净零运营的目标    ·宣布目标，从2022年基线到2032年实现零垃圾填埋    ·近期和净零目标已获得基于科学的目标倡议（SBTi）的批准    ·提前6年实现了从2018年起将排放强度降低20%的目标    ·自2018年以来，范围1和2的温室气体排放强度降低了42%    ·成为联合国全球契约成员    ·最近加入RE100，并宣布到2030年实现100%可再生电力的目标    ·使高管薪酬与环境可持续性目标相一致
多样性		·45%的现任董事是女性或有色人种    · 现任任命的5名高管中有3名是女性或有色人种   ·行政长官办公室9名成员中的5名 是多元化的   · 指定的慈善捐赠预算部分由员工资源组指导   · 对32,000多名员工进行了关于多样性意识和无意识偏见的培训   ·拥有13,000多名成员的 8员工资源组
人和 社区		· 从支持我们的人民基金向员工提供了32笔赠款   · 承诺在10年内提供2亿美元，重点解决教育平等问题   · 启动了全公司范围的持续倾听战略，85%的员工参与度和78%的员工敬业度得分
三位审计委员会财务专家		· 董事会已确定，审计委员会的三名成员是美国证券交易委员会规则下的审计委员会财务专家
代理访问 附例		· 持有公司3%股份3年的股东或不超过20人的集团可以在公司的委托书中提名有限数量的董事提名人进行选举   · 我们进一步改进了我们的代理访问附则，取消了基于我们的分类董事会结构对代理访问被提名者数量的限制
冲浪板 茶点		· 在过去5年增加了6名新董事   · 新董事和现任董事的平衡，所有董事的平均任期为5.7年   · 平均董事年龄为61.5岁
其他治理 实践		·多数票选举产生的 董事   · 全面打造董事新定位   · 没有股东权利计划或“毒丸”   · 封杀、追回、质押和反对冲政策   · 董事和高管持股政策   · 年度环境可持续性和政治支出报告   · 修订了公司治理原则和实践，以加强我们的董事过户政策，并于2023年11月修订，增加了董事的任期限制   · 创建了新技术和环境可持续发展委员会   · 修订了审计、薪酬、治理和提名委员会章程，包括对某些可持续性主题的监督

 

 

艾默生2024年年度股东大会委托书		5

 

尊敬的各位股东：

 

2023年，艾默生继续加速成长为全球领先的自动化公司，并为我们的股东创造了巨大的价值。虽然艾默生在实现2023财年目标方面取得进展的因素很多，但艾默生领导团队和董事会之间的密切合作伙伴关系--以支持和挑战相结合为特征--是成功的关键驱动力。   作为董事会，我们与总裁和首席执行官拉尔·卡尔桑巴伊密切合作，指导艾默生的短期和长期战略，重塑艾默生的投资组合，推动整个企业差异化的运营执行，为股东带来更大的价值。这包括对公司宣布的战略领导任命提供监督，以及继续实施其文化转型。

从外部来看，很明显，拉尔和他的领导团队在实现艾默生的每一个价值创造机会：有机增长、投资组合管理和运营执行方面取得了巨大的进步。从内部来看，艾默生对公司文化的改进和艾默生卓越运营的基础--艾默生管理体系，每天都在加速公司的发展。

作为董事会，我们继续坚持并推进我们对良好管治的承诺，包括我们的高道德标准和卓越表现，以及我们与董事会更新有关的努力，重点是确保任期、经验和多元化的适当平衡。2023年，Emerson董事会迎来了两位新成员-Leticia Gonçalves和James McKelvey。他们的技能、经验、见解和观点将有助于推动Emerson的持续成功和进步。我要感谢Arthur Golden和Candace Kendle（分别自2000年和2014年以来的董事会成员）的退休，并感谢他们的服务。

这对爱默生来说是一个激动人心的时刻。董事会及本人对我们于2023年取得的进展感到鼓舞，并同样充满活力及动力于2024年推动更大价值。

谨代表董事会感谢您一直以来的信任和支持。

 

James S. Turley

Emerson董事会主席

 

6		艾默生2024年年度股东大会委托书

 

获提名人及留任董事

董事会分为三个级别，每个级别的任期连续几年结束。董事会已提名四名公司董事，任期至下文规定的年度会议结束，或直至其继任者被选出并符合资格。根据公司章程，年满72岁的人士不得参选董事，前提是章程规定，该限制不适用于（i）Golden先生和Kendle博士，直至公司2022年年会，以及（ii）Easter先生，直至公司2023年年会。Golden先生和Kendle博士将于2024年年度会议上根据此年龄要求从董事会退休，之后我们的董事会将有11名董事。关于被提名人的信息，以及其他董事的任期将在年会后继续，如下所述。所有被提名人均符合第22页“提名程序”所述的董事会成员资格标准。除另有说明外，各获提名人士及留任董事于过去五年内均曾于同一雇主担任相同职位或其他行政职位。这些信息包括每名被提名人的具体经验、资格、属性和技能，这些信息使董事会得出结论，认为他或她应该担任董事，以及每名被提名人在过去五年内在其他上市公司担任过董事职务。

提名人及续任董事的技能及经验矩阵

 

 

(1)	A “ “表示与董事在Emerson董事会的服务特别相关的关键技能或经验，并在考虑董事会的综合专业知识以进行规划时给予额外的权重。

 

(2)	A “ “表示与董事在Emerson董事会任职相关的技能或经验。董事可能在缺乏“ ”.

 

艾默生2024年年度股东大会委托书		7

委托事项1：选举董事

 

 

 

				理事会一致建议进行表决“为“选举下列被提名人。

董事提名任期将于2027年结束

 

马克·A·布林 中国工业机械供应商FlowServe Corp.前首席执行官兼首席执行官总裁						关键技能和经验 ·大公司首席执行官或首席运营官 ·支持金融领导力或专业知识 ·全球业务
				资格 布林先生的资历还包括他的领导经验、全球商业经验、行业经验和广泛的董事会经验，包括他之前在2009年10月至2017年3月期间担任FlowServe首席执行官和总裁。他曾在2004年至2009年担任Flow首席财务官，并于2007年至2009年兼任拉丁美洲负责人。在加入FlowServe之前，布林先生曾在FedEx Kinko‘s Office and Print Services，Inc.、Centex Corp.、FirstPlus Financial Inc.、Electronics Data Systems Corp.和Commercial Capital Funding Inc.担任高级财务、财务和规划职位。
年龄 61		董事自那以来 2019		我们董事会的委员会成员 审计委员会治理和 提名委员会		现任香港上市公司董事职位 Global Life Inc. Leggett&Platt Inc. 德州仪器公司

 

莱蒂西亚·贡萨尔维斯·洛伦索 总裁，精密发酵和ADM风险投资公司，阿彻丹尼尔斯米德兰公司						关键技能和经验 ·移动技术、创新或网络安全 ·互联网行业，终端市场和增长领域 ·促进业务发展
				资格 贡萨尔维斯女士在董事会任职的资格包括她过去在孟山都(现为拜耳的一部分)管理职位上获得的领导力、运营和全球业务经验，在那里她在数字解决方案、商业运营、国际管理和技术开发方面工作了20多年，包括2018年9月至2020年1月在拜耳担任高级副总裁和美国部主管，并于2014年8月至2018年8月在孟山都担任欧洲和中东地区负责人总裁。贡萨尔维斯也是培植肉类技术领先者Believer Meats的董事会成员。她是多样性和包容性的长期倡导者和推动者，参加了世界大型企业联合会在欧洲的全球妇女领袖理事会。
年龄 49		董事自那以来 2023		我们董事会的委员会成员 审计委员会 技术与环境与可持续发展委员会

上文确定的关键技能和经验与董事在艾默生董事会的服务特别相关，当出于规划目的考虑董事会的综合专业知识时，会给予这些技能和经验额外的权重。有关每个董事的其他技能和经验，请参阅第7页的董事技能和经验矩阵。

 

 

8		艾默生2024年年度股东大会委托书

委托事项1：选举董事

 

 

 

詹姆斯·M·麦凯尔维 Block(前身为Square)联合创始人，Invisible，Inc.创始人，Fintop Capital普通合伙人						关键技能和经验 ·移动技术、创新或网络安全 ·信息产业、终端市场和增长领域 ·促进业务发展
				资格 麦凯维先生在董事会任职的资格还包括他作为一名经验丰富的企业家获得的全球商业经验和广泛的技术开发背景，他曾创立过几家公司，包括作为Block，Inc.(前身为Square)的联合创始人和Invisible，Inc的创始人；以及他在专注于金融技术的风险投资公司Fintop Capital担任普通合伙人的服务。McKelvey先生对基础设施软件、物联网的趋势以及相应的风险，包括网络安全和数据隐私合规有着深刻的理解。麦凯维也是圣路易斯联邦储备银行董事会主席和圣路易斯华盛顿大学的受托人。
年龄 58		董事自那以来 2023		我们董事会的委员会成员 技术与环境与可持续发展委员会 薪酬委员会		现任香港上市公司董事职位 Block，Inc.		之前担任上市公司董事(服务年终)： AJAX I控股公司(2021) MoneyOnMobile，Inc.(2018年)

 

詹姆斯·S·特利 艾默生董事会主席 退休的专业服务机构安永会计师事务所董事会主席兼首席执行官						关键技能和经验 ·支持金融领导力或专业知识 ·大公司首席执行官或首席运营官 ·完善公司治理
				资格 特利先生在董事会任职的资历包括于2001年至2013年6月至30日期间担任安永会计师事务所主席兼首席执行官，在审计和财务报告方面具有领导力和专业知识；曾担任董事以及花旗集团审计、执行和风险管理委员会成员；曾担任董事和诺思罗普格鲁曼公司审计和治理委员会成员；曾担任董事公司董事和普瑞金薪酬委员会主席。
年龄 68		董事自那以来 2013		我们董事会的委员会成员 审计委员会 执行委员会治理和 提名委员会		现任香港上市公司董事职位 花旗集团。 诺斯罗普·格鲁曼公司 Precigen，Inc.

上文确定的关键技能和经验与董事在艾默生董事会的服务特别相关，当出于规划目的考虑董事会的综合专业知识时，会给予这些技能和经验额外的权重。有关每个董事的其他技能和经验，请参阅第7页的董事技能和经验矩阵。

 

 

艾默生2024年年度股东大会委托书		9

委托事项1：选举董事

 

 

 

以下董事不参加2024年股东周年大会的选举。

任期至2025年的董事

 

约书亚·B·博尔顿 亲商公共政策倡导组织商业圆桌会议首席执行官						关键技能和经验 ·完善公司治理 ·提高运营领导力 ·全球业务
				资格 博尔顿先生在董事会任职的资格还包括他在2017年1月之前担任国际咨询公司Rock Creek Global Advisors管理董事的财务、领导和政府经验，以及他曾在总裁担任乔治·W·布什的白宫办公厅主任；管理和预算办公室的董事；白宫副办公厅主任；美国贸易代表的总法律顾问；和美国参议院金融委员会的首席贸易法律顾问，以及他目前作为商业圆桌会议首席执行官和美国大屠杀纪念馆、One Campaign和普林斯顿大学董事会成员的经验。
年龄 69		董事自 2012		我们董事会的委员会成员 执行委员会治理和 提名委员会 薪酬委员会		现任上市公司董事职位 英国石油公司全球顾问委员会 太平洋投资管理公司全球顾问委员会

 

威廉王子和复活节第三次世界大战 前阿里巴巴董事长兼首席执行官总裁和首席执行官兼首席执行官 大型中游石油服务公司DCP Midstream LLC						关键技能和经验 ·大公司首席执行官或首席运营官 ·完善公司治理 ·提高运营领导力
				资格 Easter先生在董事会任职的资格还包括他过去担任DCP Midstream LLC董事长、总裁兼首席执行官以及在康菲石油公司担任高级职务超过30年而获得的丰富的领导、运营和政府事务经验;他之前担任Grupo Aeromexico，S.A.B.审计和企业惯例委员会董事和成员;他之前担任Concho Resources Inc.的薪酬委员会董事和主席以及提名和治理委员会成员;他目前担任达美航空公司审计委员会董事和主席以及治理和安全与安保委员会成员;以及他目前担任Aurora Sustainable Lands，LLC董事。他是纪念赫尔曼卫生系统董事会的前任主席，也是纪念赫尔曼卫生系统基金会董事会的成员。
年龄 74		董事自 2020		我们董事会的委员会成员 薪酬委员会 技术和环境可持续性委员会		现任上市公司董事职位 达美航空公司		曾任上市公司董事（任期结束）： 贝克休斯公司（2017年） 康乔资源公司（2021年） 墨西哥航空集团C.V（2022）

上文确定的关键技能和经验与董事在艾默生董事会的服务特别相关，当出于规划目的考虑董事会的综合专业知识时，会给予这些技能和经验额外的权重。有关每个董事的其他技能和经验，请参阅第7页的董事技能和经验矩阵。

 

 

10		艾默生2024年年度股东大会委托书

委托事项1：选举董事

 

 

 

拉尔·卡尔桑巴伊 总裁和艾默生首席执行官						关键技能和经验 ·大公司首席执行官或首席运营官 ·全球移动业务 ·信息产业、终端市场和增长领域
				资格 K.Karsanbhai先生在董事会任职的资格还包括他之前的领导能力和全球业务经验，包括于2018年10月至2021年2月担任Emerson自动化解决方案业务的执行董事总裁，于2016年至2018年担任Emerson的罗斯蒙特测量与分析业务的总裁集团，于2014年至2016年担任Emerson前欧洲、中东和非洲网络能源业务的总裁，于2012年至2014年担任Emerson规划副总裁，负责Emerson的全球战略，并自1995年以来在Emerson担任其他各种职务。
年龄 54		董事自那以来 2021		我们董事会的委员会成员 执行委员会

 

洛里和M·李 AT&T拉丁美洲首席执行官兼全球营销总监，美国电话电报公司全球营销总监，全球电信技术、媒体和电信公司首席执行官						关键技能和经验 ·支持金融领导力或专业知识 ·移动技术、创新或网络安全 ·全球业务
				资格 Ms.Lee在董事会任职的资格还包括：她曾在2015年4月至2017年7月担任AT&T公司高级执行副总裁总裁和全球营销官，具有领导、国际和全球营销经验；2013年4月至2015年3月担任AT&T公司高级执行副总裁总裁-家居解决方案；AT&T Inc.执行副总裁总裁家居解决方案；AT&T服务公司家居解决方案首席营销官高级副总裁；AT&T服务公司小型企业营销；AT&T运营公司客户服务；高级副总裁-AT&T运营公司企业战略；高级副总裁-AT&T运营公司战略规划。Ms.Lee也是一名注册会计师，曾担任过多个财务副总裁职位。
年龄 58		董事自那以来 2018		我们董事会的委员会成员 审计委员会 执行委员会

上文确定的关键技能和经验与董事在艾默生董事会的服务特别相关，当出于规划目的考虑董事会的综合专业知识时，会给予这些技能和经验额外的权重。有关每个董事的其他技能和经验，请参阅第7页的董事技能和经验矩阵。

 

 

艾默生2024年年度股东大会委托书		11

委托事项1：选举董事

 

 

 

任期至2026年的董事

 

马丁·S·克雷格海德 前董事会主席 和首席执行官， 贝克休斯工业公司 服务公司						关键技能和经验 ·大公司首席执行官或首席运营官 ·全球业务 ·促进业务发展
				资格 克雷格黑德先生的资历还包括他的领导经验、全球商业经验以及在石油和天然气行业的广泛背景，包括他曾于2013年4月至2017年7月担任贝克休斯董事长；2012年1月至2017年7月担任贝克休斯首席执行官；2010年7月至2017年7月担任贝克休斯首席执行官。他于1986年加入贝克休斯，2009年至2012年担任贝克休斯首席运营官，2007年至2009年担任钻井和评估集团总裁。他还于2005年至2007年担任英特尔的总裁，并于2005年2月至2005年8月担任贝克·阿特拉斯的总裁。克雷格黑德先生在2017年7月至2019年5月期间也是贝克休斯的副董事长。
年龄 63		董事自那以来 2019		我们董事会的委员会成员 薪酬委员会治理和 提名委员会		现任上市公司董事职位 德州仪器

 

格洛丽亚·A·法拉赫 诺斯罗普·格鲁曼公司退休企业副总裁总裁兼首席运营官， 一家全球安全公司						关键技能和经验 ·提高运营领导力 ·全球业务 ·移动技术、创新或网络安全
				资格 在航空航天和国防行业拥有超过35年的经验，她在董事会任职的资格包括：2016年1月至2017年12月担任诺斯罗普·格鲁曼公司首席运营官的领导力、国际和商业经验，监督和加强整个公司的项目执行、风险管理和运营卓越，其中包括该组织的IT职能和企业网络安全风险缓解；她作为企业政策委员会成员领导诺斯罗普·格鲁曼公司的全球供应链和服务；她于2013年1月至2015年12月担任电子系统部门的总裁，并于2010年3月至2012年12月担任企业共享服务部门的总裁；她目前在马里兰州洛约拉大学的顾问委员会任职。

年龄 64		董事自那以来 2017		我们董事会的委员会成员 薪酬委员会 执行委员会 技术与环境 可持续发展委员会

上文确定的关键技能和经验与董事在艾默生董事会的服务特别相关，当出于规划目的考虑董事会的综合专业知识时，会给予这些技能和经验额外的权重。有关每个董事的其他技能和经验，请参阅第7页的董事技能和经验矩阵。

 

 

12		艾默生2024年年度股东大会委托书

委托事项1：选举董事

 

 

 

马修·S·莱瓦蒂奇 退休的中国石油天然气集团公司董事长总裁 执行主任， 哈雷-戴维森公司 一家摩托车及相关产品制造商						关键技能和经验 ·大公司首席执行官或首席运营官 ·提高运营领导力 ·全球业务
				资格 Levatich先生还拥有丰富的制造、全球营销和管理经验，曾在哈雷戴维森公司担任高管，包括在2015年5月至2020年3月担任总裁和首席执行官；在2009年至2015年5月担任总裁和哈雷戴维森汽车公司首席运营官；在哈雷戴维森公司的子公司MV Agusta Motor S.p.A.担任总裁和董事经理；以及在哈雷戴维森公司担任零部件和配件以及定制车业务部副总经理和总经理；以及他在西北大学罗伯特·R·麦考密克工程与应用科学学院院长咨询委员会的经验。
年龄 58		董事自那以来 2012		我们董事会的委员会成员 审计委员会 技术创新和环境可持续发展委员会		曾担任上市公司董事 (服务年终) 哈雷-戴维森公司(2020)

上文确定的关键技能和经验与董事在艾默生董事会的服务特别相关，当出于规划目的考虑董事会的综合专业知识时，会给予这些技能和经验额外的权重。有关每个董事的其他技能和经验，请参阅第7页的董事技能和经验矩阵。

 

 

艾默生2024年年度股东大会委托书		13

 

董事会与公司治理

董事会职责概述

我们董事会的主要职责是促进公司的长期成功。在履行这一职责时，每个董事必须本着艾默生、我们的股东、员工和我们所在社区的最佳利益进行善意的商业判断。我们的董事会有责任制定广泛的公司政策，制定战略方向，并监督管理。管理层负责我们的日常运营，执行这些政策和战略方向，接受董事会的监督。

治理原则和道德纲领

我们的董事会采纳了公司的公司治理原则和惯例，这些原则和惯例规范着我们董事会的结构和运作、董事会对管理层的监督以及董事会与我们股东之间的关系。此外，我们的董事会通过了一项适用于所有Emerson员工和董事的道德计划，其中包括员工行为准则、专门适用于董事和高管的补充条款，以及适用于首席执行官、首席财务官、首席会计官和财务总监的额外道德准则。

公司的公司治理原则和实践及其道德计划的每个组成部分均可在公司网站www.Emerson.com上查阅，网址为：公司、投资者、公司治理、商业道德。股东如有书面要求，可向我们的主要执行办公室艾默生电气公司索取这些文件的印刷本，地址为密苏里州圣路易斯西弗洛里森特大道8,000号，邮编：63136，收信人：秘书。本公司打算在其网站上的同一位置张贴对其道德守则的任何修订和/或豁免，以满足Form 8-K第(5.05)项下的披露要求。

董事会每年检讨其管治政策及惯例，并考虑适用法律的变化、公司管治的趋势及股东的意见。

董事会在可持续发展和人力资本管理中的作用

我们的环境可持续发展战略由我们的董事会及其委员会监督，作为他们监督我们的整体战略和风险管理的一部分。这些努力是旨在让董事会及时了解可持续性问题的识别、报告、评估和管理的过程的一部分。治理和提名委员会负责协助董事会监督公司的可持续发展战略，与股东就与可持续发展有关的询问进行接触，并制定可持续发展的原则和政策，其中包括公司可持续发展报告中涵盖的事项。我们的可持续发展报告自2015年以来每年发布一次，这些报告可在我们的网站上找到。我们的审计委员会对公司披露的环境可持续性数据的完整性进行监督，审查公司环境活动的摘要以及每年预期的环境审计和支出摘要。我们的薪酬委员会负责监督管理层薪酬与公司环境可持续性和人力资本管理目标的一致性。我们最近重组了董事会委员会，增加了一个技术和环境可持续发展委员会，负责为与其目标相关的风险提供监督，包括创新、产品技术网络安全和环境可持续发展政策和计划。

在我们在世界各地的业务和制造业务中，我们的战略重点是有效利用能源和自然资源，以帮助降低公司的温室气体排放强度。艾默生利用一个框架，将我们的环境可持续发展努力归类为三大支柱：艾默生绿化、艾默生绿化和艾默生绿化。2019年，我们宣布了到2028年将我们的制造和共享服务设施的温室气体排放量减少20%的目标。通过大幅提高能效和加快可再生电力供应，我们提前六年实现了这一目标。2021年，我们任命了第一位首席可持续发展官。2022年，我们宣布了雄心勃勃的温室气体净零排放目标，并超过了最初的温室气体减排目标，并将其归为销售。2023年，我们宣布了其他目标，包括在符合当地条件和法规的情况下，到2032年在我们的制造设施中实现零废物填埋，在符合当地条件和法规的情况下，到2030年在2021年的基础上实现净零运营，到2045年在2021年的基础上实现价值链净零排放。2023年，我们也成为了联合国全球契约的成员。通过发展组织结构、分配资源、进行投资，并将可持续发展融入我们的运营和战略管理流程，我们的领导层正在展示对可持续发展的关注。公司首席可持续发展官领导公司的环境可持续发展战略，并监督环境可持续发展指导委员会，该委员会积极协调公司全球价值链中与环境可持续发展相关的活动和倡议。该委员会将我们董事会、领导团队和世界各地员工的优先事项联系在一起，并包括来自公司所有职能领域的代表。

 

14		艾默生2024年年度股东大会委托书

董事会和委员会运作

 

 

 

我们的人力资本管理和继任规划是我们战略的重要组成部分。吸引、发展和留住人才是我们业务和经营业绩的关键。我们目前董事会中近一半的成员是妇女或有色人种。我们已经制定并继续加强健全和全面的全公司人才管理计划。为了评估和改善员工的留任和敬业度，公司在第三方顾问的协助下对员工进行调查，并采取行动解决员工关注的领域。超过85%的员工参与了我们最近的调查。安全、福祉、增长和发展以及获得资源和支持的类别获得了最有利的分数，这表明我们的员工对工作的强烈敬业精神、积极的经理关系以及对每个人如何为Emerson的成功做出贡献的清晰认识。2021年，我们推出了Support Our People Fund，该基金以公司的核心价值观“支持我们的员工”命名，以帮助面临财务困难的全球员工。该基金的资金来自艾默生慈善信托基金的年度支持和员工个人捐款。2023年，向员工提供了32笔补助金，其中包括两笔土耳其地震后的即时反应补助金。

作为我们人力资本管理努力的一部分，公司专注于培育包容性的工作场所，加强我们的人才渠道，并推动包容性的文化基础。公司成立了以下员工资源小组：黑人员工联盟、LGBTQ+盟友、Somos(专注于在Emerson及我们所服务的社区支持拉丁美洲和拉美裔美国人)、退伍军人资源小组、妇女影响网络、亚太岛民联盟、MOSAIC(专注于离家工作的员工)和不同能力(侧重于鼓励社会意识到可察觉的障碍和/或残疾)。该公司还继续通过在社区内的工作扩大其多元化目标，包括与历史悠久的黑人学院和其他不同的学术机构密切合作，分配我们慈善捐款的一部分，由我们的员工资源小组指导，并承诺在10年内提供2亿美元，重点关注教育平等。

近期公司治理改善的亮点

我们的治理和提名委员会定期审议广泛的公司治理问题，并致力于采用对公司及其股东最有利的治理做法。作为审查过程的一部分，董事会最近对艾默生的公司治理政策进行了以下更改：

 

•

技术与环境可持续发展委员会。2023年，我们重组了董事会委员会，并增加了技术和环境可持续发展委员会，以进一步加强董事会对产品网络安全、技术、创新、公司环境可持续发展政策和计划等问题的监督。

 

•

董事期限限制政策。 2023年11月，董事会通过对所有非管理董事实行任期限制，加强了本公司的企业治理原则和惯例。非管理董事不得在以下情况下重选连任：(I)在有关董事在董事会任职十五周年后，或(Ii)有关董事在董事会的十五周年将会在董事获连任的任期的第一年举行，除非董事会认为董事继续服务将符合本公司的最佳利益，并豁免允许董事继续服务的要求。

 

•

过载政策。2022年，我们修订了公司的公司治理原则和实践，以限制所有非管理性在其他三家上市公司的董事会任职。同时兼任公司首席执行官的董事仅限于在上市公司的另一个董事会任职。所有其他近地天体仅限于在一个公共董事会服务。

 

•

独立董事会主席。2021年，我们修订了公司章程和公司治理原则与实践，允许CEO和董事会主席的角色分离，并选举詹姆斯·特利为我们的独立董事会主席。

 

•

董事会更新。为确保董事会不断发展和更新，以满足公司不断变化的业务和战略需求，过去五年内已有六名新董事加入公司。

 

•

董事会多元化。为了进一步推动董事会的多元化视角，我们在过去五年中增加了三名不同的董事。

 

•

强调可持续发展。我们最近修改了我们的治理和提名委员会的章程，以强调其在监督重要的公共政策问题和社会责任问题方面的作用，包括卫生、安全、环境和可持续发展政策和报告。此前，公司成立了由管理层成员组成的环境可持续发展指导委员会，以推动我们的环境可持续发展努力。

 

•

我们建议解密我们的董事会，并允许股东有权修改我们的章程。我们认识到，解密的董事会和股东修改章程的权利越来越被认为是良好公司治理的重要方面。为了应对这些趋势和股东的要求，我们采取了行动。今年，我们再次要求我们的股东修改我们重新制定的公司章程，以解密我们的董事会。见委托书第293号《公司重定章程修正案》，对公司董事会进行解密。我们

 

艾默生2024年年度股东大会委托书		15

董事会和委员会运作

 

 

 

在2020年和2013年提出了类似的建议。2018年，我们批准了对我们重新制定的公司章程的修正案，并提交股东批准，赋予股东修改我们章程的权利。然而，根据我们重申的条款，该修正案需要85%的流通股投票赞成才能获得批准，但这一点未能实现。同样，2020年和2013年解密我们董事会的修正案也需要85%的票数，但它们没有达到所需的批准水平。

 

•

代理访问附则。2017年，我们修改了公司的章程，采用了代理访问，为符合条件的股东提供了一个将其董事被提名人纳入公司代理材料的过程。代理访问将在下文第23页的“治理和提名委员会-代理访问”中讨论。在2021财年，我们进一步改进了我们的代理访问附则，取消了基于我们分类的董事会结构对代理访问被提名者数量的限制。

 

•

删除论坛评选附例。2018年，我们向股东提交了一份批准我们的论坛选择附则的提案，该附则规定，特定法律行动的唯一和独家论坛将是位于密苏里州的法院。该提案未获批准。因此，董事会后来重新考虑了这一规定，并将其从附例中删除。

 

•

可持续发展报告。2015年，在董事会的指导下，我们发布了我们的第一份企业社会责任(CSR)报告，重点介绍了公司的环境管理、诚信和道德、公司治理、政治支出和游说、人力资源和多样性、供应链实践和社区参与。2021年，我们发布了第一份环境、社会和治理(ESG)报告，该报告对我们之前的企业社会责任报告中的披露进行了扩展。

 

•

人权。最近，我们发布了我们的全球人权政策，阐述了我们在机会平等、健康和安全、强迫劳动和人口贩运以及结社自由等问题上的立场。

我们认为，这些行动是良好治理的指标，并加强了我们对股东的责任。

董事会会议和出席情况

2023年期间，理事会举行了十次会议。所有董事出席他或她所服务的董事会和委员会至少75%的会议。此外，董事的董事会会议出席率为97%，董事服务的委员会会议的平均出席率为95%。强烈鼓励董事出席年会，尽管公司没有政策要求出席。当时在任的所有董事都出席了2023年年会。

董事会领导结构

2021年，董事会决定将首席执行干事和董事会主席的职责分开，并选举一名独立主席。董事会认为，考虑到K·Turley先生在董事会主要职位上的丰富经验和领导经验，目前的结构是合适的，由Karsanbhai先生同时担任首席执行官和董事的首席执行官，而Turley先生担任独立的非执行董事会主席。

董事会主席在我们的治理结构中扮演着重要的角色，在公司的公司治理原则和实践中规定了角色和责任，其中包括：

 

•

主持所有股东和董事会会议，包括独立或非管理层董事的执行会议

 

•

与首席执行官和秘书共同制定董事会会议议程

 

•

召开董事会会议和独立董事会议

 

•

担任董事会与首席执行官的主要联络人，并担任董事会执行委员会主席

 

•

应公司要求与股东进行磋商

 

•

与董事会其他成员进行一对一的会议

董事会每年都会透过其管治及提名委员会检讨其领导架构，以确保该架构仍然适合本公司。

董事会在公司战略中的作用

董事会的职责之一是监督管理层对公司战略的制定和执行。董事会接收管理层的最新情况，并与管理层接触，以了解和监测业务目标、竞争格局、经济趋势和其他发展。审计委员会期待其各委员会的专门知识，以及必要时的第三方专家，为其监督责任提供信息。董事会积极参与了公司最近的并购活动，包括公司出售其环境技术业务(新的独立业务名为Copeland)的多数股权、出售其InSinkErator业务以及收购National Instruments。

董事会在风险监管中的作用

董事会有责任监督公司的风险管理流程。董事会通过董事会全体成员的积极审查和讨论，以及将某些监督责任下放给其一个委员会，以管理其风险监督

 

16		艾默生2024年年度股东大会委托书

董事会和委员会运作

 

 

 

进一步考虑和评估具体风险。每个委员会定期就委员会的风险监督活动向董事会全体成员报告。董事会和/或其适当的委员会收到管理层的最新情况，以加强其对公司风险管理流程的了解和监督。这一程序旨在让董事会及时了解重大风险的识别、评估和管理情况。关键风险领域包括战略风险、宏观经济风险和运营风险。今年早些时候，董事会重组了其委员会，解散了其财务委员会，创建了一个新的技术和环境可持续发展委员会，并将财务委员会的职责重新分配给其余委员会和董事会全体成员。董事会成立了技术和环境可持续发展委员会，以进一步加强对产品网络安全、技术、创新以及公司环境可持续发展政策和计划等问题的监督。

关于审计委员会的委员会，薪酬委员会监督与其宗旨有关的风险，除其他外，包括与人力资本有关的风险。管治和提名委员会对与其宗旨相关的风险进行监督，其中包括与公司声誉有关的风险、股东利益问题、社会问题、法律和法规。审计委员会对与其目的有关的风险进行监督，除其他外，包括与财务报告、遵守法律和法规、声誉问题和企业网络安全有关的风险。审计委员会还通过每年与管理层审查和讨论这一程序及其功能来协助董事会。技术与环境可持续发展委员会对与其宗旨相关的风险进行监督，其中包括与公司技术组合相关的风险以及脱碳的影响。

可持续性与人力资本管理风险监督

今年早些时候，董事会成立了技术和环境可持续发展委员会，并公布了其章程。董事会还修订了审计委员会、薪酬委员会以及治理和提名委员会的章程，以加强对治理和可持续性相关风险的监督。董事会直接或通过其适当的委员会与管理层频繁沟通，以保持及时的可见性。董事会、管理层和公司内部的集中资源在监督与治理和可持续性相关的风险方面的互动如下所示。

 

 

 

艾默生2024年年度股东大会委托书		17

董事会和委员会运作

 

 

 

网络安全风险监督

董事会直接或通过其适当的委员会对管理层减轻网络安全风险和应对网络事件的努力进行监督。董事会和/或其适当的委员会定期收到管理层关于网络安全的最新情况，并在全年参与讨论，包括酌情与主题专家讨论公司整体网络安全计划的功能、网络安全风险、应对这些风险的战略及其实施情况。审计委员会对公司的企业网络安全风险负有监督责任，技术与环境可持续发展委员会对公司的产品网络安全风险负有监督责任。董事会还接收关于重大网络事件的报告，包括应对努力、法律义务、外联以及在需要时通知监管机构和/或客户，并酌情向管理层提供指导。

股东参与度

我们重视股东对我们业务的看法，每年都会通过各种互动活动与股东和投资分析师互动。这些参与活动包括我们全年的投资者会议和参加行业会议。此外，我们经常安排与世界各地的投资者和分析师举行额外的接洽会议。投资者和分析师可以安排与我们的投资者关系部副总裁总裁会面，要求提供有关该公司的更多信息。我们每年都会联系我们的最大股东，讨论将在会议上投票表决的事项，包括领导结构、业务战略、财务业绩、治理、高管薪酬、多元化、可持续性举措，并回应股东提出的问题或关切。我们与董事会全体成员、治理和提名委员会、薪酬委员会和董事会其他委员会讨论股东在这些会议期间提供的意见。我们的投资者关系部电话：314-553-2197，电子邮件：Investor.Relationship@Emerson.com，或发邮件至www.Emerson.com，公司，投资者，投资者资源，股东信息。

董事会组成

我们目前的董事会由13名董事组成，其中两名董事于2024年年会时退休。由于预期两名董事即将退休，根据本公司董事会非管理层成员的推荐，董事会增加了两名董事，并首次参加选举。根据我们重新制定的公司章程的要求，我们的董事会分为三类，每一类的任期连续几年结束。同一类别的董事于每届股东周年大会上选出，任期三年，直至他们的继任人获正式选出及符合资格为止，但须受他们较早去世、辞职或免职的规限。董事会定期被选入学制较短的班级，或者在两次会议之间被转移到不同的班级，以重新平衡班级。

根据本公司章程，年满72岁的董事在未经董事会审查和评估的情况下不得参选。如果我们的董事会认为在此期间之后继续服务符合Emerson和我们的股东的最佳利益，我们的董事会可以修订章程，放弃这一要求，并允许选举连任，这取决于我们分类的董事会结构和关键业务问题。鉴于他的丰富经验和最近加入我们的董事会，我们在2021年修订了我们的章程，允许Easter先生在2022年年会上竞选。章程还允许戈登先生和肯德尔博士在2021年年会上竞选董事会成员，连任。戈登先生和肯德尔博士将于2024年年会根据这一年龄要求从董事会退休，之后我们的董事会将有11名董事。

将董事会解密的建议

根据股东的反馈，管理层再次提交了对我们重新制定的公司章程的拟议修正案，该修正案将取消我们的分类董事会结构，并允许每年选举所有董事。我们鼓励股东在2020年和2013年的年度会议上批准相同的修正案，但修正案没有获得通过所需的投票。我们认识到，我们的许多股东更喜欢解密的董事会结构，因此将在今年的年度会议上重新提交该提案。我们敦促所有股东投票支持解密提议。请参看“委托书第3号--修订公司重新制定的公司章程以解密公司董事会”。

董事会和委员会的更替

我们致力于审查董事会的组成，以确保我们继续拥有适当的技能、多样性、背景和任期的组合。2022年，斯宾塞·斯图尔特完成了对董事会组成及其与公司战略方向的一致性的分析。

我们的董事会认为，平衡地处理董事的任期，包括任期较长的董事和任期较短的董事，使我们的董事会能够受益于任职时间较长的董事的经验以及新董事的新鲜视角。在过去的五年中，董事会增加了六名新董事。为了进一步促进独立性、客观性和不同观点的存在，2023年11月，我们的董事会通过了任期限制，加强了公司的公司治理原则和做法。本公司的企业管治原则及常规规定，非管理董事不得在以下情况下再竞选连任：(I)有关董事在董事会成立十五周年后，或(Ii)有关董事在董事会的十五周年将会在董事获连任的任期的第一年举行，除非董事会认为董事继续担任职务将符合本公司的最佳利益，并放弃允许董事继续担任职务的要求。

 

18		艾默生2024年年度股东大会委托书

董事会和委员会运作

 

 

 

我们的董事在不同的专业和行业拥有广泛的技能和经验，包括：

 

董事技能和经验
· 全球业务		· 大公司首席执行官或首席运营官
· 金融领导力或专业知识		· 技术、创新或网络安全
· 公司治理		· 运营领导力
· 行业、终端市场和增长领域		· 业务发展

我们每位董事的具体背景、技能和经验详见第7页“委托书第1号-董事选举”。治理与提名委员会负责制定董事继任计划。委员会定期检讨我们的董事会组成，并如上文所述，根据我们公司当前及未来的业务环境和战略方向，确定我们董事会的经验、技能、特质和任期的适当组合，所有这些都是为了推荐一组能够最好地延续我们的成功并代表我们股东利益的董事。该委员会和我们的董事会致力于为未来的董事会服务培养一批潜在的候选人。

今年，董事会还审查了董事会成员在各自委员会的任期，并决定适当地补充职位。更新了董事会每个委员会的组成，因此，13名现任董事中有9人加入了新的委员会。董事会在每个委员会中保留了终身成员，以保持连续性，同时通过增加新的委员会成员增加新的观点。

在2024年年会期间，46%的董事会成员是多元化的(女性和/或种族/族裔)，31%是女性。随着戈登先生和肯德尔博士于2024年年会退休，继续留任的董事会由45%的多元化(女性和/或种族/民族)和27%的女性组成。董事会继续物色高素质、多样化的候选人，以扩大董事会所代表的技能和经验的范围。

主要高管薪酬政策和做法

我们采取了鼓励大量长期持股的公司治理政策，并使我们高管的利益与我们的股东保持一致。这些政策包括：

 

•

高管薪酬做法这将通过使用多年业绩和授权期的股权薪酬来激励长期业绩；使高管和股东的利益与对优秀业绩的奖励保持一致，而不是创造一种理所当然的感觉，而不会鼓励过度或不必要的冒险。见第29页“高管薪酬--薪酬讨论与分析”。

 

•

持股准则这要求近地天体持有的库存至少等于其基本工资的指定倍数。

 

•

停电和股票交易政策交易艾默生股票需要获得许可。

 

•

更新的退款政策这使我们能够在某些会计重述或与违反公司道德和合规计划和政策(包括我们的行为准则)有关的情况下减少、取消或追回激励性薪酬。见第33页“支持我们的基本原则的政策”。

 

•

质押和反套期保值政策禁止某些与我们的股东不一致的投机性交易。具体地说，我们的套期保值政策禁止任何高级管理人员(包括任何高级管理人员)和董事从事对冲或抵消我们股票价值下降的交易，无论以何种方式获得，如卖空、看跌或看涨期权、远期出售或购买合同、股票互换和交易所基金。我们的质押政策禁止董事或当选官员将公司股票质押作为贷款的抵押品。见第33页“支持我们基本原则的政策”。

审查、批准或批准与关联人的交易

我们制定和实施了相关流程，以获取和审查本公司和我们的任何董事、董事被提名人或高管或他们的直系亲属参与的所有交易和关系，并确定这些个人是否在任何此类交易中拥有直接或间接的重大利益。我们的治理和提名委员会对关联方交易进行审查和监督。被确定为对关联人具有重大意义的交易应按要求披露。根据这些程序，所有董事和高管每年都要完成董事和高管调查问卷以及利益冲突调查问卷，旨在识别相关人士的交易以及实际和潜在的利益冲突。我们亦会检讨本公司与其他与本公司董事或行政人员有关联的公司之间的业务性质及范围。根据公司的道德计划，高管必须立即向公司道德委员会披露任何实际或潜在利益冲突的所有相关事实和情况。如果道德委员会确定存在冲突，它将把此事提交董事会。董事须立即向董事会披露任何实际或潜在利益冲突的所有相关事实和情况。在每一种情况下，审计委员会都将审查该事项，以最终确定是否存在冲突，如果存在冲突，则作出适当的解决办法。

 

艾默生2024年年度股东大会委托书		19

董事会和委员会运作

 

 

 

本公司有一个适用于本公司所有董事和高管的书面道德计划，禁止董事和高管进行可能导致与本公司利益冲突的交易或任何关系。对董事和高管的道德要求的豁免只能由董事会批准。公司道德计划文件可在公司网站www.Emerson.com、公司、投资者、公司治理、商业道德上找到。

某些业务关系和关联方交易

根据上述审核，自2022年10月1日至本委托书日期为止，并无任何交易，亦无任何建议交易涉及金额超过120,000美元，且本公司任何董事、代名人或高管或其直系亲属，或任何持有本公司超过5%普通股的实益持有人，曾经或将会拥有直接或间接重大利益。

董事独立自主

董事会已决定，除K.Karsanbhai先生外，所有现任董事均为独立董事，定义见纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)的一般独立性标准。所有被确定为独立董事的董事都符合董事会通过的独立标准。这些标准包含在附录A中，并可在公司网站www.Emerson.com、公司、投资者、公司治理、原则和实践中获得。

在董事会作出独立性决定的过程中，董事会考虑了本公司独立性标准所要求的任何交易、关系和安排。特别是，对于最近结束的三个财政年度，审计委员会审议了：

 

•

李和贡萨尔维斯，董事担任或担任执行总裁的公司对艾默生的年度销售额，以及该公司从艾默生的采购额，并确定在所有情况下，2023财年此类销售和采购额均低于上述其他公司年收入的0.03%，且每年无关紧要，远低于艾默生独立标准中设定的门槛。

 

•

Golden，即Emerson向他以前是合伙人的律师事务所支付的年度金额，并确定2023财年此类支付金额不到该律师事务所年收入的1.2%，每年都是无关紧要的，远远低于Emerson独立性标准中设定的门槛。

 

•

根据Emerson独立性标准，Emerson每年向董事担任董事、高级职员或受托人的慈善组织作出的捐款金额，并被确定为不重大，低于Emerson独立性标准所设定的门槛，均通过公司正常的企业慈善捐款审批程序作出，且并非代表任何董事作出。2023年，这些捐款的数额分别为圣路易斯市剧院协会835，000美元和森林公园永远26，603美元。后两个组织是圣路易斯著名的民间组织，Emerson作为圣路易斯总部的公司，在Turley先生加入Emerson董事会或这些组织的董事会之前很久，就为这些组织提供了30多年的实质性支持。

过载

我们的治理和提名委员会定期审查我们董事履行职责的能力，考虑到与每个董事职位相关的时间投入。2022年，董事会修订了《企业治理原则和实务》，以加强董事会的过载政策。根据更新后的政策，独立董事除本公司董事会外，不得在其他三家上市公司董事会任职，而担任本公司全职雇员的董事不得在其他一家上市公司董事会任职。该政策还要求治理和提名委员会至少每年审查董事会成员的外部承诺，包括他们在其他上市公司董事会中的服务以及在这些董事会中的任何领导角色。此外，公司董事长或首席独立董事必须每年确认他或她遵守适用的政策.治理和提名委员会完成了对2023财政年度的审查，董事会所有成员都遵守了过载政策。

我公司董事会各委员会

我们的董事会已将其某些职责委托给委员会，以提供更有效的董事会运作，并允许董事在特定重要领域进行更深入的分析和监督。成员和委员会主席由董事会根据治理和提名委员会的建议指定。每个委员会的主席帮助制定该委员会的议程，并向我们的董事会提交关于委员会活动的报告。每个委员会每年审查其《宪章》的适当性，并对其业绩进行评价。

 

20		艾默生2024年年度股东大会委托书

董事会和委员会运作

 

 

 

本公司董事会已通过书面委员会章程，可在我们的网站www.Emerson.com、公司、投资者、公司治理、委员会章程上查阅。董事会现任委员会*的主要职责和成员如下：

 

委员会		主要职责和成员
审计		审计委员会协助董事会监督与本公司财务报表的完整性、财务报告程序、内部会计和财务控制系统、内部审计程序、风险管理(包括技术和企业网络安全)、遵守法律和法规要求以及独立审计年度财务报表有关的系统和程序。委员会直接负责本公司独立注册会计师事务所的委任、监督、资格、独立性、业绩、薪酬和保留，包括审计费用谈判。委员会与管理层共同审查重大财务风险敞口，以及管理层已采取的监测、缓解和控制此类敞口的步骤。   审计委员会成员是L.M.Lee(主席)、M.A.Blinn、L.Gonçalves、C.Kendle、M.S.Levatich和J.S.Turley。董事会已确定，根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)和纽约证券交易所上市标准中增强的审计委员会独立性标准，每名成员都是独立的。董事会还认定M.A.Blinn、L.M.Lee和J.S.Turley为美国证券交易委员会规则下的审计委员会财务专家。委员会在2023年举行了四次会议。
补偿		薪酬委员会解除董事会对公司高管薪酬计划的监督，并编制委员会关于高管薪酬的委托书报告。除其他事项外，委员会批准首席执行官的目标和目标、评估业绩和确定薪酬；批准包括近地天体在内的某些其他官员的薪酬要素并监督对其的评估；监督公司的股权激励计划；以及监督高级管理层继任计划。   现任薪酬委员会成员是G.A.Flach(主席)、J.B.Bolten、M.Craighead、W.H.Easter III和J.M.McKelvey。董事会认定，每名会员均符合纽约证券交易所增强的独立性标准，并符合经修订的国内税法第162(M)节所指的“非雇员董事”资格，以及交易所法案规则第16B-3条所指的“非雇员董事”资格。委员会在2023年举行了七次会议。
公司治理和董事提名		治理和提名委员会监督公司治理；审查公司治理原则和独立标准；监督董事会和委员会的年度评估；履行与董事薪酬相关的董事会和委员会职责；确定、评估和推荐个人作为董事会和委员会成员；就董事会和其委员会的规模和组成提出建议；审查公司的利益冲突政策、道德守则、重要公共政策问题和企业社会责任问题，包括健康、安全、环境和可持续发展政策和报告、政治活动和相关法律法规的遵守情况，并监督管理层的实施情况。   委员会成员是J.B.Bolten(主席)、M.A.Blinn、M.Craighead和J.S.Turley。董事会已确定，根据纽约证券交易所上市标准，所有成员都是独立的。委员会在2023年举行了四次会议。
技术与环境可持续性		技术和环境可持续发展委员会就监督公司战略和在其产品组合中利用技术和创新的有效性的责任向董事会提供建议；审查和协助监督与技术相关的潜在风险；审查和协助监督公司的环境可持续发展政策和计划。   委员会成员是W.H.Easter III(主席)、G.A.Flach、A.F.Golden、L.Gonçalves、C.Kendle、M.S.Levatich和J.M.McKelvey。该委员会曾在2023年举行过一次会议。
行政人员		执行委员会在两次董事会会议之间对董事会未给予具体指示的事项行使董事会权力，但在法律允许的范围内，除某些特定事项外。   委员会成员是J.S.Turley(主席)、J.B.Bolten、W.H.Easter III、G.A.Flach、S.C.L.Karsanbhai和L.M.Lee。该委员会曾在2023年举行过一次会议。

 

*	财务委员会于2023年2月解散，其职责在其余委员会和董事会全体成员之间重新分配。财务委员会在2023年召开了两次会议。在解散时，财务委员会的成员是A.F.Golden(主席)、W.H.Easter III、G.A.Flach、L.M.Lee和M.S.Levatich。

 

艾默生2024年年度股东大会委托书		21

董事会和委员会运作

 

 

 

董事会、委员会和个人对董事的评价

我们的董事会每年评估其有效性及其各委员会的有效性。所有董事都要为董事会和他们所服务的每个委员会填写一份评估表。这些表格包括对某些关键指标的数字评级，以及书面评论的机会。这些评论为董事们认为董事会可以改进的领域或表现强劲的领域提供了关键的见解。评价结果向理事会全体成员报告，并向每个委员会提供其委员会的评价结果。治理和提名委员会监督这一过程。评估主题包括会议的次数和时长，所涵盖的主题和提供的材料，委员会的结构和活动，董事会的组成，包括对董事会其他成员及其专业知识的任何评论，继任规划，董事的参与以及与管理层的互动和促进道德行为。本委员会讨论每一年度评价的结果，并酌情实施评价期间确定的改进和其他修改。

此外，作为年度自我评估进程的一部分，董事会主席单独会见每个董事，征求同行对同行的评价。理事会主席和理事会其他成员之间的一对一会议是获取和分享理事会成员反馈意见的重要机制。在这些一对一的会议中，董事会主席就董事会的职能、每位董事会成员对其董事会职能的自我评估以及他们对董事会其他成员在董事会的职能的评估征求反馈意见。会议结束后，主席将单独会见每个董事，提供在对等评价会议上获得的对其业绩的反馈。

企业管治与提名委员会

提名过程

治理和提名委员会主要负责确定和评估董事的候选人，并建议重新提名现任董事。根据适用的美国证券交易委员会规则和纽约证券交易所上市标准，该委员会完全由独立董事组成，定期审查董事会的适当规模和组成，并预测空缺和所需的专业知识。委员会从几个来源审查潜在的被提名人，包括董事、管理层、股东或其他人。委员会还受权聘请猎头公司确定潜在的董事候选人以及其他外部顾问，包括对潜在候选人进行背景审查。委员会在2023财政年度聘请了斯宾塞·斯图尔特，以协助确定和评估潜在候选人。Gonçalves女士是由这家第三方猎头公司推荐的，而McKelvey先生是由公司首席执行官推荐的。贡萨尔维斯女士和麦凯尔维先生是第一次竞选董事会成员。

在评估潜在的被提名人时，委员会考虑候选人的知识、声誉、经验、诚信和判断力，他们对董事会不同背景、经验和技能的贡献，以及他们投入足够时间和精力履行董事职责的能力。董事会认为以下经验特别相关：全球商业、技术、创新或网络安全、业务发展、大公司首席执行官或首席运营官、财务领导力或专业知识、公司治理、运营领导力、行业、终端市场和增长领域，以及其他主要组织的董事会经验。该公司的公司治理原则和实践规定了被提名者的最低资格。董事会主席、首席执行官、治理和提名委员会主席和董事会其他成员对候选人进行多次面试，以确保候选人不仅具备必要的技能和特征，而且还具备作为董事会成员做出有效贡献所需的个性、领导力特质、职业道德和思想独立。然后，委员会向董事会推荐最佳候选人。

为确保董事会继续发展和更新，以满足本公司不断变化的业务和战略需求，在建议重新提名一批现任董事连任之前，委员会还评估现任董事是否拥有个人和集体所需的技能和远见。这一评价的主要依据是委员会对董事会成员的必要技能和特点进行的定期审查的结果，以及董事会整体的组成、董事会年度评价的结果和对董事的个别评价的结果。

董事会的政策是寻找合格的候选人。在评估候选人时，委员会将考虑种族、族裔、性别、文化背景、民族血统、宗教、残疾、年龄或性取向等多样性标准。董事会寻求保持董事会中观点、素质和技能的平衡，以获得多样化的观点，以更好地了解公司运营所处的技术、经济、政治和社会环境。董事会致力于利用茶点机会加强其认知多样性。为了实现这一目标，现有的董事会成员和外部机构必须推荐候选人以促进这些目标。董事会在这些目标上的成功是以董事会中代表的各种观点的范围来衡量的。

如按第81页“其他事项--未来股东建议及提名”所述，提交所需的个人资料，委员会将考虑股东推荐的候选人。适当提交的股东建议将发送给委员会，并将得到与委员会确定的其他建议相同的考虑。

公司章程允许股东在年度股东大会或选举董事的特别会议上提名董事。作出该等提名的程序于第81页开始的“其他事项-未来股东建议及提名”内讨论。

 

22		艾默生2024年年度股东大会委托书

董事会和委员会运作

 

 

 

“董事”定位与继续教育

我们的入职流程使新董事熟悉公司的业务、运营战略和政策，以优化其在指定委员会中的董事会服务。新董事会收到一套内容广泛的入职材料，涉及的主题包括董事角色和责任、企业管治政策和程序、领导结构以及公司战略。我们鼓励董事参与持续教育，以确保董事对与公众公司董事会运作有关的关键问题及企业管治发展保持深入及最新的了解。我们亦向董事提供由第三方提供的董事教育计划。

将董事会解密的建议

委员会和董事会已批准并提交给股东批准对我们重述的公司章程的修订，以解密我们的董事会。请参见“代理项目3”。- 修订公司重述的公司章程，以解密公司董事会”。

代理访问

2017年，董事会修订了公司章程，允许最多20名股东在至少三年内连续持有公司发行在外普通股的3%，提名并在公司的代理材料中包括最多两名个人或20%董事会成员的董事提名人，前提是提名持有人和被提名人满足章程规定的要求，包括向公司提供提名的预先通知。有关如何根据这些规定提交被提名人以纳入公司委托书材料的更多信息，请参阅第81页的“其他事项-未来股东提案和提名”。

于2021年，董事会修订了本公司的代表委任章程细则，以删除与我们的分类董事会架构有关的限制。该限制规定，只要我们维持一个分类的董事会，一年中代理访问被提名人的最高人数不得超过该年度会议上选出的董事人数的一半。

董事薪酬

厘定董事薪酬的程序及程序

治理和提名委员会每年审查公司董事的薪酬做法，并就薪酬的形式和金额向董事会提出建议，供董事会决定。为协助委员会履行该等职责，管理层委聘外部顾问编制董事薪酬分析并提出建议。根据这一分析，管理层就主任报酬提出建议，供委员会审议。在2023年，弗雷德里克·W. Cook & Co.被聘请来准备这份分析。归属变动由管理层及委员会建议，并由董事会作出。

董事薪酬计划

各非管理层董事每年获支付聘金，包括现金及受限制股份或受限制股份单位（“受限制股份单位”）形式的权益，以及会议费及开支报销。董事会主席和每个委员会主席都会收到额外的现金保留金。Karsanbhai先生在董事会的服务没有得到任何额外报酬。于二零二三年，董事薪酬计划提供以下付款：

 

类型		金额
年度现金预付金		$140,000
限制性股票或RSU保留人		$175,000
董事会主席固位器		$200,000
委员会主席的定位器		审计和薪酬--各25,000美元 金融、治理、管理和提名，以及技术和环境可持续性--各20,000美元
会议费		头24次会议不收取额外费用，此后每次额外的董事会或委员会会议费用为2,000美元

从2023年授予开始，年度预留金的股权部分在RSU中进行，这些RSU规定了年度归属，并允许推迟交付归属时可发行的股份。

艾默生的董事持股政策一般要求非管理董事持有相当于年度现金薪酬五倍的股票，并受新董事分阶段入股政策的限制。对于2023年之前的奖励，年度聘用金的股权部分一般要到董事任期的最后一天才会在72岁后授予。该奖项还授予该公司的死亡、残疾或控制权变更。如果董事在董事会的任期因任何其他原因而终止，委员会有权酌情决定是否授予该奖项。如果对奖励的限制没有失效，奖励将被没收给公司。限制性股票包括股息和投票权。股息等价物是按没有投票权的RSU支付的。

 

艾默生2024年年度股东大会委托书		23

董事会和委员会运作

 

 

 

根据本公司的非管理董事递延薪酬计划，董事可推迟支付全部或部分现金薪酬。董事也可以推迟支付RSU的股息等价物。递延金额按美国银行最优惠利率按季度计入利息。根据美国证券交易委员会的规定，如果利率超过适用的联邦长期利率的120%，递延金额的利息被视为高于市场水平。在2023财年，适用的最优惠利率从6.25%到8.50%，而适用的联邦长期利率的120%从4.05%到4.93%。A·A·F·金在2023财年参与了这一延期计划，他延期金额的高于市场的收入列在董事补偿表中。所有延期付款均以现金支付。

作为本公司慈善捐献惯例的一部分，本公司在考虑董事的董事会任期、业绩及其他相关因素后，可由董事会酌情决定于退任时(由董事会决定)以Emerson及董事一名董事(包括管理董事)的名义作出慈善捐款。

下表列出了2023年董事的非管理性薪酬。

董事薪酬表

 

姓名(1)		费用 赚到的钱或 已缴入 现金 ($)				库存 奖项 ($)(2)(3)				更改中 养老金价值 和 不合格 延期 补偿 收益(美元)(4)				所有其他 补偿 ($)(5)				总计 ($)
马克·A·布林			140,000				174,985				—				—				314,985
约书亚·B·博尔顿			160,000				174,985				—				5,000				339,985
马丁·S·克雷格海德			140,000				174,985				—				—				314,985
威廉·H·复活节三世			146,666				174,985				—				10,000				331,651
格洛丽亚·A·弗拉奇			165,000				174,985				—				5,000				344,985
亚瑟·F·戈尔登(6)			148,334				174,985				18,760				10,000				352,079
莱蒂西亚·贡萨尔维斯·洛伦索			46,667				116,606				—				—				163,273
坎迪斯·肯德尔(6)			140,000				174,985				—				6,000				320,985
洛里·M·李			165,000				174,985				—				10,500	(7)			350,485
马修·S·莱瓦蒂奇			140,000				174,985				—				10,000				324,985
James M. McKelvey			46,667				116,606				—				—				163,273
詹姆斯·S·特利			340,000				174,985				—				5,000				519,985

 

(1)	卡尔桑巴伊先生是董事目前唯一的管理层。他的薪酬在“薪酬汇总表”和相关的表中列出。他没有收到任何额外的补偿，因为他的服务是董事。

 

(2)	2023年2月2日，当时在任的董事被授予1,933个限制性股票单位，总价值174,985美元(175,000美元除以授予日期Emerson股票的公允价值，向下舍入到最接近的整股)，这是他们获得的2023年限制性股票单位奖励。2023年5月2日，贡萨尔维斯女士和麦凯尔维先生分别获得1,419个限制性股票单位(116,667美元)除以授予日期的公允价值(四舍五入至最近的份额)，作为他们在2023年奖励中按比例分配的金额。每个金额构成根据FASB ASC主题718计算的限制性股票单位的总授予日期公允价值。

 

(3)

截至2023年9月30日，各非管理董事持有的限制性股票股份总数为：布林恩先生-6,235股；博尔顿先生-24,267股；克雷格海德先生-7,340股；复活节先生-4,425股；弗拉奇女士-11,834股；金先生-3,692股；肯德尔博士-3,692股；李女士-8,586股；莱瓦蒂奇先生-23,098股；以及特利先生-20,931股。截至2023年9月30日，每位非管理董事持有的RSU总数为：布林恩先生-1,933人；博尔顿先生-1,933人；克雷格海德先生-1,933人；复活节先生-1,933人；弗拉奇女士-1,933人；金先生-1,933人；贡萨尔维斯女士-1,419人；肯德尔博士-1,933人；李女士-1,933人；莱瓦蒂奇先生-1,933人；麦凯尔维先生-1,419人；特利先生-1,933人。

 

(4)	包括2023财年现金手续费或股息等价物的高于市场的收益，董事选择推迟的时间如下：金色先生-18,760美元。还包括戈登先生累积养老金的精算现值的合计变化

 

24		艾默生2024年年度股东大会委托书

董事会和委员会运作

 

 

 

根据公司对非管理董事的持续薪酬计划，为2023财年提供福利。然而，根据适用的规定，不包括戈登先生的精算现值总计下降14,000美元。2002年6月4日，对于所有在2002年6月4日之后加入董事会的董事，非管理董事的持续薪酬计划终止；2023年11月7日，对于2002年6月4日或之前加入董事会的董事，该计划终止。

 

(5)	包括根据公司的慈善配对礼物计划进行的公司配对捐款，该计划为公司所有员工和董事匹配高达10,000美元的慈善礼物。

 

(6)	戈登先生和肯德尔博士将不会在2024年年会上竞选连任。

 

(7)	李女士在2022财年进行了一次5,000美元的慈善捐款，该公司在2023财年的捐款与之相当。

审计委员会

审计委员会报告书

审计委员会协助董事会监督与本公司财务报表的完整性、本公司的财务报告程序、其内部会计、财务和报告控制系统、内部审计职能的履行、风险管理、本公司年度财务报表的独立审计程序以及本公司遵守法律和法规要求的情况有关的制度和程序。管理层对这些过程负责。

审计委员会与管理层一起审查本公司的主要财务风险敞口，以及管理层为监测、缓解和控制此类敞口而采取的步骤。此外，该委员会还监督公司管理企业网络安全风险的流程，包括公司预防、检测和解决企业网络安全的框架。我们使用独立的第三方来审核我们的系统和流程是否符合国际标准化组织27001标准。该委员会还监督该公司与人力资本管理以及我们所述的环境和多样性目标相关的流程和指标。

管理层有责任实施这些活动。在履行监督职责时，委员会审查并与管理层讨论了公司截至2023年9月30日的财政年度Form 10-K年度报告中经审计的财务报表，包括对公司财务报告和控制的质量和可接受性的讨论。委员会还在分发和提交文件之前审查公司的季度收益新闻稿和Form 10-Q报告。

本公司的独立注册会计师事务所负责就经审计的财务报表是否符合美国公认会计原则以及本公司对财务报告的内部控制的有效性发表意见。委员会与独立注册会计师事务所一起审阅了该事务所对本公司财务报告的质量和可接受性的判断，以及根据上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)和美国证券交易委员会的适用要求需要与委员会讨论的其他事项。此外，委员会还与独立注册会计师事务所讨论了该事务所独立于管理层和本公司的问题，包括向本公司提供的非审计相关服务的影响，以及独立注册会计师事务所根据PCAOB的适用要求进行书面披露的事项。

委员会亦事先与本公司的内部核数师及独立注册会计师事务所讨论各自审计的整体范围及计划，包括时间、风险评估、地点及覆盖范围，以及外聘核数师对内部核数师工作的任何依赖。委员会至少每季度与内部审计师和独立注册会计师事务所举行会议，讨论他们的审查结果、对公司内部控制的评估以及公司会计和财务报告的整体质量。

委员会直接负责本公司独立注册会计师事务所的任命、监督、资格、独立性、业绩、薪酬和保留，包括审计费用谈判和批准。委员会已评估保留毕马威会计师事务所(KPMG)作为本公司本年度的独立核数师是否符合Emerson及其股东的最佳利益。委员会考虑毕马威的已知法律风险是否包括涉及可能损害其进行年度审计的能力的诉讼程序，并审查向本公司收取的毕马威历史和建议费用。

在进行审查时，委员会还考虑了毕马威与委员会和管理层沟通的质量、坦诚和有效性；通过行使判断力、客观性和专业怀疑态度证明毕马威如何有效地保持其独立性；PCAOB的报告；以及有关毕马威工作质量的其他现有数据；毕马威作为本公司审计师的长期任期和经验，以及毕马威在地理上的覆盖范围和专业知识，以满足全球范围和复杂性的Emerson业务在员工数量、质量和地点方面对审计师的要求。

 

艾默生2024年年度股东大会委托书		25

董事会和委员会运作

 

 

 

委员会还审议是否应轮换独立的注册公共会计师事务所，以确保审计师的独立性。委员会负责挑选牵头参与伙伴，并根据法律要求确保牵头伙伴每五年轮换一次。在适当的时候，毕马威会提供一份主管参与合伙人的候选人名单，然后高级管理层成员会对这些候选人进行面试。委员会考虑他们和毕马威领导层的建议，评估候选人的资格、优势和弱点，并选择牵头参与合作伙伴。

在上述审查和讨论的基础上，委员会建议董事会将经审计的财务报表包括在公司截至2023年9月30日的财政年度的Form 10-K年度报告中，以提交给美国证券交易委员会。根据其章程，委员会已重新委任毕马威为本公司的独立注册会计师事务所，根据他们的整体资历、客观性、对本公司营运的丰富经验和了解，以及他们调配资源以配合Emerson全球业务的能力，审核本公司2024财年的综合财务报表。

审计委员会

 

Lori M.Lee，主席		马克·A·布林		莱蒂西亚·贡萨尔维斯·洛伦科		坎迪斯·肯德尔		马修·S·莱瓦蒂奇		詹姆斯·S·特利

支付给毕马威律师事务所的费用

向本公司的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所支付的费用：

 

百万美元		2022				2023
审计费		$	25.6			$	21.8
审计相关费用			9.8				3.5
税费			0.3				0.4
所有其他费用			—				—
毕马威律师事务所的总费用		$	35.7			$	25.7

审计费用主要是指审计公司年度财务报表、审查美国证券交易委员会季度申报文件以及在美国以外地点进行法定审计的成本。其中包括Aspen Technologies，Inc.的390万美元费用，Aspen Technologies，Inc.是该公司的多数股权子公司。

与审计相关的费用主要用于与潜在资产剥离、收购和资产剥离尽职调查、员工福利计划审计和法定申报有关的审计程序。

税费与纳税合规服务有关。

审计委员会事先批准了毕马威有限责任公司提供的所有服务。审计委员会的审批前政策和程序包含在审计委员会章程中，该章程可在公司网站www.Emerson.com上找到，依次为：公司、投资者、公司治理。

薪酬委员会

赔偿委员会根据一份书面章程运作，其中详细说明了委员会的权力、组成和程序。委员会可将处理具体事项的权力授权给一名或多名成员，但任何此类成员的所有决定均须提交委员会下次全体会议。

2023年，薪酬委员会审查了管理层评估公司员工薪酬计划、政策和做法风险的流程，包括公司高管薪酬计划和做法。委员会接受了这些审查的结果，即我们的薪酬计划、政策和做法没有产生合理地可能对我们的业务产生实质性不利影响的风险。有关更多信息，请参见第32页的“我们的薪酬最佳实践”和第33页的“支持我们基本原则的政策”。

执行干事和薪酬顾问的作用

行政人员

正如第33页“薪酬讨论与分析--制定年度总薪酬”中所述，我们的首席执行官根据管理层对其他高管总薪酬的意见向薪酬委员会提出建议。管理层还制定并向委员会提出薪酬方案的设计建议。

 

26		艾默生2024年年度股东大会委托书

董事会和委员会运作

 

 

 

薪酬委员会可以不受限制地接触管理层，并可要求管理层或委员会的独立顾问参加任何会议或执行会议。委员会会议定期由首席执行官、高级副总裁和首席人事官(领导有关公司薪酬计划的部分讨论)以及委员会的独立顾问参加，但执行会议和关于他自己的薪酬的讨论除外。委员会定期向董事会报告薪酬问题，每年仅在非管理董事的执行会议上与董事会一起审查首席执行官的薪酬。

薪酬顾问

薪酬委员会有权保留和终止薪酬顾问、独立法律顾问或其他顾问，包括批准他们的费用和保留条款的唯一权力，费用由公司承担。委员会任何成员均可要求独立顾问参加任何会议。委员会已聘请ExEquity LLP(ExEquity)作为其独立顾问。ExEquity直接向委员会报告，并按照委员会的指示提供服务。2023年，ExEquity审查了我们首席执行官和其他近地天体的薪酬以及绩效薪酬分析。管理层不时聘请弗雷德里克·W·库克公司协助高管薪酬计划设计和竞争性薪酬分析，以及董事薪酬分析。2023年，弗雷德里克·W·库克公司还审查了我们的比较小组以及我们的年度现金和长期激励计划。委员会在确定对近地天体的赔偿时审查了这一信息。ExEquity和Frederic W.Cook&Co.都没有向公司提供任何其他服务。另见第34页“竞争性市场信息”。

薪酬委员会报告

董事会薪酬委员会代表董事会制定和监督公司的高管薪酬计划，以维护公司及其股东的利益。有关薪酬委员会政策及程序的讨论，请参阅第21页的“薪酬”、第26页的“薪酬委员会”及第31页的“薪酬委员会的角色”。

公司管理层已准备了薪酬讨论和分析，描述了公司对高级管理人员（包括NEO）的薪酬计划。请参阅第29页开始的“薪酬讨论与分析”。薪酬委员会已与公司管理层审阅并讨论了2023财年的薪酬讨论与分析。根据该审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入公司2024年年度股东大会的委托书中。

薪酬委员会

 

格洛丽亚A. Flach，主席		约书亚·B·博尔顿		马丁·S·克雷格海德		威廉·H·复活节三世		James M. McKelvey

薪酬委员会联锁与内部人参与

薪酬委员会之职能及成员载于上文第21页“薪酬”一节。所有委员会成员均为独立人士，且概无委员会成员曾担任本公司或本公司附属公司之高级人员或雇员。于2023年，概无委员会成员及其他董事为其他公司的执行人员，而我们的任何执行人员曾担任该等公司的薪酬委员会或董事会成员。

 

艾默生2024年年度股东大会委托书		27

 

根据《交易法》第14 A条和SEC规则，我们的董事会再次就本委托书中所述的高管薪酬（通常称为“薪酬发言权”）提交不具约束力的股东投票。我们计划每年举行一次投票。

Emerson是一家以业绩为导向、以财务为中心的公司，长期以来在经济景气时期表现强劲，即使在经济状况不利的情况下也能保持稳定的盈利能力和股东回报。我们的绩效薪酬计划是我们一贯和严格的管理流程的一个组成部分。我们相信，它有效地激励和奖励了Emerson的管理人员，以应对经济衰退、通货膨胀时期、技术变革和激烈的全球竞争的挑战，今天仍在继续。

我们鼓励股东审阅第29至46页的薪酬讨论及分析。公司的高管薪酬计划支持Emerson严格应用的管理、组织审查和薪酬规划流程，这些流程多年来一直由一批有才华、有责任心的高管团队实施。

我们计划的基本要素包括按业绩付费、在不承担过多风险的情况下最大化股东价值、协调高管和股东利益、提供有竞争力的薪酬以吸引和留住高管，以及在表彰个人贡献的同时奖励业绩。

我们相信，该计划在负责任、有分寸的薪酬实践与激励我们的高管人员全身心投入为股东创造价值之间取得了适当的平衡，Emerson的薪酬实践证明了这一点（参见第32页的“我们的薪酬最佳实践”）：

 

•

NEO薪酬与公司业绩挂钩

 

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我们的目标是有竞争力的和基于市场的薪酬，实际薪酬取决于绩效

 

•

我们的主要激励性薪酬--绩效股票--是基于公司的长期业绩

 

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与股东利益保持一致

 

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没有与我们的任何近地天体签订雇佣、遣散费或金降落伞协议

 

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竞业禁止、竞业禁止和保密协议

 

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控制的双触发改变

我们定期根据市场条件和治理要求评估薪酬计划的各个要素，并根据Emerson的业务做出适当的更改。董事会强烈支持公司的高管薪酬计划，并建议股东投票赞成以下决议：

议决股东批准本委托书“高管薪酬”及“薪酬表”下所述本公司指定高管的薪酬，包括本委托书所载的薪酬讨论及分析，以及表格及叙述性披露。

由于投票是咨询性质的，因此对董事会或薪酬委员会没有约束力，董事会和薪酬委员会都不会因投票结果而采取任何行动。薪酬委员会在考虑未来的高管薪酬安排时，将仔细评估投票结果。在我们2024年2月6日的年会之后，我们预计下一次薪酬话语权投票将在2025年2月4日举行的下一次年会上进行。

 

				我们的董事会一致建议进行投票。为“这项建议……

 

28		艾默生2024年年度股东大会委托书

 

薪酬问题的探讨与分析

本薪酬讨论与分析描述了2023财年与我们指定的高管(“NEO”)相关的薪酬计划和实践。我们2023财年的近地天体包括首席执行官、首席财务官和接下来薪酬最高的三名高管，以及我们的前首席财务官，他于2023年5月10日退休，在2023年9月30日之前一直担任公司首席执行官高级顾问的角色，如下所示：

 

近地天体名称		NEO标题
拉尔·卡尔桑巴伊		总裁&首席执行官
迈克尔·J·鲍曼		常务副总裁总裁，首席财务官、首席会计官
拉姆·R·克里希南		常务副总裁兼首席运营官
Sara·Y·博斯科		高级副总裁，秘书兼首席法律官
迈克尔·H·特雷恩		高级副总裁与首席可持续发展官
弗兰克·J·德拉奎拉		曾任阿里巴巴高级行政总裁、副总裁总裁及现任首席财务官

2023年业绩

我们的目标是吸引和留住有才华的高管，他们通过实现公司的具体业务目标，如每股收益、现金流和投资回报的持续增长，为我们的股东带来价值。我们的高管薪酬计划和整体绩效薪酬理念与这一目标保持一致，并推动我们的业绩。

投资组合转型

2023年，公司继续转型为全球自动化领先者，其投资组合发生了重大变化，使公司实现了更高的利润率、更高的增长、更大的服务市场和进一步的终端市场多元化。这些投资组合变动(见下文)是在2022年公司工业软件业务与Aspen Technologies，Inc.合并后产生的，艾默生拥有Aspen Technologies，Inc.约55%的股份。

 

•

完成了InSinkErator业务的出售

 

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完成将其气候技术业务(新的独立业务名为Copeland)的多数股权出售给一家合资企业，艾默生拥有该合资企业40%的权益

 

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完成了对Flexim的收购，Flexim是一家提供高精度、低维护的夹持式超声波流量测量技术的供应商

 

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完成了对AFAG的收购，AFAG是电动直线运动、进给和搬运自动化解决方案的创新领导者

 

•

2023年10月11日，完成了对国家仪器公司(NI)的收购，NI是软件连接自动化测试和测量系统领域的领先者，使企业能够以更快的速度和更低的成本将产品推向市场

这些行动的目的是创建一个紧密结合的自动化产品组合，与长期增长动力保持一致，包括：数字转型、能源安全和可负担性、可持续性和脱碳以及近岸作业。

鉴于Emerson业务的重大变化，薪酬委员会继续更新我们的薪酬计划，以使其更好地与我们不断发展的业务计划、我们的工业技术同行群体和不断变化的市场实践保持一致。这包括采用2023年程式化的年度现金激励计划，以及从2024财年开始计划重新分配我们的长期股票薪酬计划。

财务业绩和卓越的运营

在这一投资组合转型期间，公司仍然专注于达到和超过本年度预期的财务业绩。

 

艾默生2024年年度股东大会委托书		29

高管薪酬

 

 

 

2023年金融亮点

 

公司以下列形式向股东返还32亿美元 12亿美元的股息和20亿美元的股票回购 并完成了连续第67年增加股息

该公司的财务业绩突出了其通过应用艾默生管理系统对执行的高度重视，进一步将公司转变为一家全球自动化公司，并应对了地缘政治挑战、供应链中断、劳动力短缺和通胀的影响。该公司实现了10%的净销售额和10%的基本销售额增长，每股收益增长18%，达到3.72美元，调整后每股收益增长22%，达到4.44美元，运营现金流27.3亿美元，自由现金流23.6亿美元。在这变革性的一年中，公司还继续通过创新和商业卓越计划为其有机增长引擎注入新的活力。该公司的投资组合行动使其成为一家更专注于加快关键增长举措的自动化公司，如工业软件启用、能源过渡准备和终端市场多样化。

以人为本与文化现代化

通过继续关注我们的员工来加强我们的文化基础，使我们能够推动长期的价值创造。该公司致力于营造一种每个人都感到被重视、信任和赋权的文化，并将继续发展其环境可持续性和人力资本管理优先事项。2023年6月，该公司发布了最新的可持续发展报告。该报告概述了公司的环境、社会和治理计划和目标，其中包括具体的净零和人力资本管理目标。该公司对32,000多名员工进行了多样性意识和无意识偏见方面的培训，维护了远程工作指南，并通过我们超过13,000人的员工资源小组社区培养了一个包容性的环境。此外，在确定年度现金奖励时，薪酬委员会考虑了公司在我们宣布的可持续性和人力资本管理目标方面的进展情况。

为了实现这些目标，公司宣布了对艾默生首席执行官办公室的几项战略任命，包括Peter Zornio担任首席技术官、Mike Baughman担任首席财务官、Lisa Flavin担任首席转型官、Vidya Ramnath担任首席营销官和Nick Piazza担任首席人事官。此外，公司继续更新董事会，增加了莱蒂西亚·贡萨尔维斯·洛伦科和詹姆斯·麦凯尔维，他们各自带来了与公司转型相关的专业知识。

关键薪酬决定

 

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根据艾默生年度现金激励计划，根据调整后的每股收益、运营现金流、人力资本管理和可持续发展业绩，向所有近地天体授予2023财年年度现金激励，采用新的公式化方法

 

•

向所有近地天体授予长期股权奖励，条件是在截至2025年9月30日的三年业绩期间实现财务目标

 

•

最近从2024财年开始对我们的长期股权奖励进行了更改，以进一步激励一致和可持续的长期结果，并使计划更好地与我们的业务、我们不断发展的同行群体和市场实践保持一致

 

30		艾默生2024年年度股东大会委托书

高管薪酬

 

 

 

高管薪酬理念与框架

绩效工资的基本原则

我们的高管薪酬计划基于一套一致的关键原则，这些原则指导薪酬决定，并向参与者传达公司的关键业务战略和业绩目标。这些原则指导着业绩目标，从而推动强劲的业绩，使股东价值最大化，使艾默生成为良好的全球公民，增强我们和我们客户的关键能力，并鼓励对公司的职业生涯承诺。

这些基本补偿原则包括：

 

•

在不鼓励过度或不必要的冒险的情况下，通过将相当大比例的薪酬分配给绩效薪酬来最大化股东价值，这取决于公司业绩目标的实现

 

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通过提供长期股权激励作为总薪酬的重要部分，使高管和股东的利益保持一致

 

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通过提供有竞争力的薪酬和职业发展机会来吸引和留住有才华的高管

 

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奖励整体结果，同时表彰个人贡献

 

股东参与度和薪酬计划标杆   我们参与并重视股东对我们高管薪酬计划组成部分的反馈。我们还定期与我们的独立薪酬顾问和其他行业团体合作，以确保我们不断审查和发展我们的薪酬计划，使其符合具有竞争力的市场标准。我们与薪酬委员会分享收到的关于我们薪酬计划和市场实践的反馈。我们的薪酬委员会在就我们的薪酬计划做出决定时，会仔细考虑公司和股东的长期利益。艾默生的股东在2023年年会上再次表达了对我们高管薪酬计划的强烈支持，投票支持率超过91%。

我们薪酬委员会的角色

我们的薪酬委员会代表我们的董事会建立我们的薪酬理念并监督我们的高管薪酬计划。我们薪酬委员会的现任成员是Gloria A.Flach(主席)、Joshua B.Bolten、Martin S.Craighead、William H.Easter III和James M.McKelvey。根据其章程(可在我们的网站www.Emerson.com上找到)，本委员会负责：

 

赔偿责任		组织/人才职责
· 审查和批准我们首席执行官、近地天体和其他高管的薪酬   · 审查和批准所有薪酬计划和汇总支出   · 与董事会非管理层成员一起审查首席执行官薪酬   · 审查和批准与官员的ESG业绩衡量挂钩的激励措施，并监测多样性、公平和包容性政策和做法的结果   · 指定比较集团公司来确定具有竞争力的市场薪酬范围   · 为基于绩效的激励计划建立绩效目标和基准   · 监控NEO股票所有权   · 批准所有高管福利计划		· 评估首席执行官的表现   · 与首席执行官一起审查和讨论近地天体和其他高管的业绩和领导潜力   · 与首席执行官合作，为执行管理层和我们的下一代领导者制定继任规划

 

艾默生2024年年度股东大会委托书		31

高管薪酬

 

 

 

我们的薪酬最佳实践

 

		我们所做的				我们不做的事
		风险薪酬：风险薪酬随着责任的增加而增加				没有黄金降落伞：没有高管聘用或个人控制权变更协议或“黄金降落伞”
		人才管理：稳健的薪酬和业绩审查及规划流程				无股票对冲或质押：不得对公司证券进行对冲或质押
		风险分析：薪酬委员会对薪酬风险的年度评估				不提供高管贷款：不得向高管提供贷款或以保证金方式购买公司证券
		注重留存：将限制性股票和限制性股票单位(RSU)奖励用于关键的保留和继任规划目的				不重新定价期权：没有重新定价或买断低于水平线的股票期权
		执行干事离职政策：未经股东批准，遣散费不得超过当前NEO现金薪酬的2.99倍				不保证奖金：近地天体不保证获得现金奖金
		竞业禁止和非邀请函：所有受竞业禁止和非征集义务约束的奖项				无税务汇总：近地天体无税收汇总(适用于所有员工的搬迁政策除外)
		追回：维持年度现金奖励和股权奖励的回收权				无单触发COC：激励计划需要“双触发”的控制权变更
		股权：近地天体的实际所有权大大超过了股权指导方针				没有过多的额外津贴：所有高管额外津贴每年都会进行审查，并与我们的战略目标保持一致
		股票交易政策：高管在交易艾默生股票前必须获得首席财务官和首席法务官的书面许可
		委员会顾问：薪酬委员会保留独立薪酬顾问

 

32		艾默生2024年年度股东大会委托书

高管薪酬

 

 

 

支持我们基本原则的政策

为了支持我们的绩效薪酬理念和薪酬计划的基本原则，我们实施了关于NEO股票和其他激励性薪酬的所有权和行动的某些政策。除了我们的薪酬计划外，我们相信，适当的股权指导方针以及我们的股票交易、追回和质押以及反对冲政策，通过鼓励长期优异的业绩，而不鼓励过度或不必要的风险承担，进一步使我们高管的利益与股东保持一致。

 

大政方针

中国股票 中国的所有权		要求近地天体持有的艾默生股票至少等于基本工资的指定倍数。近地天体通常有五年的时间来遵守。艾默生近地天体已经大大超过了指导方针。自2021年10月1日起，我们增加了以下股权指导方针：
				职位		请求数(1)		实际(2)
				首席执行官		从5倍增长到6倍增长		11.4 X
				首席财务官		从3X到4X		10.5 X
				其他近地天体		从1X到3X		12.4%至46.9倍
北京证券交易所股票交易		在交易艾默生股票之前，需要获得首席财务官和首席法务官的书面许可。
**追回		2023年秋季，我们修改并重申了我们的追回政策，以符合最近通过的纽约证券交易所和美国证券交易委员会规则。该政策一般规定，在某些会计重述的情况下，薪酬委员会应立即采取行动，追回执行干事与前三个财政年度有关的错误奖励薪酬。该政策为委员会提供了关于恢复手段的广泛自由裁量权。以前，我们的追回政策规定，如果董事会确定高管参与了故意不当行为，导致重大重述，我们的追回政策就可以追回。我们的2015年激励股计划包括额外的追回条款。从2019年开始，公司扩大了所有奖励薪酬奖励和付款的追回权利，以便在法律允许的范围内，对违反公司道德和合规计划和政策(包括其行为准则和道德准则)的行为提供潜在的没收或追回。
**进行对冲		我们的套期保值政策禁止高级管理人员(包括高级管理人员)和董事从事对冲或抵消我们股票价值下降的交易，例如卖空、看跌或看涨期权、远期买卖合同、股票互换和交易所基金。
**承诺		禁止董事或选举产生的官员将公司股票质押为贷款抵押品。

 

(1)	包括退休账户和限制性股票中的股份等价物和股份。

 

(2)	基于实益所有权的实际倍数，不包括期权(见第76页)，截至2023年9月29日的股价为96.57美元。

我们被任命的高管的薪酬

设置年度总薪酬

薪酬委员会的目标是将我们近地天体的年度总薪酬(现金和年度长期股票薪酬)定在我们薪酬比较组的市场中值范围内。为了确定市场区间的中位数，委员会使用了Frederic W.Cook&Co.编制的薪酬比较集团公司代理报告的高级管理人员职位的总薪酬的竞争性薪酬分析。委员会还与其独立薪酬顾问ExEquity一起审查和确认了竞争性市场薪酬分析。竞争性薪酬分析不用于在公司的薪酬计划中建立绩效目标。委员会确实监测了首席执行官和其他近地天体之间的相对内部薪酬关系，但没有设定具体的薪酬比率。

对于2023年年度现金激励，委员会决定在公司年度现金激励计划下转向公式化的年度现金激励结构。2023年，委员会使用了以下指标：调整后每股收益(60%)、业务现金流(25%)以及可持续性和人力资本管理目标(15%)。在前几年，公司并未设定与年度现金薪酬相关的具体财务或经营目标，薪酬的确定也不是基于任何公式。实际薪酬在很大程度上取决于委员会基于公司和个人表现的重大自由裁量权。对于2024年年度现金奖励，委员会预计将继续使用调整后每股收益和业务现金流。

委员会在执行会议期间开会，审查并确定首席执行官的薪酬。2023年，委员会在做出决定时考虑了一些因素，包括：市场数据、薪酬要素、公司业绩、任期和经验、留任和首席执行官的个人业绩、领导力、对公司的贡献和对业绩的影响。委员会还每年在执行会议上与非管理董事讨论首席执行官的薪酬问题。

 

艾默生2024年年度股东大会委托书		33

高管薪酬

 

 

 

对于近地天体和其他关键高管，我们的首席执行官与委员会一起审查这些关键高管的个人业绩和领导潜力，以及公司的财务业绩，并向委员会提出个人薪酬建议。首席执行官的建议由我们强有力的年度组织审查、薪酬规划和绩效审查程序提供信息。

竞争性市场信息

我们如何确定我们的薪酬比较组

薪酬委员会每年审查和批准薪酬比较组，用于进行市场分析和确定我们近地天体的有竞争力的薪酬范围。与前几年一样，委员会审查了Frederic W.Cook&Co.编写的一项特别研究和筛选，并选定了2023财年的薪酬比较公司。鉴于艾默生最近的投资组合变化，我们对比较标准和组进行了深入的审查。2023年，审查主要集中在符合以下标准的公司(没有分配任何具体权重)：

 

•

与艾默生相同或相似的业务线，包括艾默生最近投资组合变动的影响

 

•

艾默生收入的1/3至3倍

 

•

市值在艾默生市值的1/3至3倍之间

 

•

在业务概况和规模上与艾默生相似，包括考虑自动化、系统和软件、创新和全球业务

 

•

被管理层认定为竞争对手

2023年薪酬比较集团公司

作为这次审查的结果，2023年，公司使用了下面列出的16个公司薪酬比较组：

 

2023比较器集团
3M		杜邦		霍尼韦尔		帕克·汉尼芬
安捷伦科技		伊顿		伊利诺伊州工具厂		罗克韦尔自动化
承运商		Fortive		江森自控		罗珀技术公司
康明斯		一般动力学		诺斯洛普格拉曼		TE连接

 

34		艾默生2024年年度股东大会委托书

高管薪酬

 

 

 

艾默生诉薪酬比较集团

 

		市值 ($M) (9/30/2023)				TTM的销售额 ($M)				TTM-税前 收益 ($M)				总计 资产 ($M)				员工 (#)
爱默生		$	55,190			$	15,165			$	2,726			$	42,746				62,000
3M		$	51,678			$	32,747			($	10,091	)		$	49,621				92,000
康明斯		$	32,361			$	33,292			$	3,634			$	32,097				73,600
伊顿		$	85,099			$	22,613			$	3,590			$	37,289				91,924
伊利诺伊州工具厂		$	69,644			$	16,095			$	4,017			$	15,395				46,000
帕克-汉尼芬		$	50,027			$	19,680			$	2,997			$	29,593				62,730
TE连接		$	38,781			$	16,034			$	2,268			$	21,712				92,000
安捷伦科技		$	32,717			$	6,833			$	1,339			$	10,763				18,100
杜邦		$	34,241			$	12,274			$	1,313			$	39,133				23,000
一般动力学		$	60,334			$	41,455			$	3,968			$	53,525				106,500
江森自控*		$	36,200			$	26,612			$	1,792			$	42,780				102,000
罗克韦尔自动化		$	32,835			$	9,053			$	1,609			$	11,304				29,000
承运商		$	46,237			$	22,101			$	1,902			$	26,544				52,000
Fortive		$	26,106			$	6,012			$	970			$	15,664				18,000
霍尼韦尔		$	122,660			$	36,394			$	6,842			$	61,296				97,000
诺斯洛普格拉曼		$	66,601			$	38,685			$	5,555			$	44,896				95,000
罗珀技术公司		$	51,678			$	5,995			$	1,575			$	28,188				15,800
薪酬同行中位数		$	48,132			$	20,890			$	2,085			$	30,845				68,165
Emerson百分位数排名			69%				31%				56%				69%				44%

* 由于可用性，基于截至2023年6月30日的十二个月期间

来源：FactSet

截至2023年9月30日的结果，除非另有说明

 

艾默生2024年年度股东大会委托书		35

高管薪酬

 

 

 

我们指定的执行官的薪酬

CEO业绩.在确定Karsanbhai先生的适当总薪酬水平时，委员会评估了公司在2023财年的强劲和一致的财务业绩（总结于第30页）以及他对公司战略的关注和行动，这些战略由投资组合转型，文化演变和强大的运营执行驱动。

Karsanbhai先生的年度总薪酬（现金和年度长期股票薪酬）处于我们薪酬比较组的市场中位数范围内。委员会注意到，Karsanbhai先生成功地领导公司度过了这一过渡时期和卓越的运营，并强调了以下重大成就。

 

		2023年CEO成就
		我们的产品组合发展取得重大进展，包括完成气候技术交易和收购NI，将Emerson定位为一家以自动化为重点的前瞻性公司，拥有多元化的终端市场，在整个周期内实现更高的增长，提高毛利率，并增加分部EBITA
		实现卓越的财务业绩，本财年结束时销售额增长10%，税前利润率增长40个基点，调整后的分部EBITA利润率增长220个基点，调整后每股收益增长22%，达到4.44美元
		通过一系列行政领导团队的过渡，包括首席财务官、首席营销官、首席人事官、首席转型官和首席技术官，保持卓越运营
		实现了本年度的多元化目标，全球女性领导角色占比达到23.0%，上升1.6个百分点，美国少数族裔领导角色占比达到20.7%，上升4.2个百分点，员工资源小组的参与率继续增长，2023年达到20%
		推出Emerson首个员工价值主张计划Let's Go，定义成为Emerson员工的意义，并作为强有力的招聘工具
		推出全新的数字化员工互动工具Your Voice Counts，提升员工的声音，并为我们的领导者提供技术解决方案，使他们能够有效地了解员工情绪，并知道如何集中行动以提高参与度
		通过将长期激励机制改为绩效奖励和基于时间的奖励，改进了我们的高管薪酬计划，使Emerson更好地与标准普尔和同行实践保持一致
		通过增加到2032年实现零垃圾填埋的目标，加强了我们对环境可持续发展目标的承诺，补充了我们到2030年实现净零运营和到2045年实现净零价值链的积极目标
		Emerson持续致力于为股东创造价值，公司连续第67年增加股息
		领导公司总部评估流程，并选择密苏里州克莱顿作为新的全球总部所在地

其他指定执行官业绩.在为其他NEO设定薪酬时，委员会考虑了公司的投资组合转型，2023财年强劲的财务业绩，缓解供应风险，劳动力短缺和其他地缘政治挑战，公司业务和运营的纪律管理，包括通过持续推进成本重置目标以及继续关注员工的安全和福祉，以及我们的首席执行官对每个NEO的个人表现、领导力和成就的评估。委员会还根据近地物体与理事会的互动和向理事会所作的介绍对这些近地物体进行了评价。

 

36		艾默生2024年年度股东大会委托书

高管薪酬

 

 

 

NEO 2023的其他成就

 

M. J·鲍曼				管理和领导公司的财务运作，保持强有力的财务控制和公司财务报告的透明度
				与首席执行官合作，通过投资组合转型维持资本分配纪律，包括以12亿美元股息和20亿美元Emerson股票回购的形式向股东返还32亿美元
				为成功启动谷轮业务管理公司财务运营
				启动财务流程标准化和自动化举措，以降低成本和提高质量
				通过退伍军人员工资源小组的行政职务晋升DE&I
R. R. Krishnan				通过艾默生管理流程推动运营计划的执行，以实现最佳绩效
				管理战略性全球供应链活动，以迅速从全球电子产品短缺中恢复过来，并支持制造工厂交付客户积压产品，加强我们对以客户为中心的核心价值的承诺
				在整个企业范围内继续转变间接材料管理，利用支出和资源实现成本控制和生产力
				进一步统一了整个企业的IT职能，扩展了艾默生的云利用战略，先进的网络安全能力，实现了一流的成本降低和关键系统运行性能，同时无缝支持组合行动的信息系统需求
				增强了艾默生的世界级并购能力，成功完成了环境优化技术业务60%股权的出售，完成了对InSinkErator的出售，签署了收购美国国家仪器公司的最终协议，将艾默生的俄罗斯业务出售给了当地管理层，并签署和完成了两项关键技术领域的补充性收购-Flexim和Afag
				通过与分立自动化、工业软件和环境可持续发展领域的7家投资组合公司的积极接触，加速了Emerson Ventures Inc.的成熟。2023年完成3项新投资
S·Y·博斯科				领导对140亿美元交易的法律评估，该交易涉及剥离公司气候技术业务60%的所有权权益，并组建一家合资企业来运营现在名为Copeland的业务，包括监督将合资企业作为独立运营业务的过程所涉及的法律程序，以及在一段时间内监督向合资企业提供法律服务
				实施董事会治理结构，通过支持董事会建立董事会技术和环境可持续发展委员会，并监督将公司的可持续发展优先事项嵌入所有董事会委员会的治理结构，以更好地与公司的战略支柱保持一致
				通过招募Letisa Gonçalves Lourenco和James McKelvey进入董事会，管理公司加强董事会多样性和技术专长的努力
				将公司法律职能的集中战略纳入一个报告结构，并重组法律合规，以在贸易合规、房地产和产品环境合规、信息治理和隐私合规等领域一致地扩展培训和合规计划最佳实践
				执行法律支出分析并创建路线图，根据公司战略目标确定高附加值工作和技术优化的优先顺序

 

艾默生2024年年度股东大会委托书		37

高管薪酬

 

 

 

M.H.列车				领导环境可持续发展计划和艾默生绿色化进展，包括2030年全价值链净零运营和2045年全价值链净零运营
				为制造业务制定并引入了新的2032年零废物填埋目标
				参与并介绍了与客户、供应商、政府官员和研究机构的大量创新和政策对话
				监督《2022年环境、社会和治理报告》的编写，并与股东和其他感兴趣的利益攸关方就可持续性和ESG相关主题进行接触
F·D·J·德拉奎拉				为与气候技术业务剥离和国家仪器公司收购有关的财务和通信战略提供关键分析和内容
				为全球金融共享服务计划的发展提供行政监督，该计划是与一家领先的全球自动化公司保持一致的精简公司运营不可或缺的组成部分
				有效管理全球财务战略和资本结构，以最低成本最大限度地实现现金汇回并部署资产剥离收益
				确保有效地将财务运营和组织转变为新的领导

 

38		艾默生2024年年度股东大会委托书

高管薪酬

 

 

 

我们2023财年薪酬计划的要素

薪酬组合

在确定我们每个近地天体的总薪酬时，薪酬委员会平衡薪酬组合，考虑高管的责任水平、领导力和职业潜力、个人业绩和对公司的服务，以实现高水平和可持续的公司和个人业绩。风险薪酬(年度现金奖励和绩效股票)随着责任的增加而增加，并占我们近地天体总薪酬组合的大部分。总薪酬的目标是我们薪酬比较组的市场中值范围。

 

年度现金补偿
基本工资		反映具体的工作职责、个人经验和绩效，目标市场范围中值
年度现金奖励		奖励薪酬委员会确定的公司年度财务和非财务指标的业绩
基于股票的长期薪酬
业绩股		支持实现长期战略运营目标，如一致和持续的每股收益和现金流，以实现股东价值   · 是主要的长期薪酬要素   · 三年绩效期   · 使高管薪酬与股东利益保持一致
限制性股票和 RSU		作为年度长期补偿的一部分。此外，还支持继任规划、关键留任和关键领导力培养工作   ·有选择地授予 限制性股票   · 背心至少超过3年   ·从2024年开始， RSU将成为长期股票薪酬的更大组成部分

2023财年年度总薪酬组合

我们认为，我们将近地天体的大部分薪酬定为“风险”薪酬的做法，突显了我们对按业绩付费的基本原则的承诺。通过将相当大比例的NEO年度总薪酬(现金和绩效股票)与绩效薪酬挂钩，这取决于公司业绩目标的实现以及个人业绩的持续实现，我们鼓励与股东保持一致。2023年，我们首席执行官92%的年薪和其他近地天体平均85%的年薪是由“风险”薪酬组成的，其中包括公式化的奖金结构和绩效份额(根据薪酬摘要表中所示的基本工资计算；金额不包括薪酬摘要表中显示的其他形式的薪酬或特别限制性股票授予)。

 

 

 

艾默生2024年年度股东大会委托书		39

高管薪酬

 

 

 

年度现金补偿

委员会的目标是将年度现金薪酬总额定在现金薪酬总额的市场中位数范围内，同时更多地强调基于业绩的年度现金奖励，而不是基本工资。基本工资是我们近地天体年度总薪酬的保证组成部分，通常占年度总薪酬的10%-20%。年度现金奖励通常占年度总薪酬的15%-25%。

基本工资。薪酬委员会一般确定自每年10月1日起生效的近地天体基本工资。2023年基本工资增长是基于委员会对公司2023年业绩、个人业绩、通胀环境以及潜在和有竞争力的市场薪酬的审查。委员会还审议了市场调查数据，这些数据预测，在没有晋升的情况下，可比行政职位的业绩会有所提高。

 

近地天体名称		2022财年					2023财年					%的变化
S·L·卡尔桑巴			$	1,260,000				$	1,410,000					12	%
M.J.鲍曼(1)				—				$	630,923					—
R. R. Krishnan			$	750,000				$	825,000					10	%
S·Y·博斯科			$	775,000				$	810,000					5	%
M. H.火车（2）			$	700,000				$	730,000					4	%
F. J. Dellaquila（3）			$	800,000				$	840,000					5	%

 

(1)	Baughman先生不是2022财年的NEO，并于2023年5月10日被任命为执行副总裁，首席财务官和首席会计官。

 

(2)	火车先生不是2022年的近地天体。

 

(3)	Dellaquila先生于2023年5月10日退休，担任高级执行副总裁兼首席财务官，并继续担任公司员工，担任首席执行官的高级顾问，直至2023年9月30日。请参见“F的描述”。J. Dellaquila协议书”第56页。

如上所示，2023年，基本工资（NEO现金薪酬的唯一保证部分）仅占我们首席执行官的8%，平均占我们其他NEO年度总薪酬的15%。

年度现金奖励.在确定2023年度现金奖励时，委员会采用了一种公式化的结构，薪酬取决于公司利用某些财务指标实现客观薪酬标准的进展，包括调整后的每股收益（加权60%），经营现金流（加权25%），以及基于公司人力资本管理和公开声明的可持续发展目标的非财务指标（权重为15%）。委员会与行政管理层及其独立行政人员薪酬顾问合作，检讨及建立与我们的策略目标一致及符合市场惯例的财务及非财务表现指标。

财务指标

下表反映了我们2023年经调整每股收益和经营现金流目标以及相应的潜在支出。

 

调整后每股收益		潜在支出占目标机会的百分比
门槛- $3.25				35	%
目标- $4.05				100	%
最高- $4.55				200	%

 

营运现金流		潜在支出占目标机会的百分比
门槛-22.43亿美元				30	%
目标--26亿美元				100	%
最高-29.6亿美元				200	%

委员会认为，调整后每股收益的使用为公司为股东创造价值的能力提供了一个全面的衡量标准，而运营现金流的使用则强调了我们产生现金的能力的重要性，委员会认为这是我们收益、资产管理和投资业绩质量的指标。

非财务指标

2023年，委员会还将某些非财务指标作为2023年年度现金奖励结构的一部分，其依据是实现与多样性和减少我们的范围1和范围2温室气体排放有关的某些目标，每个指标的权重为5%。根据成就水平是否低于、达到或超过目标水平，支付金额可能从目标机会的50%到150%不等。委员会认为，使用这些非财务指标使我们的近地天体与我们公开宣布的人力资本管理和可持续发展目标保持一致。

 

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