美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
（将 标记为一）
☒ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条提交的季度 报告
截至2023年9月30日的季度
☐ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条提交的过渡 报告
对于 ，过渡期从到
委员会 文件编号：001-39854
（注册人章程中规定的确切姓名 ）
| （公司或组织的州或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主 证件号） |
展望街 1250 号，200 套房
La 加利福尼亚州霍亚92037
（主要行政办公室的地址 ）
(650)396-7700
（发行人的 电话号码）
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个班级的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 这个 | ||||
| 这个 | ||||
| 这个 |
检查 发行人 (1) 在过去的12个月中是否提交了《交易法》第13或15 (d) 条要求提交的所有报告（或者 在注册人被要求提交此类报告的较短时间内），以及（2）在过去的90天内是否受此类申报要求的约束 。是 ☒ 不是 ☐
用复选标记指明 在过去 12 个月内（或注册人 被要求提交此类文件的较短时间），注册人是否以电子方式提交了根据 S-T 法规 第 405 条（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。是 ☒ 不是 ☐
用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“规模较小 申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 | |||
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用勾号指明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☒ 不是 ☐
截至2023年11月28日，有
勘探者 CAPITAL CORP.
截至2023年9月30日的季度的 10-Q 表格
目录
| 页面 | ||
| 第一部分财务 信息 | 1 | |
| 项目 1. | 简明财务报表 | 1 |
| 截至2023年9月30日（未经审计）和2022年12月31日的简明的 资产负债表 | 1 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的 简明运营报表（未经审计） | 2 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明的 股东赤字变动表（未经审计） | 3 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的简明现金流量表（未经审计） | 4 | |
| 未经审计的简明财务报表附注 | 5 | |
| 项目 2. | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 20 |
| 项目 3. | 关于市场风险的定量 和定性披露 | 26 |
| 项目 4. | 控制 和程序 | 26 |
| 第二部分。其他 信息 | 27 | |
| 项目 1. | 法律 诉讼 | 27 |
| 商品 1A。 | 风险 因素 | 27 |
| 项目 2. | 未注册 出售股权证券和所得款项的使用 | 27 |
| 项目 3. | 优先证券的默认值 | 28 |
| 项目 4. | 我的 安全披露 | 28 |
| 项目 5. | 其他 信息 | 28 |
| 项目 6. | 展品 | 29 |
| 第三部分。签名 | 30 | |
i
第一部分-财务信息
项目 1.简明财务报表。
勘探者 CAPITAL CORP.
简化 资产负债表
| 2023年9月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 信托账户中持有的投资 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债、可赎回普通股和股东赤字 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应计费用 | $ | $ | ||||||
| 应归赞助商 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 可转换本票—关联方 | ||||||||
| 认股权证责任 | — | |||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和或有开支 | ||||||||
| 可能赎回的A类普通股，$ | ||||||||
| 股东赤字 | ||||||||
| 优先股，$ | ||||||||
| A 类普通股，$ | ||||||||
| B 类普通股，$ | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东赤字总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总负债、可赎回普通股和股东赤字 | $ | $ | ||||||
附注是未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
1
勘探者 CAPITAL CORP.
简明的 操作语句
（未经审计）
| 截至9月30日的三个月 | 九个月已结束 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 一般和管理费用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入： | ||||||||||||||||
| 认股权证负债公允价值的变化 | ||||||||||||||||
| 信托账户中持有的投资所得的利息 | ||||||||||||||||
| 其他收入总额 | ||||||||||||||||
| 净收益（亏损） | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
| $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
附注是未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
2
勘探者 CAPITAL CORP.
股东赤字变动简明表
（未经审计）
截至2023年9月30日的三个月和九个月
| A 类普通股 | B 级 普通股 | 额外 付费 | 累积的 | 总计 股东 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2023 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 将A类普通股增加到赎回金额 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 认股权证负债的初步分类（经重述） | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 净亏损（重报） | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2023 年 3 月 31 日（经重述） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 将A类普通股增加到赎回金额 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 净亏损（重报） | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2023 年 6 月 30 日（经重述） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 将A类普通股增加到赎回金额 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
截至2022年9月30日的三个月和九个月
| A 类普通股 | B 级 普通股 | 额外 付费 | 累积的 | 总计 股东 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2022 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2022 年 3 月 31 日 | $ | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 将A类普通股增加到赎回金额 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2022 年 6 月 30 日 | $ | $ | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 将A类普通股增加到赎回金额 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2022 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
附注是未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
3
勘探者 CAPITAL CORP.
简明现金流量表
（未经审计）
| 截至9月30日的九个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净（亏损）收入 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 为将净（亏损）收入与经营活动中使用的净现金进行对账而进行的调整： | ||||||||
| 信托账户中持有的投资所得的利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 认股权证负债公允价值的变化 | ( | ) | ||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 预付费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应计费用 | ||||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 从信托账户提取的与赎回有关的现金 | ||||||||
| 投资活动提供的净现金 | ||||||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 可转换本票的收益——关联方 | ||||||||
| 偿还关联方的预付款 | ( | ) | ||||||
| 赞助商预付款 | ||||||||
| 赎回普通股 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供的（用于）净现金 | ( | ) | ||||||
| 现金净变动 | ( | ) | ||||||
| 现金 — 期初 | ||||||||
| 现金 — 期末 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动： | ||||||||
| 认股权证责任的初始分类 | $ | $ | ||||||
附注是未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
4
勘探者资本公司
简明财务报表附注
2023年9月30日
（未经审计）
注意事项 1。组织和业务 运营描述
Prospector Capital Corp.（“公司”） 是一家空白支票公司，于2020年9月18日作为开曼群岛豁免公司注册成立。公司注册的目的是 与 一个或多个企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并（“业务合并”）。
为了完成业务合并，公司不仅限于特定的行业 或行业。该公司是一家处于早期阶段的新兴成长型公司，因此， 该公司面临与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。
截至2023年9月30日，该公司 尚未开始任何运营。2020年9月18日（成立）至2023年9月30日期间的所有活动都涉及公司 的组建和首次公开募股（“首次公开募股”）（如下所述），以及确定业务合并的目标 公司。最早在业务合并完成之前，公司不会产生任何营业收入， 。公司从首次公开募股 所得收益中以利息收入的形式产生营业外收入。
公司
首次公开募股的注册声明已于2021年1月7日宣布生效。2021 年 1 月 12 日，公司完成了
的首次公开募股
交易成本为 $
2021 年 1 月 12 日首次公开募股
结束后，金额为 $
公司管理层在首次公开募股净收益和私募认股权证的出售方面拥有广泛的自由裁量权
，尽管基本上所有净收益都旨在普遍用于完成业务合并。股票
交易所上市规则要求企业合并必须与一个或多个运营企业或资产合并，其公平市场
价值至少等于
公司将为公众
股份（“公众股东”，就所发行的单位中所含的A类普通股而言，为
“公开股票”）的持有人提供在业务
合并完成后赎回全部或部分公开股票的机会，要么是 (i) 与批准业务合并的股东大会有关，要么 (ii) 通过
要约。公司是寻求股东批准业务合并还是进行要约
的决定将由公司自行决定。公众股东将有权赎回其公共股份，等于当时存入信托账户的总金额
，按业务
组合完成前两个工作日计算（最初为 $
5
勘探者资本公司
简明财务报表附注
2023年9月30日
（未经审计）
只有当公司的净有形资产至少为美元时，公司才会进行业务合并
尽管如此，如果公司
寻求股东批准业务合并，而公司不根据要约规则进行赎回，
则为公众股东，以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行事的任何其他个人
或作为 “集团”（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易所
法”）第13条))，将被限制赎回超过总额的股份
保荐人已同意 (a) 放弃其持有的与完成业务合并有关的任何创始人股份和公开股份的赎回权
，并同意
(b) 不对经修订和重述的备忘录和公司章程提出修正案 (i) 以修改公司允许赎回的实质内容或公司初始业务合并或
进行赎回的义务的时间
该公司必须在2023年1月12日之前完成
业务合并。2023年1月5日，公司举行了临时股东大会，以代替
年度股东大会。在本次会议上，股东们批准了对经修订和重述的备忘录和公司章程
的修正案，将公司必须完成业务合并的日期从2023年1月12日延长至2023年12月31日（“合并
期”）。就本次会议而言，股东总持有
但是，如果公司未在合并期内完成业务
合并，则公司将 (i) 停止除清盘之外的所有运营，(ii) 尽快
，但之后不超过十个工作日，赎回
如果公司未能在合并期内完成
业务合并，保荐人已同意放弃其从信托账户中清算其将获得的创始人股份的分配款的权利。但是，如果保荐人或其任何关联公司收购了公众股份，
如果公司未能在合并期内完成业务合并
，则此类公开股票将有权从信托账户中清算分配。承销商已同意，如果公司未在合并期内完成业务合并，则放弃对信托账户中持有的延期承保佣金（见附注
6）的权利，在此类
事件中，此类金额将包含在信托账户中持有的其他资金中，这些资金将用于为
公共股票的赎回提供资金。如果进行此类分配，则剩余可供分配的资产的每股价值
可能会低于每单位首次公开募股价格（美元
6
勘探者资本公司
简明财务报表附注
2023年9月30日
（未经审计）
流动性和资本资源
截至2023年9月30日，该公司拥有美元
继续关注
关于公司根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则更新 2014-15 “披露实体继续作为持续经营企业的能力的不确定性” 对持续经营考虑因素的评估，公司必须在2023年12月31日之前完成业务合并。目前尚不确定公司此时能否完成业务合并 。此外，在 公司清算日或这些财务报表发布后的一年内，公司可能没有足够的流动性来满足公司的营运资金需求。管理层打算完成业务 合并，以缓解公司在寻求完成业务合并时遇到的任何潜在流动性问题。如果 企业合并未在清算日之前完成，则 公司将进行强制清算并随后解散。管理层已经确定，如果不进行业务合并， 以及随后可能的解散，流动性状况和强制清算会使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。如果要求公司在2023年12月31日之后进行清算，则不会对资产或负债的账面金额进行任何调整 。 无法保证公司能够在2023年12月31日之前完成任何业务合并。
注意事项 2。重报先前发布的财务报表
在编制公司截至2023年9月30日止期间的 简明财务报表时，管理层在其先前提交的 截至2023年3月31日和2023年6月30日的10-Q表季度报告（“受影响季度”）中发现了一个错误。 该公司根据对ASC 815公开发行和私募认股权证（统称 “认股权证”）的会计处理方法的审查确定，由于2023年1月24日公司为延长必须完成初始业务合并的日期而举行的特别股东大会 进行了赎回，其认股权证的会计核算被错误地列报为股权的一部分，相反，认股权证应作为负债列报，并报告此类负债价值的变化 的收入。公司管理层确定，此类赎回使得公司与大陆证券转让和 信托公司之间签订的截至2021年1月7日的认股权证协议（“认股权证协议”）第4.4节中包含的要约条款 有可能在不要求同时触发控制权变更的情况下触发， 这导致认股权证不再符合股权待遇资格。
7
勘探者资本公司
简明财务报表附注
2023年9月30日
（未经审计）
根据美国证券交易委员会工作人员会计 第99号公告 “重要性” 和美国证券交易委员会工作人员会计公告第108号 “在量化本年度财务报表中的误报时考虑 错报的影响”；公司评估了 的变化，并确定相关影响对先前公布的财务报表和受影响季度相关遗漏的 披露具有重大影响。因此，该公司得出结论，应重报受影响的季度期。因此，公司将在本季度报告 10-Q 中向受影响季度报告这些重报。不应再依赖先前提出的受影响季度时段。
| 如先前报道的那样 | 调整 | 如重述 | ||||||||||
| 截至2023年3月31日的简要资产负债表（未经审计） | ||||||||||||
| 认股权证责任 | $ | $ | $ | |||||||||
| 负债总额 | $ | $ | $ | |||||||||
| 累计赤字 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 股东赤字总额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 截至2023年3月31日止三个月的简明经营报表（未经审计） | ||||||||||||
| 认股权证负债公允价值的变化 | $ | $ | $ | |||||||||
| 其他收入总额（支出） | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 净收益（亏损） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 基本和摊薄后每股净亏损，A类普通股 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 基本和摊薄后的每股净亏损，B类普通股 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 截至2023年3月31日止三个月的简明权益表（未经审计） | ||||||||||||
| 净收益（亏损） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 认股权证责任的初步分类 | $ | $ | $ | |||||||||
| 累计赤字 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 截至2023年3月31日止三个月的简明现金流量表（未经审计） | ||||||||||||
| 净收益（亏损） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 认股权证负债公允价值的变化 | $ | $ | $ | |||||||||
| 非现金投资和融资活动： | ||||||||||||
| 认股权证责任的初始分类 | $ | $ | $ | |||||||||
8
勘探者资本公司
简明财务报表附注
2023年9月30日
（未经审计）
| 如先前报道的那样 | 调整 | 如重述 | ||||||||||
| 截至2023年6月30日的简要资产负债表（未经审计） | ||||||||||||
| 认股权证责任 | $ | $ | $ | |||||||||
| 负债总额 | $ | $ | $ | |||||||||
| 累计赤字 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 股东赤字总额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 截至2023年6月30日的三个月的简明运营报表（未经审计） | ||||||||||||
| 认股权证负债公允价值的变化 | $ | $ | $ | |||||||||
| 其他收入总额（支出） | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 净收益（亏损） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 基本和摊薄后每股净亏损，A类普通股 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 基本和摊薄后的每股净亏损，B类普通股 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 截至2023年6月30日的六个月的简明运营报表（未经审计） | ||||||||||||
| 认股权证负债公允价值的变化 | $ | $ | $ | |||||||||
| 其他收入总额（支出） | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 净收益（亏损） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 基本和摊薄后每股净亏损，A类普通股 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 基本和摊薄后的每股净亏损，B类普通股 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 截至2023年6月30日止三个月的简明权益表（未经审计） | ||||||||||||
| 净收益（亏损） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 累计赤字 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 截至2023年6月30日的六个月的简明现金流量表（未经审计） | ||||||||||||
| 净收益（亏损） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 认股权证负债公允价值的变化 | $ | $ | $ | |||||||||
| 非现金投资和融资活动： | ||||||||||||
| 认股权证责任的初始分类 | $ | $ | $ | |||||||||
| 描述 | 级别 | 2023年3月30日 | 6月30日 2023 | ||||||||
| 负债： | |||||||||||
| 认股权证负债—公共认股证 | 1 | $ | $ | ||||||||
| 认股证负债—私人认股权证 | 2 | $ | $ | ||||||||
| 分叉衍生物 | 3 | $ | |||||||||
公共认股权证在公开市场上活跃交易，因此 之所以被归类为1级，是因为在活跃市场中使用了可观察的市场报价，股票代码为PRSRW。私募认股权证之所以被归类为二级，是因为在活跃市场中对类似资产使用了可观察的市场报价。
注意事项 3。重要会计政策摘要
演示基础
随附的未经审计的简明财务 报表是根据美利坚合众国普遍接受的临时财务信息会计原则（“GAAP”） 以及美国证券交易委员会10-Q表和S-X条例第8条编制的。根据美国证券交易委员会关于中期财务报告的细则和条例，根据公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些 信息或脚注披露已被压缩或 省略。因此，它们不包括完整列报财务状况、经营业绩或现金流所需的所有信息 和脚注。管理层认为， 随附的未经审计的简明财务报表包括所有调整，这些调整是公允列报所述期间的财务状况、经营业绩和现金流所必需的，这些调整是 所必需的。
正如 于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的那样，随附的未经审计的简明财务 报表应与公司截至2022年12月31日的10-K表年度报告一起阅读。截至2023年9月30日的三个月和九个月的中期业绩不一定代表截至2023年12月31日的年度或未来任何时期的预期业绩。
9
勘探者资本公司
简明财务报表附注
2023年9月30日
（未经审计）
新兴成长型公司
公司是 “新兴成长型公司”， 定义见经2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS Act”）修改的《证券法》第2（a）条， ， ，它可以利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于无需遵守独立注册公共会计 《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的公司认证要求，减少了披露义务关于定期报告和委托书中的高管薪酬 ，以及对高管 薪酬进行不具约束力的咨询投票以及股东批准任何先前未获批准的黄金降落伞补助金的要求的豁免。
此外，《就业法》第102 (b) (1) 条免除了 新兴成长型公司必须遵守新的或修订后的财务会计准则，直到要求私营公司（即 ，尚未宣布证券法注册声明生效或未根据《交易法》注册一类证券）遵守新的或经修订的财务会计准则。《就业法》规定，公司 可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但是 任何此类选择退出都是不可撤销的。公司选择不选择退出此类延长的过渡期，这意味着 发布或修订标准且上市公司或私营公司的申请日期不同，作为新兴的 成长型公司，公司可以在私营公司采用新的或修订后的标准时采用新的或修订后的标准。这可能会使公司财务报表的 与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型 公司的上市公司进行比较变得困难或不可能，后者选择不使用延长的过渡期，因为所使用的会计 准则可能存在差异。
估算值的使用
根据公认会计原则编制简明财务报表 要求公司管理层做出估算和假设，以影响 在未经审计的简明财务报表 发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露以及报告期内报告的支出金额。
进行估算需要管理层行使 的重大判断力。由于未来发生的一起或多起确认事件，管理层在制定估算值时考虑的对简明财务报表发布之日存在的某一条件、情况或一系列情况 的影响的估计，在短期内可能发生变化，这至少是合理的。随着 获得更多最新信息，此类估计值可能会发生变化，因此，实际结果可能与这些估计值有很大差异。
现金和现金等价物
购买时，公司将所有原始到期日为三个月或更短的短期投资 视为现金等价物。截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司没有任何现金等价物 。
发行成本
发行成本包括法律、会计
以及通过首次公开募股产生的与首次公开募股直接相关的其他费用。发行成本
是根据相对公允价值分配给首次公开募股中发行的可分离金融工具的，将
与收到的总收益进行比较。与已发行的A类普通股相关的发行成本最初计入临时权益
，然后计入普通股，将在首次公开募股完成后进行赎回。报价费用为
至 $
A 类普通股可能被赎回
根据会计准则编纂（“ASC”）主题480， “区分负债与权益”（“ASC 480”）中的指导方针，公司对其A类普通 股进行核算，可能会被赎回。须强制赎回的A类普通股 被归类为负债工具，按赎回价值计量。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权的普通 股，这些股票要么在持有人控制范围内，要么在发生不完全在公司控制范围内的不确定事件时需要赎回）被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股 被归类为股东权益。该公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被视为 不在公司的控制范围内，并受未来不确定事件的发生的影响。因此，在2023年9月30日和2022年12月31日，可能被赎回的A类普通股作为临时权益列报，不包括公司简明资产负债表中的股东 赤字部分。
公司在赎回价值 发生变化时立即予以确认，并将可赎回普通股的账面价值调整为等于每个 报告期末的赎回价值。可赎回普通股账面金额的增加或减少受额外 实收资本（在可用范围内）的费用和累积赤字的影响。
10
勘探者资本公司
简明财务报表附注
2023年9月30日
（未经审计）
| 总收益 | $ | |||
| 减去： | ||||
| A类普通股发行成本 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 账面价值占赎回价值的增加 | ||||
| A 类普通股可能在 2021 年 12 月 31 日赎回 | ||||
| 另外： | ||||
| 豁免A类股票发行成本 | ||||
| 减去： | ||||
| 账面价值占赎回价值的增加 | ( | ) | ||
| A 类普通股可能在 2022 年 12 月 31 日赎回 | ||||
| 减去： | ||||
| 赎回普通股 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 账面价值占赎回价值的增加 | ||||
| A类普通股可能在2023年9月30日被赎回 | $ |
认股证
公司不使用衍生工具对冲 的现金流、市场或外币风险敞口。根据ASC 480和FASB ASC主题815 “衍生品和对冲”（“ASC 815”），公司评估其所有金融工具，包括已发行的股票购买 认股权证，以确定此类工具是否为衍生品或包含符合嵌入式衍生品条件的特征。公司根据ASC 815-40中包含的指导对公共认股权证和 私募认股权证进行核算。此前，私募认股权证 不符合股权待遇标准，被记为负债。因此，公司按公允价值将私募认股权证 归类为负债，并在每个报告期内将私募认股权证调整为公允价值。在行使之前，该负债 在每个资产负债表日均需重新计量，公允价值的任何变化均在简明的 运营报表中予以确认。在没有可观交易价格的时期，私募认股权证是使用 修改后的Black-Scholes模型估值的。2021年6月30日，公司签署了一项协议，根据该协议，私人认股权证的持有人不会 将其认股权证转让给非关联持有人。从2021年6月30日及以后，按照澳大利亚证券交易委员会第815-40-15条规定的方式，私募认股权证被视为与公司普通股挂钩的 ，因此有资格获得股权待遇。 在编制公司截至2023年9月30日的简明财务报表时， 公司管理层在截至2023年3月31日和2023年6月 30日的简明财务报表中发现了一个错误。该公司确定，根据对ASC 815认股权证会计处理的审查，由于公司于2023年1月24日举行特别股东大会以延长 完成初始业务合并的日期， 将其认股权证的会计核算错误地列为权益的一部分，因此应将认股权证 列为负债，此类负债的价值会发生变化在收益中报告。该公司管理层 确定，此类赎回使得有可能在不要求触发控制权变更的情况下触发认股权证协议第4.4节中包含的要约条款 ，这导致认股权证 不再有资格获得股权待遇。
所得税
公司根据ASC 主题740 “所得税” 对所得税进行核算，该主题为财务报表 确认和衡量纳税申报表中已采取或预期采取的税收状况规定了确认门槛和衡量标准。为了使这些福利得到承认，税务机关的审查必须很有可能维持税收 的立场。该公司管理层确定 开曼群岛是公司的主要税收管辖区。公司将与 未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款列为所得税支出。截至2023年9月30日和2022年12月31日，没有未确认的税收优惠 ，也没有应计的利息和罚款。该公司目前没有发现任何可能导致 大笔付款、应计款项或与其状况发生重大偏差的问题。该公司管理层预计，未确认的税收优惠总额 在未来十二个月内不会发生重大变化。
11
勘探者资本公司
简明财务报表附注
2023年9月30日
（未经审计）
该公司被视为开曼群岛的豁免公司，与任何其他应纳税司法管辖区没有任何关系，目前在开曼群岛或美国不受所得税或所得税申报 要求的约束。因此，在本报告所述期间，该公司的税收准备金为零。
ASC 740规定了确认门槛和 衡量属性，用于财务报表确认和衡量纳税 申报表中已采取或预期采取的税收状况。为了使这些福利得到承认，税收状况必须很有可能在税务机关审查后得以维持。 公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款列为所得税支出。截至2023年9月30日和2022年12月31日，没有未确认的 税收优惠，也没有应计的利息和罚款。该公司目前 没有发现任何可能导致大量付款、应计账款或与其状况发生重大偏差的问题。 公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。
普通股每股净收益（亏损）
公司遵守了FASB ASC Topic 260 “每股收益” 的会计和披露 要求。普通股每股净收益（亏损）的计算方法是 净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数。与A类普通股的可赎回股份 相关的增量不包括在每股普通股的收益（亏损）中，因为赎回价值接近公允价值。
每股
普通股摊薄收益（亏损）的计算没有考虑与（i）首次公开募股和（ii）私募相关的认股权证的影响，因为认股权证的行使取决于未来事件的发生。认股权证可以行使购买
| 截至9月30日的三个月 | 截至9月30日的九个月 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||||||||||||||||||
| A 级 | B 级 | A 级 | B 级 | A 级 | B 级 | A 级 | B 级 | |||||||||||||||||||||||||
| 普通股基本和摊薄后的每股净收益（亏损） | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收益（亏损）的分配 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| (1) | 在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，基本普通股和摊薄后的普通股相同，因为没有可以稀释公司股东的不可赎回的 证券。 |
信用风险的集中度
可能使
公司面临信用风险集中的金融工具包括金融机构的现金账户，这些账户有时可能超过联邦
存款保险公司的承保限额
12
勘探者资本公司
简明财务报表附注
2023年9月30日
（未经审计）
金融工具的公允价值
公司利用ASC Topic 820 “公平 价值测量” 来确定衍生金融工具以外的金融工具的相对公允价值。公司金融资产和负债的 公允价值反映了管理层对公司 在衡量日市场参与者之间的有序交易 中出售资产或因转移负债而支付的金额的估计。在衡量其资产和负债的公允价值方面，公司 力求最大限度地利用可观察的投入（从独立来源获得的市场数据），并尽量减少使用不可观察的 投入（关于市场参与者如何定价资产和负债的内部假设）。预付账款、应付账款和应计费用的账面价值接近公允价值，这主要是由于其短期性质。
以下公允价值层次结构用于根据用于对资产和负债进行估值的可观察输入和不可观察的输入对资产和负债进行分类：
| 第 1 级： | 相同资产或负债在活跃市场上的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债交易的频率和交易量足以持续提供定价信息的市场。 |
| 第 2 级： | 1 级输入以外的可观察输入。二级投入的示例包括活跃市场中类似资产或负债的报价，以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。 |
| 第 3 级： | 根据我们对市场参与者在对资产或负债进行定价时将使用的假设的评估，无法观察到的输入。 |
最新会计准则
管理层认为，任何 最近发布但尚未生效的会计准则如果目前获得通过，都不会对公司的简化 财务报表产生重大影响。
注意事项 4。首次公开募股
根据首次公开募股，公司
出售
注意事项 5。关联方交易
创始人股份和私募认股权证
2020 年 9 月 28 日，根据证券
购买协议，保荐人购买了
在首次公开募股结束的同时，保荐人共购买了
创始人股份包括最多
到
13
勘探者资本公司
简明财务报表附注
2023年9月30日
（未经审计）
赞助商已同意
在有限的例外情况下，
不转让、转让或出售任何创始人股票：(A) 企业合并完成一年后，(B) 企业合并后，(x) 如果 A 类普通股的收盘价等于
或超过 $
行政服务协议
公司签订了一项协议，从2021年1月7日
开始，直至业务合并完成或公司清算的较早日期，向赞助商
支付每月费用 $
本票—关联方
2020年9月18日，公司向保荐人发行了无抵押的
期票（“本票”），根据该期票，公司最多可借入本金
美元
赞助商预付款
2022 年 2 月 16 日，赞助商存入了 $
关联方贷款
为了融资
与业务合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高管和董事可以
但没有义务根据需要向公司贷款（“营运资金贷款”）。如果公司完成
业务合并，公司将从发放给公司的信托账户收益中偿还营运资金贷款。
否则，只能从信托账户以外的资金中偿还周转资金贷款。如果业务合并
未关闭，公司可以使用信托账户之外持有的部分收益来偿还营运资金贷款，但信托账户中持有的收益
不会用于偿还营运资金贷款。除上述情况外，此类营运资金
贷款（如果有）的条款尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。营运资金贷款要么在企业合并完成后偿还
，不含利息，要么由贷款人自行决定最高不超过 $
可转换本票
2022 年 5 月 16 日，公司与保荐人签订了可兑换
期票，根据该期票，公司最多可借入本金总额为美元
14
勘探者资本公司
简明财务报表附注
2023年9月30日
（未经审计）
注意事项 6。承付款和意外开支
风险和不确定性
管理层继续评估 COVID-19 疫情和当前全球冲突的影响，并得出结论，尽管这些事件有理由可能对公司的财务状况、经营业绩和/或寻找目标公司产生负面影响，但截至这些未经审计的简明财务报表发布之日， 的具体影响尚不容易确定。未经审计的简明财务 报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。
注册权
根据2021年1月7日签订的注册和股东权利 协议，创始人股份、私募认股权证和在转换营运资金贷款或可转换本票时可能发行的 的任何认股权证（以及 行使私募认股权证和在转换营运资金贷款或可转换 本票时可能发行的任何 A 类普通股）的持有人将有注册权要求公司登记任何一项的出售他们持有的证券。这些证券的持有人 有权提出最多三项要求，要求公司注册此类证券，但不包括简短要求。 此外，对于在企业合并完成后 提交的注册声明，持有人拥有某些 “搭便车” 注册权。注册权协议不包含因公司证券注册延迟而导致的清算损害赔偿或其他现金结算 条款。公司将承担与 提交任何此类注册声明相关的费用。
承保协议
承销商有权收取
的递延费
业务合并协议
2023年6月12日， 开曼群岛豁免公司Prospector Capital Corp. 与根据加拿大 法律存在的公司LeddarTech Inc.（“LeddarTech”）和根据加拿大法律注册成立的公司LeddarTech Holdings Inc. 签订了业务合并协议（该协议可能会被修改， 会不时进行补充或修改，即 “BCA”）加拿大和LeddarTech（“Newco”）的全资子公司 。LeddarTech成立于2007年，总部位于加拿大魁北克，是一家汽车 高级驾驶辅助和自动驾驶软件公司，提供低级传感器融合和感知解决方案。在 的前十年中，LeddarTech将其业务重点放在智能传感解决方案的软件和信号处理上。从2022年开始，LeddarTech 开始将其业务重点放在用于低级融合和感知的纯汽车软件上。BCA及其计划进行的交易 获得了Prospector和LeddarTech各董事会的一致批准。
财务顾问协议
2023 年 4 月 11 日，公司就与 LeddarTech Inc. 的拟议业务合并聘请了一位财务
顾问。付款取决于业务
合并的完成，届时公司同意向顾问支付美元
注意事项 7。股东赤字
优先股— 公司
有权发行
A 类普通股—
公司有权发行
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勘探者资本公司
简明财务报表附注
2023年9月30日
（未经审计）
B 类普通股—
公司有权发行
除非法律要求，否则A类普通股和B类 普通股的持有人将作为单一类别对提交股东表决的所有其他事项进行共同投票。
B类普通股将在业务合并完成的同时或在业务合并完成后立即自动转换为A类普通股
，但须进行调整。如果与企业合并有关的额外A类普通股或股票挂钩证券被发行或视为发行
，则转换所有创始人股票
后可发行的A类普通股总数将等于
注意事项 8。认股令
公共认股权证只能行使整个 股份。行使公共认股权证时不会发行任何部分股票。公开发行认股权证将在 (a) 业务合并完成后 30 天和 (b) 首次公开发行结束一年后变为可行使 。公共认股权证将在业务合并完成后的五年或更早赎回 或清算时到期。
公司没有义务根据认股权证的行使交付任何 A类普通股，也没有义务结算此类认股权证的行使，除非 根据《证券法》签发的关于认股权证基础的A类普通股的注册声明生效 并且与之相关的招股说明书是最新的，前提是公司履行其注册义务或获得有效的 注册豁免。除非认股权证的注册持有人居住国的证券法已注册、 符合资格或被视为免除认股权证行使时可发行的A类普通股，否则任何认股权证均不可行使，公司也没有义务在行使认股权证时发行A类普通股。
该公司已同意， 将尽最大努力向美国证券交易委员会提交一份注册声明，根据《证券法》，对行使 认股权证时可发行的A类普通股进行登记，但不得迟于20个工作日。根据认股权证协议 的规定，在认股权证到期之前，公司将尽最大努力使该注册声明生效，并保持该 注册声明以及与之相关的当前招股说明书的有效性。如果涵盖行使认股权证时可发行的A类普通股的注册声明 在第六十 (60) 之前未生效第四) 在业务合并完成后的工作日内，认股权证持有人可根据《证券 法》第 3 (a) (9) 条或其他豁免，在 出具有效注册声明之前，在 “无现金基础上” 行使认股权证。尽管如此，如果我们的A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证 时符合《证券法》第 18 (b) (1) 条 对 “承保证券” 的定义，则公司可以选择要求行使认股权证的公共认股权证持有人根据第 3 条在 “无现金 基础上” 这样做（a) (9)《证券法》，如果公司选择这样做，则不要求公司 提交或维持有效的登记声明，如果公司不这样做，则在没有豁免的情况下，公司将尽最大努力 根据适用的蓝天法注册股票或使其符合资格。
每股 A 类普通股的价格等于或超过 18.00 美元时赎回认股权证。认股权证可供行使后，公司可以要求赎回认股权证 （私募认股权证的描述除外）：
| ● | 全部而不是部分; | |
| ● | 每份认股权证的价格为0.01美元； | |
| ● | 事先向每位认股权证持有人发出不少于30天的书面赎回通知；以及 | |
| ● | 当且仅当在截至公司向认股权证持有人发出赎回通知前三个工作日的30个交易日内，A类普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元（经股票细分、股票资本化、重组、资本重组等调整后）。 |
16
勘探者资本公司
简明财务报表附注
2023年9月30日
（未经审计）
如果认股权证可被 公司赎回，即使公司无法根据所有适用的州证券法注册或符合待售标的证券的资格 ，公司也可以行使赎回权。
每股 A 类普通股的价格等于或超过 10.00 美元时赎回认股权证。认股权证可供行使后，公司可以赎回未偿还的 认股权证：
| ● | 全部而不是部分; | |
| ● | 每份认股权证为0.10美元 | |
| ● | 至少提前30天发出书面赎回通知，前提是持有人可以在赎回前以无现金方式行使认股权证，并根据A类普通股的赎回日期和公允市场价值获得该数量的股票，除非下文另有说明； | |
| ● | 当且仅当在截至公司向认股权证持有人发出赎回通知前三个交易日的30个交易日内，参考价值等于或超过每股公众股10.00美元（经调整后）；以及 | |
| ● | 如果参考价值低于每股18.00美元（经调整后），则还必须按照与未偿还的公共认股权证相同的条件同时赎回私募认股权证，如上所述。 |
如果公司如上所述， 要求公共认股权证进行赎回，则其管理层将可以选择要求任何希望行使公共认股权证的持有人在 的基础上行使认股权证，如《认股权证协议》中所述，以 “无现金方式” 行使。在某些情况下，包括在股票分红、特别股息 或资本重组、重组、合并或整合的情况下， 行使公共认股权证时可发行的行使价格和普通股数量可能会进行调整。但是，除非如下所述，否则不会对以低于行使价的价格发行普通股的公共认股权证进行调整 。此外，在任何情况下，公司都无需使用净现金 结算公共认股权证。如果公司无法在合并期内完成业务合并，而公司 清算了信托账户中持有的资金，则公共认股权证的持有人将不会获得与其公共 认股权证有关的任何此类资金，也不会从信托账户之外持有的与这类 公共认股权证相关的公司资产中获得任何分配。因此，公共认股权证可能一文不值。
私募认股权证与首次公开募股中出售的单位所依据的 公共认股权证相同，唯一的不同是私募认股权证和行使私募认股权证时发行的A类 普通股要等到业务合并完成后的30天 才能转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。此外，除非上述私募认股权证由初始购买者 或其允许的受让人持有，否则可以在无现金基础上行使 且不可赎回。如果私募认股权证由初始购买者或其允许的 受让人以外的人持有，则私募认股权证将由公司赎回并由此类持有人在与 公共认股权证相同的基础上行使。
2021年6月30日，公司签署了一项协议，根据该协议，私人认股权证的持有人 不会将其认股权证转让给非关联持有人。按照澳大利亚证券交易委员会第815-40-15条所设想的方式，私募认股权证被视为与公司普通股挂钩 。因此，公募和私募认股权证 在简明资产负债表中被视为权益。该公司确定，根据对ASC 815认股权证会计 待遇的审查，由于2023年1月24日公司为延长必须完成初始业务合并的日期而于2023年1月24日进行赎回，其认股权证的会计核算被错误地列为截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度的权益的一部分，以及认股权证应改为负债列报， 在收益中报告此类负债价值的变化。公司管理层确定，此类赎回导致 有可能在不要求 触发控制权变更的情况下触发《认股权证协议》第4.4节中包含的要约收购条款，从而认定认股权证不再有资格获得股权待遇。
17
勘探者资本公司
简明财务报表附注
2023年9月30日
（未经审计）
注意事项 9。公允价值测量
根据ASC主题320 “投资——债务和股权证券”，公司将其美国国债和等价物 证券归类为持有至到期的证券。持有至到期的证券 是指公司有能力和意向持有直到到期的证券。持有至到期的国债 按摊销成本记录在随附的简明资产负债表上，并根据溢价 或折扣的摊销或增加进行调整。投资于货币市场基金的证券根据活跃市场的报价进行记录。
截至 2023 年 9 月 30 日，信托
账户中持有的资产包括 $
截至2022年12月31日，信托
账户中持有的资产由美元组成
| 描述 | 级别 | 2023年9月30日 | 十二月三十一日 2022 | ||||||||
| 资产： | |||||||||||
| 信托账户中持有的投资 | 1 | $ | $ | ||||||||
| 负债： | |||||||||||
| 认股权证负债—公共认股证 | 2 | $ | $ | ||||||||
| 认股证负债—私人认股权证 | 2 | $ | $ | ||||||||
| 分叉衍生物 | 3 | $ | |||||||||
测量
认股证
在编制公司截至2023年9月30日的简明财务报表 时，公司管理层在截至2023年3月31日和2023年6月30日的简明财务报表中发现了一个错误。该公司确定，根据对ASC 815认股权证下的 会计处理办法的审查，由于2023年1月24日公司 特别股东大会为延长其必须完成初始业务合并的日期而进行了赎回，其认股权证 的会计核算被错误地列为权益的一部分，认股权证应改为负债，其价值发生变化 负债已在收益中列报。公司管理层确定，此类赎回使认股权证协议第4.4节中包含的 要约条款有可能在不要求触发控制权变更 的情况下触发，从而认定认股权证不再有资格获得股权待遇。
截至测算日，公共认股权证在公开和可观察 市场上的交易活动有限，因此被归类为2级。当股票代码为PRSRW下的可观察市场报价为 活跃时，则公共认股权证被归类为1级。由于在活跃市场中对类似资产使用 可观察的市场报价，私募认股权证被归类为二级。
18
勘探者资本公司
简明财务报表附注
2023年9月30日
（未经审计）
可转换票据分叉衍生品
截至2023年1月26日，即可转换票据执行之日，公司确定了可转换票据分叉衍生品的初始公允价值 。
由于使用了不可观察的输入，在初始衡量日以及截至2023年9月30日和2023年1月26日，可转换票据分叉衍生品被归类为公允价值层次结构的3级。
| 2023 年 1 月 26 日 | 9月30日 2023 | |||||||
| 波动性 | % | % | ||||||
| 无风险率 | % | % | ||||||
| 在 2023 年 7 月 31 日之前完成业务合并的可能性 | % | — | % | |||||
| 在 2023 年 8 月 31 日之前完成业务合并的可能性 | % | — | % | |||||
| 在 2023 年 9 月 31 日之前完成业务合并的可能性 | % | — | % | |||||
| 在 2023 年 10 月 31 日之前完成业务合并的可能性 | — | % | % | |||||
| 在 2023 年 11 月 30 日之前完成业务合并的可能性 | — | % | % | |||||
| 在 2023 年 12 月 31 日之前完成业务合并的可能性 | — | % | % | |||||
| 私人 | 公开 | 分叉的 | ||||||||||
| 认股证 | 认股证 | 衍生物 | ||||||||||
| 截至2023年1月24日，认股权证的初始价值和分叉衍生品的初始价值为2023年1月26日 | $ | $ | $ | |||||||||
| 估值投入或其他假设的变化 | ||||||||||||
| 截至2023年3月31日的公允价值 | $ | $ | $ | |||||||||
| 估值投入或其他假设的变化 | ||||||||||||
| 截至2023年6月30日的公允价值 | $ | $ | $ | |||||||||
| 估值投入或其他假设的变化 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 截至2023年9月30日的公允价值 | $ | $ | $ | |||||||||
在估值技术或方法发生变化的报告期开始时，向/出第1、2和3级的转账将予以确认。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中， 级别之间没有转账。
注意 10。后续事件
公司评估了在简明资产负债表日期之后至简明财务报表发布之日发生的后续事件和交易 。根据这次 审查，公司在简明财务 报表中没有发现任何需要调整或披露的后续事件。
19
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析
本报告（“季度报告”）中提及的 “我们”、“我们” 或 “公司” 是指Prospector Capital Corp. 提及我们的 “管理层” 或 “管理 团队” 是指我们的高级管理人员和董事，提及 “赞助商” 是指探矿者赞助商有限责任公司。以下 对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本季度报告其他地方包含的简明财务报表及其附注一起阅读。下面列出的讨论 和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
关于前瞻性陈述的特别说明
本季度报告包括1933年《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的 “前瞻性 陈述”，这些陈述不是历史 事实，涉及的风险和不确定性可能导致实际业绩与预期和预期结果存在重大差异。除本10-Q表格中包含的历史事实陈述外，所有 陈述，包括但不限于本 “管理层 财务状况和运营业绩讨论与分析” 中关于拟议业务合并 （定义见下文）的完成、公司的财务状况、业务战略以及管理层未来运营计划和目标的陈述， 均为前瞻性陈述。诸如 “期望”、“相信”、“预期”、“打算”、 “估计”、“寻找” 等词语以及类似的词语和表达方式旨在识别此类前瞻性 陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但反映了管理层目前的信念， 基于目前可用的信息。许多因素可能导致实际事件、业绩或业绩与 前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和业绩存在重大差异，包括拟议的业务 组合（定义见下文）的条件未得到满足。有关确定可能导致实际业绩与前瞻性陈述中预期存在重大差异的重要因素的信息，请参阅公司于2023年3月31日向美国证券交易委员会（“SEC”） 提交的截至2022年12月31日的10-K表年度 报告（“年度报告”）的风险因素部分。公司的证券申报可在 美国证券交易委员会网站的EDGAR部分上查阅，网址为www.sec.gov。除非适用的证券法明确要求，否则公司不打算或 义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
概述
我们是一家空白支票公司，于 2020 年 9 月 18 日在 开曼群岛成立，旨在与一个或多个企业或实体进行合并、股票交换、资产收购、 重组或类似的业务合并（“业务合并”）。我们打算 使用首次公开募股所得收益和私募配售权证、我们的股票、债务或现金、股票和债务组合所得的现金来实现我们的业务合并。
我们预计，在执行收购计划的过程中，将继续承担巨额成本 。我们无法向您保证我们完成业务合并的计划会成功。
信托协议修订
2023年9月15日，我们与大陆集团 股票转让和信托公司（“CST”）签订了投资管理信托协议修正案 （“信托协议修正案”），该修正案于2021年1月7日生效，涉及公司的信托账户（“信托账户”） ，允许作为受托人的CST执行我们先前清算美国政府证券或货币市场基金的指示 存放在信托账户中，随后将此类资金存入计息活期存款银行账户。我们在 2022 年 12 月 13 日向美国证券交易委员会 提交的最终委托书中披露了我们向 CST 提供 此类指示的意图。
拟议的业务合并
业务合并协议
2023 年 6 月 12 日，我们与根据加拿大法律成立的公司 LeddarTech Inc.（“LeddarTech”）和根据加拿大法律注册成立 的公司 LeddarTech Holdings Inc. 签订了业务合并 协议（“BR} 和 BCA 考虑的此类交易，即 “业务合并”）（“NewdarTech”）（“NewdarTech”）co”），根据该协议，我们将继续作为一家根据加拿大法律存在的公司 （“Continuance” 和继续的公司，“Prospector Canada”）， 立即继延续之后，加拿大勘探者公司和Newco将合并（“Prospector合并” 和Prospector Canada and Newco合并为 “Amalco”）。
20
随着拟议的 业务合并的结束（“收盘”），LeddarTech的优先股将转换为LeddarTech的普通股， 根据安排计划中规定的条款和条件，Amalco将从LeddarTech的股东手中收购LeddarTech的所有已发行和流通普通股 ，以换取Amalco拥有总额的普通股股权价值 2亿美元（价值每股10美元），外加等于LeddarTech总行使价的金额在 Prospector 合并之前未平仓 “在 中” 的期权，加上额外的Amalco “收益” 股票（“股权 价值”）。LeddarTech和Amalco随后将合并（LeddarTech和Amalco合并在一起，即 “幸存的公司”）。
企业合并协议修正案
2023 年 9 月 25 日，我们签订了 BCA 的 第一修正案（“BCA 修正案”），其中：
| ● | 澄清 ，存续公司股票的股权奖励（“展期股权奖励”）应遵守除归属条款外， 适用于在安排计划生效之前（“安排 生效时间”）购买LeddarTech（“公司M-期权”）的相应未偿还期权的相同条款和条件，每笔展期权益奖励将在发放后的6个月后归属。 |
| ● | 澄清 ，出于加拿大所得税的目的，双方打算根据《税法》第85（1）或（2）款与Amalco 进行联合纳税选择的某些加拿大居民股东将LeddarTech股票兑换成Amalco股票（“股票 交易所”）以延税方式进行。 |
| ● | 规定 LeddarTech普通股股东（“公司普通股股东”），即（a）根据《税法》 为加拿大居民，根据《税法》第一部分不免税，或 (b) 合伙企业，其任何成员为加拿大居民 ，根据《税法》第一部分不免税（“合格持有人”) 如果获得等于 (a) 权益价值除以 (b) 10.00 美元（“交易所对价”）的 Amalco 普通股总数 ，则有权征收联合税根据《税法》第85（1）或（2）分节或任何与股票交易所有关的同等省级立法 与Amalco进行选举，但须遵守并符合《安排计划》，并澄清说，由于前公司普通股股东未能正确填写 或以其中的表格和方式提交选举表而产生的任何税收、利息或罚款税法（或任何适用的省级立法）规定的时间。 |
| ● | 将 “期权池” 重新定义为根据存续公司股权激励计划留待授予的存续公司的500万（5,000,000）股普通股（“幸存的公司普通股 股”）。 |
兑换优惠
我们将向我们 A类普通股的持有人提供赎回与业务合并（ “Prospector股东赎回”）相关的全部或部分A类普通股的权利。
我们将在收盘时作为股息，在 Prospector 股东赎回之后和延续之前，向每位选择不参与赎回的 A 类普通股持有者 为该非赎回股东持有的每股未赎回的 Prospector A 类股票再发行一股 A 类普通股。
在Prospector股东赎回 之后，但在Prospector股票发行之前，Prospector A类股票以及包含Prospector股票发行前每股已发行和流通单位 的认股权证应自动分离。
融资
在执行BCA之前，LeddarTech 与某些投资者（“投资者”）签订了认购协议（“认购协议”）， 根据该协议，投资者同意购买LeddarTech和Newco的可转换票据，本金总额至少为4300万美元（“融资”）。赞助商的子公司FS LT Holdings LP（“FS Investors”）和赞助商 是融资的参与者，正在向融资投资17,025,000美元。我们的首席执行官德里克·阿伯勒正在向融资投资 21万美元。LeddarTech的现有股东及其关联公司（包括发起人）已同意购买融资中发行的所有 证券。
本次融资的第一批资金（“部分 A”）于 2023 年 6 月 13 日发行（一笔投资者资金于 2023 年 6 月 14 日发行），除其他外 ，具体取决于BCA的执行。认购协议规定，每位A批投资者将收到 (a) 一张由LeddarTech发行的有担保可兑换 票据，其本金等于该投资者的A批投资，可在收盘前或收盘未发生的情况下转换为LeddarTech的D-1类优先股 股（“D-1类优先股”），或收盘后作为继任者的幸存公司普通股 股认购协议，以及 (b) 授权该投资者购买D-1类优先股的认股权证 在 满足LeddarTech和投资者完成A批交易的条件后的十四个日历日之前，任何时候行使价为每股0.01美元的股票， 代表该投资者根据认购 协议每支付100美元A部分投资2.75股D-1类优先股。
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除其他外，第二批融资（“Branche B”）的发行取决于业务合并的大致同时完成。 认购协议规定，每位B批投资者将获得LeddarTech发行的有担保可转换票据，其本金 等于该投资者的B批投资，可转换为幸存公司的普通股，初始 转换价格为认购协议中规定的每股10.00美元。
融资和认购协议修正案
2023年10月30日，LeddarTech和B批票据中的某些 投资者（“B-1批投资者”）签署了认购协议 （“认购协议修正案”）的修正案。
根据认购协议修正案， B-1批投资者同意将购买约410万美元B批票据 （“B-1批票据”）的融资时间缩短至2023年10月31日，剩余的1,790万美元B批票据（“B-2批票据”）将在业务合并完成后发行。B-1批投资者获得并行使认股权证 ，用于购买约24,000股D-1类优先股（每100美元的B-1批票据本金为0.6股D-1类优先股）。 在订阅 协议修正案之前，认购协议最初没有考虑就B部分票据发行认股权证，也不会发行与发行B-2批票据有关的认股权证。
此外，关于修订后的融资 条款，LeddarTech与Desjardins Capital Management Inc.（“Desjardins”）就其现有的信贷额度 （“信贷额度”）签订了修订协议（“Desjardins修正案”）。信贷额度要求LeddarTech 在完成业务合并后维持最低现金余额为250万加元，(ii) 从 完成业务合并起至2024年10月31日为1,000万加元，(iii) 从2024年11月1日至2024年12月31日， 保持750万加元，(iv) 2025年1月1日至9月30日为500万加元、2025 年，以及 (v) 此后任何时候均为350万加元。根据经Desjardins修正案修订的 信贷额度，LeddarTech现在必须将最低现金余额维持在（i）业务合并完成之前为150万加元，（ii）在此之后，（ii）500万加元。Desjardins修正案还将 信贷额度下的适用利率从加拿大最优惠利率+ 9.0％降至加拿大最优惠利率+ 4.0％，并减少了与融资和业务合并有关的某些 预付款义务。《Desjardins修正案》还规定，LeddarTech 将向Desjardins发行认股权证，最终使Desjardins有权购买Newco的25万股普通股（在 业务合并结束后）。
赞助商信函协议
在执行 BCA 的同时， 发起人与我们、LeddarTech、FS Investors 和 Newco 签订了赞助商信函协议（“保荐人信协议”），根据该协议，保荐人同意 (i) 投票或投票（无论是亲自表决、代理人还是 书面同意，如适用）其所有 B 类普通股投赞成票业务合并；(ii) 受与业务合并相关的某些其他 契约和协议的约束，以及 (iii) 放弃反稀释保护关于B类 普通股（无论是融资还是其他方式），在每种情况下，都要遵守保荐人信函协议 中规定的条款和条件。
运营结果
迄今为止，我们既没有参与任何业务， 也没有创造任何收入。从2020年9月18日（成立之初）到2023年9月30日，我们唯一的活动是组织 活动，即为首次公开募股做准备所必需的活动（如下所述），以及确定企业 合并的目标公司。我们预计在业务合并完成之前不会产生任何运营收入。我们以信托账户中持有的投资的利息收入的形式产生非营业收入 。作为一家上市公司，我们承担费用 （用于法律、财务报告、会计和审计合规），以及尽职调查费用。
在截至2023年9月30日的三个月中， 我们的净收入为372,815美元，其中包括信托账户中持有的投资所得利息288,519美元和权证负债 公允价值的变动为112万美元，由1,035,704美元的运营成本所抵消。
在截至2023年9月30日的九个月中， 净亏损为3,969,382美元，其中包括5,876,943美元的运营成本，由持有 信托账户的投资所得利息1,587,561美元和认股权证负债公允价值变动32万美元所抵消。
在截至2022年9月30日的三个月中， 我们的净收入为1,282,848美元，其中包括信托账户中持有的投资所得利息1,479,369美元，但被196,521美元的 运营成本所抵消。
在截至2022年9月30日的九个月中， 我们的净收入为1,268,223美元，其中包括信托账户中持有的投资所得利息1,958,356美元，由690,133美元的 运营成本所抵消。
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流动性和资本资源
2021年1月12日，我们以每单位10.00美元的价格完成了3250万个单位的首次公开募股 ，产生了3.25亿美元的总收益，如附注4所述。 在首次公开募股结束的同时，我们完成了向保荐人出售500,000份私募认股权证，每份私募认股权证的价格 为1.50美元，总收益为75万美元。
在首次公开募股、部分 行使超额配售期权以及出售私募认股权证之后，Trust 账户共存入了325,000,000美元。我们承担了18,391,778美元的交易成本，包括650万美元的承保费、11,375,000美元的延期承保 费用和516,778美元的其他费用。2022 年 6 月 30 日，承销商免除了其 1137.5 万美元的延期承保费，这减少了 产生的总发行成本。
在截至2023年9月30日的九个月中， 用于经营活动的现金为1,073,903美元。净亏损3,969,382美元受到信托 账户中持有的投资收益1,587,561美元和认股权证负债公允价值变动32万美元的影响。运营资产和负债的变化为经营活动提供了 4,803,040美元的现金。
在截至2022年9月30日的九个月中， 用于经营活动的现金为764,030美元。1,268,223美元的净收入受到信托 账户中持有的1,958,356美元的投资所得利息的影响。运营资产和负债的变化使用了73,897美元的现金用于经营活动。
截至2023年9月30日，我们在信托账户中持有 的投资，金额为23,750,947美元（包括6,371,294美元的利息收入），由货币市场基金组成，这些基金主要投资 到期日不超过185天的美国国库券。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金， ，包括代表信托账户利息收入的任何金额，来完成我们的业务合并。如果我们的 股本或债务全部或部分用作完成业务合并的对价，则信托账户中持有的剩余收益 将用作营运资金，为目标企业或企业的运营提供资金，进行其他收购 并实施我们的增长战略。
截至2023年9月30日，我们有26,121美元的现金。 我们打算将信托账户之外的资金主要用于识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查 ，往返潜在目标企业或其 代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和重要协议，并架构、谈判 并完成业务合并。
为了弥补营运资金缺口 或为与业务合并相关的交易成本提供资金，保荐人或我们的某些高级管理人员和董事或其 关联公司可以但没有义务根据需要向我们贷款。如果我们完成业务合并，我们将偿还这些 贷款金额。如果业务合并未完成，我们可能会使用 信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款金额，但我们的信托账户的收益不会用于此类还款。 此类贷款中最多可转换成认股权证，每份认股权证的价格为1.50美元，由贷款人选择。认股权证将与私募认股权证相同 。
继续关注
我们必须在 2023 年 12 月 31 日之前完成 的业务合并。目前尚不确定到这个时候我们能否完成业务合并。如果业务合并 在此日期之前仍未完成，则将进行强制清算并随后解散。在清算日之前或这些财务报表发布一年后，我们可能没有足够的流动性 来满足公司的营运资金需求。 我们已经确定，如果业务合并未发生，则流动性状况和强制清算以及 随后可能解散会使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。如果要求我们在2023年12月31日之后进行清算，则不会对 的资产或负债账面金额进行任何调整。
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资产负债表外安排
截至2023年9月30日，我们没有任何债务、资产或负债， 将被视为资产负债表外安排。我们不参与与未合并实体或财务合伙企业 建立关系的交易，这些实体通常被称为可变利息实体，这些实体本来是为了促进资产负债表外安排而成立 。我们没有签订任何资产负债表外融资安排， 设立任何特殊目的实体，为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有购买任何非金融资产。
合同义务
我们没有任何长期债务、资本租赁 债务、经营租赁债务或长期负债，但协议向保荐人支付每月10,000美元的办公空间、公用事业以及秘书和行政服务费。我们从 2021 年 1 月 7 日开始收取这些费用，并将继续 按月收取这些费用，直到业务合并和清算完成之前。
承销商有权获得每单位0.35美元，合计11,375,000美元的递延费 。只有在公司完成业务合并的情况下，递延费用才会从信托账户中持有的金额中支付给承销商，但须遵守承保协议的条款。 2022 年 6 月 30 日，承销商免除了不再支付的 1137.5 万美元延期承保费。
关键会计估计和政策
根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制简明财务报表和相关披露 要求管理层 做出估算和假设，这些估计和假设会影响在简明财务报表发布之日报告的资产和负债金额、或有资产和负债的披露 以及报告期间的收入和支出。实际结果可能与这些估计值存在重大差异。我们已经确定了以下关键会计政策：
估算值的使用
根据公认会计原则编制简明财务报表 要求公司管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响截至简明财务报表发布之日申报的 资产和负债金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的 收入和支出金额。
进行估算需要管理层行使 的重大判断力。由于未来发生的一起或多起确认事件，管理层在制定估算值时考虑的对简明财务报表发布之日存在的某一条件、情况或一系列情况 的影响的估计，在短期内可能发生变化，这至少是合理的。这些财务 报表中包含的最重要的会计估计之一是确定认股权证负债的公允价值。随着更多最新 信息的出现，此类估计值可能会发生变化，因此，实际结果可能与这些估计值有很大差异。
认股证
我们不使用衍生工具对冲 的现金流、市场或外币风险敞口。根据会计 标准编纂（“ASC”）主题480 “区分负债与权益”（“ASC 480”）和 财务会计准则委员会（“FASB”）ASC主题815 “衍生品和对冲”，我们对所有金融工具（包括已发行的股票购买 认股权证）进行评估，以确定此类工具是否为衍生品或包含符合嵌入式衍生品条件的特征（“ASC 815”）。我们根据ASC 815-40中包含的指导对公共认股权证和私募认股权证（连同公共认股权证，简称 “认股权证”） 进行核算。此前，私募认股权证不符合股权 待遇标准，被记为负债。因此，我们将私募认股权证按其公允价值 归类为负债，并在每个报告期内将私募认股权证调整为公允价值。在行使之前，每个 资产负债表日均需重新计量，并且公允价值的任何变化都将在我们的运营报表中予以确认。在没有可观交易价格的时期，私募认股权证 是使用修改后的Black-Scholes模型估值的。2021 年 6 月 30 日， 我们签署了一项协议，根据该协议，私募认股权证的持有人不得将其认股权证转让给非关联持有人。 私募认股权证随后被视为按照 ASC 第 815-40-15 节所设想的方式与公司普通股挂钩，因此有资格获得股权待遇。
在编制公司截至2023年9月30日的简明财务报表时，管理层在其2023年3月31日和2023年6月 30日的简明财务报表中发现了一个错误。该公司确定，根据其对ASC 815下公共和私募认股权证会计处理的审查，由于2023年1月24日公司 特别股东大会上进行了赎回，以延长其完成初始业务合并的截止日期，其认股权证 的会计核算被错误地列为股权的一部分，认股权证应改为负债列报，但有变化收益中报告的这些 负债的价值...公司管理层确定，此类赎回使认股权证协议第4.4节中包含的 要约条款有可能在不要求触发控制权变更 的情况下触发，从而认定认股权证不再有资格获得股权待遇。
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衍生金融工具
根据ASC主题815 “衍生品 和套期保值”，我们会评估我们的金融工具，以确定 此类工具是衍生品还是包含符合嵌入式衍生品条件的特征。对于计为负债的衍生金融工具，衍生工具最初在授予日按其公允价值记录 ，然后在每个报告日重新估值，公允价值的变化将在运营报表中报告 。衍生工具的分类，包括此类工具应记录为负债 还是股权，均在每个报告期结束时进行评估。衍生负债在资产负债表中被归类为流动 负债或非流动负债，具体取决于是否需要在余额 表日期后的 12 个月内进行净现金结算或工具兑换。
A 类普通股可能被赎回
根据会计准则编纂（“ASC”）主题480 “区分 负债与权益” 中的指导方针，我们对受 可能转换的普通股进行了核算。强制赎回的普通股被归类为负债工具，按公允价值计量 。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权的普通股，这些赎回权要么在持有人控制范围内，要么在发生不完全在我们控制范围内的不确定事件时需要赎回）被归类为临时股权。在所有其他时候，普通股都被归类为股东权益。我们的普通股具有某些 赎回权，这些权利被认为不在我们的控制范围内，未来可能会发生不确定的事件。因此，在我们简明资产负债表的股东 赤字部分之外， 可能被赎回的普通股按赎回价值列报为临时权益。
普通股每股净收益（亏损）
公司遵守了FASB ASC Topic 260 “每股收益” 的会计和披露 要求。普通股每股净收益（亏损）的计算方法是 净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数。与A类普通股的可赎回股份 相关的增量不包括在每股普通股的收益（亏损）中，因为赎回价值接近公允价值。
每股 普通股摊薄收益（亏损）的计算并未考虑与（i）首次公开募股和（ii）私募相关的认股权证的影响，因为认股权证的行使取决于未来事件的发生。认股权证可行使，总共购买16,500,000股A类普通股。截至2023年9月30日和2022年9月30日，公司没有任何可能被行使或转换为普通股然后分享公司收益的摊薄证券或其他合约 。因此，摊薄 每股普通股净收益（亏损）与所述期间每股普通股基本净收益（亏损）相同。
最新会计准则
管理层认为，任何 最近发布但尚未生效的会计准则如果目前获得通过，都不会对我们的简明财务报表产生重大影响。
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第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
对于小型申报公司来说不是必需的。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
披露控制和程序旨在确保在 SEC 规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告 要求我们在《交易法》报告中披露的信息，并将此类信息收集并传递给 我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以适当 ，以便及时就要求的披露做出决定。
按照《交易法》第13a-15条和第15d-15条 的要求，我们的首席执行官兼首席财务官从2023年9月30日起对披露控制和程序的设计和运营的有效性进行了评估。根据这项评估， 我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，由于我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们的披露控制和程序无效。重大缺陷是指财务报告内部控制存在缺陷或缺陷组合 ，因此很有可能无法及时预防或发现公司年度或中期财务报表的重大错报 。具体而言， 公司的管理层得出的结论是，我们对重列 或有债务清偿的解释和会计控制以及导致重报 2023 年 3 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日财务报表的认股权证的会计处理均未得到有效设计或维护。鉴于这些重大缺陷，我们进行了额外的分析，认为 是必要的，以确保我们的财务报表是根据公认会计原则编制的。因此，管理层认为，本表格10-Q中包含的财务 报表在所有重大方面都公允地反映了我们在报告所述期间的财务状况、经营业绩和 现金流。
补救内部 财务报告控制中的重大缺陷
我们认识到控制环境 的重要性，因为它为公司定下了整体基调，是内部控制所有其他组成部分的基础。因此，我们设计了 并实施了补救措施，以解决先前发现的重大缺陷，并加强我们对财务 报告的内部控制。鉴于重大缺陷，我们加强了流程，以识别和适当适用适用的会计要求 ，以更好地评估和理解适用于我们的简明财务报表的复杂会计准则的细微差别， 包括加强对会计文献、研究材料和文件的查阅，以及加强我们的员工 和就复杂会计申请咨询的第三方专业人员之间的沟通。
财务 报告内部控制的变化
在最近一个财政季度 期间，我们对财务报告的内部控制 没有发生任何变化，除非如上所述（该术语的定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条），这些变化对我们对 财务报告的内部控制产生了重大影响，或者有理由可能对我们对 财务报告的内部控制产生重大影响。
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第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼
没有
第 1A 项。风险因素
可能导致我们的实际业绩与本季度报告存在重大差异的因素是 我们于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中描述的任何风险。这些因素中的任何一个 都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或重大的不利影响。我们 目前不为人知或我们目前认为无关紧要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营业绩。除以下内容外，截至本季度报告 发布之日，我们于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中披露的风险因素没有重大变化。
我们已经发现财务报告的内部控制存在重大缺陷 。如果我们无法建立和维护对 财务报告的有效内部控制体系，我们可能无法及时准确地报告我们的财务业绩，这可能会对投资者 对我们的信心产生不利影响，并对我们的业务和经营业绩产生重大和不利影响。
正如本10-Q表季度报告的其他部分所述，我们发现我们对财务 报告的内部控制存在重大缺陷；具体而言，除了认股权证被错误地列为权益的一部分而不是 作为负债列报外，我们对重大或有债务 的解释和核算的控制没有得到有效设计或维持，因此对2023年3月31日和2023年6月30日的财务报表进行了重报。由于这一重大缺陷 ，我们的管理层得出结论，截至2023年9月30日，我们的披露控制和程序尚未生效。参见所附财务报表的 “附注 2——重报先前发布的财务报表”，以及第一部分项目 4。控制措施和程序包含在本表格10-Q的季度报告中。我们已采取多项措施来修复此处描述的 重大缺陷。但是，如果我们无法及时修复重大缺陷或发现其他 重大缺陷，我们可能无法及时、可靠地提供所需的财务信息，并可能错误地报告财务信息。同样，如果我们的财务报表没有及时提交，我们可能会受到A类普通股上市的证券交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁 或调查。 财务报告内部控制存在重大缺陷可能会对我们的声誉或投资者对我们的看法产生不利影响 ，这可能会对我们股票的交易价格产生负面影响。我们无法保证我们已采取 和计划在未来采取的措施会纠正已发现的重大缺陷，也无法保证将来不会因为未能对财务 报告实施和维持足够的内部控制或规避这些控制措施而出现任何其他重大缺陷或财务业绩的重报 。即使我们成功地加强了控制和程序，将来这些 控制和程序可能不足以防止或发现违规行为或错误，也不足以促进 我们的财务报表的公平列报。
如果我们将来发现任何新的重大缺陷，那么任何新发现的重大缺陷都可能限制我们预防 或发现账目或披露的错误陈述的能力，从而可能导致我们的年度或中期财务 报表出现重大错报。在这种情况下，除了适用的证券交易所上市要求外，我们可能无法遵守证券法关于及时提交定期 报告的要求，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们的 股价可能因此下跌。我们无法向您保证，我们将来可能采取的任何措施都足以避免 未来潜在的实质性弱点。
第 2 项。未注册的股权证券 销售和所得款项的使用
2020 年 1 月 12 日，我们完成了 32,500,000 个单位的首次公开发行。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，总收益为3.25亿美元。 高盛公司LLC担任首次公开募股的唯一账面管理人。本次发行的证券是根据《证券法》在S-1表格（编号333-251523）上的注册声明中注册的 。证券交易委员会 宣布注册声明于 2021 年 1 月 7 日生效。
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在首次公开募股完成的同时，保荐人完成了总计500,000份认股权证的私募配售，每份私募认股权证的价格为1.50美元 认股权证，总收益为75万美元。每份私募认股权证均可行使，以每股11.50美元的行使价购买一股普通 股票。本次发行是根据《证券法》第 4 (a) (2) 条所载的注册豁免进行的。
私募认股权证与首次公开募股中出售的单位所依据的 认股权证相同，唯一的不同是私募认股权证在业务合并完成之前不可转让、 可转让或出售，但某些有限的例外情况除外。
在从首次公开募股、行使超额配股权和私募认股权证获得的总收益中，共计325,000,000美元 存入信托账户。
我们共支付了6,500,000美元的承保 折扣和佣金，以及与首次公开募股相关的其他成本和开支516,778美元。此外，承销商 同意推迟11,375,000美元的承保折扣和佣金。
2022年5月16日，公司与保荐人签订了可转换的 本票，根据该期票，公司可以借入本金总额不超过1,500,000美元（“可转换 本票”）。可转换本票不计息，将于2023年12月31日早些时候到期，也就是公司完成初始业务合并的日期 。如果我们完成业务合并，我们将在业务合并完成后不计利息地偿还额外的 笔贷款。如果业务合并未结束， 我们可能会使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类额外的贷款金额，但是 我们的信托账户的收益不会用于此类还款。最多可将1,500,000美元的此类额外贷款（如果有）转换为认股权证， ，保荐人可选择，每张认股权证的价格为1.50美元。认股权证将与私募认股权证相同，包括行使价、可行性和行使期方面的 。除上述情况外，此类额外贷款（如果有）的条款 尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。如果我们全额提取可转换本票且 需要额外的资金用于营运资金，则保荐人、保荐人的关联公司或我们的高级管理人员和董事可以向我们贷款，但 没有义务向我们提供可能需要的额外资金。 董事会和审计委员会于2022年5月16日批准了可转换本票的发行。截至2023年9月30日，可转换债券 本票的未偿还额为1,238,623美元。
有关首次公开募股中产生的 收益的使用说明，请参阅本表格 10-Q 的第一部分第 2 项。
第 3 项。优先证券违约
没有
第 4 项。矿山安全披露
没有
第 5 项。其他信息
没有
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第 6 项。展品
以下附录作为本10-Q表季度报告的一部分提交，或者 以引用方式纳入本季度报告。
| 没有。 | 展品描述 | |
| 2.1 | Prospector Capital Corp.、LeddarTech Inc.和LeddarTech Holdings Inc.之间于2023年9月25日对截至2023年6月12日的《业务合并协议》的第1号修正案（参照2023年9月28日提交的Prospector Capital Corp. 8-K表最新报告（文件编号001-39845）附录2.1纳入）。 | |
| 10.1 | 投资管理信托协议第1号修正案，由Prospector Capital Corp. 与作为受托人的大陆股票转让与信托公司之间于2023年9月15日生效（参照2023年9月20日提交的Prospector Capital Corp. 8-K表最新报告（文件编号001-39845）附录10.1纳入）。 | |
| 10.2† | LeddarTech Inc.及其每位投资者于2023年10月30日对截至2023年6月12日订阅协议的第1号修正案（参照2023年11月2日提交的Prospector Capital Corp. 8-K表最新报告（文件编号001-39845）附录10.1纳入）。 | |
| 10.3* | 2021年6月30日，Prospector Capital Corp. 与勘探者赞助商有限责任公司签订的信函协议。 | |
| 31.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14（a）条对首席执行官进行认证。 | |
| 31.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14（a）条对首席财务官进行认证。 | |
| 32.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证。 | |
| 32.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证。 | |
| 101.INS* | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH* | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL* | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF* | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
| 101.LAB* | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE* | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中） |
| * | 随函提交。 |
| † | 根据S-K法规第601 (a) (5) 项，本展览的某些展品和时间表已被省略。注册人同意根据美国证券交易委员会的要求向其补充提供所有遗漏的证物和附表的副本。 |
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签名
根据《交易法》的要求 ，注册人要求下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
| 勘探者资本公司 | ||
| 日期：2023 年 11 月 28 日 | 来自： | /s/ 德里克·阿伯尔 |
| 姓名： | 德里克·阿伯勒 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
| （首席执行官） | ||
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