附件10.2
[***]本文件中的某些信息在本展览中被遗漏,因为(I)本公司通常和实际上将该等信息视为私人或机密,以及(Ii)所遗漏的信息不是实质性的。]
执行副本
第四修正案
首轮优先股购买协议
这是对A系列优先股购买的第四次修订
本协议(“修订”)于2023年8月15日由德国阿泰生命科学股份公司(“阿泰”)、RECOGNIFY Life Science,Inc.、f/k/a FSV7,Inc.、特拉华州一家公司(“本公司”)以及本协议附件A所列其他个人和实体(“股东”,并与阿泰和本公司共同称为“双方”)签订。
W I T N E S S E T H:
2021年9月17日(“修正案2”),并经日期为2022年10月5日的某一综合修正案(“综合修正案”及经如此修订的“SPA”)进一步修订。
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因此,现在,考虑到本协议所载的相互协议、条款和契诺,并出于其他良好和有价值的对价--在此确认这些对价的收据和充分性,双方同意如下:
第1节定义的术语。此处使用的大写术语(包括前言和背诵中的术语)但未在本协议中另有定义,其含义应与《SPA》中该等术语的含义相同。
第2节SPA修正案双方特此同意对SPA进行如下修正:
“(Iii)除以下1.3(D)节另有规定外,(A)[***]A系列优先股按买入价的股份,经董事会证明(经ATAI确认,不应无理隐瞒),即表一中“里程碑3第一批”所列事件已发生(“里程碑3第一批”),(B)[***]A系列优先股以买入价在董事会证明(经ATAI确认,不应无理隐瞒)证明表一中“里程碑3第二批”所列事件已经发生(“里程碑3第二批”)和(C)[***]A系列优先股按买入价由董事会证明(经ATAI确认,不应无理扣留),证明表一中“里程碑3第三批”项下规定的事件已经发生(“里程碑3第三批”,统称为里程碑3第一批和里程碑3第二批,“里程碑3”;以及里程碑3连同里程碑1和里程碑2,“里程碑”);但是,如果ATAI有权,但没有义务,支付最多[***]在向本公司发出通知后,本公司可随时出售里程碑股份,而不论是否取得任何里程碑,并在支付该等款项后,本公司应指示托管代理向ATAI发放相应数目的托管股份。为免生疑问,双方特此承认并同意,与任何额外资金(如下文定义)相关的任何额外股份的直接发行,或在可转换票据(如下定义)转换后发行,将在不损害第二认股权证或根据第二认股权证发行的A系列优先股的股份的情况下进行。
“(D)如果在完全实现里程碑3第三阶段之后,公司合理地确定需要额外资金来完成旨在评估FSV7-007作为与精神分裂症相关的认知障碍的潜在治疗方法的第二阶段POC研究(”第二阶段POC研究“或”POC研究“),则公司和ATAI应真诚地进行谈判
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(I)对初始临床发展计划的任何必要更新(可因此而修订
(Ii)完成POC研究所需的预算增加(任何此类增加,不得超过#美元)[***]超过$[***](I)对本协定的进一步修正,规定此类额外资金,以及(Iii)管理此类额外资金的新里程碑。双方承认并同意,此类额外资金可以(X)通过额外的优先股投资或(Y)由ATAI自行决定通过可转换票据和相应的票据购买协议(每个协议基本上以本协议附件中的附件M(“可转换票据”)和附件N(“票据购买协议”)的形式提供,为免生疑问,这些协议不会仅提供给ATI,但也将提供给(I)希望参与此类额外融资的ATAI以外的购买者,最高可达其按比例股份;以及(Ii)本公司合理接受的其他投资者,但未经阿泰事先书面同意,任何其他投资者的参与不得将阿泰参与此类额外融资的能力降低到低于其按比例分配的份额的水平。为清楚起见,如果ATAI同意通过可转换票据和票据购买协议获得额外资金,双方同意由此获得额外资金,根据该协议对收益的任何授权使用将构成本协议项下的一个或多个里程碑,并且ATAI根据第1.3(D)条就额外资金承担的任何义务将全部履行。
“里程碑3:
里程碑3第一批
ATAI应向公司支付#美元[***]在董事会对初始临床开发计划的更新进行认证后(由ATAI确认,不得无理隐瞒),该更新将包括管理POC研究实施的通过/不通过决定。双方同意,由三人组成的独立数据监测委员会(其成员应相互同意本公司及ATAI,“独立数据监测委员会”)将全权酌情并基于其对具有一项中期分析的适应性三项平行、随机、对照试验设计的统计分析计划(SAP,SAP应与本公司及ATAI双方同意,未经ATAI事先书面同意,不得修改或替换)的专家解读,建议是否停止一项或多项ARM的进一步开发(任何该等建议,“建议”)。如果独立数据监测委员会在中期分析中提出了反对进一步发展某一ARM的建议(“禁止事件”),则除非董事会另有同意(由ATAI单独确认
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自由裁量权,其中确认不应被无理扣留),这种武器应停止。
里程碑3第二批
ATAI应向公司支付#美元[***]在登记时,[***]美国POC研究中的患者,前提是截至发生此类事件时,POC研究中的另一个分支尚未收到禁止事件。
里程碑3第三批
ATAI应向公司支付#美元[***]在欧洲的POC研究(FPI)中登记第一名患者时,前提是POC研究的另一个分支在发生此类事件时尚未收到禁止事件。
第三节第二逮捕令。公司应立即向ATAI发出第二份认股权证,以履行其在SPA第4.15(C)条下的义务。
第四节进一步保证。本协议各方同意在本协议生效之日后,无需额外考虑,签署、确认、盖章和交付此类进一步的保证、文书和文件,并采取另一方可能合理要求的进一步行动,以实现本修正案的意图和本协议预期的交易。
第五节对口单位本修正案可以任何数量的副本以及由本合同的不同各方在不同的副本上执行,每个此类副本应被视为原件,但所有这些副本应共同构成一个相同的修正案。通过传真或其他电子传输(包括PDF或符合2000年美国联邦ESIGN法案的任何电子签名,例如,Www.docusign.com本修正案任何已签署的签字页)应构成该签名页的有效交付。
第6节水疗中心除本协议特别规定外,SPA应保持完全的效力和作用。
第7条杂项SPA(或其任何后续条款)的第6.2、6.3、6.5至6.13和6.15节在必要时适用于本修正案。
[签名页面如下]
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特此证明,双方自第一次签署之日起已签署本修正案
上面。
公司:
REGNIFY LIFE SCIENCES,INC.
作者:/s/ Matt Pando
Name:zhang cheng
头衔:首席执行官
(cid:127)生命科学公司- 第四次SPA修正案的签名页)
特此证明,双方自第一次签署之日起已签署本修正案
上面。
ATAI:
爱泰生命科学股份公司
作者:/s/ Florian Brand
Name:zhang cheng
头衔:首席执行官
(cid:127)生命科学公司- 第四次SPA修正案的签名页)
特此证明,双方自第一次签署之日起已签署本修正案
上面。
股东:
通过:/s/ K。安吉拉·麦克法兰
Name:life's a game安吉拉·麦克法兰
(cid:127)生命科学公司- 第四次SPA修正案的签名页)
特此证明,双方自第一次签署之日起已签署本修正案
上面。
股东:
作者:S/小尤金·德胡安
姓名:小尤金·德·胡安
(cid:127)生命科学公司- 第四次SPA修正案的签名页)
特此证明,双方自第一次签署之日起已签署本修正案
上面。
股东:
作者:S/加里·沃克
姓名:加里·沃克
(cid:127)生命科学公司- 第四次SPA修正案的签名页)
特此证明,双方自第一次签署之日起已签署本修正案
上面。
股东:
多内洛家族信托基金
作者:S/约翰·多内洛
姓名:约翰·多内罗头衔:受托人
(cid:127)生命科学公司- 第四次SPA修正案的签名页)
附件A至
A系列优先股购买协议第四修正案
股东
ATAI Life Sciences AG
K.安吉拉·麦克法兰
小尤金·德胡安
多内洛家族信托基金
- 1 -
SPA附件J
初始临床开发计划
[***]
- 1 -
附件M至SPA
可转换本票
[***]
SPA采购协议附件N
[***]