目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
在截至的季度期间
或者
对于从 _________ 到 的过渡期 ___________。
委员会文件编号:
(注册人的确切姓名在其 章程中指定)
(公司或组织的州或其他司法管辖区) | (美国国税局雇主识别号) |
(主要行政办公室地址)
(邮政编码)
(注册人的电话号码,包括 区号)
根据该法第12 (b) 条注册的证券:
每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 |
这个 |
用复选标记表明
注册人 (1) 是否已在
之前的 12 个月内(或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告,并且 (2) 在过去的 90 天内一直受到这种
申报要求的约束。
用勾号指明注册人是否在过去 12 个月(或在要求注册人
提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据 S-T
法规 405(本章第 232.405 节)要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴的 成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报机构”、“小型申报公司 ” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 ☐ | ||
非加速过滤器 ☐ | 规模较小的申报公司 | |
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司, 用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务 会计准则。☐
用复选标记指明注册人是否为空壳公司(根据《交易法》第12b-2条的定义)。是的
截至 2023 年 11 月 3 日,有
注册人已发行普通股。
LANTRONIX, INC.
表格 10-Q
在已结束的季度期间
2023年9月30日
索引
页面 | ||
关于前瞻性陈述的警示性说明 | 3 | |
第一部分 | 财务信息 | 4 |
第 1 项。 | 财务报表 | 4 |
截至2023年9月30日和2023年6月30日的未经审计的简明合并资产负债表 | 4 | |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月未经审计的简明合并运营报表 | 5 | |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月未经审计的简明合并股东权益表 | 6 | |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月未经审计的简明合并现金流量表 | 7 | |
未经审计的简明合并财务报表附注 | 8 | |
第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 20 |
第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 27 |
第 4 项。 | 控制和程序 | 27 |
第二部分。 | 其他信息 | 29 |
第 1 项。 | 法律诉讼 | 29 |
第 1A 项 | 风险因素 | 29 |
第 2 项。 | 未注册的股权证券销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券 | 45 |
第 3 项。 | 优先证券违约 | 45 |
第 4 项。 | 矿山安全披露 | 45 |
第 5 项。 | 其他信息 | 45 |
第 6 项。 | 展品 | 45 |
2 |
关于前瞻性陈述的警示性说明
本截至2023年9月30日止三个月的10-Q表季度报告(以下简称 “报告”)包含联邦证券法所指的前瞻性陈述,这些陈述 存在重大风险和不确定性。这些前瞻性陈述旨在有资格享受1995年《私人证券诉讼改革法》规定的 责任的安全港。除本报告中包含或以引用方式纳入本报告的历史事实陈述 以外,所有陈述均为前瞻性陈述。在本报告中,我们 尝试使用诸如 “可能”、“相信”、“将”、“可以”、“项目”、“预期”、“预期”、“估计”、“应该”、“继续”、“潜力”、“计划”、“预测”、“目标”、“寻求”、 “打算” 等词语来识别前瞻性陈述这些词或类似的单词或表达方式或其否定词。此外,有关 未来问题的陈述,例如我们的预期收益、收入、支出和财务状况、我们对新产品开发 的预期、对 COVID-19 疫情或类似疫情影响的预期,以及与 非历史事项有关的其他陈述,均为前瞻性陈述。
我们的前瞻性陈述基于管理层 当前对影响我们业务和行业的趋势以及其他未来事件的预期和预测。尽管除非我们认为自己有合理的依据,否则我们不会发表 前瞻性陈述,但我们无法保证其准确性。前瞻性 陈述存在重大风险和不确定性,可能导致我们未来的业务、财务状况、经营业绩 或业绩与我们的历史业绩或本报告中 包含的任何前瞻性陈述中表达或暗示的业绩存在重大差异。可能对我们的运营和未来前景产生重大不利影响或可能导致实际业绩 与我们的预期存在重大差异的因素包括但不限于本报告第二部分 第 1A 项 “风险因素” 中列出的因素,因为此类因素可能会不时更新、修改或被随后向美国证券交易委员会提交的公开文件 所取代。此外,实际业绩可能因额外的风险和不确定性而有所不同 ,我们目前没有意识到这些风险和不确定性,或者我们目前认为这些风险和不确定性对我们的业务不重要。
您应完整阅读本报告, 以及我们作为本报告附录提交的文件,但要了解我们未来的业绩可能与我们目前的预期存在重大差异 。我们所做的前瞻性陈述仅代表其发表之日。除非适用法律或纳斯达克资本市场规则要求,否则我们明确声明 不打算或有义务在本文发布之日之后更新任何前瞻性陈述,以使此类陈述符合实际 业绩或我们的观点或预期的变化。 如果我们确实更新或更正了任何前瞻性陈述,则投资者不应得出我们将进行更多更新或更正的结论。
我们用这些警示性陈述来限定我们所有的前瞻性陈述 。
3 |
第一部分财务信息
第 1 项。 | 财务报表 |
LANTRONIX, INC.
未经审计的简明合并资产负债表
(以千计)
9月30日 | 6月30日 | |||||||
2023 | 2023 | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产: | ||||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
应收账款,净额 | ||||||||
库存,净额 | ||||||||
合同制造商的应收账款 | ||||||||
预付费用和其他流动资产 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
财产和设备,净额 | ||||||||
善意 | ||||||||
购买的无形资产,净额 | ||||||||
租赁使用权资产 | ||||||||
其他资产 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债和股东权益 | ||||||||
流动负债: | ||||||||
应付账款 | $ | $ | ||||||
应计工资和相关费用 | ||||||||
长期债务的流动部分,净额 | ||||||||
其他流动负债 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
长期债务,净额 | ||||||||
其他非流动负债 | ||||||||
负债总额 | ||||||||
承付款和或有开支(注9) | ||||||||
股东权益: | ||||||||
普通股 | ||||||||
额外的实收资本 | ||||||||
累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
累计其他综合收益 | ||||||||
股东权益总额 | ||||||||
负债和股东权益总额 | $ | $ |
参见随附的未经审计的简明合并 财务报表附注。
4 |
LANTRONIX, INC.
未经审计的简明合并运营报表
(以千计,每股数据除外)
三个月已结束 | ||||||||
9月30日 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
净收入 | $ | $ | ||||||
收入成本 | ||||||||
毛利 | ||||||||
运营费用: | ||||||||
销售、一般和管理 | ||||||||
研究和开发 | ||||||||
重组、遣散费及相关费用 | ||||||||
与收购相关的成本 | ||||||||
收益对价的公允价值重新估算 | ( | ) | ||||||
已购无形资产的摊销 | ||||||||
运营费用总额 | ||||||||
运营损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
利息支出,净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他收入,净额 | ||||||||
所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税准备金(福利) | ( | ) | ||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
每股净亏损——基本亏损和摊薄后亏损 | $ | ) | $ | ) | ||||
加权平均普通股——基本股和摊薄后普通股 |
参见随附的未经审计的简明合并 财务报表附注。
5 |
LANTRONIX, INC.
未经审计的股东权益简明合并报表
(以千计)
截至2023年9月30日的三个月 | ||||||||||||||||||||||||
累积的 | ||||||||||||||||||||||||
额外 | 其他 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
普通股 | 付费 | 累积的 | 全面 | 股东 | ||||||||||||||||||||
股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 收入 | 公平 | |||||||||||||||||||
截至 2023 年 6 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
根据股票奖励发行的股票,净额 | ||||||||||||||||||||||||
代表员工为限制性股票支付的预扣税 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
基于股份的薪酬 | – | |||||||||||||||||||||||
净亏损 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
截至 2023 年 9 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ |
截至 2022 年 9 月 30 日的三个月 | ||||||||||||||||||||||||
累积的 | ||||||||||||||||||||||||
额外 | 其他 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
普通股 | 付费 | 累积的 | 全面 | 股东 | ||||||||||||||||||||
股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 收入 | 公平 | |||||||||||||||||||
截至2022年6月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
根据股票奖励发行的股票,净额 | ||||||||||||||||||||||||
代表员工为限制性股票支付的预扣税 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
基于股份的薪酬 | – | |||||||||||||||||||||||
净亏损 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
2022 年 9 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ |
参见随附的未经审计的简明合并 财务报表附注。
6 |
LANTRONIX, INC.
未经审计的现金流简明合并报表
(以千计)
三个月已结束 | ||||||||
9月30日 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
经营活动 | ||||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
为使净亏损与(用于)经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整: | ||||||||
基于股份的薪酬 | ||||||||
折旧和摊销 | ||||||||
已购无形资产的摊销 | ||||||||
与收购相关的收购库存中制造利润的摊销 | ||||||||
处置财产和设备损失 | ( | ) | ||||||
递延债务发行成本的摊销 | ||||||||
收益对价的公允价值重新估算 | ( | ) | ||||||
扣除收购的资产和负债后的运营资产和负债的变化: | ||||||||
应收账款 | ( | ) | ||||||
库存 | ( | ) | ||||||
合同制造商的应收账款 | ||||||||
预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ||||||
租赁使用权资产 | ||||||||
其他资产 | ( | ) | ||||||
应付账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
应计工资和相关费用 | ( | ) | ||||||
其他负债 | ( | ) | ||||||
由(用于)经营活动提供的净现金 | ( | ) | ||||||
投资活动 | ||||||||
购买财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
收购的现金支付,扣除收购的现金和现金等价物 | ( | ) | ||||||
用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
筹资活动 | ||||||||
发行普通股的净收益 | ||||||||
代表员工为限制性股票支付的预扣税 | ( | ) | ( | ) | ||||
发行债务的净收益 | ||||||||
偿还定期贷款借款 | ( | ) | ( | ) | ||||
信贷额度借款的净收益 | ||||||||
支付租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
由(用于)融资活动提供的净现金 | ( | ) | ||||||
现金和现金等价物的增加(减少) | ( | ) | ||||||
期初的现金和现金等价物 | ||||||||
期末的现金和现金等价物 | $ | $ |
参见随附的未经审计的简明合并 财务报表附注。
7 |
LANTRONIX, INC.
未经审计的简明合并财务 报表附注
2023年9月30日
1. | 公司和重要会计政策 |
公司
Lantronix, Inc.,我们在此处将其称为公司,Lantronix, 我们,我们或我们,是一家全球工业和企业物联网(“IoT”)解决方案提供商,其目标客户包括智慧城市、公用事业和医疗保健以及企业、智能交通和工业自动化等多元化的 垂直领域。 建立在连接和视频处理能力的悠久历史基础上,目标应用包括视频监控、交通管理、 信息娱乐系统、机器人、边缘计算和远程环境管理。
演示基础
随附的Lantronix未经审计的简明合并财务报表 是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)的 中期财务信息以及10-Q表和证券交易委员会 (“SEC”)第8条的说明编制的。因此,它们应与截至2023年6月30日的财年经审计的合并财务报表 及其附注一起阅读,这些报表包含在我们于2023年9月12日向美国证券交易委员会提交的截至2023年6月30日财年的10-K表年度报告中。未经审计的简明合并财务报表包含所有正常的 经常性应计账款和调整,管理层认为这是公允列报Lantronix截至2023年9月30日的合并财务状况 、截至2023年9月30日的三个月的合并经营业绩以及截至2023年9月30日的三个月的 合并现金流所必需的。所有公司间账户和交易均已删除。
重要会计政策
估算值的使用
编制符合美国公认会计原则 的简明合并财务报表要求管理层做出估算和假设,这些估计和假设会影响报告期内报告的资产和负债金额以及 在简明合并财务报表发布之日或有资产和负债的披露以及报告的收入和支出金额 。与年终相比,中间日期的会计衡量本质上更依赖估计。
截至2023年9月30日的三个月的经营业绩不一定代表全年或任何未来中期的预期业绩。
最近的会计公告
当前的预期信贷损失
2016年6月,财务会计准则委员会(“FASB”) 发布了新的会计准则更新(“ASU”),要求通过从摊余成本基础中扣除的信用损失备抵额,按预计收取的 净额列报,以摊余成本计量的金融资产。ASU 取消了 当前美国公认会计原则中初始确认的门槛,并反映了实体当前对所有预期信用损失的估计。 预期信用损失的衡量基于历史经验、当前状况以及影响金融资产可收性的合理且可支持的预测 。亚利桑那州立大学在我们2024财年 第一季度开始时对Lantronix生效。该指南的通过确实对我们的合并财务报表产生了重大影响。
8 |
2. | 收入 |
收入在向客户移交承诺产品 或服务的控制权后予以确认,其金额反映了我们预计为换取这些产品或服务而获得的对价。 我们采用以下五步方法来确定确认收入的金额和时间:(i)与客户确定合同 ,(ii)确定合同中的履约义务,(iii)确定交易价格,(iv)将交易价格分配给合同中的履约义务以及(v)在履行履约义务 时确认收入。有时我们会签订合同,其中可能包括产品和服务的各种组合,这些组合通常是 能够区分的,并作为单独的履约义务进行核算。
确认的收入扣除 (i) 向客户征收的任何税款, 这些税款随后汇给政府机构,以及 (ii) 向客户收取的运费和手续费。
产品
当产品提交给承运人交付时,我们的大部分产品收入被确认为一项独特的单一履约义务 ,这代表了我们的客户获得对承诺商品的控制权 的时间点。当我们的客户收到承诺的产品时,我们的产品收入的一小部分会被确认。
我们的很大一部分产品是根据 协议出售给分销商的,这些协议包含 (i) 退回未售出产品的有限权利和 (ii) 价格调整条款,在估算应确认的收入金额时,这两者均作为可变考虑因素考虑在内。我们对回报和价格调整的估计 主要基于历史经验;但是,我们还考虑了给定时期内的合同补贴、批准的定价调整和其他已知或 预期回报和价格调整。此类估算值通常在向客户发货时得出 ,并在每个报告期结束时在获得更多信息时更新,且仅在 任何增量收入可能不会出现重大逆转的情况下才会更新。我们对应计可变对价的估算包含在随附的未经审计的简明合并资产负债表中的 其他流动负债中。
服务
我们的延长保修、技术支持和维护 服务的收入通常在适用的服务期内按比例确认。尽管迄今为止并不重要,但 我们的软件即服务(“SaaS”)解决方案的销售收入也将在适用的服务期内按比例确认。
我们会预付与其中某些
合同相关的销售佣金,这些佣金是获得合同的增量成本。我们将这些成本资本化,并在合同有效期内按
直线法按比例支出。截至 2023 年 9 月 30 日,预付费用中包含的预付销售佣金和
其他流动资产总额为 $
工程服务
我们的部分收入来自与客户签订的工程和相关咨询 服务合同。专业工程服务的收入通常在提供服务时予以确认。 这些合同通常包括履约义务,在这种义务中,控制权会随着时间的推移而转移,因为客户要么同时获得和消费所提供的收益,要么我们履行合同创造或增强了客户控制的资产。 这些合同通常在以下基础上提供服务:
· | Time & Materials(“T&M”)——服务包括来自软件修改、咨询实施、培训和集成服务的收入。这些服务在合同安排中单独列出,因此客户安排的总价格预计将根据客户的需求而产生的实际时间和材料而有所不同。 | |
· | 固定价格 — 提供特定咨询和软件修改服务的安排,这些服务往往更为复杂。 |
9 |
T&M 合同的履约义务符合收入指南中 “开具发票的权利 ” 的实用权宜之计。根据这种实际的权宜之计,随着时间的推移,我们可能会确认收入 ,其金额为我们有权开具发票的金额。此外,我们无需在合同生效 时估算可变对价,也无需在每个报告期重新评估估算值。我们已确定这种方法最能代表服务的转移 ,因为在计费时,我们有权要求客户考虑的金额与我们迄今为止完成的绩效给客户带来的价值 直接对应。
随着时间的推移,我们使用 输入法确认固定价格合同的收入,该输入法基于我们产生的实际成本(通常是花费的人工时数)占完成 合同履行义务的预期总成本的比例。我们已经确定,这种方法最能代表服务的转让,因为该比例 密切描述了为履行固定价格合同的义务所做的努力或投入。
多项履约义务
我们可能会不时与客户签订合同,其中 承诺转让多个可交付成果,其中可能包括产品的销售、专业工程服务和其他产品 资格或认证服务。确定此类安排中的可交付成果是否被视为应单独核算的不同履约义务 ,通常需要判断。当客户可以单独从承诺的商品或服务中受益,或者将其与其他现成可用资源相结合,并且承诺的商品或服务可以与合同中的其他承诺的商品或服务分开时,我们认为履约义务是不同的 。在这种安排中, 我们通过最大限度地使用可观察的投入来确定每项履约义务的独立 销售价格,从而在相对独立的销售价格基础上分配收入。
按产品线和地理区域划分的净收入
我们将产品和解决方案分为三个产品线:嵌入式 物联网解决方案、物联网系统解决方案以及软件和服务。我们的嵌入式物联网产品通常嵌入到新设计中。这些 产品包括应用程序处理,可提供计算以满足客户对数据转换、计算机视觉、机器 学习、增强/虚拟现实、音频/视频聚合和分发以及边缘自定义应用程序的需求。我们的 IoT System 产品包括有线和无线连接,通过提供 安全的网络连接、通过以太网供电 (“PoE”) 为物联网终端设备供电、应用程序托管、协议 转换、媒体转换、分布式 IoT 部署的安全访问以及许多其他功能,从而提高现代电子系统和设备的价值和实用性。我们的软件和服务产品 可以分为 (i) 我们的 SaaS 平台,它使客户能够轻松地部署、监控、管理和自动化其 全球部署,所有操作均通过单一平台登录,虚拟连接,就像直接在每台设备上连接一样;(ii) 工程服务, 是一种灵活的业务模式,允许客户从一站式产品开发或团队增强中进行选择,以加速 复杂的产品领域开发或 (iii) 延长保修、支持和维护。
我们在全球开展业务并按三个 地理区域管理我们的销售团队:美洲;欧洲、中东和非洲(“EMEA”);以及亚太日本(“APJ”)。
下表显示了我们按产品线和 地理区域划分的净收入。按地理区域划分的净收入基于我们客户的 “收单” 地点:
截至9月30日的三个月 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
(以千计) | ||||||||
嵌入式 IoT 解决方案 | $ | $ | ||||||
物联网系统解决方案 | ||||||||
软件与服务 | ||||||||
$ | $ |
10 |
截至9月30日的三个月 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
(以千计) | ||||||||
美洲 | $ | $ | ||||||
EMEA | ||||||||
亚太地区日本 | ||||||||
$ | $ |
下表显示了产品收入和服务收入 占我们总净收入的百分比:
截至9月30日的三个月 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
产品收入 | ||||||||
服务收入 |
服务收入主要包括专业服务、 软件许可证订阅和延长保修。
合约余额
在某些情况下,收入确认的时间可能与向我们的客户开具发票的时间不同 。当在开具发票之前确认收入时,我们会记录合同资产应收账款; 在开具发票后确认收入时,我们会记录合同或递延收入负债。在产品出货方面,我们预计 将在一年内履行合同义务,因此我们选择不单独披露这些剩余履约义务的金额或确认时间。有关与包括服务和多项履行 义务的合同相关的合同余额,请参阅下面的递延收入讨论。
递延收入
递延收入主要包括与我们的延长保修、支持和维护服务以及某些软件服务相关的 未赚取的收入。这些服务通常在合同期开始时 开具发票,并在服务期内按比例确认收入。流动和非流动递延收入余额 代表报告期末分配给剩余未履行履约债务的收入,分别包含在随附的未经审计的简明合并资产负债表中的其他流动负债和其他非流动负债中 。
下表显示了截至2023年9月30日的三个月中递延收入余额 的变化(以千计):
余额,2023 年 6 月 30 日 | $ | |||
新的绩效义务 | ||||
确认因履行履约义务而产生的收入 | ( | ) | ||
余额,2023 年 9 月 30 日 | ||||
减去:递延收入的非流动部分 | ( | ) | ||
当前部分,2023 年 9 月 30 日 | $ |
我们目前预计将在未来 2 到 5 年内确认递延收入的几乎所有非当期 部分。
11 |
3. | 收购 |
重新衡量收购 Uplogix 的收益对价
我们于2022年9月12日与Uplogix, Inc.(“Uplogix”) 的合并协议规定,Uplogix票据协议的持有人和某些前Uplogix员工有权额外获得总额为400万美元(“收益金额”),在收购完成后支付,具体取决于Uplogix业务的收入目标 在合并协议中。收入金额基于Uplogix在从2022年9月12日截止日期开始至2023年9月30日止的期间实现700万美元至1400万美元的收入。
下表显示了截至2023年9月30日的收益对价负债 的变化(以千计):
收益对价的初步估计公允价值 | $ | |||
2023 财年期间的重新估算值 | ( | ) | ||
付款 | ||||
截至 2023 年 6 月 30 日的余额 | $ | |||
最终的重新测量估计 | ( | ) | ||
截至 2023 年 9 月 30 日的余额 | $ |
如上表所示,该负债余额在2023年9月30日和2023年6月30日随附的未经审计的简明合并资产负债表中记录在其他流动负债中。
我们预计会支付 $
4. | 补充财务信息 |
库存
9月30日 | 6月30日 | |||||||
2023 | 2023 | |||||||
(以千计) | ||||||||
成品 | $ | $ | ||||||
原材料 | ||||||||
库存 | $ | $ |
12 |
其他负债
下表列出了我们的其他负债的详细信息:
9月30日 | 6月30日 | |||||||
2023 | 2023 | |||||||
(以千计) | ||||||||
当前 | ||||||||
应计可变对价 | $ | $ | ||||||
客户存款和退款 | ||||||||
应计原材料购买 | ||||||||
递延收入 | ||||||||
租赁责任 | ||||||||
应付税款 | ||||||||
保修储备 | ||||||||
其他应计运营费用 | ||||||||
其他流动负债总额 | $ | $ | ||||||
非当前 | ||||||||
租赁责任 | $ | $ | ||||||
递延所得税负债 | ||||||||
递延收入 | ||||||||
其他非流动负债总额 | $ | $ |
上表中的买家存款和退款余额包括 一笔来自买家的大笔押金,作为合同规定的未来预计发货的预付款。
每股净亏损的计算
基本和摊薄后每股净亏损的计算方法是 净亏损除以适用期内已发行普通股的加权平均数。
下表显示了每股净亏损的计算方法:
三个月已结束 | ||||||||
9月30日 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
(以千计,每股数据除外) | ||||||||
分子: | ||||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
分母: | ||||||||
已发行普通股加权平均值——基本股和摊薄后普通股 | ||||||||
每股净亏损——基本亏损和摊薄后亏损 | $ | ) | $ | ) |
13 |
下表列出了在摊薄后每股净亏损计算中排除 的普通股等价物,因为它们在所述期间具有反摊薄作用。这些排除在外的普通股 等价物将来可能会产生稀释作用。
三个月已结束 | ||||||||
9月30日 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
(以千计) | ||||||||
普通股等价物 |
购买的无形资产
下表显示了已购买 无形资产的详细信息:
2023年9月30日 | 2023年6月30日 | |||||||||||||||||||||||
总账面金额 | 累计摊销 | 账面净值 | 总账面金额 | 累计摊销 | 账面净值 | |||||||||||||||||||
(以千计) | ||||||||||||||||||||||||
开发的技术 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
客户关系 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
商标和商品名称 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
$ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
我们目前没有购买任何使用寿命无限的无形 资产。
截至2023年9月30日,未来的估计摊销 费用如下:
截至6月30日的年份 | ||||
(以千计) | ||||
2024 年(剩余部分) | $ | |||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
2028 | ||||
总计 | $ |
重组、遣散费及相关费用
下表详细列出了我们记录的与重组、遣散费和相关活动有关的 负债:
三个月已结束 | ||||
9月30日 | ||||
2023 | ||||
(以千计) | ||||
期初余额 | $ | |||
收费 | ||||
付款 | ( | ) | ||
期末余额 | $ |
14 |
这些余额记录在随附的未经审计的简明合并资产负债表中的应计工资和相关费用 中。
2023 年 10 月,我们承诺裁员,以更好地使我们的人员配置与我们的业务目标保持一致。与该行动相关的遣散费和相关费用预计约为
$
补充现金流信息
下表列出了随附的未经审计的简明合并现金流量表中不包括 的非现金投资交易:
三个月已结束 | ||||||||
9月30日 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
(以千计) | ||||||||
在下一期间支付的应计财产和设备 | $ | $ |
5. | 保修储备 |
我们为产品提供的标准保修期通常为一到五年。某些产品提供终身有限质保,这要求我们维修或更换有缺陷的产品 ,或者根据折旧价值提供部分购买价格的退款,由我们选择。我们会根据我们的历史保修经验,为确认收入时的预计产品 保修成本以及任何已知或预期的产品 保修问题设立储备金。
下表显示了我们的保修 储备金的详细信息,该储备金包含在未经审计的简明合并资产负债表中的其他流动负债中:
三个月已结束 | 年终了 | |||||||
9月30日 | 6月30日 | |||||||
2023 | 2023 | |||||||
(以千计) | ||||||||
期初余额 | $ | $ | ||||||
计入收入成本 | ||||||||
用法 | ( | ) | ( | ) | ||||
期末余额 | $ | $ |
6. | 银行贷款协议 |
2022 年 9 月,我们与硅谷银行(“SVB”)就我们现有的定期贷款和循环信贷额度(统称为 “优先信贷额度”)签订了第三次修订和重列的贷款和担保协议(“修正案”)(以下简称 “修正案”),该修正案修订了截至2021年8月2日的某些经第三次修订和重列的贷款和担保协议,该修正案修订了经该协议修订的某些第三次修订和重列的贷款和担保协议 第三次经修订和重述的贷款和担保协议的第一修正案,日期为2021年10月21日,经第二修正案至第三修正案修订Lantronix 和 SVB 于 2022 年 2 月 15 日签署的经修订的 和重列的贷款和担保协议(与修正案合为 “贷款协议”, )。
15 |
除其他外,该修正案规定了额外的
期贷款,其原始本金额为美元
2023 年 4 月,我们与 SVB 签订了一份信函协议 (“信函协议”),除其他事项外,该协议修订了《贷款协议》,将 在 SVB 持有 85% 的全公司现金余额的要求降低到 50%,并规定在 在《信函协议》签订之日之前未能遵守本契约的行为不受贷款协议规定的任何违约事件的约束。
下表汇总了我们在高级 信贷额度下的未偿债务:
9月30日 | 6月30日 | |||||||
2023 | 2023 | |||||||
(以千计) | ||||||||
定期贷款的未偿借款 | $ | $ | ||||||
减去:未摊销的债务发行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
负债净账面金额 | ||||||||
减去:当前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
非流动部分 | $ | $ | ||||||
循环信贷额度的未偿借款 | $ | $ |
在截至2023年9月30日的三个月中,我们认出了
$
财务契约
高级信贷额度要求Lantronix遵守最低 流动性测试、最大杠杆率和最低固定费用覆盖率。我们目前遵守了所有财务 契约。
流动性
高级信贷额度要求我们维持
最大杠杆比率
优先信贷额度要求 我们维持最大杠杆比率,计算方法为截至2021年6月30日及包括2022年9月30日的每个日历季度,资金负债与过去12个月的利息、 税款、折旧和摊销前合并收益的比率,以及截至2021年6月30日的每个日历季度(i)2.25至1.00的某些其他允许排除项(i)2.50至1.00,2022 年至 2023 年 9 月 30 日 ,以及 (iii) 截至 2023 年 12 月 31 日的日历季度的 2.00 至 1.00此后的每个日历季度。
16 |
最低固定费用覆盖率
优先信贷额度要求 我们维持最低固定费用覆盖率,计算方法为过去12个月的扣除利息、 税、折旧和摊销前的合并收益以及某些其他允许的例外情况,减去资本支出和已缴税款,与过去十二个月所有融资债务的本金和利息支付额的比率为1.25至1.00,以每个日历季度末为基准。
此外,高级信贷额度 包含惯常陈述和担保、肯定和否定契约,包括限制或限制Lantronix 及其子公司产生留置权、承担债务、处置资产、进行投资、进行某些限制性付款、 合并或合并以及签订某些投机性对冲安排的能力的契约。优先信贷额度包括许多违约事件 ,包括不还款违约、契约违约、交叉违约其他重大债务、破产 以及破产违约和重大判决违约。如果发生任何违约事件(在某些情况下,须遵守特定的宽限期 ),则高级 信贷额度下所有未偿还金额的本金、溢价(如果有)、利息和任何其他货币债务可能会立即到期并应付。
7. | 股东权益 |
股票期权
下表汇总了与 我们的股票期权有关的活动:
加权- | ||||||||
平均值 | ||||||||
的数量 | 行使价格 | |||||||
股份 | 每股 | |||||||
(以千计) | ||||||||
截至2023年6月30日未偿还的期权余额 | $ | |||||||
已过期 | ( | ) | ||||||
已锻炼 | ( | ) | ||||||
截至2023年9月30日未偿还的期权余额 | $ |
限制性股票单位 (“RSU”)
下表汇总了与 我们的 RSU 相关的活动:
加权- | ||||||||
平均值 | ||||||||
授予日期 | ||||||||
的数量 | 公允价值 | |||||||
股份 | 每股 | |||||||
(以千计) | ||||||||
截至2023年6月30日未偿还的限制股权单位余额 | $ | |||||||
已授予 | ||||||||
被没收 | ( | ) | ||||||
既得 | ( | ) | ||||||
截至2023年9月30日未偿还的限制股权单位余额 | $ |
17 |
性能库存单位(“PSU”)
下表汇总了我们的 的相关活动:
股票数量 | ||||
(以千计) | ||||
截至2023年6月30日未偿还的PSU余额 | ||||
已授予 | ||||
被没收 | ( | ) | ||
既得 | ( | ) | ||
截至2023年9月30日未偿还的PSU余额 |
员工股票购买计划(“ESPP”)
下表汇总了我们的 ESPP 下的活动:
的数量 | ||||
股份 | ||||
(以千计) | ||||
截至2023年6月30日可供发行的股票 | ||||
已发行的股票 | ||||
截至2023年9月30日可供发行的股票 |
基于股份的薪酬支出
下表汇总了我们随附的未经审计的简明合并运营报表中每个职能细列项目中包含的基于股份的薪酬 支出:
三个月已结束 | ||||||||
9月30日 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
(以千计) | ||||||||
收入成本 | $ | $ | ||||||
销售、一般和管理 | ||||||||
研究和开发 | ||||||||
基于股份的薪酬支出总额 | $ | $ |
18 |
下表列出了截至2023年9月30日,与我们的未偿股票奖励相关的剩余未确认的基于股份的 薪酬支出:
剩余的 | 剩余的 | |||||||
无法识别 | 加权- | |||||||
补偿 | 平均年数 | |||||||
费用 | 为了识别 | |||||||
(以千计) | ||||||||
股票期权 | $ | |||||||
RSU | ||||||||
PSU | ||||||||
ESPP 下的股票购买权 | ||||||||
$ |
如果基础未归属 股票奖励有任何修改或取消,我们可能需要加快、增加或取消剩余的未赚取的基于股份的薪酬支出。未来基于股份的 薪酬支出和未赚取的基于股份的薪酬将增加,以至于我们发放额外的基于股份的奖励。
8. | 所得税 |
我们使用负债法来核算所得税。 下表根据我们在所示期间的所得税准备金列出了我们的有效税率:
三个月已结束 | ||||||||
9月30日 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
有效税率 |
我们在上述 期间的有效税率与联邦法定税率之所以存在差异,主要是由于(i)我们从国内亏损中获得的税收优惠以全额估值 补贴入账,(ii)我们目前对整个财年的税前盈利能力的估计,以及(iii)按不同于联邦法定税率征税的国外收入 的影响。
我们记录的递延所得税净负债为美元
9. | 承付款和或有开支 |
我们会不时参与我们正常业务过程中产生的各种法律诉讼和 索赔。尽管无法肯定地预测法律诉讼和索赔的结果,但 我们目前认为,这些普通问题的最终结果,无论是单独还是总体而言,都不会对我们的业务、经营业绩、财务状况或现金流产生重大的 不利影响。但是,无论结果如何,由于法律成本、管理时间和资源的转移以及其他因素,诉讼都可能对我们产生不利影响。
10. | 后续事件 |
2023 年 11 月 6 日,我们宣布董事会已任命 Saleel Awsare 为公司总裁兼首席执行官,自 2023 年 11 月 20 日起生效。除了 其他补偿外,公司还将向Awsare先生发放股票单位奖励,涵盖我们计划在未来三年内归属的部分普通股,相当于4,150,000美元,由RSU和PSU的组合组成。
19 |
第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
以下对我们的财务状况 和经营业绩的讨论和分析应与本截至2023年9月30日的三个月的10-Q表季度报告(“报告”)第一部分第1项中包含的未经审计的简明合并财务报表和相关附注 一起阅读。 本讨论和分析包含前瞻性陈述,这些陈述基于我们当前的预期,反映了我们的计划、估计 和预期的未来财务业绩。有关更多信息,请参阅本报告中标题为 “关于前瞻性 陈述的警示说明” 的部分。这些陈述涉及许多风险和不确定性。由于许多因素,包括本报告第二部分第1A项 “风险因素” 中列出的因素,我们的实际业绩 可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。
除非上下文另有说明,否则 在本季度 表10-Q报告中提及 “公司”、“Lantronix”、“我们” 和 “我们的” 均包括Lantronix, Inc.及其合并子公司。
概述
Lantronix, Inc. 是一家全球工业和企业物联网 (“IoT”)解决方案提供商,其目标客户包括智慧城市、公用事业和医疗保健到企业、 智能交通和工业自动化等多元化垂直领域。基于连接和视频处理能力的悠久历史,Target 应用包括视频监控、交通管理、信息娱乐系统、机器人、边缘计算和远程环境管理。
我们在全球开展业务并按三个 地理区域管理我们的销售团队:美洲;欧洲、中东和非洲(“EMEA”);以及亚太日本(“APJ”)。
产品和解决方案概述
我们将我们的产品组合服务和产品组织成以下 产品线:嵌入式物联网模块、物联网系统解决方案以及软件和工程服务。
嵌入物联网模块
该嵌入式产品组合提供了多种选项,包括 模块计算系统 (“SOM”) 或系统级封装 (“SIP”) 解决方案,并辅以有线和无线网络 连接产品。随着芯片集成水平的持续提高,计算模块还提供了收集 数字信息(视频、音频或传感器)以及基于特定的人工智能/机器学习算法分析/理解数据流的能力。SIP设备的新实现 可以使用CV(计算机视觉)技术处理多个媒体流,并且可以通过Lantronix的云软件即服务(“SaaS”)平台 ConsoleFlow™ 进行远程控制。我们的物联网计算产品通常将 嵌入到客户的新产品设计中,从而在边缘实现高级应用程序功能。这些产品包括应用程序 处理,可提供计算以满足客户在数据转换、计算机视觉、机器学习、增强/虚拟 现实、音频/视频聚合和分发以及边缘自定义应用程序方面的需求。许多产品都附带软件 工具,旨在进一步加快客户的上市时间并增加其附加值。我们的大多数物联网嵌入式产品 已在多个国家/地区进行了预认证,从而显著降低了我们的原始设备制造商(“OEM”)客户的 监管认证成本并缩短了其上市时间。
20 |
物联网系统解决方案
物联网系统解决方案产品组合包括功能齐全的独立 系统,这些系统提供路由、交换或网关功能以及远程信息处理和媒体转换。这些产品包括 有线和无线连接,通过提供安全的网络 连接、通过以太网供电 (“PoE”) 为物联网终端设备供电、应用程序托管、协议转换、媒体 转换、分布式物联网部署的安全访问以及许多其他功能,从而提高现代电子系统和设备的价值和实用性。我们的大多数 IoT System 产品在多个国家都经过预认证 ,从而显著降低了 OEM 客户的监管 认证成本并缩短了他们的上市时间。
软件和服务
我们的 SaaS 平台为远程 环境管理和物联网部署提供单一管理平台。我们的平台使客户能够轻松地在其 全球部署中进行部署、监控、管理和自动化,所有操作均通过单一平台登录,虚拟连接就好像直接在每台设备上一样。我们的平台消除了 人员全天候在现场的需求,即使在大规模部署中也可以轻松地快速查看和深入研究问题。
我们利用我们的工程专业知识和产品开发最佳 实践,以具有成本效益和准时的方式交付高质量、创新的产品。我们的工程服务灵活的商业模式 允许选择一站式产品开发或团队扩展,以加快复杂的产品开发领域,例如:相机 开发和调谐、语音控制、机器学习、人工智能、计算机视觉、增强/虚拟现实、机械 和射频设计、散热和功率优化,或者在客户需要帮助的任何特定领域。
我们还提供与我们的带外(“OOB”)和某些其他产品系列相关的延长保修、支持和维护服务 。
最近的会计公告
请参阅 注意事项 1未经审计的简明合并 财务报表附注,包含在本报告第一部分第1项中,以引用方式纳入此处,用于讨论最近的 会计声明。
关键会计政策与估计
对我们的财务 状况和经营业绩影响最大、最需要判断的会计政策是与收入确认、销售回报和补贴、 库存估值、重组费用、递延所得税估值、企业合并、商誉和长期 和无形资产估值、股票薪酬、诉讼和其他突发事件有关的会计政策。 我们在截至2023年6月30日止年度的10-K表年度报告中对这些政策进行了更详细的描述,该报告于2023年9月12日提交给美国证券交易委员会(“SEC”) (“10-K表格”),与之前在10-K表中披露的内容相比,在截至2023年9月30日的三个月中没有重大变化。
经营业绩 — 截至2023年9月30日的三个月 与截至2022年9月30日的三个月相比
摘要
在截至2023年9月30日的三个月中,与截至2022年9月30日的三个月相比,我们的净收入增长了123.6万美元,增长了3.9%。净收入的增长是由我们的物联网系统解决方案产品线净收入增长30.2% 以及我们的软件和服务产品 系列净收入增长26.1%所推动的;这些增长被嵌入式物联网解决方案产品线净收入下降24.7%所部分抵消。在截至2023年9月30日的三个月中,我们 的净亏损为188.6万美元,而截至2022年9月30日的三个月净亏损为16.53万美元。净亏损的增加主要是由运营费用增加26.4万美元,再加上 毛利率的降低,这抵消了截至2023年9月30日的三个月与截至2022年9月30日的三个月收入相比的增长。
21 |
净收入
下表按照 产品线和地理区域列出了我们的净收入:
截至9月30日的三个月 | ||||||||||||||||||||||||
占净额的百分比 | 占净额的百分比 | 改变 | ||||||||||||||||||||||
2023 | 收入 | 2022 | 收入 | $ | % | |||||||||||||||||||
(以千计,百分比除外) | ||||||||||||||||||||||||
嵌入式 IoT 解决方案 | $ | 11,373 | 34.4% | $ | 15,095 | 47.5% | $ | (3,722 | ) | (24.7% | ) | |||||||||||||
物联网系统解决方案 | 19,036 | 57.6% | 14,621 | 46.0% | 4,415 | 30.2% | ||||||||||||||||||
软件与服务 | 2,622 | 8.0% | 2,079 | 6.5% | 543 | 26.1% | ||||||||||||||||||
$ | 33,031 | 100.0% | $ | 31,795 | 100.0% | $ | 1,236 | 3.9% |
截至9月30日的三个月 | ||||||||||||||||||||||||
占净额的百分比 | 占净额的百分比 | 改变 | ||||||||||||||||||||||
2023 | 收入 | 2022 | 收入 | $ | % | |||||||||||||||||||
(以千计,百分比除外) | ||||||||||||||||||||||||
美洲 | $ | 22,933 | 69.4% | $ | 20,930 | 65.8% | $ | 2,003 | 9.6% | |||||||||||||||
EMEA | 6,591 | 20.0% | 5,201 | 16.4% | 1,390 | 26.7% | ||||||||||||||||||
APJ | 3,507 | 10.6% | 5,664 | 17.8% | (2,157 | ) | (38.1% | ) | ||||||||||||||||
$ | 33,031 | 100.0% | $ | 31,795 | 100.0% | $ | 1,236 | 3.9% |
嵌入式 IoT 解决方案
净收入下降的主要原因是我们在美洲和亚太及日本地区的嵌入式以太网连接产品的 单位销量减少,以及我们在所有地区的嵌入式 计算产品线的销量减少。这些下降被我们在美洲和亚太及日本地区的无线通信 产品收入的增加部分抵消。
物联网系统解决方案
净收入增长的主要原因是我们在所有地区的带外产品销量增加 ,以及我们的转换器和无线电节点产品 在美洲地区的销量增加。这些增长被我们在美洲地区的网络交换机销售下降所部分抵消。
软件与服务
净收入的增长主要是由于我们在美洲地区的延长保修服务增加了 ,这主要是由于收购了Uplogix, Inc.(“Uplogix”)。
毛利
毛利润代表净收入减去收入成本。收入成本 主要包括原材料组件成本、合同制造商的分包人工装配、与专业服务相关的直接和间接 人事支出、制造间接费用、过剩和过时产品或原材料 材料的库存储备、保修成本、特许权使用费和基于股份的薪酬。
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下表显示了我们的毛利:
截至9月30日的三个月 | ||||||||||||||||||||||||
占净额的百分比 | 占净额的百分比 | 改变 | ||||||||||||||||||||||
2023 | 收入 | 2022 | 收入 | $ | % | |||||||||||||||||||
(以千计,百分比除外) | ||||||||||||||||||||||||
毛利 | $ | 14,097 | 42.7% | $ | 14,036 | 44.1% | $ | 61 | 0.4% |
毛利占收入的百分比(称为 “毛利率”) 下降的主要原因是本季度对过剩和过时库存收取的费用。
销售、一般和管理
销售、一般和管理费用包括与人事相关的 费用,包括工资和佣金、基于股份的薪酬、设施费用、信息技术、展会费用、 广告费用以及法律和会计费用。
下表列出了我们的销售、一般 和管理费用:
截至9月30日的三个月 | ||||||||||||||||||||||||
占净额的百分比 | 占净额的百分比 | 改变 | ||||||||||||||||||||||
2023 | 收入 | 2022 | 收入 | $ | % | |||||||||||||||||||
(以千计,百分比除外) | ||||||||||||||||||||||||
人事相关费用 | $ | 4,741 | $ | 4,680 | $ | 61 | 1.3% | |||||||||||||||||
专业费用和外部服务 | 1,636 | 1,682 | (46 | ) | (2.7% | ) | ||||||||||||||||||
广告和营销 | 482 | 582 | (100 | ) | (17.2% | ) | ||||||||||||||||||
设施和保险 | 514 | 483 | 31 | 6.4% | ||||||||||||||||||||
基于股份的薪酬 | 1,273 | 1,405 | (132 | ) | (9.4% | ) | ||||||||||||||||||
折旧 | 334 | 155 | 179 | 115.5% | ||||||||||||||||||||
其他 | 190 | 170 | 20 | 11.8% | ||||||||||||||||||||
销售、一般和管理 | $ | 9,170 | 27.8% | $ | 9,157 | 28.8% | $ | 13 | 0.1% |
销售、一般和管理费用同比基本保持稳定 。由于收购Uplogix增加了员工,我们看到人事相关费用总体上略有增加, 与我们在加利福尼亚和明尼苏达州的新设施的财产和设备相关的折旧费用也有所增加。这些增长 在很大程度上被(i)首席执行官离职导致的基于股份的薪酬减少以及(ii)与客户营销计划变更相关的广告和营销成本降低 所抵消。
研究和开发
研发费用包括人事相关费用, 包括基于股份的薪酬,以及向第三方供应商支付的研发活动支出和产品 认证成本。我们与外部服务和产品认证相关的季度成本因时期而异,具体取决于 我们的开发活动水平。
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下表列出了我们的研发费用:
截至9月30日的三个月 | ||||||||||||||||||||||||
占净额的百分比 | 占净额的百分比 | 改变 | ||||||||||||||||||||||
2023 | 收入 | 2022 | 收入 | $ | % | |||||||||||||||||||
(以千计,百分比除外) | ||||||||||||||||||||||||
人事相关费用 | $ | 3,259 | $ | 2,961 | $ | 298 | 10.1% | |||||||||||||||||
设施 | 619 | 642 | (23 | ) | (3.6% | ) | ||||||||||||||||||
外部服务 | 176 | 164 | 12 | 7.3% | ||||||||||||||||||||
产品认证 | 347 | 213 | 134 | 62.9% | ||||||||||||||||||||
基于股份的薪酬 | 428 | 332 | 96 | 28.9% | ||||||||||||||||||||
其他 | 277 | 214 | 63 | 29.4% | ||||||||||||||||||||
研究和开发 | $ | 5,106 | 15.5% | $ | 4,526 | 14.2% | $ | 580 | 12.8% |
研发费用增加的主要原因是收购Uplogix以及全球某些工程团队的内部增长推动了人事相关成本的增加 。此外,由于内部开发项目的时间安排以及本财年与新员工补助相关的基于股份的薪酬 成本的增加, 我们承担了更高的产品认证成本。
重组、遣散费及相关费用
在截至2023年9月30日的三个月中,我们产生了与裁员和某些非必要业务重组相关的费用 约为20,000美元。在截至2022年9月30日的三个月中 ,我们承担了92,000美元的重组、遣散费和相关费用。
2023 年 10 月,我们承诺裁员,以更好地使我们的人员配置与我们的业务目标保持一致。与该行动相关的遣散费和相关费用预计约为50万美元,将在截至2023年12月31日的三个月内在我们的简明合并运营报表中予以确认。
随着我们继续寻找与收购和一般业务运营相关的成本节约和协同效应,我们未来可能会产生额外的重组、遣散费和相关费用 。
收购相关成本
在截至2023年9月30日的三个月中, 我们没有产生任何与收购相关的成本。在截至2022年9月30日的三个月中,我们产生了约21.3万美元的成本,主要是 与收购Uplogix有关。这些费用主要包括银行费、法律费和其他专业费用。
利息收入(支出),净额
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中, 由于信贷额度的借款,我们产生了净利息支出。我们还从国内现金余额中赚取利息收入。
其他收入(支出),净额
我们的其他净收入(支出)主要由外国 货币重新计量和与本位货币为美元的外国子公司相关的交易调整组成。
24 |
所得税准备金
请参阅 注意事项 8 未经审计的简明合并 财务报表附注,包含在本报告第一部分第1项中,以引用方式纳入此处,用于讨论 我们的所得税规定。
流动性和资本资源
流动性
下表详细列出了我们的营运资金和现金 和现金等价物:
9月30日 | 6月30日 | |||||||||||
2023 | 2023 | 改变 | ||||||||||
(以千计) | ||||||||||||
营运资金 | $ | 50,153 | $ | 50,163 | $ | (10 | ) | |||||
现金和现金等价物 | $ | 19,479 | $ | 13,452 | $ | 6,027 |
我们的主要现金和流动性来源包括我们现有的现金 和现金等价物、我们现有的定期贷款和循环信贷额度(统称为 “高级 信贷额度”)下的借款和可用金额,以及运营产生的现金。我们认为,我们当前的现金持有量和运营产生的净现金流 足以在可预见的将来履行我们的当前债务,而且,假设继续获得优先信贷额度下的可用未提取款项 ,这些合并来源将足以为至少未来12个月及以后的营运资金、资本 支出和其他财务承诺的物质需求提供资金。根据市场状况和我们持续的资本需求,我们将继续监控我们现有的银行关系 以及潜在替代信贷来源的可用性。 无法保证我们能够以可接受的条件或根本无法获得任何必要的替代融资,也不能保证此类融资 不会导致《贷款协议》下的违约(定义见 注意事项 6未经审计的简明合并财务报表附注 ,包含在本报告第一部分第1项中)。我们预计,影响我们的现金和流动性的主要因素是 净收入、营运资金需求和资本支出。
我们将现金和现金等价物定义为购买时 原始到期日不超过 90 天的高流动性存款。我们在某些金融机构 维持的现金和现金等价物余额超过联邦存款保险公司(“FDIC”)的保险金额。无法保证我们超过联邦存款保险公司限额的存款 会得到美国的支持,也无法保证与我们有业务往来的任何银行或金融机构 能够在出现倒闭或流动性危机时通过收购从其他银行、政府机构或通过收购获得所需的流动性。
截至本报告发布之日,我们完全可以访问和控制我们在硅谷银行(“SVB”)和其他银行机构的现金和现金等价物余额。我们的重点主要是 本金的安全,其次是最大限度地提高这些基金的收益率。2023 年 4 月,我们签订了信函协议(定义为 注意事项 6与SVB签订的未经审计的简明合并财务报表附注(包含在本报告第一部分,第1项)中, 除其他事项外,修订了贷款协议,将先前在SVB持有全公司现金余额的85% 的要求降至50%,并规定在信函协议签订之日之前 未能遵守本契约的行为免除贷款协议规定的任何违约事件。截至本报告发布之日,我们遵守了《贷款协议》的所有契约。
我们未来的营运资金需求将取决于许多因素, 包括以下因素:我们的净收入的时间和金额;我们的产品组合和由此产生的毛利率;研发 支出;销售、一般和管理费用;以及与任何战略合作伙伴关系、收购或基础设施 投资相关的支出。
25 |
我们可能会不时从公开或私人 发行股本、在我们现有或未来的信贷额度下借款或其他来源寻求额外资金,以 (i) 开发或改进 我们的产品,(ii) 利用战略机会,(iii) 应对竞争或 (iv) 继续经营我们的业务。我们 目前向美国证券交易委员会存档了一份 S-3 表格的货架注册声明。如果我们发行股权证券以筹集额外资金, 我们的现有股东可能会面临摊薄,而新的股权证券的权利、偏好和特权可能优先于我们现有股东的权利、偏好和特权。如果我们发行债务证券以筹集额外资金,我们可能会承担还本付息义务,成为限制或限制我们经营业务能力的额外限制 ,或者被要求进一步抵押我们的 资产。如果有的话,也无法保证我们能够按照我们可接受的条件筹集任何此类资本。
银行贷款协议
请参阅 注意事项 6 未经审计的简明合并 财务报表附注,包含在本报告第一部分第1项中,以引用方式纳入此处,用于讨论我们的贷款 协议。
现金流
下表列出了未经审计的简明合并现金流量表的主要组成部分 :
三个月已结束 | ||||||||||||
9月30日 | ||||||||||||
2023 | 2022 | 改变 | ||||||||||
(以千计) | ||||||||||||
由(用于)经营活动提供的净现金 | $ | 7,498 | $ | (4,666 | ) | $ | 12,164 | |||||
用于投资活动的净现金 | (486 | ) | (5,606 | ) | 5,120 | |||||||
由(用于)融资活动提供的净现金 | (985 | ) | 6,176 | (7,161 | ) |
经营活动
在截至2023年9月30日的三个月中,经营活动提供的现金与上年同期相比有所增加。在截至2023年9月30日的三个月中,我们的净亏损包括3,98.9万美元的非现金费用,而运营资产和负债的变化提供了5,395,000美元的净现金。
从2023年6月30日 到2023年9月30日,我们的净库存减少了394万美元,下降了7.9%。下降的主要原因是 的某些现有大客户合同的出货量增加,近期我们一直在提高库存水平。
从2023年6月30日到2023年9月30日,应付账款减少了32.52万美元,下降了26.2%。减少的主要原因是我们购买库存的时间以及向供应商支付相关款项。
从2023年6月 30日到2023年9月30日,其他流动负债增加了5,24.9万美元,增长了18.2%。这主要是由与客户 合同下的预期未来出货量相关的存款增加所推动的。
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投资活动
截至2023年9月30日的三个月中,用于投资活动的净现金包括购买总额为48.6万美元的设备,主要用于研发用途。在截至2022年9月30日的 三个月中使用的现金包括收购Uplogix,该公司使用了465万美元的净现金,以及购买了94.6万美元的工厂 和设备,主要用于建造和装修我们在加利福尼亚和明尼苏达州的新租赁设施。
融资活动
在截至2023年9月30日 的三个月中,用于融资活动的净现金主要来自高级信贷额度的本金支付以及代表员工 为限制性股票支付的预扣税。在截至2022年9月30日的三个月中,融资活动提供的净现金 主要来自我们与SVB的高级信贷额度获得的700万美元总收益,部分抵消了 期限贷款的付款以及代表员工为限制性股票支付的预扣税。
第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 |
作为一家规模较小的申报公司,我们无需提供本第 3 项所要求的 信息。
第 4 项。 | 控制和程序 |
评估披露控制和程序
我们维持披露控制和程序 (定义见经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)第13a-15(e)条和第15d-15(e)条) ,旨在确保在 SEC 规则和表格中规定的时限内记录、处理、汇总 和报告这些信息,并确保这些信息得到累积并酌情与 沟通给管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,以便有关 的及时决定需要披露。在设计和评估披露控制和程序时,管理层认识到,任何控制和程序, ,无论设计和运作得多好,都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证,管理层 在评估可能的控制措施和程序的成本效益关系时必须运用其判断力。
我们的管理层在 的首席执行官和首席财务官的参与下,评估了2023年9月30日 披露控制和程序的有效性。基于此类评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,由于下文发现和描述的重大缺陷,我们的披露 控制和程序截至2023年9月30日尚未生效。
鉴于 下述的重大缺陷,管理层进行了额外的分析和其他程序,以确保我们的中期未经审计 简明合并财务报表是根据美国公认会计原则(“美国 GAAP”)编制的。因此,管理层认为,根据美国公认会计原则,本报告中包含的未经审计的简明合并财务报表 在所有重大方面公允地列报了截至和报告期内的财务状况、经营业绩和现金流。
财务报告内部控制存在重大弱点
正如我们先前在截至2023年6月30日的财年的10-K表年度报告中管理层关于财务报告内部控制的 报告中报告的那样,我们 发现内部控制存在重大缺陷,该漏洞与设计和实施与公司信息系统相关的信息技术一般控制措施 与编制合并财务报表有关。具体而言, 我们没有设计和维护用户访问控制,以充分限制相应的 公司人员访问财务应用程序和数据。
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为解决本期内存在的 重大缺陷而采取的补救措施
管理层已经启动了一项补救计划,通过实施用户访问控制(包括监控控制 )以及根据角色和职责在IT环境中强制执行适当的职责分离,来加强与用户访问相关的 信息技术一般控制的设计。在控制措施有效运作(通过测试可以证明这一点)之前, 才会被视为已得到纠正。 我们预计,对这一重大缺陷的修复将在截至2024年6月30日的财政年度内完成。
财务报告内部控制的变化
除了与纠正 上述重大缺陷相关的控制措施的持续变化外,与《交易法》第13a-15(f)和15d-15(f)条所要求的评估有关 的财务报告的内部控制没有变化,这些变化发生在截至2023年9月30日的季度中, 对我们的财务控制产生了重大影响或有理由可能对我们的财务控制产生重大影响报告。
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第二部分。其他信息
第 1 项。 | 法律诉讼 |
请参阅 注意事项 9 的未经审计的简明合并 财务报表附注,包含在本10-Q表季度报告第一部分第1项中,截至2023年9月30日的三个月( “报告”),该报告以引用方式纳入此处,用于讨论法律诉讼。
第 1A 项。 | 风险因素 |
我们在瞬息万变的环境中运营,涉及许多 风险和不确定性。在决定购买、持有或出售我们的普通股之前,您应仔细考虑本节中描述的 ,以及本报告和我们向美国证券交易委员会 (“SEC”)提交的其他文件中包含的其他信息。本节应与本报告第1项中包含的未经审计的简明合并财务报表及其附带的 附注以及本报告第2项中包含的 “管理层对财务状况和经营业绩 的讨论和分析” 一起阅读。如果这些风险或不确定性中的任何一种确实发生,我们的业务、财务 状况、经营业绩或前景可能会受到重大损害。在这种情况下,我们普通股的市场价格可能会下跌 ,您可能会损失全部或部分投资。此外,我们目前不知道或我们 认为不重要的风险和不确定性也可能对我们的业务产生不利影响。
下文讨论的风险和不确定性更新并取代了 我们在2023年9月12日向美国证券交易委员会提交的截至2023年6月30日的10-K表年度报告第一部分第1A项中披露的风险和不确定性。除下方标有星号 (*) 的风险外,先前在10-K表年度报告中披露的风险和不确定性 没有重大变化。
与我们的运营和行业相关的风险
在某些材料和部件的供应方面,我们已经经历过 限制,将来也可能会遇到限制,这可能会影响我们的经营业绩。
我们的一些集成电路只能从单一来源获得 ,在某些情况下,已停止生产。制造商将不时地逐步停止生产集成电路以及 产品中可能使用的其他组件。发生这种情况时,我们会尝试购买足够的库存以满足我们的需求,直到我们的产品中加入替代组件为止。但是,我们可能无法购买足够的 组件来满足我们的需求,或者我们可能错误地预测了需求,购买的组件过多或太少。此外, 我们的产品使用的组件过去已经存在,将来可能会受到市场短缺和大幅价格波动的影响, 无论是由于 COVID-19 疫情、乌克兰和俄罗斯之间的战争、中东的潜在冲突、 中国和台湾之间最近的紧张局势还是其他原因。有时,我们无法满足买家的订单,因为我们无法为我们的产品购买必要的 组件。我们与大多数供应商没有长期供应协议,无法为我们的产品获取必要的组件,包括 半导体芯片或技术,而是根据采购订单购买组件。如果我们无法从这些供应商处购买 组件,我们的产品发货可能会被阻止或延迟,这可能会导致销售损失。如果我们 由于组件短缺而无法满足现有订单或下达新订单,则我们可能会损失净收入、 失去客户的风险,并可能损害我们在市场上的声誉,这可能会对我们的业务、财务状况或 经营业绩产生不利影响。例如,我们仍然面临较长的交货时间和半导体芯片的发货延迟。因此, 我们一直在寻找某些组件的替代来源,而这些组件的成本更高。由于半导体芯片继续面临持续的严重短缺,我们采购使用半导体芯片的组件的能力受到了不利影响。这些供应 中断导致了元器件交付周期的延长,并增加了获得带有可用半导体 芯片的组件的成本。如果半导体芯片短缺或其他短缺持续下去,我们产品的生产可能会受到影响。
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未来的运营业绩取决于我们及时获得足够数量和可接受条件的 部件的能力。
我们和我们的合同制造商负责为我们的产品采购 原材料。我们的产品包含一些组件和技术,这些组件和技术只能从单一或有限的供应来源 获得。依赖有限数量的供应商会使我们面临风险,包括对定价、供货情况、质量 和交货时间表的控制有限。此外,由于我们的销售有限,除非其他客户对这些组件有需求,否则我们可能无法说服供应商继续向我们提供组件 。如果我们的任何一个或多个供应商停止及时或按照我们可接受的条件向我们提供 足够数量的组件,我们将不得不寻找 的替代供应来源,我们可能很难为我们的某些组件找到其他或替代供应商。
我们几乎将所有的制造外包给了亚洲的合同 制造商。如果我们的合同制造商无法或不愿按照我们 要求的质量和数量生产我们的产品,我们的业务可能会受到损害。
我们使用总部设在亚洲的合同制造商来制造我们的所有产品 。通常,我们与合同制造商或供应商没有保证的供应协议。如果这些 分包商或供应商中的任何一个停止与我们做生意,我们可能无法及时或以具有成本效益的方式获得替代来源 。我们对第三方制造商的依赖,尤其是在美国以外的国家,使我们面临许多重大的 风险,包括:
· | 减少了对交货时间表、质量保证、制造产量和生产成本的控制; | |
· | 缺乏有保障的生产能力或产品供应; | |
· | 国外恐怖袭击或地缘政治冲突的影响; | |
· | 依赖这些制造商维持具有竞争力的制造技术; | |
· | 监管要求、税收、贸易法和关税的意外变化; | |
· | 一些国家减少了对知识产权的保护; | |
· | 不同的劳动法规; | |
· | 这些制造商的业务、财务稳定或运营中断,包括由于罢工、劳资纠纷或其他劳动力中断所致; | |
· | 遵守各种复杂的监管要求; | |
· | 货币汇率的波动; | |
· | 一个国家或地区的政治或经济状况的变化; | |
· | 在人员配备和管理国外业务方面遇到更大的困难;以及 | |
· | 财务会计和报告负担和复杂性增加。 |
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我们在合同制造商或供应商提供的产品的交付、质量或成本 方面可能遇到的任何问题都可能导致我们损失净收入,损害我们的客户关系和 损害我们在市场上的声誉,每一个问题都可能对我们的业务、财务状况或运营业绩 产生重大不利影响。
我们可能会不时将某些产品 的制造从一家合同制造商过渡到另一家合同制造商。当我们这样做时,我们可能会产生巨额开支、面临重大延误或遇到其他 意外问题。
疫情或重大公共 健康问题(例如 COVID-19 疫情)的影响可能会对我们的业务、财务状况、 经营业绩和现金流造成重大不利影响。
COVID-19 疫情或其他疫情或类似疫情已经 并且将来可能对整个经济、我们的业务和供应商的业务以及 的运营业绩和财务状况产生不利影响。例如,COVID-19 疫情导致行业活动、贸易展览和商务旅行 暂停、取消和/或大幅缩减。如果将来这些活动被暂停、取消和/或大幅削减 ,无论是因为 COVID-19 激增还是其他可能的流行病和类似疫情,我们的销售将来都可能受到负面影响 。
此外,COVID-19 疫情或其他可能的 疫情的影响使我们面临各种风险和不确定性,这些风险和不确定性可能会对我们的业务、经营业绩 和财务状况产生重大不利影响,包括:
· | 对我们产品的需求大幅波动或减少或销售周期延长; | |
· | 客户行为和偏好的变化,因为客户可能会遇到财务困难和/或可能延迟订单或减少支出; | |
· | 对我们分销或交付产品或服务的能力产生不利影响,以及我们的供应商或客户及其合同制造商的设施暂时中断、限制或关闭; | |
· | 我们的合同制造商制造我们产品的能力进一步受到干扰,因为一些合同制造商和用于生产我们产品的材料的供应商位于或可能位于受 COVID-19 或其他可能的疫情影响更严重的地区,这限制了并可能进一步限制我们获得足够材料来生产和制造产品的能力;以及 | |
· | 我们的合同制造商购买的原材料和部件供应的波动性以及原材料和其他投入成本的波动。 |
COVID-19 疫情的持续时间和范围或其他疫情对我们的运营和财务状况的 影响将取决于未来的发展,这些发展高度不确定,目前无法预测 。COVID-19 疫情或其他疫情或类似疫情对我们的业务、经营业绩 和财务状况的不利影响过去和可能继续是重大的。
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我们的某些产品销往成熟市场,这可能会限制我们继续从这些产品中获得收入的能力。我们维持和发展业务的能力取决于我们开发、营销和销售新产品的能力 。
我们的某些产品销往成熟市场,这些市场的特点是 需求呈下降趋势。由于采用新技术,这些产品的整体市场减少,我们预计 我们从这些产品中获得的收入将继续下降。因此,我们的未来前景将取决于我们开发 和成功销售针对新兴市场的新产品的能力。我们未能开发新产品或未能获得 客户对任何新产品的广泛接受都可能导致我们失去市场份额并导致我们的收入下降。无法保证 我们不会遇到可能延迟或阻碍新 产品或产品增强功能的成功开发、推出、营销和销售的困难。可能导致延迟的因素包括监管部门和/或行业批准、产品设计周期以及 未能确定客户所需的产品或功能。此外,新产品的推出和销售通常涉及 一项重要的技术评估,而且由于客户评估、批准 和部署新技术的内部程序,我们经常面临延迟。由于这些和其他原因,与新产品相关的销售周期通常很长, 通常持续六到二十四个月,有时甚至更长。因此,无法保证我们推出或发布的新产品 产品将在短期内获得任何显著或可持续的市场接受度,也无法保证收入增加。
我们的软件产品所面临的风险与我们的硬件产品面临的 风险不同。
我们将继续为我们的管理 软件平台、应用程序和 SaaS 产品(包括 ConsoleFlow™)投入大量工程资源。这些产品和服务受到 重大额外风险的影响,这些风险不一定与我们的硬件产品有关。我们能否通过这些产品取得成功 在很大程度上取决于我们为客户提供软件产品和服务的能力,这些产品和服务提供 满足企业特定需求的特性和功能。随着产品和服务市场 不断发展以满足客户的需求和愿望,我们在开发该产品线时可能会面临挑战和延迟。我们无法保证我们将成功运营和发展该产品线 。
鉴于这些风险和不确定性,我们可能无法为我们的软件和SaaS产品建立 或维持市场份额。在我们开发新产品线时,我们必须适应我们 不熟悉的市场条件,例如与我们过去所知不同的竞争对手和分销渠道。我们有, 将遇到来自其他解决方案提供商的竞争,他们中的许多人可能拥有比我们更重要的资源可以与之竞争。 无法保证我们会收回对该细分市场的投资,也无法保证我们会从这个新细分市场获得可观的收入或从中获利。
我们的收入可能会出现显著波动,因为 我们的一些客户下大额订单的时间通常是基于项目的。
我们的经营业绩会波动,因为我们经常收到客户的大宗订单 ,这些订单与客户的项目时间相吻合。如果客户 由于预算限制、内部验收审查程序、预算周期的时间安排或竞争评估流程的时间安排而延迟批准或启动项目,我们的产品和服务的销售可能会延迟。此外,有时我们的客户会为不重复的项目 一次性购买大量硬件。我们主要根据采购订单进行销售,而不是根据长期合同进行销售,而且我们预计,由于基于项目的一次性采购,我们的收入将持续波动 。此外,由于客户项目的加速、延迟或取消,或者我们未能完成一项或一系列重大的 潜在销售,我们的销售可能会受到显著的 波动的影响。由于我们的运营费用中有很大一部分是固定的,因此即使是一笔订单也可能对我们的季度收入和经营业绩产生不成比例的影响 。由于上述因素,加上我们运营的行业 的复杂性,我们很难有把握地预测当前或未来产品的需求, 意味着我们很难预测我们的销售额。如果我们的季度或年度经营业绩低于投资者 或证券分析师的预期,我们的普通股价格可能会大幅下跌。
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我们产品和服务的销售周期漫长,再加上客户完成项目的延迟,使得我们的收入时机难以预测。
我们的许多产品的销售周期很长, 通常会延长 6 到 24 个月,有时还会因为漫长的客户评估和批准流程而更长。此流程的长度 可能会受到我们几乎或根本无法控制的因素的影响,包括客户的预算限制、 客户预算周期的时间安排以及客户对我们或竞争对手推出新产品的担忧。 的结果是,不同客户之间买家订单的销售周期差异很大。漫长的销售周期是 导致并可能继续导致我们的收入和经营业绩因季度而出现显著差异的因素之一。此外, 我们可能会承担大量开支,并投入大量管理精力来发展潜在的关系,而这些关系不会产生协议 或收入,这可能会阻止我们寻求其他机会。因此,销售的过度延迟可能是重大的, 会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。
我们的产品、客户群和销售渠道的性质 使我们无法了解产品的未来需求,这使我们难以预测我们的制造和库存需求 。
我们使用基于预期产品订单的预测来管理我们的 制造和库存水平以及业务的其他方面。但是,有几个因素导致 对未来订单缺乏可见度,包括:
· | 我们产品的销售周期漫长且不可预测,可能从六个月到二十四个月或更长时间; | |
· | 我们许多客户要求的项目驱动性质; | |
· | 我们主要通过分销商间接销售我们的产品; | |
· | 我们新产品的市场接受程度和时间的不确定性; | |
· | 需要为我们的产品获得行业认证或监管部门批准; | |
· | 与我们的客户缺乏长期合同; | |
· | 我们产品线的多样性和产品分销的地理范围; | |
· | 我们有一些客户进行单次非经常性购买;以及 | |
· | 我们的大量客户通常会少量购买。 |
这种缺乏可见性的情况影响了我们预测库存 需求的能力。如果我们高估了客户未来对产品的需求,我们可能会有多余的库存,这将增加 我们的成本,并可能要求我们注销过时的库存。此外,如果我们低估了客户 的未来需求,我们的库存可能不足,这可能会中断和延迟向客户交付产品,损害 我们的声誉,并导致我们的收入下降。如果发生任何此类事件,都可能使我们无法实现或维持盈利 ,普通股的价值可能会下跌。
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延迟对某些 客户的现有商品进行资格修订可能会导致对这些买家的销售延迟或损失,这可能会对我们的业务和财务业绩 产生负面影响。
我们行业的特点是竞争激烈, 技术迅速发展,客户偏好和要求不断变化。因此,我们经常开发和引入现有产品的新版本 ,我们称之为修订版。
在购买我们的产品之前,我们的一些客户要求 产品经过认证流程,这可能涉及对客户系统中的产品进行测试。产品硬件或固件的后续修订 、制造流程的变更或我们对新供应商的选择可能需要新的资格认证 流程,这可能会导致向客户销售延迟、销售损失或我们持有过剩或过时的库存。
产品合格后, 客户可能需要更多时间才能开始批量生产包含我们产品的组件或设备。如果我们未能成功或延迟向买家鉴定 的任何新商品或修改后的商品,则失败或延迟将妨碍或延迟向买家销售这些商品, 可能会对我们的财务业绩产生负面影响。此外,对我们产品的新修订可能会导致我们的客户通过加快或延迟购买来改变购买时间 ,这可能会导致我们的净收入从一个季度波动到 个季度。
我们依赖相对较少的 分销商和最终用户客户来获得收入的很大一部分,而对这些主要客户的销售下降将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
从历史上看,我们一直依赖少数分销商和 最终用户客户来获得净收入的很大一部分。此外,根据现有的客户供应协议和积压的订单,我们预计在不久的将来,最终用户的客户集中度将提高 。我们的客户集中度可能会波动,这取决于 未来的客户需求,这将取决于我们客户所参与的行业领域的市场状况。 失去一个或多个重要客户或对重要客户的销售下降可能导致销售的重大损失 ,并可能导致过剩库存增加,这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们的大部分销售和完成 的订单配送都依赖分销商。
我们全球净收入的绝大部分依赖于通过分销商账户转售产品。此外,通过我们排名前五的分销商进行的销售约占我们 2023 财年净收入的 35%。一个或多个分销商大幅减少销售我们产品的努力,或者我们与一个或多个分销商的关系发生重大变化 ,可能会减少我们与某些最终客户的接触,并对我们 销售产品的能力产生不利影响。此外,如果主要分销商严重违约合同或以其他方式未能履约,我们的业务 和财务业绩将受到影响。
此外,我们的分销商的财务状况以及我们与他们持续的 关系对我们的成功至关重要。如果这些分销商的财务状况损害了 的业绩,而我们无法找到其他分销商,我们的业务可能会受到损害。
我们维持和发展业务的能力在一定程度上取决于我们的分销商和经销商的成功。
我们的收入的很大一部分来自分销商 和经销商的销售。如果他们未能成功销售我们的产品,或者如果我们无法获得和留住足够数量的 的高质量分销商和经销商,我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。此外,我们的分销商 和经销商可能将更多的资源用于营销、销售和支持与我们有竞争力的产品和服务,而不是 用于我们的产品。他们还可能有激励措施推广竞争对手的产品而不是我们的产品,特别是对于我们的竞争对手 而言,他们的订单量更大,产品供应更加多样化,与我们的分销商和经销商的关系也更长。在这些 情况下,我们的一个或多个重要分销商或经销商可能会完全停止销售我们的产品,或者可能会显著减少他们代表我们销售的 产品数量。例如,如果我们的任何分销商或经销商向客户虚假陈述我们的产品或服务的功能,违反 法律或我们的公司政策,这种销售结构还可能使我们面临诉讼、潜在责任和声誉损害。如果我们未能有效管理现有或未来的分销商和经销商,我们的业务 和经营业绩可能会受到重大不利影响。
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我们产品的平均销售价格的变化可能会影响 我们的净收入和毛利率,并对经营业绩产生不利影响。
过去,我们的产品的平均销售 价格和毛利率都下降了。我们预计竞争将继续加剧,我们预计这可能会给我们的定价带来额外的 下行压力。我们产品的平均销售价格也可能由于其他原因而下降,包括我们或我们的竞争对手推出的 促销计划以及就价格优惠进行谈判的客户。在我们能够提高 价格的范围内,如果买家决定购买有竞争力的产品,我们的销量可能会下降。如果发生其中任何一种情况, 我们的毛利率可能会下降,我们可能无法降低足够或根本无法跟上 价格下跌的成本。
如果我们无法及时出售库存, 可能会过时,这可能需要我们减记或注销过时的库存,这可能会损害我们的经营业绩。
任何时候,都有可能推出具有更具吸引力的 功能或价格比我们的更低的竞争产品。如果发生这种情况以及其他原因,我们可能无法准确预测对我们的 产品的需求,我们的库存水平可能会增加。存在一种风险,即我们可能无法及时出售我们的库存以避免 过时。如果我们被要求大幅折扣库存或无法及时出售库存, 我们将被要求增加库存储备或注销过时的库存,我们的经营业绩可能会受到严重损害。
我们未能在竞争激烈的 市场中成功竞争可能会导致价格下跌和市场份额流失。
我们运营的市场竞争激烈,受 快速技术进步的影响,并且对不断变化的行业标准高度敏感。新的 产品和技术的推出以及行业参与者的营销和定价活动也可能对市场产生重大影响。我们的产品直接与许多竞争对手生产的 产品竞争。我们的许多竞争对手和潜在竞争对手拥有更多用于营销和产品开发的财务和人力资源 、开展研发活动的经验更丰富、获得监管机构 批准的新产品经验更丰富、分销和客户网络更大、与合同制造商和供应商的关系更加牢固、 以及更成熟的声誉和知名度。由于这些和其他原因,我们可能无法成功与 我们当前或潜在的未来竞争对手竞争。此外,随着 物联网和M2M网络解决方案市场的增长以及新公司进入市场,我们在市场上面临的竞争可能会发生变化和增长。现在和未来的竞争对手可能能够 发现新市场,适应新技术,更快地开发和商业化产品,并获得产品的市场认可 ,取得更大的成功。由于这些竞争因素,我们可能无法实现业务目标,我们的业务、财务 状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
收购、战略合作伙伴关系、合资企业或投资 可能会损害我们的资本和股权资源,转移管理层的注意力或以其他方式对我们的经营业绩产生负面影响。
我们可能会寻求收购、战略伙伴关系和合资企业 ,我们认为这将使我们能够补充增长战略,增加在当前市场的市场份额并向邻近的 市场扩张,扩大我们的技术和知识产权,并加强我们与分销商、OEM和ODM的关系。例如, 我们分别在2019年、2020年、2021年和2022年收购了通信系统公司和Uplogix, Inc.旗下的Maestro、Intransyc、Transition Networks和Net2Edge业务。我们之前的收购要求我们支付大量现金、发行股权和/或承担巨额债务,未来的任何收购、合作、合资企业或投资也可能要求我们支付大量现金、发行股权和/或承担巨额债务。收购、合伙企业 或合资企业也可能导致关键人员流失和现有股东被稀释,直至我们被要求 发行股权证券。此外,收购、合作伙伴关系或合资企业需要大量的管理关注, 可能会将这些注意力从我们的其他业务中转移出去。这些资本、股权和管理承诺可能会损害我们业务的运营。 此外,被收购的业务可能无法有效整合,可能无法维持收购前的关键业务关系, 可能不会带来预期的协同效应、收入或收益的增加或新产品的交付,可能导致 固定成本的增加,并可能使我们面临意想不到的负债。如果发生任何此类情况,我们可能无法实现业务目标,我们的 业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
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在使用第三方 物流提供商时,我们可能会遇到困难。
我们的大部分实物库存管理流程以及 库存的运输和接收均由洛杉矶、加利福尼亚和香港的第三方物流提供商执行。 这些第三方物流提供商有可能无法按预期运营, 及时发货、接收和处理相关数据的能力可能会出现延迟。这可能会对我们的财务状况、经营业绩、 现金流和普通股的市场价格产生不利影响。
依赖第三方物流提供商可能会增加以下风险 :未能收到准确和及时的库存数据、我们的库存被盗或物理安全性差、库存损坏、 对库存流程的内部控制不力,或者其他我们无法直接控制的类似业务风险。
与技术、网络安全和知识产权相关的风险
网络安全漏洞和其他中断可能会损害 我们的信息并使我们承担责任,这可能会导致我们的业务和声誉受到损害。
在我们的正常业务过程中,我们在我们的网络和第三方云软件提供商上收集和存储敏感的 数据,包括知识产权、我们以及我们的客户、供应商和业务合作伙伴的专有业务信息, 和我们员工的个人身份信息。全球信息 技术(“IT”)安全威胁的增加以及更复杂和更有针对性的计算机犯罪对我们的系统 和网络的安全以及我们数据的保密性、可用性和完整性构成了风险。最近发生了几起广为人知的案例 ,在这些案例中,不同类型和规模的组织报告了未经授权披露客户或其他机密信息的情况, 以及涉及传播、盗窃和销毁公司信息、知识产权、现金或其他 有价值资产的网络攻击。还有几起广为人知的案例,在这些案例中,黑客要求以 支付 “赎金”,理由是他们没有透露客户或其他机密信息,或者没有禁用目标公司的计算机或其他 系统。我们收集和存储在系统上的信息的安全处理、维护和传输对我们的运营至关重要,实施旨在预防、检测、缓解或纠正这些威胁或其他 IT 安全威胁的安全措施涉及大量成本。尽管我们已采取措施保护信息系统的安全,但 我们的数据和系统不时受到威胁,包括恶意软件、网络钓鱼和计算机病毒攻击,将来 我们的安全和安保措施可能无法防止系统的不当运行或损坏,也无法防止不当访问或披露 个人身份信息,例如在网络攻击的情况下。此外,由于 网络威胁的快节奏和不可预测性,旨在应对网络安全风险的长期实施计划很快就会过时,在某些情况下, 可能很难预测或立即发现此类事件及其造成的损害。任何未经授权的访问、披露或其他 信息丢失都可能导致法律索赔或诉讼,扰乱我们的运营,损害我们的声誉,并导致对我们的产品和服务失去信心 ,这可能会对我们的业务产生不利影响。
如果我们的产品遭受网络安全漏洞,或者 如果公众认为它们容易受到网络攻击,我们的声誉和业务可能会受到损害。
如果集成到我们的产品或产品中的技术无法防止网络攻击,或者如果我们的合作伙伴或客户未能使用符合行业最佳实践的安全策略保护 系统,我们可能会承担责任,或者我们的声誉可能会受到损害。此外,任何影响 竞争对手产品的网络攻击或安全漏洞都可能导致人们对我们的解决方案正在或可能遭受类似攻击或漏洞的负面看法。
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我们的某些软件产品可能会受到各种网络安全 风险的影响,这些风险在我们和其他第三方运营的构成我们解决方案一部分的基于云的技术中尤为严重。
对于我们的管理软件 平台、应用程序和 SaaS 产品 ConsoleFlow™ 的某些实现,我们希望存储、传送和处理设备生成的数据。这些数据 可能包括我们的客户或 与他们有业务往来的其他第三方的机密或专有信息、知识产权或个人身份信息。对我们而言,维护客户和与我们有业务往来的其他各方所认为的解决方案和相关基础设施非常重要,这样才能提供合理的可靠性和安全性。尽管有 安全措施和其他预防措施,但我们的产品和服务使用的基础设施和传输方法可能容易受到拦截、攻击或其他破坏性问题的影响。
如果网络攻击或其他安全事件允许 未经授权的 访问或修改我们的客户数据或我们自己的数据,无论是由于我们的系统还是第三方运营的 相关系统出现故障,我们的品牌和声誉都可能受到损害。我们处理和修复这些事件所产生的成本可能会大大增加我们的开支。这些类型的安全事件还可能导致诉讼、监管调查和增加 法律责任,包括在某些情况下与客户通知和欺诈监控相关的合同成本。此外,随着监管机构 对隐私和数据安全问题的关注不断增加,以及有关信息保护的全球法律法规变得越来越复杂 ,我们业务合规的潜在风险和成本将增加。
如果我们在产品中使用的软件变成 不可用或不再以商业上合理的条件提供,则可能会对我们产品的销售产生不利影响,这可能会中断 我们的业务并损害我们的财务业绩。
我们的某些产品包含由 第三方软件供应商开发和维护的软件,或可通过 “开源” 软件社区获得的软件。我们还预计,我们可能 在未来的产品中纳入来自第三方供应商的软件和开源软件。如果此 软件或该软件的等效功能不再可供我们使用或不再以商业上合理的条件 提供给我们,我们的业务就会中断。无论哪种情况,我们都需要重新设计我们的产品以与替代的第三方软件 或开源软件一起运行,或者自己开发这些组件,这将导致成本增加并可能导致我们的 产品发货延迟。此外,我们可能被迫限制当前或未来产品中可用的功能。
我们的产品可能包含未被发现的软件或硬件错误 或缺陷,这些错误可能导致我们的成本增加、净收入减少或损害我们的声誉。
目前,我们为每个 产品提供一到五年不等的质保。我们的产品可能包含未被发现的软件或硬件错误或缺陷。如果产品出现故障,我们可能需要 更换所有受影响的商品,或者我们可能必须退还商品的购买价格。无论我们进行多少测试 ,只有在客户安装和使用产品后才会发现某些错误。 商业发布后发现的任何错误都可能导致财务损失和对我们的索赔。针对我们的重大产品保修索赔可能会损害我们的 业务、声誉和财务业绩,并导致普通股的市场价格下跌。
我们可能无法充分保护或执行我们的知识产权 ,这可能会损害我们的竞争地位或要求我们承担大量费用来行使我们的权利。
我们主要依靠诸如专利、版权、 商标和商业秘密法等法律以及保密协议和许可证等合同限制的组合来建立和保护 我们的专有权利。尽管我们采取了任何预防措施:
· | 法律和合同限制可能不足以防止我们的技术被盗用或阻止其他人开发类似的技术; | |
· | 其他公司可能会基于先前的使用情况主张知识产权,这会对我们执行商标和专利的能力产生负面影响;以及 | |
· | 监管未经授权使用我们的专利技术和商标既困难、昂贵又耗时,我们可能无法确定这种未经授权使用的程度。 |
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此外,我们销售和制造 我们产品的某些国家/地区的法律对我们的专有技术几乎没有或根本没有提供有效的保护。逆向工程、未经授权的复制或其他 盗用我们的专有技术可能使第三方无需向我们付费即可从我们的技术中受益。因此, 我们可能无法防止我们的专有技术被美国或国外的其他人利用,这可能需要付出代价高昂的 努力来保护我们的技术。监管未经授权使用我们的技术、商标和其他专有权利的行为代价高昂, 很困难,在某些情况下还不切实际。将来可能需要提起诉讼,以执行或捍卫我们的知识产权 权利,保护我们的商业秘密或确定他人所有权的有效性和范围。此类诉讼可能 导致巨额成本和管理资源转移,这两种情况都可能损害我们的业务。因此,尽管我们做出了努力, 我们可能无法阻止第三方侵犯或盗用我们的知识产权,这可能会损害我们的业务、 财务状况和经营业绩。
自然灾害和其他业务中断的影响 可能会对我们的供应链和客户产生负面影响,从而对我们的收入和盈利能力产生不利影响。
我们在生产 产品时使用的某些部件和其他材料来自易受自然灾害影响的地区。自然灾害可能会损坏我们供应商 设施的设备和库存,对我们的供应链产生不利影响。如果我们无法获得这些材料, 供应链可能会中断,这将阻碍我们及时生产产品的能力,或者导致我们寻求其他供应来源, 可能更昂贵或者我们可能无法及时采购。此外,由于该地区的业务受到影响,我们的客户可能无法遵循其正常的购买 模式或暂时停止向我们购买,从而导致我们的收入和盈利能力出现意想不到的波动或 下降。我们业务所依赖的世界其他地区的自然灾害也可能对我们的业务产生重大不利影响。
此外,我们的运营和供应商的运营容易受到火灾、地震、停电、电信故障、网络安全漏洞、IT 系统故障、恐怖袭击 和其他我们无法控制的事件(包括气候变化的影响)的干扰。我们的很大一部分设施,包括我们的公司 总部和其他关键业务运营,都位于重大地震断层附近,因此,如果发生地震, 可能更容易受到损坏。我们不为与地震相关的直接损失购买地震保险。如果业务中断 发生,无论是由于自然灾害还是其他原因,我们的业务都可能受到重大和不利影响。
与流动性和资本资源相关的风险
我们的现金存款超过联邦保险限额。 影响金融机构的不利事态发展,包括银行倒闭,可能会对我们的流动性和财务业绩产生不利影响。
我们定期在联邦存款 保险公司(“FDIC”)投保银行维持国内现金存款,这笔存款超过了联邦存款保险公司的保险限额。银行倒闭、涉及 流动性有限的事件、违约、不良业绩或其他影响金融机构的不利事态发展,或者对这些 事件的担忧或传言,都可能导致对客户提款的广泛需求和流动性限制,从而导致整个市场的流动性问题。 例如,2023年3月10日,硅谷银行(“SVB”)倒闭,被联邦存款保险公司接管。当时, 我们的存款约占SVB现金总额的85%。2023年3月12日,联邦监管机构宣布, 联邦存款保险公司将以全面保护所有存款人的方式完成对SVB的决议,2023年3月26日,第一公民银行收购了SVB的资产、存款 和贷款。尽管我们得以重新获得在SVB的存款的完全访问权限,并且此后采取了 措施来实现银行关系的多元化,但我们与SVB的贷款协议目前要求我们在SVB持有全公司 现金余额的50%,因此,该银行未来的任何倒闭都可能同时阻碍我们获得相当一部分 现金持有量以及满足营运资金需求和其他资金的信贷额度财务承诺。 我们的现金余额集中在少数金融机构。此外,自SVB倒闭以来,当前的宏观经济状况导致了银行业的动荡 。例如,2023年3月12日,Signature Bank Corp. 和Silvergate Capital Corp. 分别进入破产管理阶段,2023年5月1日,联邦存款保险公司控制了第一共和国银行,并促成了将其出售给摩根大通 Chase。进一步的银行倒闭或金融或信贷市场中影响我们 保持余额的金融机构的其他不利状况,包括可能导致我们转移资金、付款或提取资金(无论是 在 SVB 还是其他银行持有)的能力的中断,都可能对我们的流动性和财务业绩产生不利影响。未能及时使用我们在SVB或其他银行的存款现金 可能会导致我们缩减运营和生产,对我们的信贷产生负面影响,并使我们 无法履行合同义务。此外,无法保证我们超过联邦存款保险公司或其他类似 保险限额的存款将来会得到美国或任何适用的外国政府的支持,也无法保证与我们有业务往来的任何银行或金融机构 在未来出现倒闭或流动性危机时能够通过收购从其他银行、政府机构或通过收购获得所需的流动性,而此类未投保的存款最终可能会流失。此外,如果与我们开展业务的任何一方 由于其金融机构的地位而无法获得资金,则这些当事方向我们支付 债务或达成需要向我们额外付款的新商业安排的能力可能会受到不利影响。
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我们有亏损的历史。
我们历来蒙受过净亏损。无法保证 我们会在未来一段时间内产生净利润。此外,无法保证我们在未来 期间的现金流会为正。如果我们在未来一段时间内未能实现盈利,普通股的价值可能会下跌。 此外,如果我们无法实现或维持正现金流,我们将被要求寻求额外的资金,如果有的话, 可能无法以优惠的条件获得。
我们可能需要额外的资金,但可能无法按照 可接受的条件提供资金,或者根本无法获得。
为了保持竞争力,我们必须继续进行大量投资 来运营我们的业务和开发我们的产品。我们未来的资本需求将取决于许多因素,包括净收入的时间和 金额、研发支出、与任何战略合作伙伴关系或收购 和基础设施投资相关的支出以及与诉讼相关的支出,每个因素都可能对我们从运营中获得额外 现金的能力产生负面影响。如果运营产生的现金不足以满足我们的营运资金需求,我们可能需要筹集 额外资金。展望长期需求,我们可能需要为多种目的筹集额外资金,包括但不限于 :
· | 为周转资金需求提供资金; | |
· | 更新、增强或扩大我们提供的产品范围; | |
· | 为现有债务再融资; | |
· | 增加我们的销售和营销活动; | |
· | 应对竞争压力或预期的机会,例如投资、收购和国际扩张活动;或 | |
· | 收购更多企业 |
我们可能会从公开或私募股本 、现有或未来信贷额度下的借款或其他来源寻求额外资本。如果我们发行股票或债务证券以筹集 额外资金,我们的现有股东可能会面临摊薄,而新的股权或债务证券可能具有优先于现有股东的权利、优先权 和特权。此外,如果我们通过合作、许可、 合资企业或其他类似安排筹集额外资金,则可能需要放弃对我们未来潜在产品或 专有技术的宝贵权利,或者以对我们不利的条款授予许可。如果有的话,也无法保证我们能够按照我们可接受的条件筹集任何所需的 资本。如果我们无法获得足够金额或优惠条件的额外融资, 我们可能无法开发或改进我们的产品、利用未来的机会、应对竞争或继续经营 我们的业务。
我们的高级信贷额度的条款可能会限制我们的财务 和运营灵活性,在某些情况下,还会限制我们的运营能力。
除其他外,我们现有的定期贷款和循环信贷额度的条款限制了我们获得留置权、承担债务、处置资产、进行投资、进行某些限制性付款、 合并或合并以及达成某些投机性对冲安排的能力。此外,我们目前和将来可能被要求 维持特定的财务比率,包括根据最大杠杆率、最低固定费用覆盖率或最低 流动性测试。我们达到这些财务比率和测试的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响, 无法保证我们会通过这些测试。根据我们修订后的信贷协议以及相关的贷款和担保协议, 已将几乎所有资产质押给我们的高级贷款机构SVB。此外,我们与SVB的贷款协议目前要求我们在SVB持有全公司现金余额的 50%,这可能会限制我们有效管理现金持有量的能力,并可能在银行倒闭时使这些持股的很大一部分 面临风险。
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与国际业务相关的风险
对国际关税的担忧日益增加,可能会对我们的业务和经营业绩产生重大影响 ,并对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
当前的政治格局给未来的贸易法规和现有的国际贸易协定带来了巨大的不确定性 ,美国发起的 《北美自由贸易协定》的重新谈判、欧洲的脱欧以及当前的乌克兰和俄罗斯之间的战争就表明了这一点。这种不确定性包括 可能对在美国境外制造的产品征收关税或处罚,包括美国政府对来自中国的一系列产品征收25%的关税以及随后美国征收的关税,以及贸易伙伴 对美国商品征收的关税,英国与欧盟之间贸易壁垒增加的可能性,以及针对以下产品的出口管制或其他报复性行动 与俄罗斯做生意,以及由此造成的任何干扰、不稳定或这种冲突导致了 全球市场和行业的波动。全球乃至中美之间的贸易关税制度 有可能对中美的整体经济状况产生负面影响,这可能会对我们产生 负面影响。
我们无法预测国际贸易协定是否会发生变化以及在何种程度上发生变化 ,也无法预测对我们产品的配额、关税、关税、交易所管制或其他限制是否会被更改或施加 。如果由于法规 变更或任何其他原因,或者如果这样做的成本增加,我们无法从希望购买的国家/地区采购产品,则可能会对我们的业务、财务 状况和经营业绩产生重大不利影响。此外,征收关税可能会导致本地采购举措或其他事态发展 ,使我们在国外销售产品变得更加困难,这将对我们的业务和经营业绩产生负面影响。
我们面临着与国际业务相关的风险, 可能会损害我们在国外增加收入的能力以及我们的整体财务状况。
我们认为,我们未来的增长在一定程度上取决于我们增加国际市场销售的能力 。这些销售面临各种风险,包括地缘政治事件、货币汇率波动 、关税、进口限制和其他贸易壁垒、监管要求的意外变化、更长的 应收账款支付周期、潜在的不利税收后果以及出口许可证要求。此外,我们面临着开展国际业务所固有的风险,包括政治和经济不稳定以及外交 和贸易关系的意外变化。在我们开展业务的许多市场,商业和文化规范与美国不同,不幸的是, 可能违反适用于我们的法律和法规,例如《反海外腐败法》(“FCPA”)的做法 更为普遍。尽管我们实施了旨在确保遵守这些法律和 法规的政策和程序,但我们的员工、承包商和代理商以及参与我们国际销售的分销商和经销商可能会采取 违反我们政策的行动。我们的许多供应商和战略商业盟友也开展国际业务,并受 上述风险的影响。即使我们能够成功管理国际运营的风险,如果我们的一个或多个业务合作伙伴无法成功管理这些风险,我们的业务也可能会受到不利影响 。无法保证其中一个或 多个因素不会对我们的业务战略和财务状况产生重大不利影响。
外币汇率可能会对我们的业绩产生不利影响。
我们面临的市场风险主要与外币 和利率有关。特别是,我们面临美元与销售产品和购买服务时使用的当地货币的价值变动的影响,包括当地货币的贬值和升值。因此,外币 汇率的波动可能会对我们的收入和经营业绩产生不利影响。
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与监管合规和法律事务相关的风险
我们无法获得适当的行业认证或 政府监管机构的批准可能会阻碍我们增加无线产品收入的能力。
我们的无线产品在某些地理市场的销售 有时取决于获得相关政府机构的认证和/或批准的能力。此外,我们的许多 产品经认证符合各种行业质量和/或兼容性标准。未能获得这些认证 或批准,或者延迟获得任何必要的认证或批准,可能会影响我们在这些市场中有效或根本竞争的能力 ,并可能对我们的收入产生不利影响。
我们未能有效遵守与国外业务有关的 监管法律可能会对我们的收入和盈利能力产生重大不利影响。
在向外国买家销售商品时,我们需要遵守美国政府在 方面的出口法规,包括在发货前根据被拒方 清单对我们的商品进行正确分类和筛查的要求。我们还必须遵守我们直接或间接开展业务的所有其他国家的《反腐败法》和所有其他反腐败法律的规定,例如 英国反贿赂法,包括遵守反贿赂 禁令以及这些法律的会计和记录保存要求。违反《反海外腐败法》或其他类似法律可能会触发 制裁,包括没有资格获得美国政府保险和融资,以及巨额罚款。不遵守上述 法规也可能影响我们在国际司法管辖区销售产品的决定,这可能会对我们的收入和盈利能力产生重大不利影响 。
我们未能有效遵守适用的 环境立法和法规的要求可能会对我们的收入和盈利能力产生重大不利影响。
某些州和国家已经通过了与电子产品中的化学 物质有关的法规,并要求电子产品使用环境友好型组件。例如,欧洲 联盟有《废弃电气和电子设备指令》、《危险物质限制指令》和关于化学品注册、评估、授权和限制的法规 。未来,预计中国和包括美国在内的其他国家将采取进一步的环境合规计划。为了遵守这些法规,我们可能需要重新设计我们的产品 以使用不同的组件,如果有的话,可能会更昂贵。如果我们不遵守这些法规,我们 可能无法在这些法规适用的司法管辖区销售我们的产品,这可能会对我们的 收入和盈利能力产生重大不利影响。
越来越多地关注环境、社会和治理问题 可能会对我们的业务产生负面影响,给我们带来额外的成本,并使我们面临额外的风险。
越来越多的监管机构(包括 SEC)、客户、投资者、员工和其他利益相关者关注环境、社会和治理(“ESG”) 问题。尽管我们已经或正在制定某些ESG计划,但无法保证监管机构、客户、投资者和 员工会认为这些计划足够强大。我们的 ESG 计划 和报告方面的实际或感知缺陷可能会影响我们雇用和留住员工、扩大客户群或吸引和留住某些类型的 投资者的能力。此外,这些各方越来越关注与ESG事务相关的具体披露和框架。收集、 衡量和报告ESG信息和指标可能昂贵、困难和耗时,受不断变化的报告标准的约束, 并可能带来许多运营、声誉、财务、法律和其他风险,其中任何风险都可能对我们, 产生重大影响,包括对我们的声誉和股价产生重大影响。披露前收集和审查此类信息的流程不足,可能使 我们承担与此类信息相关的潜在责任。
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当前或未来的诉讼可能会对我们产生不利影响。
在我们的业务过程中 ,我们面临各种各样的索赔和诉讼。任何诉讼都可能涉及复杂的事实和法律问题,可能需要花费大量资金和 挪用其他资源。诉讼结果本质上是不确定的,不利的结果是可能的。
特别是,在我们的行业中,有关知识产权的诉讼经常发生 。诉讼结果本质上是不确定的,不利的结果是可能的。不利结果可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
存在其他第三方可能声称我们的产品 或我们客户的商品侵犯了他们的知识产权或我们侵吞了他们的知识产权的风险。 此外,随着竞争对手数量的增加以及不同行业细分中产品的功能重叠,我们行业中的软件、业务流程和其他产权可能越来越受到第三方侵权索赔的影响 。其他各方可能有 目前拥有或最终可能获得与我们使用的专有权利相关的专利。这些第三方中的任何一个都可以 对我们提出侵权索赔。诉讼结果本质上是不确定的,不利的结果是可能的。
回应任何侵权索赔,无论其有效性如何,都可以:
· | 耗时、昂贵和/或导致诉讼; | |
· | 将管理层的时间和精力从发展我们的业务上转移开来; | |
· | 要求我们支付金钱赔偿,包括在我们被认定故意侵权的情况下支付三倍的损害赔偿; | |
· | 要求我们签订我们通常认为不可接受的特许权使用费和许可协议; | |
· | 要求我们停止销售或重新设计我们的某些产品;或 | |
· | 要求我们履行对客户的赔偿义务。 |
如果发生任何此类情况,我们的业务、财务状况或运营业绩 都可能受到不利影响。
一般风险因素
利率上升可能会对我们的经营业绩 和融资成本产生负面影响。
利率对我们无法控制的许多因素高度敏感,包括总体经济状况以及各种政府和监管机构的政策。为了对抗 通货膨胀,包括美国在内的全球许多中央银行都提高了利率,并有望继续提高 利率。利率上升可能会阻碍我们开展业务的市场的经济增长,并可能继续对全球经济产生 负面影响。利率上升可能导致客户减少或延迟在产品和项目上的支出, 包括我们销售的产品的支出,这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。 此外,更高的利率会影响我们为债务和租赁支付的利息金额, 持续提高利率可能会对我们的融资成本或现金流产生负面影响。
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通常与全公司实施企业资源规划(“ERP”)系统 相关的风险可能会对我们的业务和经营业绩或财务报告内部控制的有效性 产生不利影响。
2022 年 10 月,我们在全公司范围内实施了 ERP 系统,以升级 某些现有的业务、运营和财务流程,并继续持续完善该系统。我们的 ERP 实施 是一个复杂而耗时的项目。该项目过去和可能继续需要资本和人力资源的投资, 重新设计我们的业务流程,以及许多员工的注意力,否则他们会专注于我们业务的其他方面。新ERP系统的设计和实施中的任何缺陷都可能导致成本高于我们 的预期,并可能对我们开发和启动解决方案、提供服务、履行合同义务、 及时向美国证券交易委员会提交报告、运营业务或以其他方式影响我们的控制环境的能力产生不利影响。这些后果中的任何一个 都可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。此外,由于ERP是一个新系统,我们 以前的经验有限,因此我们的一项或多项财务控制失败的风险增加。任何未能保持 对财务报告的内部控制都可能严重抑制我们准确报告财务状况、 经营业绩或现金流的能力。如果我们确定财务报告的内部控制存在重大缺陷,我们可能会 失去投资者对财务报告的准确性和完整性的信心,普通股的市场价格可能会下跌, 并且我们可能会受到纳斯达克股票市场、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。 未能纠正我们在财务报告内部控制中的任何重大缺陷,或者未能实施或维护上市公司要求的其他有效控制体系 ,也可能限制我们未来的资本市场准入。
我们发现, 内部控制存在一个与信息技术总体控制无效有关的重大缺陷,如果不适当或及时地予以纠正, 可能导致投资者失去信心并对我们的股价产生不利影响。
与 技术系统运行相关的内部控制对于维持对财务报告的充分内部控制至关重要。正如本 报告第一部分第4项所披露的那样,管理层发现了一个重大缺陷,该漏洞与设计和实施与公司信息系统相关的信息技术一般控制措施 与编制合并财务报表有关。具体而言, 我们没有设计和维护用户访问控制,以充分限制相应的 公司人员访问财务应用程序和数据。因此,管理层得出结论,截至2023年9月 30日,我们对财务报告的内部控制尚未生效。我们正在实施补救措施,尽管无法保证我们的努力会取得成功,但我们计划在2024财年结束之前弥补 的重大缺陷。这些措施将导致额外的技术和其他费用。如果我们 无法弥补重大缺陷,或者无法对财务报告或 披露控制和程序保持有效的内部控制,那么我们准确记录、处理和报告财务信息以及在规定的时间内编制财务 报表的能力可能会受到不利影响,这可能会使我们面临需要 管理资源和支付法律和其他费用的诉讼或调查,对投资者对我们财务报表的信心产生负面影响不利地 影响我们的股价。
如果我们无法吸引、留住或激励关键的高级管理层 和技术人员,则可能会严重损害我们的业务。
我们的财务业绩在很大程度上取决于我们的执行官以及关键工程师、营销和销售员工的业绩 。由于我们业务的专业技术性质,我们特别依赖我们的技术人员 。如果我们失去执行官或任何关键人员的服务 ,无法及时找到替代人员,我们的业务可能会中断,其他关键人员可能会决定离开, 并且我们可能会增加与寻找和补偿替代人员相关的运营费用。
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我们的季度经营业绩可能会波动,这可能导致 普通股的市场价格下跌。
我们已经经历了每个季度净收入、支出和经营业绩的显著 波动,预计将继续如此。因此,我们认为 对我们经营业绩的季度比较并不能很好地表明我们的未来表现,您不应依靠它们来预测我们未来的运营 或财务业绩或普通股市场价格的未来表现。我们的运营支出中有很大一部分 是相对固定的,是基于我们对未来收入的预测。如果我们在一个季度内出现净收入意外减少 ,我们可能无法大幅调整短期支出。如果发生这种情况,我们该财季的经营业绩 将受到损害。此外,如果我们在未来财季的经营业绩低于股票分析师和投资者的预期 ,那么普通股的市场价格可能会下跌。
基于 多种因素,我们的普通股的市场价格可能会波动,其中许多因素不在我们的控制之下。
我们普通股的市场价格波动很大。由于各种因素,我们的普通股的 市场价格可能会出现大幅波动,其中许多因素是我们 无法控制的,包括:
· | 国内或全球经济、市场和其他条件的不利变化; | |
· | 我们的竞争对手提供的新产品或服务; | |
· | 我们完成或未能完成我们产品的重大一次性销售; | |
· | 季度经营业绩的实际或预期变化; | |
· | 证券分析师财务估计的变化; | |
· | 技术创新的公告; | |
· | 我们宣布的重大收购、战略伙伴关系、合资企业或资本承诺; | |
· | 该行业的状况或趋势; | |
· | 关键人员的增加或离职; | |
· | 行业整合带来的竞争加剧; | |
· | 兼并和收购;以及 | |
· | 我们的股东或我们出售普通股或我们回购普通股。 |
此外,纳斯达克资本市场经常出现价格和 交易量波动。这些波动通常与在纳斯达克资本市场上市 的公司的经营业绩无关或不成比例。
44 |
第 2 项。 | 未注册的股权证券销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券 |
没有。
第 3 项。 | 优先证券违约 |
没有。
第 4 项。 | 矿山安全披露 |
不适用。
第 5 项。 | 其他信息 |
没有。
第 6 项。 | 展品 |
以引用方式纳入 | |||||
展览 数字 |
描述 |
已提供 在此附上 |
表单 | 展览 |
备案 日期 |
3.1 | 经修订和重述的 Lantronix, Inc. 公司注册证书,经修订 | 10-K | 3.1 | 08/29/2013 | |
3.2 | 经修订和重述的 Lantronix, Inc. 章程 | 8-K | 3.2 | 11/15/2012 | |
10.1* | 执行官留任信的表格 | 8-K | 10.1 | 07/05/2023 | |
10.2* | Lantronix, Inc. 和 Saleel Awsare 于 2023 年 10 月 31 日签订的雇佣协议 | 8-K | 10.1 | 11/06/2023 | |
31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证 | X | |||
31.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证 | X | |||
32.1+ | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的 18 U.S.C. 1350 对首席执行官和首席财务官进行认证 | X | |||
101.INS | 行内 XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中,因为其 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中 | X | |||
101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | X | |||
101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 | X | |||
101.DEF | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | X | |||
101.LAB | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | X | |||
101.PRE | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 | X | |||
104 | 封面交互式数据文件(格式为行内 XBRL,包含在附录 101 中) |
_________________
* | 表示管理合同或补偿计划、合同或安排。 |
+ | 已提供,未归档。 |
45 |
签名
根据经修订的 1934 年《证券 交易法》的要求,注册人已正式促成由经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
LANTRONIX, INC. | ||
日期:2023 年 11 月 8 日 | 来自: | /s/ 杰里米·惠特克 |
杰里米·惠特克 | ||
临时首席执行官兼首席财务官 | ||
(首席执行官、财务和会计官) | ||
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