附录 2.1

合并协议和计划

一而再而三地间

KKR MAGNOLIA 控股有限责任公司

SWEETBAY合并子有限责任公司

和

全球大西洋金融集团有限责任公司

截至 2023 年 11 月 28 日

目录

展品

附录 A 公司需要同意

附录 B 法定合并协议的形式

附录 C 账面价值计算方法

披露信

公司披露信

家长披露信

合并协议和计划

本协议和合并计划（及其所有附件、信函、附表和附录，本 “协议”）、 } a 百慕大豁免有限责任公司（“合并子公司”）、 和开曼群岛豁免有限责任公司 KKR Magnolia Holdings LLC（“母公司”）。

W IT N E S S S E T H：

鉴于根据公司运营协议（定义见下文）第3.5节，公司 经理人董事会特别交易审查委员会（“特别交易审查委员会”）负责审查和批准 KKR 集团任何成员（定义见公司运营协议）（公司及其 子公司除外）与公司及其子公司之间的任何交易手，包括此处规定的业务合并交易；

鉴于特别交易审查委员会以及合并子公司和母公司各董事会均批准了此处规定的业务 合并交易，在该交易中，Merger Sub将根据本文和法定合并协议中规定的条款和条件与公司合并并并入公司，公司在此类合并（“合并”）中幸存下来；

鉴于作为Merger Sub的唯一股东，母公司应在本协议执行后立即批准本协议；

鉴于，在本协议执行和交付后，母公司将立即签署并向公司交付母公司不可撤销的 书面同意书的副本，其形式基本上为附录A（“公司所需同意”），根据附录A（“公司所需同意”），母公司作为公司有表决权的股份的唯一持有人，将批准通过本协议和 公司法定合并协议以及此处考虑采取的任何其他行动代替公司有表决权的股份持有人通过的一项决议本公司股东大会；

鉴于，在执行和交付本协议的同时，KKR Group Partnership L.P.（“KKR”）承诺向母公司提供或 向母公司提供必要的股权融资，以资助汇总合并对价和根据股权承诺书（定义见此处）的某些额外款项；以及

鉴于公司、母公司和合并子公司希望就 合并做出某些陈述、担保、契约和协议，并对合并规定各种条件。

因此，现在，考虑到上述情况，双方商定如下：

第一条

定义和术语

第 1.01 节定义的术语。

“BVU 额外金额” 应具有第 2.10 (g) (ii) (C) 节中规定的含义。

任何人的 “关联人” 是指通过一个或 多个中介机构直接或间接控制、受该第一人称控制或受该第一人称共同控制的另一人。

“合并总对价” 是指等于（i）最终总计无表决权股份合并对价、 （ii）BVU 最终价值和（iii）最终总激励股份合并对价之和的金额。

“协议” 应具有序言中规定的含义。

对于任何保险子公司，“适用SAP” 是指适用的保险政府机构根据该保险子公司所在司法管辖区的保险法规定或允许的适用法定会计原则（或适用司法管辖区的当地同等会计原则 ）。

“撤回评估” 应具有第 3.06 (b) 节中规定的含义。

“评估的公允价值” 应具有第 3.06 (a) 节中规定的含义。

“批准” 应具有第 4.05 (b) 节中规定的含义。

就证券而言，“受益所有人” 是指通过任何合同、关系或 其他方式，直接或间接拥有或分享（a）该证券投票权或指导该证券投票权的个人，（b）处置或指导该证券的处置权或（c）获利或分享从该类 证券交易中获得的任何利润的权利的人。

“百慕大公司法” 指百慕大2016年有限责任公司法（经修订）。

“账面价值” 是指等于截至计量时间公司 “调整后的股东权益” 的金额（根据账面价值计算方法以 计算）。

“账面价值计算方法” 是指附录C中规定的计算方法。

“BVU 价值扣留金额” 的含义见第 2.08 (e) (i) 节。

“工作日” 是指除星期六、星期日或法律或行政命令授权或有义务关闭纽约、纽约或百慕大的银行 机构之外的任何一天。

“取消的 BVU 部分” 应具有第 2.08 (e) (i) 节中规定的含义。

“套现激励股” 的含义见第 2.08 (c) 节。

“合并证书” 应具有第 2.02 节中规定的含义。

“变化” 是指事实、情况、事件、影响、发展或现状的变化。

“闭幕” 应具有第 2.06 节中规定的含义。

“期末账面价值” 应具有第 2.10 (e) 节中规定的含义。

“截止日期” 的含义见第 2.06 节。

“闭幕词” 应具有第 2.10 (b) 节中规定的含义。

“公司” 应具有序言中规定的含义。

“公司BVU奖励” 是指根据公司BVU计划授予的现金支付权。

“公司BVU计划” 是指经修订和重述的全球大西洋金融公司账面价值奖励计划。

“公司 BVU 向上调整金额” 应具有第 2.10 (g) (i) (B) 节中规定的含义。

“公司披露信” 是指注明日期为本协议之日的公司披露信，以及公司在本协议执行之前向母公司交付的 。

“公司基本陈述” 是指第 4.01 节、第 4.02 (a) 节、 第 4.02 (b) 节第一句、第 4.03 (a) 节、第 4.03 (b) 节和第 4.04 节中规定的陈述和保证。

“公司无表决权股份” 是指被指定为公司 “无表决权股份” 的此类公司股份，并根据公司运营协议拥有与之相关的权利 和义务。

“公司运营协议” 是指公司及其其他签署人之间截至2022年12月31日签订的某些经修订和重述的公司第七份经修订和重述的有限责任公司协议 ，根据其条款不时修订、重述或补充。

“公司所需同意” 应具有叙述中规定的含义。

“公司股东” 是指公司股份的所有持有人。

“公司股份” 是指公司有表决权的股份和公司无表决权的股份。

“公司利益相关者” 是指公司股东、激励股份持有人和公司BVU奖励的持有人。

“公司有表决权的股份” 是指被指定为公司 “有表决权的股份” 的此类公司股份，并根据公司运营协议具有与之相关的权利和 义务。

就任何实体而言，“组成文件” 是指其证书或公司章程、章程以及该实体的任何相似 章程或其他组织文件。

“传染事件” 指传染病、流行病或大流行病 （包括 COVID-19）的爆发或传播，或爆发或传播的威胁。

“合同” 指任何具有法律约束力的书面合同、协议、租赁、转租、许可、再许可、承诺、谅解、 特许经营、担保、抵押、票据、保证金、期权、认股权证或其他具有法律约束力的安排。

“缴款金额” 的含义见第 2.12 节。

“控制” 是指直接或间接地或作为受托人或执行人拥有指挥或促使 个人管理政策的权力，无论是通过股票所有权、作为受托人或执行人、通过合同或信贷安排还是其他方式。

“特拉华州法院” 的含义见第 9.07 节。

“披露条件” 应具有第 5.06 (e) 节中规定的含义。

“争议通知” 应具有第 2.10 (c) 节中规定的含义。

“争议商品” 应具有第 2.10 (c) 节中规定的含义。

“异议股份” 是指持有人持有的任何公司股份和激励股份，该持有人（a）没有对合并投赞成票，（b） 符合《百慕大公司法》中关于该持有人有权根据《百慕大公司法》要求评估其公司股份或激励股份公允价值的所有规定，（c）完善了该 的评估权，（d）没有撤回评估。

“生效时间” 应具有第 2.02 节中规定的含义。

“股权承诺书” 的含义见第 5.06 (a) 节。

“股权融资” 应具有第 5.06 (a) 节中规定的含义。

“托管代理人” 是指北卡罗来纳州Computershare信托公司，或者，如果N.A. Computershare Trust Company无法担任托管代理人，则指母公司和公司双方合理接受的其他金融机构。

“托管金额” 是指等于1.5亿美元的金额。

“预计的总现金合并对价” 是指等于（i）估计的激励性股票现金总额 合并对价和（ii）估计的无表决权股票现金合并对价总额之和的金额。

“预计的总激励股份现金合并对价” 是指（i）估计的总激励份额 合并对价和（ii）构成套现激励股份的激励股份百分比的乘积。

“预计总激励股份合并对价” 是指（i）“资产管理规模利润份额金额”、（ii）“初始 计量日期账面价值金额” 和（iii）“每股市值” 的总和，在每种情况下，均按公司运营协议附件A的定义，通过将本协议下的计量时间视为附件A下的 “初始衡量日期 日期” 计算得出公司运营协议。

“估计的无表决权股票现金合并对价总额” 是指等于估计的无表决权股票总额 合并对价减去（x）展期公司股票总数乘以（y）估计每股账面价值的乘积后的金额。

“预计无表决权股份合并对价总额” 应等于（i）预计每股账簿 价值乘以（ii）截至生效时间前夕已发行和流通的公司无表决权股票数量的乘积。

“估计账面价值” 应具有第 2.10 (a) 节中规定的含义。

“估计的 BVU 价值” 应具有第 2.08 (e) (i) 节中规定的含义。

“预计每股账面价值” 是指通过将（i）估计账面价值除以（ii）在生效时间前夕发行和流通的 公司股票总数而获得的商数。

“预计闭幕词” 应具有第 2.10 (a) 节中规定的含义。

“外汇基金” 的含义见第3.01 (a) 节。

“交易比率” 指纽约证券交易所普通股的平均收盘价，每股 股面值0.01美元。Inc. 在自2023年11月21日起（包括在内）的十（10）个交易日内。

“除外股份” 的含义见第 2.08 (d) 节。

“申报” 应具有第 4.05 (b) 节中规定的含义。

“最终汇总现金合并对价” 是指等于（i）最终总激励性股票现金合并 对价和（ii）最终无表决权股票现金合并总对价之和的金额。

“最终总激励股份现金合并对价” 是指等于（i）最终总激励 股份合并对价和（ii）构成套现激励股份的激励股份百分比乘积的金额。

“最终总激励股份合并对价” 是指 (i) “资产管理规模利润份额金额”、(ii) “初始 计量日期账面价值金额” 和 (iii) “每股市值” 的总和，在每种情况下，均按公司运营协议附件A的定义，通过将本协议下的计量时间视为附件A下的 “初始衡量日期 日期” 计算得出根据第 2.10 节最终确定的公司运营协议。

“最终无表决权股票现金合并对价总额” 是指等于 (i) 每股账面价值 乘以 (ii) 生效时间前夕发行和流通的公司无表决权股票数量乘以 (y) (a) 展期公司股票总数乘以 (b) 每股账面价值乘以 (b) 每股账面价值的乘积后的金额。

“最终无表决权股份合并总对价” 指的金额等于（i）每股账面价值乘以 （ii）截至生效时间前夕已发行和流通的公司无表决权股票数量的乘积。

“BVU 的最终价值” 应具有第 2.10 (g) (i) (B) 节中规定的含义。

“最后闭幕词” 的含义见第 2.10 (e) 节。

“财务顾问” 应具有第 4.09 节中规定的含义。

“GAAP” 是指美国公认的会计原则。

“GAMC” 应具有第 6.09 节中规定的含义。

“政府机构” 是指任何国家或政府、任何州或其中的其他政治分支机构、行使政府、任何法院、法庭或仲裁员以及任何自律组织的行政、立法、司法、监管或行政职能或与之相关的任何实体、机构或 机构。

“激励份额” 是指激励份额（该术语在公司运营协议中定义）。

“债务” 应指不重复的债务，（a）借款负债，（b）债券、 票据、抵押贷款或类似工具或证券所证明的债务，（c）通常用于支付利息费用的债务（不包括按照过去惯例在正常业务过程中产生的应付贸易应付账款），（d） 有条件销售或其他所有权保留合同下的义务购买的财产，（e）作为财产或服务的递延购买价格签发或假设的债务（不包括债权人在正常业务过程中产生的库存、服务和供应 的债务（符合过去的惯例），（f）资本租赁下的债务，（g）信用证规定的报销、付款或类似义务，以及（h）与前述条款（a）至（g）中描述的任何 负债有关的所有担保和合同，清算所担保除外。尽管有上述规定，“债务” 将不包括（i）运营租赁或不动产租赁下的债务，（ii）未开具的 信用证或（iii）公司与其任何直接或间接子公司之间或之间的公司间债务、义务或负债。

“受赔偿方” 应具有第 6.05 (a) 节中规定的含义。

“独立会计师事务所” 是指安永会计师事务所，或者如果安永会计师事务所不愿或无法担任该职务， 双方共同商定的另一家 “四大” 会计师事务所。

“独立分销商” 是指经纪人、经纪交易商、保险代理人、生产商、分销商或其他经纪人，他们不是公司的员工或关联公司，他们负责营销、 制作、出售、征集或谈判任何保险合同或其任何继任者。

“初始金额” 应具有第 2.08 (e) (i) (b) 节中规定的含义。

“保险合同” 是指任何保险单或合同，或任何年金合同或证书，无论是否在 《证券法》下注册，在每种情况下，以及任何保险子公司在收盘前签发、再保险或承担的所有保单、活页夹、单据、证书、参与协议、申请、补充、背书、附加协议和与之相关的辅助协议；前提是 “保险合同” 不得包括任何再保险合同或协议。

“保险法” 是指适用于保险业务或保险控股公司监管的所有法律，无论是 国内还是国外，以及所有适用的政府当局命令，包括与保险产品的承保、定价、销售、发行、营销、广告和管理（包括许可和任命）有关的法律。

“保险子公司” 是指公司从事保险或再保险业务的每家子公司。

“投资资产” 是指公司或其任何保险子公司以实益方式拥有或记录在案的投资资产。

“投资公司法” 是指经修订的1940年《投资公司法》以及据此颁布的规章制度。

“KKR” 应具有叙述中规定的含义。

“KKR RSU” 是指根据经修订和重述的KKR & Co.授予的限制性股票单位。Inc. 2019 年股权激励计划。

“知情” 是指，(i) 就公司而言， 公司披露信第1.01节中规定的人员的实际知情；(ii) 就母公司而言，其高管和董事的实际知情。

“法律” 是指任何政府机构颁布的任何联邦、州、地方、市政、外国、国际、跨国或其他规则、法规、法规、命令、 条例、宪法、条约、行政解释、指令或法规，包括任何具有约束力的判例法。

“送文函” 的含义见第 3.02 节。

“留置权” 指任何抵押贷款、索赔、质押、抵押、抵押、留置权（法定或其他）、奴役、地役权、通行权或 任何种类或性质的任何其他费用或担保权益。

“诉讼” 是指法律或衡平法上任何性质的行动、停止信函、要求、诉讼、仲裁程序、行政或监管程序 程序、传票、传票或传票；前提是，“诉讼” 不应包括 政府当局的任何普通课程考试或市场行为考试。

“重大不利影响” 是指单独或总体上已经或有合理预期会产生任何变更 (a) 对公司及其子公司的整体业务、财务状况、运营或经营业绩产生重大不利影响，或 (b) 对公司完成合并的能力产生重大不利影响；前提是， ，无论是单独还是合并，以下任何一项都不会被视为构成，以下任何一项都不会被视为构成在确定是否存在重大不利影响时，应考虑以下因素：（i）通常影响经济、监管或政治状况的任何 变动，（ii）普遍影响美国、百慕大或任何外国司法管辖区的金融、信贷、证券或其他资本市场的任何变动，（iii）通常影响公司或其任何子公司运营所在行业的任何变化，（iv）任何传染事件或任何戒严令、检疫或类似指令、政策或指导或任何其他行动与之相关的政府当局 ，或任何飓风、龙卷风、洪水、地震、海啸、火山爆发或其他自然灾害，(v) 国家或国际政治状况的任何变化，包括战争、骚乱、政治抗议、破坏或 恐怖主义，或在本协议签订之日之后发生的任何此类战争、骚乱、政治抗议、破坏或恐怖主义行为的升级或恶化，(vi) 在本协议签订之日后发生的适用法律、GAAP 或 适用的 SAP 中的任何变更，(vii) 执行以及本协议的交付或本协议下设想的交易的公告、待决状态或履行情况，包括其对公司或其任何 子公司与员工、客户、被保险人、债权人、保单持有人、经纪人、代理人、融资来源、商业伙伴、服务提供商、政府机构或再保险提供商的关系的影响（前提是本条款 (vii) 在任何方面均不产生任何影响第四条中明确述及效力的陈述或保证本协议的执行或本协议所设想的交易的完成），（viii）KKR、 母公司、Merger Sub或其各自的关联公司或代表就公司或其任何子公司与各自的 员工、独立分销商、供应商、再保险公司、第三方管理人或资产经理之间的雇佣或业务关系变更计划或意向进行的任何沟通，(ix) 要求采取的任何行动公司，或公司必须根据本协议的条款促使其子公司之一 采取 (x) 本公司或其任何子公司未能采取本协议条款禁止的行动，或 (xi) 公司或其任何子公司未能实现截至本协议之日或之后任何期间的任何内部或 已公布的预测、预测或收入或收益预测协议（但不包括构成或导致这种失败的事实或情况），但以下方面的除外前述 条款（i）至（vi），前提是与其他人寿保险相比，任何此类事项的影响在任何重要方面 方面对公司及其子公司的业务、财务状况、运营或经营业绩均不成比例的不利影响

以及在美国运营的年金公司， 有相当一部分业务离岸。

“最高保费” 应具有第 6.05 (b) 节中规定的含义。

“测量时间” 指该财政季度最后一天晚上 11:59:00（纽约市时间），也就是 截止日期之前。

“合并” 应具有叙文中规定的含义。

“合并申请” 应具有第 2.02 节中规定的含义。

“每股无表决权股份托管金额” 的含义见第 2.08 (b) 节。

“命令” 是指任何政府机构提出或与任何政府机构共同提出的任何指控、命令、令状、禁令、判决、裁决、裁决、裁决、裁决、指令、裁决或和解，无论是 民事、刑事还是行政的。

“外部终止日期” 应具有第 8.01 (c) 节中规定的含义。

“父母” 应具有序言中规定的含义。

“母公司披露信” 是指母公司在本协议签订之日以及母公司在本协议执行之前向公司交付的 。

“家长基本陈述” 是指第 5.01 节和第 5.02 节中规定的陈述和保证。

“母公司重大不利影响” 是指母公司、合并子公司及其各自子公司未能履行本协议规定的义务或受到重大损害，或 严重延迟。

“付款代理人” 是指一家令公司感到合理满意的银行或信托公司，该银行或信托公司根据美国法律或母公司指定的任何州法律组建和开展业务，负责支付估计的总现金合并对价以及根据第2.10 (g) 节以现金支付给 公司股东的款项。

“每股账面价值” 指的金额等于生效时间前夕发行和流通的公司股票总数 除以（i）收盘账面价值所得的商数。

“个人” 指任何个人、公司、合伙企业（普通或有限）、有限 责任公司、有限责任合伙企业、信托、合资企业、股份公司、辛迪加、协会、实体、非法人组织或政府机构。

“个人数据” 是指自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会保险号、 驾照号码、护照号码或

客户或账号，或任何其他允许识别自然人的 信息。

“个人身份信息” 是指 (i) 任何个人数据，(ii) 任何与隐私、安全或数据保护有关的适用法律禁止公开 披露的个人信息，(iii) 根据本协议 向政府机构提交的任何申请人的任何个人或该人的任何直系亲属的任何个人财务信息，(iv) 传记宣誓书，(v) 指纹和指纹卡，以及 (vi) 背景调查报告。

“注册商” 应具有第 2.02 节中规定的含义。

“代表” 是指董事、高级职员、员工、会计师、审计师、法律顾问、 财务顾问、顾问、融资来源和其他顾问或代表。

“解决期” 应具有第 2.10 (d) 节中规定的含义。

“展期” 是指展期协议中描述的分配和供款交易。

“展期协议” 是指母公司关联公司与 激励股份或其任何公司无表决权股份的适用持有人或受益所有人之间达成的协议，根据该协议，在收盘之前，该持有人或受益所有人将或促成向母公司关联公司分配 激励股份和/或任何公司无表决权股票的全部或部分持有人或受益所有人的份额并根据其中的条款。

“展期公司股票” 是指受展期协议约束的公司无表决权股票。

“展期激励份额” 是指激励股份中受展期协议约束的部分。

就任何人而言，“证券” 是指该人的任何类别或系列的普通股、优先股、会员权益以及该人的任何 种其他股权证券或股本，无论其描述如何以及是否有表决权。

“证券法” 是指经修订的1933年《证券法》。

“股东信息声明” 是指向公司 股东分发的某些股东信息文件，包括（i）合并的详细信息，（ii）向根据百慕大法律享有此类权利的公司股东发出的评估权通知，（iii）财务顾问意见的副本，（iv）有关本协议所设想的 交易的信息，以及（v）其中要求包含的任何其他信息《百慕大公司法》第92（2）条以及本文中任何提及的内容对 “股东信息声明” 的协议也应解释为指向公司股东分发（或需要分发）的任何与本协议或本协议所设想的交易（包括合并）有关的任何补充通告或股东通知。

“特别交易审查委员会” 应具有叙述中规定的含义 。

“法定合并协议” 是指作为附录B附录所附的法定合并 协议（但须遵守双方在生效时间之前可能决定的修正或修改），该协议将由公司、合并子公司和母公司按照本协议条款的设想执行和交付。

“就任何个人而言，子公司 应指其证券或其他所有权权益（a）具有普通投票权以选举董事会多数成员或其他履行类似职能的人员，或（b）代表该人当时直接或间接拥有此类证券或所有权权益的百分之五十以上的任何实体；前提是该 “子公司” 不包括证券作为其持有的任何实体投资资产。

“幸存的公司” 应具有第 2.01 节中规定的含义。

“税”（以及 的相关含义为 “税收”）指任何联邦、州、地方或外国收入、替代收入、最低收入、累计收入、个人控股公司、特许经营、股本、利润、意外收入 利润、总收入、销售、使用、增值、转让、登记、印花、保费、消费税、避税、环境、不动产、个人财产、从价占用，、执照、职业、就业、工资、社会 保障、残疾、失业、工伤补偿、预扣税、估算值或其他类似情况税收、关税、费用、评估或其他政府费用或其缺陷（包括所有利息和罚款及其附加费）。

“受托人” 是指温彻斯特环球信托有限公司（根据法律规定接替丘奇湾信托公司 ）。Ltd.），根据有表决权的信托协议，以受托人的身份。

“有表决权的信托协议” 是指截至2021年2月1日由公司、受托人和公司无表决权股份的持有人签订的某些有表决权的信托 协议。

“未解决的物品” 应具有第 2.10 (e) 中规定的含义。

第 1.02 节解释。

(a) 在本协议中，对以下 术语的提及具有所示的含义：(i) 序言部分或叙述、章节、文章、附录或附表均指本协议的序言或叙述、章节或条款、附录或附录，除非另有明确的相反指示；(ii) 任何合同（包括本协议）或 “组织文件” 均为不时修订、修改、补充或替换的合同或组织文件；(iii) 任何法律对于 这样的法律不时修订、修改、补充或更换，以及据此颁布的任何规则或条例以及任何法律的任何部分，包括该部分的任何继承者；（iv）任何政府机构包括 的任何继任者，任何关联公司包括关联公司的任何继任者；（v）任何合同或其他文件或文书的任何 “副本” 均为其真实完整的副本；（vi）“本协议”，“此处”、“本协议”、“特此”、 “特此” 以及具有类似含义的词汇将本协议称为整篇而不是任何特定的条款，

本协议的部分或条款，除非另有明确的相反说明；（vii）“本协议日期”、“本协议日期” 和类似含义词语指2023年11月28日；（viii）“本协议” 包括本协议的附录和附表（包括公司披露函和母公司披露信）。

(b) 无论何时在本协议中使用 “包括”、“包括” 或 “包括” 字样，都将被视为后面有 “但不限于” 字样。“或” 一词不应是排他性的。本协议中的任何单数术语将被视为包括复数，任何复数术语均被视为单数。所有 代词和代词变体都将被视为指阴性、阳性或中性、单数或复数，正如被提及人的身份所要求的那样。如果在此处定义单词或短语，则其其他每种语法形式 都应具有相应的含义。

(c) 每当行使本协议下任何权利或解除任何义务的最后一天是工作日以外的某一天时，本协议拥有此类权利或义务的一方应在下一个工作日之前行使该权利或履行该职责。除非另有说明，否则 “日” 一词应解释为日历日。

(d) 本 协议中包含的目录和标题仅供参考，不会以任何方式影响本协议的含义或解释。

(e) 此处提及的 “一方” 应指母公司、合并子公司或公司，此处提及的 “各方” 应指母公司、合并子公司和公司。

(f) 提及 “美元” 或 “美元” 是指美元， 除非另有明确的相反说明。

(g) 本协议双方共同参与了本协议的 谈判和起草工作；因此，如果出现含糊之处或意图或解释问题，则本协议应被解释为双方共同起草， 不得因本协议任何条款的作者身份而推定或举证责任有利于或不利于本协议的任何一方。

(h) 由 任何一方或其代表 编写的本协议摘要均不影响本协议的含义或解释。

(i) 本协议 附录和附表（包括公司披露信和母公司披露信）中使用的未定义的所有大写术语均具有本协议中此类术语的含义。

第二条

合并

第 2.01 节：合并。根据本协议和法定合并协议中规定的条款和条件，并根据《百慕大公司法》第11部分，在生效时，合并子公司应与公司合并， Merger Sub的独立公司存在将随之终止，公司将是合并中幸存的公司（此类幸存公司，即 “幸存公司”）。

第 2.02 节合并生效时间。根据条款和 ，在遵守本协议和法定合并协议中规定的条件的前提下，公司、母公司和合并子公司将 (a) 在截止日期，签署并相互交付《法定合并协议》，(b) 在 截止日期当天或之前，执行尚存公司的注册申请（“合并申请”）并将其提交给百慕大公司注册处（“注册处””) 如《百慕大 公司法》第94条所规定，并附上文件根据《百慕大公司法》第94（2）条和第94（3）条的要求，以及（c）要求在合并申请中包括一项要求，即注册商在公司、合并子公司和母公司共同商定并载于合并申请中的截止日期，签发与 合并有关的合并证书（“合并证书”）。合并应在注册商签发 合并证书后生效，该合并证书应在合并证书上显示的时间和日期或合并证书中要求的较晚时间和日期生效。公司、合并子公司和母公司同意，他们将要求注册处 在合并证书中规定，合并的生效时间（例如 “生效时间”）应为截止日期的百慕大时间上午10点（或公司、合并子公司和母公司共同商定的其他时间）。

第 2.03 节合并的影响。从 生效时间起和之后，合并将具有本协议和《百慕大公司法》第95（2）条规定的效力。

第 2.04 节幸存的 公司的董事会和高级管理人员。在生效时间前夕的公司董事（定义见公司运营协议第3.1（a）节）应是幸存公司的董事，直到他们去世、辞职或 被免职，或者直到其各自的继任者按照《百慕大公司法》和《公司运营协议》正式当选或任命并获得资格（视情况而定）为止。根据 《百慕大公司法》和《公司运营协议》，在 生效时间前在任的公司高管，在他们去世、辞职或被免职之前，或者直到其各自的继任者被正式选出、任命和获得资格（视情况而定）为止，以较早者为准。

第 2.05 节组织文件。在生效时间 时，根据合并，生效时间之前的公司运营协议应为尚存公司的有限责任公司协议。此后，可以按照 法律的规定及其中规定对公司运营协议进行修改；前提是，在最终确定合并对价并完成第2.10节所设想的付款之前，母公司不得修改、重申或补充公司 运营协议以解散或以其他方式修改特别交易审查委员会的职责。

第 2.06 节闭幕。在遵守本协议的条款和 条件的前提下，合并的结束（“收盘”）应通过电子传输在满足或豁免条件的 月份之后的第一个工作日通过电子传输交换文件和签名生效（根据其性质决定应在收盘时满足但须满足或豁免这些条件的条件除外）第七条中的第四条发生在 ，或者，如果这种交换不切实际，则在 10:00百慕大时间上午，在百慕大维多利亚街 31 号维多利亚广场 Wakefield Quin Limited 的办公室，汉密尔顿 HM 10 号，除非双方以书面形式约定其他时间、日期或地点；前提是 ，尽管满足或免除中规定的条件

第七条，截止日期不得在2024年1月2日之前的任何日期（前提是自该日期起满足或免除第七条规定的条件）。在本协议中，收盘 发生的日期称为 “截止日期”。

第 2.07 节合并注意事项。视截至生效时间 发生合并情况而定，公司利益相关者（公司有表决权股份的任何持有者除外）有权获得合并对价，其总价值等于第2.08节中进一步规定的合并对价。

第 2.08 节合并对合并 Sub and the Company 的股本的影响；公司 BVU 奖项。根据本协议的条款和条件，在生效时，由于合并的发生，公司、合并子公司或母公司 或以下任何证券的持有人未采取任何行动：

(a)          合并子股。在生效时间前夕发行和未偿还的 Merger Sub的每个会员权益单位应转换为并成为幸存公司的一（1）份有效发行并全额支付的 “有表决权股份”，其权利详见公司运营协议。

(b)          无表决权股票。除第 2.08 (d) 节另有规定外，在生效时间前夕发行和流通的每股公司无表决权股票均应自动取消并转换为 代表获得等于 (x) 金额的现金的权利估计的每股账面价值减去 (y) 每股无表决权的股份托管金额。“每股无表决权股份托管金额” 应为每股公司 无表决权股份的金额，等于通过将（i）托管金额除以（ii）在生效时间前夕发行和流通的公司无表决权股票数量而获得的商数。

(c)          激励份额。除第 2.10 (g) 节所述调整外，在生效时间前夕发行和未偿还的激励股份（“套现激励股份”）的任何部分均应自动取消， 转换为此后应代表获得现金的权利，金额等于该持有人在 (x) 预计激励股现金合并总额中按比例分摊的部分 (y) 激励股份扣留金额。 就本文而言，“激励股份扣留金额” 应等于（i）预计激励股份现金合并总对价的乘积 乘以(ii) (A) 托管金额的商数 将 除以(B) 估计的无表决权股份合并总对价，由公司计算并在预计收盘陈述中列出。

(d)          KKR 持有的展期激励股份、展期公司股票和 股份。每股公司无表决权股份（包括展期公司股份）、作为展期激励股份的激励股份和公司任何其他证券（公司有表决权股票除外） （i）作为库存股拥有或由公司任何子公司拥有或（ii）由KKR、母公司、合并子公司或母公司或KKR的任何其他直接或间接的全资子公司（“排除股份”）”) 在生效时间前夕发行和 未付清的款项将自动取消并应不复存在并表现出色。应交付0.01美元的固定总对价以换取此类证券， 确认并同意这些证券的收据是公平的

本公司此类证券的对价价值，不得就其进一步或其他方式偿还资本。

(e)          公司 BVU 奖项.

(i) 根据生效时第 2.10 (g) 节 所述的调整，应取消每家公司 BVU 奖励的未归属部分和每家公司 BVU 奖励中构成《守则》第 409A 条所指的不合格递延薪酬的既得部分（“取消的 BVU 部分”），并以取消取消的 BVU 为代价部分，在生效时间过后，其持有人应尽快获得一些具有 的 KKR RSU 的补助与生效时间前夕适用于取消的 BVU 部分的实质性条款和条件（包括既得公司 BVU 奖励及其完全既得地位；未归属公司 BVU 奖励、归属时间表；以及上述每项条款的预定结算日期，以及在每种情况下， 保留退休待遇）相同（但将计入授予日期之前的归属服务时间）以及等于 (a) 估计的 BVU 值的总值 减去(b) BVU 价值扣留金额（“初始金额”），将要发行的KKR RSU的实际数量由初始金额除以交换比率来确定。不得以 发行与取消的 BVU 部分相关的部分 KKR RSU，将要发行的 KKR RSU 数量应四舍五入到最接近的整数。对于每份已取消的BVU部分，“预计的BVU价值” 应等于BVU付款金额（定义在公司BVU计划中，按照通常在公司BVU计划下计算和列报的方式）与该取消的BVU部分相关的部分，该部分由公司使用预计收盘报表中规定的每股账面价值 计算（并对其进行调整以反映条款）（h) 账面价值计算方法）作为 “适用归属日股票的账面价值”（例如公司 BVU 计划第 3.1 节中使用了该短语）（而且，出于此计算的目的，无论该部分是否在截止日期实际归属，都将该部分视为既得部分）。“BVU 价值扣留金额” 应为每份已取消的 BVU 部分的金额，等于（i）此类取消的 BVU 部分的估计 BVU 价值的乘积 乘以(ii) (A) 托管金额的商数 除以(B) 估计的无表决权股份合并总对价， ，由公司计算并在预计收盘陈述中列出。

(ii) 公司BVU奖励中的任何既得部分，如果在生效时不构成《守则》第409A条所指的不合格递延薪酬，则应根据公司BVU计划的条款全额归属并以现金支付。

(f)           投票分享。在生效时间前夕发行和流通的由KKR、母公司、合并子公司或任何其他直接或间接的母公司全资子公司或 KKR 拥有的 股份，均应转换为并成为幸存公司的一 (1) 份有效发行且已全额支付的 “有表决权 股份”，其权利详见公司运营协议。

(g) 在生效时间或之前，公司（或其 的适用关联公司）应通过任何必要的决议并采取任何必要的行动来执行第2.08节的规定。

(h) 除任何异议股份外，在收盘时和 ，在任何情况下，均不得要求母公司、合并子公司或其任何关联公司（包括收盘后的存续公司）向任何公司利益相关者或 公司或其任何子公司任何其他证券的持有人支付或承担责任，就该公司利益相关者或其他持有人的此类证券支付任何超额金额或对价与 合并有关的、由此产生的、或由于 合并的综合合并对价，或本文所考虑的任何其他交易。

第 2.09 节调整以防止稀释。在 第 6.01 节中包含的限制的前提下，如果公司因重新分类、股票分割（包括反向股票 拆分）、股票分红或分配、资本重组、合并、细分、发行人投标或交易所要约或其他类似交易而在生效时间之前发行和流通的公司股票数量发生变化，则估计的无表决权股票合并总对价和总合并对价应 每项都要按比例调整以反映此类变化。

第 2.10 节确定收盘账面价值。

(a) 在截止日期前至少五 (5) 个工作日， 公司应编制并向母公司提交一份报表（“预计收盘报表”），其中包括（x）截至测量时公司及其子公司的估计合并资产负债表，（y）按照 合理详细计算得出的该资产负债表得出的估计账面价值（“估计账面价值”），每种情况下的估计账面价值（“估计账面价值”）财务记录和其他记录支持此类估算和计算，以及 (z) 电子表格设置 ，(A)对于公司无表决权股票的每位持有人，该持有人有权获得的预计每股账面价值金额，(B) 激励股份，估计的总激励股份 合并对价金额，以及 (C) 对于已取消的BVU部分的每位持有人，该持有人有权获得的估计BVU价值部分，分别为 (A)、(B) 和 (C)，根据第 2.08 节。预计 结算报表应根据账面价值计算方法和本协议编制。母公司收到预计收盘陈述后，在收盘之前，母公司有权对这些 的计算和估算发表评论，公司应认真考虑任何此类评论；前提是母公司和公司未能就调整预计 结算报表达成协议，在任何情况下都不得推迟收盘；此外，母公司未能对预计收盘的任何项目或方面提出异议母公司收盘（或失败）之前的闭幕陈述和公司就母公司在收盘前向公司提出的预计 收盘陈述的任何调整达成协议）不应妨碍母公司行使本第2.10节规定的任何其他权利。公司应立即向母公司提供获取支持数据的合理渠道， 名员工作为母公司应合理要求审查预计收盘报表，包括审计、编制或审查此类预计结算报表的会计师的所有工作文件。如果 母公司要求查阅公司独立会计师与编制预计收盘陈述有关的工作文件和其他支持数据，则公司应要求其独立会计师向母公司提供任何此类 工作文件和其他支持数据；前提是母公司签署了惯例保密协议，并就此类获取形式和实质上的工作文件和其他支持数据 达成了无害协议

致这样的独立会计师。公司应立即提供其独立会计师就此类访问请求的任何同意。

(b) 在截止日期之后（但无论如何 都应在截止日期后的七十五（75）天内）尽快编制并向母公司提交一份报表（“收盘报表”），该报表包括：(i) 截至计量时公司及其 子公司未经审计的合并资产负债表，(ii) 从该资产负债表得出的账面价值的合理详细计算结果，以及 (iii) 一份电子表格，列出 (A) 公司无表决权股票的每位持有人，即 最终金额该持有人有权获得的无表决权股份合并对价总额，（B）激励股份持有人的最终金额 根据第 2.10 (g) 节，汇总持有人有权获得的 激励股份合并对价，以及 (C) 对于已取消的 BVU 部分的每位持有人，汇总该持有人有权获得的 BVU 最终价值部分，无论是 (A)、(B) 和 (C)。

(c) 在母公司和公司书面同意的日期和第三十 (30) 天中，闭幕声明应成为母公司和公司的最终的、具有约束力的、具有决定性的 ^第四) 在 公司根据第 2.10 (b) 节向母公司提交结算陈述之日后的第二天，除非在该日期之前，母公司应向公司提交书面通知（“争议通知”），说明其 对结算陈述提出异议，并以合理的详细方式详细说明每件争议项目（均为 “争议项目”）、每个此类争议项目的争议金额以及支持母公司结案陈述的理由职位。

(d) 如果母公司发出争议通知，则公司和 母公司应在自公司收到该争议通知之日起的十五 (15) 天内（“解决期”）真诚地寻求解决争议项目。如果母公司和公司与 就任何争议项目达成协议，则应修改结算声明以反映此类协议。

(e) 如果母公司和公司无法在解决期内解决所有 个争议项目，则他们应共同参与并向独立会计师事务所提交未解决的争议项目（“未决项目”）。独立会计师事务所应充当专家而不是 仲裁员，但应仅根据母公司和公司的陈述，而不是通过独立审查，仅确定仍有争议的未决事项。母公司和公司应尽合理的最大努力，促使 独立会计师事务所在此类项目提交审查后的三十 (30) 天内就未决事项发布书面裁决。独立会计师事务所只能以符合本第2.10节和账面价值计算方法的方式对未决 项目做出决定，在任何情况下，独立会计师事务所对未决项目的确定金额均不得超出母公司与公司之间 的分歧范围。母公司和公司应尽合理的最大努力，向独立会计师事务所提供与独立会计师事务所可能合理要求的未决项目有关的信息，包括审计、编制或审查此类结算报表或争议通知的会计师的所有工作文件（如适用）。独立会计师事务所的决定应为最终决定，对各方具有约束力， 决定性决定，如果没有明显错误，公司应在收到期末报表（此类修订后的报表，或根据第 2.10 (c) 节或第 2.10 (d) 节 “最终收盘报表” 成为最终结算报表的任何结算报表）后对其进行修改。就本协议而言，账面价值应为

例如根据第 2.10 (c) 节、第 2.10 (d) 节或第 2.10 (e) 节（如适用）最终确定的金额，以及最终收盘声明（例如账面价值，即 “期末账面价值 价值”）中规定的金额。独立会计师事务所的费用、支出和成本应由独立会计师事务所一方面在母公司与母公司以外的公司利益相关者（应由公司 支付，并计入收盘账面价值的减少），另一方面，将未授予各方的有争议金额占该方实际争议金额的百分比进行分配。公司因第2.10节的规定而产生的费用、开支和 费用应由公司支付，并计作收盘账面价值的减少。

(f) 公司应在正常工作时间内迅速向母公司提供合理的 访问支持数据和员工的权限，这是母公司在审查结算陈述时应合理要求的，包括审计、汇编或审查此 结算报表的会计师的所有工作文件。如果母公司或独立会计师事务所根据第 2.10 (e) 节或本第 2.10 (f) 节（视情况而定）要求查阅公司独立 会计师与编制结算报表有关的工作文件和其他支持数据，则公司应并应要求其独立会计师向母公司和独立会计 事务所提供任何此类工作文件和其他支持数据；该母公司或独立会计师事务所（如适用）已签署惯例以此类独立会计师合理接受的形式和内容 就此类访问工作文件和其他支持数据的保密和保密协议。公司应立即提供其独立会计师就此类访问请求的任何同意。

(g)          

(i) 如果最终收盘 报表中反映的期末账面价值大于或等于估计账面价值：

(A) 除了 公司无表决权股票的前持有人根据第 2.08 (b) 条获得的金额外，该持有人还有权获得每股此类公司无表决权股份（包括展期前持有的每股展期公司股份）的现金，金额等于托管账户中 (x) 每股无表决权股份托管金额和 (y) 估计的每股账面价值和每股账面价值之间的差额（如果有）。

(B) 除了根据第 2.08 (e) 条在生效时任何已取消的 BVU 部分的 前持有人获得的 KKR RSU 数量外，该持有人还应额外获得一些具有相同实质性条款和条件的 KKR RSU 的补助（包括既得公司 BVU 奖励、其完全既得地位；未归属公司 BVU 奖励，归属时间表；以及适用于取消的 BVU 部分的预定结算日期（在每种情况下，保留退休待遇）在生效时间之前（但要计入授予日期之前的归属时间），总值等于 (x) 取消的 BVU 部分的 BVU 价值扣留金额和 (y) 此类取消的 BVU 部分的最终 BVU 价值与该取消的 BVU 部分的估计 BVU 价值（此类差额）之间的差额（如果有）之和，公司 “BVU 向上调整金额”），将额外发行的 个 KKR RSU 的实际数量将由下式决定

将公司 BVU 向上调整金额除以汇率比率；前提是，如果该持有人随后不再受雇于 KKR、公司或其任何相应的子公司，则该持有人应有权获得一笔等于该持有人已取消的 BVU 部分的 BVU 价值扣留金额之和的现金 未以其他方式被没收以及 (y) 此类取消的 BVU 部分的最终 BVU 价值与估计 BVU 之间的差额， （如果有）此类已取消的 BVU 部分的价值。不得发行与取消的BVU部分相关的部分KKR RSU，将要发行的 KKR RSU 的数量应四舍五入到最接近的整数。对于每份已取消的BVU部分，“最终BVU价值” 应等于公司使用最终收盘报表中规定的每股账面价值计算的BVU付款金额（定义见 公司BVU计划中的惯常计算和列报方式），该部分由公司使用最终收盘报表中规定的每股账面价值计算（并对其进行调整以反映 条款 (h) 账面价值计算方法）改为 “在适用归属日期的股票账面价值”（如第 3 节中使用的那句话）公司 BVU 计划的.1）（并且，出于此计算的目的，无论该部分是否在截止日期实际归属，均将此类部分视为既得部分 ）。如果公司 BVU 奖励的未归属部分本应在生效时间之后以及在 及其适用的归属时间表最终确定最终收盘陈述之前归属，但根据第 2.10 (e) (i) 条予以取消，则根据本第 2.10 (g) (i) (B) (b) 条（如果有）授予的 KKR RSU（如果有） 本应如此归属的公司BVU奖励将在授予时归属。

(ii) 如果最终收盘 报表中反映的期末账面价值低于预计账面价值：

(A) 母公司有权从Escrow 账户中获得一笔现金款项，金额等于 (A) 预计总现金合并对价的差额 减去 (B) 最终总现金合并对价。

(B) 除了前持有人根据第 2.08 (b) 节收到 股公司无表决权股份的金额外，该持有人还有权就每股此类公司无表决权股份（包括展期前持有的每股展期公司股份）获得现金，金额等于 每股无表决权股份托管金额（如果有）的剩余部分，即收到的付款总额此类公司无表决权股份的持有人等于每股账面价值。

(C) 除了 位前持有人根据第 2.08 (e) 条在生效时收到的任何已取消的 BVU 部分的 KKR RSU 数量外，如果金额等于 (x) BVU 价值扣留金额 减去(y) (i) BVU 的估计值 减去 (ii) 此类已取消的 BVU 部分的最终 BVU 价值大于 0 美元（“额外的 BVU 金额”），该持有人将获得一些具有相同实质性条款和条件的 KKR RSU 的额外补助（包括既得公司 BVU 奖励、其完全归属地位；未归属公司 BVU 奖励、归属时间表；以及每个 KKR RSU 在上述内容中，预定结算日期（在每种情况下均保留退休待遇），这些日期适用于生效时间前夕取消的 BVU 部分 （但要扣除授予期限（直至授予日期），总值等于此类已取消的BVU部分的额外BVU金额以及将要发行的额外KKR RSU的实际数量，将通过将额外BVU金额除以该BVU金额除以来确定

交换比率；前提是，如果此类取消的BVU部分的额外BVU金额小于或等于0美元，则不会就该取消的BVU部分授予额外的KKR RSU。

(iii) 如果最终收盘声明中反映的最终总激励股份现金合并 对价大于或等于预计的总激励股份现金合并对价，此外还有前任套现激励股份持有人根据第 2.08 (c) 节获得的金额，则该持有人有权就此类套现激励股份获得按比例分摊的现金，金额等于 (x) 激励股份扣留金额和 (y) 的总和 估计的总激励股票现金合并对价与最终总激励股票现金合并对价之间存在正差（如果有）。如果最终收盘报表中反映的最终总激励股份现金合并对价低于估计的激励股份现金合并总对价 ，并且如果金额等于 (x) 激励股份扣留金额 减去(y) (i) 预计的总激励股份现金合并对价 减去(ii) 最终总激励股份现金合并对价大于0美元（“额外激励股份总金额”），除前套现激励股份持有人根据第 2.08 (c) 节获得的金额外，该持有人还有权就该套现激励份额按比例获得相当于额外激励股份总额的现金份额；，如果额外合计 激励股份金额小于或等于 0 美元，则没有额外金额应支付给与此相关的套现激励股份的持有人。

(iv) 在最终结算声明提交后，(a) 母公司 和公司（代表母公司以外的公司利益相关者）应立即向托管代理人发出联合书面指示，要求其支付本第 2.10 (g) 节所述的款项，(b) 母公司应立即向付款代理人 支付（由付款代理人向母公司以外的公司利益相关者分配）母公司应支付的任何额外现金款项根据本第 2.10 (g) 节，根据最终结算声明，并应导致 付款代理人应立即向适用的公司利益相关者支付此类款项，并且（c）母公司应根据第 2.10 (g) (i) (B) 节或第 2.10 (g) (ii) (C) 节，尽快促成向已取消的 BVU 部分的持有人发放 KKR RSU（如果有）。

(v) 尽管此处包含任何相反的规定， 公司利益相关者（母公司除外）和公司对根据本第 2.10 (g) 节到期的任何款项不承担任何责任，除非托管账户中的可用资金不足。

第 2.11 节托管账户。在截止日期后的五（5）个工作日内 ，母公司应将托管金额存入托管账户（“托管账户”），该账户将由托管代理人根据母公司和公司合理接受的形式以母公司和公司合理接受的形式设立和维护，由母公司、公司和托管代理在截止日期签订。根据第 2.10 (g) 节，托管金额应作为 家长权利的担保，并作为其唯一的付款来源（如果有）。在确定最终收盘报表中反映的期末账面价值，并根据第2.10 (g) 节（如果有）、 （如果托管账户中还有剩余金额）（“剩余托管金额”）付清后，母公司和公司应立即向托管代理发出联合书面指示，要求其向付款代理人付款（由付款 代理向公司分配利益相关者（根据最终闭幕声明）：其余

通过将即时可用资金电汇到付款代理人以书面形式向托管代理人指定的账户进行托管金额。对于从托管账户中向受 扣缴就业税（或幸存公司或其子公司作为扣缴义务人的任何其他预扣税款）的公司利益相关者支付的任何款项，此类款项应首先支付给尚存公司（或其子公司，在尚存 公司的指导下），以便该人进行扣税，净额应支付给相应的公司公司利益相关者。

第 2.12 节：母公司资本出资。在2023年12月 31日之前，对于本协议所考虑的交易，母公司应向公司出资，对于此类资本出资，公司应向母公司发行价值等同于该出资金额 的若干公司有表决权股份（“出资金额”）。除非母公司与公司双方同意，否则供款金额不得超过5亿加元。根据账面价值计算方法，账面价值金额应减少等于该缴款金额的 ，根据此类资本出资发行的公司有表决权的股份应排除在预计每股账面价值和每股账簿价值 的计算范围内。为清楚起见，母公司和公司承认并同意，根据公司运营协议中该定义的第（f）（iv）条，母公司的此类资本出资是允许的发行。

第三条

外汇基金；交易所程序

第 3.01 节付款代理。

(a) 在生效时间之前，母公司和公司 应与付款代理人签订协议（其形式和实质内容令公司合理满意），以支付最终汇总现金合并对价。在收盘 日期后的五 (5) 个工作日内，母公司应或应促使存续公司向付款代理人存入现金，其金额为支付预计总现金合并对价所需的总金额减去托管金额（此处提及的现金金额 称为”外汇基金”）。根据第 II 条和本第三条，外汇基金仅用于支付预计总现金合并对价的适用部分，不得用于履行公司或其任何子公司的任何其他义务。母公司应支付所有费用和开支，包括付款代理人的费用和开支，这些费用和开支与 公司股份兑换合并对价中此类持有人根据第二条有权全额获得的部分有关。

第 3.02 节交换程序。一份或多股公司股票的每位记录持有人 转换为获得该持有人在合并总对价中的份额的权利，均应在持有人根据本第3.02节的规定交付一份正式签署和填写的送文函（定义见下文） 后，有权从外汇基金中获得根据预计收盘报表确定的现金。就此类交换而言，母公司 应在截止日期之后立即要求付款代理人以公司合理满意的形式向每位公司股东（母公司除外）提供送文函（每封送文都是 “送文函”）。无论如何，家长应让付款代理在付款代理收到送文函后的 (i) 五 (5) 个工作日内（以较晚者为准）尽快付款

由公司股东（母公司除外）执行，并且（ii）在母公司根据第3.01节向付款代理人存入现金后的两（2）个工作日内，即该持有人根据第二条有权获得的合并对价的现金部分 。

第 3.03 节没有其他所有权。根据第二条条款支付的 对价应被视为已完全满足任何公司利益相关者在合并总对价方面的所有权利，生效时间过后， 不得在生效时间前夕在存续公司的股东名册上进一步登记公司股东名册上的转让。

第3.04条外汇基金的终止。在生效时间后十二 (12) 个月内，外汇基金中仍未分配给前公司股东的任何部分（包括与此有关的任何利息和其他收入）应按 的要求交付给母公司，任何此前尚未收到该公司股东根据本第三条有权获得的总合并对价的任何适用部分的前公司股票持有人此后只能向 幸存的公司（受废弃财产约束）、避开法律或其他类似法律），以支付与此相关的索赔。

第 3.05 节不承担任何责任。公司、母公司、 幸存的公司或合并子公司或其各自的代表均不就根据任何适用的 废弃财产、避让或类似法律交付给公职人员的总合并对价的任何部分对任何公司股东承担责任。在适用的法律或命令允许的范围内，任何公司股东在生效时间两年后或在该金额可能逃到任何政府机构或 成为其财产之前的较早日期，应成为母公司的财产，不受任何此类持有人或其继任者、受让人或先前有权申领的个人 代表的任何索赔或利益。

第 3.06 节持异议股东的股份。

(a) 在生效时，所有异议股份应 自动取消，除非适用法律另有要求，否则应转换为根据第 II 条，获得合并总对价持有人有权获得的全部合并对价部分的权利。如果百慕大最高法院根据《百慕大公司法》第92（7）条评估的异议股份的公允价值（“评估公允价值”）大于 该持有人根据本协议获得的合并对价总额部分，则任何异议股份持有人都有权通过向持异议股份的持有人付款从存续公司获得该差额在此类 评估公允价值最终根据该法定确定后的一个月内评估程序。

(b) 如果持有人未能完善、有效地 撤回或以其他方式放弃任何评估权（均为 “撤回评估权”），则除第2.08节所规定的外，该持有人对此类异议股份没有其他权利。

(c) 公司应立即向母公司发出书面通知，并 合理告知母公司 (A) 任何对异议股票的评估或评估的要求

提款以及公司收到的与上述内容有关的任何其他书面文书、通知、请愿书或其他通信，以及 (B) 在公司所知的范围内，向百慕大最高法院提交的任何评估异议股票公允价值的申请。在适用法律允许的范围内，(x) 母公司有权但没有义务控制与 《百慕大公司法》下的任何评估要求有关的任何和解谈判和程序，以及 (y) 如果母公司选择不控制此类诉讼（或适用法律不允许这种控制），则有机会与公司一起参与任何和解谈判 以及与百慕大公司下的任何评估要求有关的诉讼法案。未经母公司事先自行决定书面同意，公司不得自愿就任何此类要求或申请支付任何款项、提议解决或 解决任何此类要求或申请，也不得放弃任何未能按照《百慕大公司法》及时提交书面评估要求或及时采取任何其他行动行使评估权的行为，也不得根据《百慕大公司法》第92（12）条行使任何权利 终止本协议和合并这是持不同政见者声称的结果。母公司有义务支付给异议股份持有人的任何款项，母公司应根据 公司的书面要求，立即向公司及其子公司偿还此类人员因任何异议股份评估要求而产生的任何合理的自付费用和费用。

第 3.07 节预扣税款。尽管本协议有任何 条其他规定，母公司、存续公司、付款代理人和托管代理人均有权从根据本协议本应支付的合并总对价中扣除和扣留法律要求扣除或扣留的任何款项。在进行任何扣除或扣缴之前，母公司、存续公司、付款代理人和托管代理人应合理地提前通知公司进行此类扣除或 扣缴的意向，并应尽商业上合理的努力与公司合作，以便在适用法律允许的范围内减少或取消此类扣除或预扣款。任何扣除或扣留的款项均应支付给相应的 政府机构，母公司应立即向公司提供官方收据的副本。如果母公司、存续公司、付款代理人或托管代理人根据适用法律将扣除或预扣的金额支付给 相应的政府机构，则就本协议的所有目的而言，此类扣除或预扣的金额应被视为已支付给母公司、存续公司、付款代理人或托管代理人 对其进行扣除和预扣的人，情况可能是。

第四条

公司的陈述和保证

除非公司披露信中另有披露（ 明白，其中包含的任何信息均符合并适用于本第四条中明确指明的陈述和保证，并将符合并适用于本第四条中的其他 陈述和保证，前提是阅读此类信息后可以合理地看出此类披露也符合或符合此类其他部分的要求），否则公司声明和保证到 每个本协议其他各方如下：

第 4.01 节组织结构。该公司是一家根据百慕大法律正式组建和有效存在的豁免 有限责任公司。公司 (i) 具备所有必要条件

公司拥有、租赁和运营其财产和资产并照目前的经营方式开展业务的权力和权力，并且 (ii) 已获得正式许可或有资格开展业务，并且在每个 司法管辖区信誉良好，由于其经营业务的性质或其拥有或租赁的财产和资产的特点或位置，因此必须获得此类许可或资格，除非没有此类权力和权限，或 无论是个人还是总体而言，都获得如此许可、合格或信誉良好，没有产生重大不利影响。公司已向母公司提供了公司组成文件的准确和完整副本，这些文件经修订并于本协议签订之日生效。

第 4.02 节子公司。

(a) 公司的每家子公司都是 正式注册的公司或正式组建的有限责任公司、合伙企业或其他实体，根据其注册或组织所在司法管辖区的法律有效存在且信誉良好（如适用）。 公司的每家子公司 (a) 拥有所有必要的公司或其他权力和权限，可以拥有、租赁和运营其财产和资产，并且 (b) 已获得正式许可或有资格开展业务，并且在其经营业务的性质或其拥有或租赁的财产和资产的特性或位置使其必须获得此类许可或资格的每个司法管辖区信誉良好，除非没有这种权力和 权限，或者没有获得这样的许可，无论是个人还是总体而言，合格或信誉良好，均未产生重大不利影响。

(b) 公司或其一家或多家子公司是其子公司所有已发行证券的 记录持有人和受益所有人，不受任何留置权，也不受任何其他限制或限制，包括对投票权、出售、转让权或 以其他方式处置证券的任何限制或限制，但适用证券法和适用于获取控制权的适用保险法规定的普遍适用的转让限制或限制除外的保险子公司。 公司及其子公司拥有的所有证券均已获得正式授权和有效发行，且已全额支付且不可评估，并且此类股票的发行均未侵犯对 公司或其任何子公司具有约束力的任何优先权或类似权利。除了根据收购时适用于 公司的投资政策和指导方针在正常业务过程中收购的公司子公司的证券和投资资产外，公司不直接或间接拥有任何人的任何证券或其他所有权权益或任何人的任何债务。

第 4.03 节大写。

(a) 截至本文发布之日，已发行和流通3,444,190,916.0814股公司有表决权 股票、1,995,133,541.9523股公司无表决权股票和一 (1) 股激励股。在生效时间前夕已发行和未偿还的公司股票已获得正式授权和有效 发行，已全额支付，不可评估。除本第4.03（a）节另有规定外，公司没有未偿还的证券。

(b) 除公司运营协议 和组成文件中规定的外，没有任何优先权或类似权利要求公司或其任何子公司发行或出售公司或其任何子公司的任何证券。公司及其任何子公司 均未偿还任何债券、债券、票据或其他债券

持有人与公司或其任何子公司任何类别证券的持有人就提交给此类证券持有人的 事项拥有表决权（或可转换为有投票权的证券或可行使）的债务。除非根据本协议并如上所述，否则公司或其任何子公司均不存在期权、认股权证、看涨权、可转换或可交换证券、“幻影” 股票权利、股票增值权、 股票绩效单位、本公司或其任何子公司受其约束的任何类型的合同或承诺 (i) 要求公司或其任何子公司发行、交付、出售或转让 或回购、赎回或以其他方式获取，或促成发行、交付、出售、转让或回购，赎回或以其他方式收购公司或其任何子公司的任何证券，或可兑换 或可兑换成公司或其任何子公司任何证券的任何证券，(ii) 要求公司或其任何子公司发行、授予、延长或签订任何此类期权、认股权证、看涨权、证券、合同或承诺或 (iii)，赋予任何人收取任何证券的权利经济利益或与证券持有人应得的经济利益和权利相似或衍生的权利本公司或其任何子公司。除公司运营 协议、有表决权的信托协议和组成文件外，在公司或其任何子公司 证券的投票或公司证券或其任何子公司的证券根据任何美国或外国证券法的注册方面，没有任何代理、有表决权的信托或其他合同由公司或其任何子公司作为当事方或其中任何一方受其约束。

第 4.04 节授权。

(a) 公司拥有所有必要的公司权力和权限 来执行和交付本协议，并在获得公司必要同意的前提下，履行本协议规定的义务并完成本协议所设想的合并和其他交易。特别交易审查 委员会是根据公司运营协议第3.5（c）节正式成立的。公司执行、交付和履行本协议，以及公司完成合并和本协议所设想的其他 交易，均已获得所有必要的公司行动（包括特别交易审查委员会根据公司运营协议的批准）的正式授权，公司方面没有进行任何其他公司 诉讼，也没有对任何类别或系列的股本或任何其他表决或批准公司的其他股权，是必要的授权本协议或完成合并或本协议所考虑的其他 交易（就完成合并和通过本协议而言，公司需要的同意除外）。本协议已由公司正式执行和交付，假设母公司和合并子公司获得到期 的授权、执行和交付，则构成公司合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，除非该协议的执行可能受到破产、 破产、重组或影响债权人权利的类似法律以及一般权益原则的限制。

(b) 公司所需同意是公司或其任何子公司任何类别或系列证券的持有人的唯一投票或批准 ，这是批准本协议、法定合并协议和合并所必需的。

第 4.05 节同意和批准；无违规行为。

(a) 假设已获得或获得第 4.05 (b) 节和第 5.03 (b) 节中描述的 政府机构的所有批准或向政府机构提交的文件，并已获得公司所需的同意，则公司未执行和交付本协议， 完成本协议所设想的交易将 (i) 与《公司运营协议》的任何条款相冲突，或公司或公司任何子公司的组成文件，(ii) 违反任何法律或命令或 (iii) 命令或 (iii) 结果是，在发出通知后，随着时间的推移或其他原因，公司或其子公司作为当事方的任何合同存在任何违规、违约或损失权益，或允许加速或终止根据该合同承担的任何义务或需要获得任何同意，除非第 (ii) 和 (iii) 款中单独或总体上没有发生的任何事项产生了重大不利影响。

(b) 公司或其任何子公司无需就 执行或交付本协议或公司完成所设想的交易作出或获得任何政府机构的许可、同意、批准、命令、豁免、许可或 授权（“批准”），也无需向任何政府机构进行声明、注册或向其发出通知（“申报”）（“申报”）本协议，但 (i) 公司披露信函第 4.05 (b) 节中规定的批准和申报以及 (ii) 除外此类个别或总体上未产生重大不利影响的其他事项。

第 4.06 节未作某些更改。自2022年12月 31日以来，公司及其子公司仅在符合过去惯例的正常业务过程中开展各自的业务。

第 4.07 节经纪商。除财务顾问外， 任何人均无权根据公司或其任何 子公司签订的或代表签订的合同，就本协议所设想的交易向任何一方支付的任何经纪费、财务咨询费、发现费或类似费用或佣金。

第 4.08 节《股东信息声明》中的信息。 截至向公司股东分发股东信息声明之日及其任何修正案之日， 公司为纳入股东信息声明而提供的任何信息均不包含任何不真实的重大事实陈述，也不会根据发表声明的情况，省略陈述中要求陈述或陈述必要的任何重大事实，不得产生误导性或遗漏 陈述更正任何陈述所必需的任何重大事实任何已成为虚假或误导性的先前通信。尽管有上述规定，但对于根据母公司、合并子公司或其任何关联公司（公司或其任何控股关联公司除外）提供的信息以提及方式在股东信息声明中作出或纳入的 陈述，公司在本第4.08节中不作任何陈述或保证。

第 4.09 节财务顾问的意见。特别 交易审查委员会已收到巴克莱资本公司（“财务顾问”）的书面意见，其大意是，截至该意见发表之日，并遵守其中规定的限制、资格和假设，公司无表决权股份（不包括任何排除在外的公司无表决权股份）持有人获得的每股账面价值是公平的

从财务角度来看，对这些持有者来说。此类意见的真实、完整和签名副本已送交家长，仅供参考。

第 4.10 节没有其他陈述或担保。 除本第四条明确包含的陈述和保证外，公司或代表公司的任何其他人均未就公司、其 子公司或其各自业务或就本文所设想的交易向母公司、合并子公司或其代表或关联公司提供的任何其他信息作出任何明示或暗示的陈述或保证。除非本第四条包含的陈述或保证中明确包含任何此类信息，否则公司或任何其他 个人对母公司、合并子公司或其各自的代表或关联公司，或母公司、合并子公司或其代表或 关联公司使用任何此类信息所产生的任何其他人均不承担或不承担任何责任。

第五条

陈述和保证
的母公司和合并子公司

除非母公司披露信中另有披露（ 理解，其中包含的任何信息均符合并适用于本第五条中特别指明的陈述和保证，并将符合并适用于本第五条中的其他 陈述和保证，前提是阅读此类信息后可以合理地看出此类披露也符合或符合此类其他部分的要求），母公司和合并子公司将共同提及和 分别表示并向公司提供以下认股权证：

第 5.01 节组织。母公司是根据百慕大法律正式成立并有效存在的豁免 有限责任公司，而Merger Sub是一家根据百慕大法律正式组建和有效存在的豁免有限责任公司。母公司和合并子公司（i）的每个 都拥有所有 必需的公司权力和权限，可以拥有、租赁和运营其财产和资产，并按目前的方式开展业务；（ii）已获得正式许可或有资格开展业务，并且在其经营业务的性质或其拥有或租赁的财产和资产的特性或位置使其必须获得此类许可或资格的每个司法管辖区信誉良好，除非个人或 总体上未能拥有这种权力或权限，没有产生母体物质不利影响。母公司已向公司提供了其和合并子公司组成文件的准确完整副本，这些文件经修订后于本协议签订之日生效。

第 5.02 节授权。母公司和合并 子公司均拥有执行和交付本协议、履行本协议规定的义务以及完成合并和本协议所设想的其他交易的所有必要公司权力和权限，除非需要获得作为合并子公司唯一股权持有人的母公司 的同意（批准应在本协议执行后立即获得母公司的书面同意）。本协议的执行、交付和履行，以及母公司和合并子公司 完成合并以及本协议所设想的其他交易，均已获得所有必要的公司行动的正式授权，母公司或合并子公司没有其他公司诉讼的正式授权，也未经 对任何类别或系列的KKR股本或母公司或合并子公司的任何类别或系列股权进行其他表决或批准

是双方授权本协议或完成合并或本协议所考虑的其他交易所必需的，除非需要获得作为合并子公司的唯一股权持有人的母公司的同意（母公司应在本协议执行后立即获得母公司的书面同意）。本协议已由母公司和合并子公司正式有效执行和交付，假设获得正当授权， 由公司执行和交付，则是母公司和合并子公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对母公司和合并子公司强制执行，除非破产、破产、重组或影响债权人权利的类似法律可能限制对 母公司或合并子公司的执行公平的一般原则。

第 5.03 节同意和批准；无违规行为。

(a) 假设已获得或获得第 4.05 (b) 节和第 5.03 (b) 节中描述的 政府机构的所有批准或向其提交的文件，母公司和合并子公司对本协议的执行和交付并未获得或交付，母公司和合并子公司完成本协议所考虑的 交易不会 (i) 与母公司和合并子公司组成文件的任何条款相冲突母公司或合并子公司的任何重要子公司，（ii）违反任何法律或命令或（iii）在 发布后结果对于任何违规、违约或丧失任何合同规定的权益，或允许加速或终止任何合同项下的任何义务或需要获得任何同意，除非是第 (ii) 和 (iii) 条中任何单独或总体上没有对母公司产生重大不利影响的事项。

(b) 母公司、合并子公司或其各自的子公司无需就母公司和合并子公司执行或交付本协议或母公司和合并子公司完成本协议所设想的交易进行批准或申报，但 （i）母公司披露信第 5.03 (b) 节中规定的批准和申报以及 (ii) 此类其他事项除外无论是单独还是总体而言，都没有产生母体物质不利影响。

第 5.04 节已保留。

第 5.05 节融资。母公司在收盘时将有足够的立即可用资金以现金支付一笔金额，该金额至少等于预计的总现金合并对价，以及根据本协议在收盘时应支付的所有其他款项，或者及时完成本协议所设想的交易所必需的其他款项。母公司进行本协议所设想的交易的义务不以母公司或其任何关联公司获得任何金额的任何债务、股权或其他融资 为条件。

第 5.06 节股权融资。

(a) 母公司已根据 向公司交付了截至本协议签订之日由KKR全面执行的股权承诺书（包括截至本协议签订之日的所有证物、附表、附件及其修正案，即 “股权承诺书”）的真实、正确和 完整副本，KKR承诺根据其中规定的金额向母公司提供股权融资为本文所设想的交易提供资金的目的（“股权融资”）。股权 承诺书

规定并将继续规定，公司是其第三方受益人，有权根据其条款执行股权承诺书。

(b) 股权承诺书具有完全的效力和效力 ，是母公司的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行。股权承诺书在任何方面均未被撤回、终止、否定、撤销、修改、补充或修改，也未考虑撤回、终止、否定、撤销、修改、补充或修改。

(c) Parent 和 KKR 均未违反《股权承诺书》中规定的任何契约或其他义务或违约，据母公司所知，没有发生任何事件或情况，无论通知与否、时间流逝或两者兼而有之， 有理由可能或会 (i) 构成或导致任何人违约或违约根据股权承诺书，(ii) 构成或导致母公司或KKR未能满足先决条件或其他意外情况 获得股权承诺书中规定的母公司或KKR的满足，（iii）使股权承诺书中规定的母公司或KKR的任何陈述在任何实质性方面都不准确，或（iv）前提是母公司和合并子公司对第7.01节和第7.02节中规定的条件满意（或豁免），否则将导致股权融资的任何部分不可用。

(d) 截至本协议签订之日，母公司或合并 子公司均未收到KKR的任何通知或其他通信，涉及（i）母公司或KKR的任何实际或潜在的违规行为或违约行为，（ii）母公司或KKR实际或潜在未能满足股权承诺书中规定的任何先决条件或其他 意外情况，或 (iii) KKR打算终止股权承诺书或不提供全部或部分股权融资的任何意图。截至本文发布之日， 在满足第 7.01 节和第 7.02 节规定的条件（或母公司和合并子公司豁免）的前提下，母公司和合并子公司（A）没有理由相信母公司将无法及时满足母公司需要满足的每个条款和条件 ，这些条款和条件都在母公司控制范围之内，与股权融资的完成或融资有关，（B）不知道合理地有可能 (1) 导致 股权承诺书终止的事实、事件、情况或条件是撤回、修改、否认或撤销或失效或失效，（2）导致母公司满足与 股权融资任何部分的完成或融资有关的任何条款或条件得不到满足或遵守，或（3）以其他方式导致股权承诺书中计划提供的资金的全额（或任何部分）无法通过以下方式提供给母公司和合并子公司及时（无论如何 截至收盘时）且（C）知道任何款项的资金筹措都没有潜在障碍母公司或合并子公司在本协议下的义务。

(e) 除截至本协议发布之日有效的股权 承诺书中明确规定的以外，与股权承诺书的任何一方有义务为股权融资的全部金额（或任何部分）提供资金或投资（视情况而定）不存在任何条件 先例或其他突发事件（即披露的条件”）。除披露的条件外，KKR和任何其他人均无权施加任何股权融资的先决条件，也没有义务接受股权融资的任何先决条件，也没有义务接受股权承诺书下可用金额的任何削减（也包括任何会影响减少权益承诺书下可用总金额的条款或 条件）。没有附带信件而且（股权承诺书除外）没有

与KKR或任何其他人签订的与股权融资或股权承诺书有关的书面或口头协议、合同、安排或谅解，在每种情况下，都可能允许KKR减少其在股权融资方面的 承诺。除股权承诺书中规定的条件外，不存在与股权融资全额融资相关的先决条件，这些先决条件有理由会（i） 损害股权承诺书的有效性，（ii）减少股权融资的总金额，（iii）阻止或延迟本文所设想的交易的完成，（iv）导致股权承诺书失效， 或 (v) 否则会导致股权融资无法及时到位，无法完善特此考虑的交易。

(f) 在任何情况下，母公司或合并子公司收到或提供给KKR的任何资金 或融资均不得作为母公司或合并子公司在本协议下承担任何义务的条件。

第 5.07 节合并子业务。

(a) 截至本文发布之日，Merger Sub是母公司的全资直接 子公司。Merger Sub成立的目的仅为参与本协议所设想的交易，除了与本协议所设想的交易有关的交易外，没有从事任何业务或承担任何责任或 义务，而且在生效时间之前不久。

第 5.08 节需要投票/批准。批准本协议、合并或此处考虑的交易无需任何类别或系列的KKR股本或母公司股票类别或系列股权的持有人的投票或同意 。

第 5.09 节 “经纪商”。任何人均无权根据KKR、母公司、合并子公司或其任何 各自子公司或其代表签订的合同，获得任何一方因本协议所设想的交易而应支付的任何 经纪费、财务咨询、发现费或类似费用或佣金。

第 5.10 节提供的信息。截至向公司股东分发股东信息声明之日及其任何修正案之日，母公司为纳入股东信息声明而提供的 信息均不包含任何不真实的 重要事实陈述，也不会根据发表声明的情况，省略陈述中必须陈述或陈述必要的任何重大事实更正任何陈述所必需的任何材料 事实早期的通信已成为虚假或误导性。尽管有上述规定，母公司在本第5.10节中对根据公司或其任何受控关联公司提供的信息在股东信息声明中以提及方式纳入或以提及方式纳入的陈述不作任何陈述或保证。

第 5.11 节以投资方式购买。母公司 购买公司剩余的证券用于自己的账户投资，而不是为了进行任何分配，也不是为了出售这些证券，也不是为了出售这些证券。母公司（单独或与其顾问一起）在财务和商业事务方面拥有足够的知识和 经验，因此能够评估其对公司的投资的利弊和风险，并能够承担此类投资的经济风险。

第 5.12 节没有其他陈述或担保。

(a) 除 第四条中包含的陈述和保证外，母公司和合并子公司均承认，公司或代表公司的任何个人均未就公司或就本协议所设想的交易向母公司或合并子公司提供或提供的任何其他 信息作出任何其他明示或暗示的陈述或保证。特别是，在不限制上述内容的一般性的前提下，公司和任何其他人均未就 (a) 与 公司、其任何子公司或其各自业务有关的任何财务预测、预测、估计、预算或预期信息，(b) 基于精算原则、惯例的任何判断向母公司、合并子公司或其各自的代表或关联公司作出任何明示或暗示的陈述或保证或任何人的分析或对未来满意度的分析或任何假设的结果，(c) (i) 损失储备金（A）是否足以达到设立损失的目的，或（B）不会产生不利影响，或者（ii）在确定此类损失准备金金额时考虑的再保险应收款项是否可以收取，或（d）除公司在第四条中做出的陈述和保证外，任何口头或书面信息在 尽职调查过程中向母公司、合并子公司或其各自的任何代表或关联公司出示对公司的调查、本协议的谈判或本协议所设想的交易过程。

(b) 除第四条中明确规定的 陈述和保证外，母公司和合并子公司特此同意并承认，公司及其任何子公司或任何其他人均未就公司或其任何子公司或其各自的业务、运营、资产、负债、状况（财务或）作出任何其他明示或 暗示陈述或保证，母公司和合并子公司均未依赖任何其他明示或 暗示的陈述或保证否则）或潜在客户，包括与 提供的任何信息有关的信息提供给母公司、合并子公司或其各自的任何代表或关联公司（包括根据任何人的精算原则、惯例或分析作出的任何判断，或关于任何 假设的未来满足度或结果的任何判断）或母公司、合并子公司或其各自的代表或关联公司提供的任何信息。

第六条

盟约

第 6.01 节 合并之前公司的业务行为。在本协议签订之日起至本协议结束或提前终止这段时间内，

(a) 除非 (i) 本协议 另有明确设想或允许，(ii) 公司披露函第 6.01 (a) 节中规定，(iii) 适用法律或命令要求或 (iv) 经母公司事先书面同意（不得无理拒绝、延迟 或附带条件，并且承认并同意公司经理委员会批准的行动或母公司参与且母公司参与者投票支持 的公司任何委员会该事项应被视为经母公司事先书面同意而采取的行动），公司应并应促使其每家子公司在正常业务过程中以符合过去惯例的所有重大方面开展各自的业务和运营（任何情况除外）

为应对或与任何传染事件相关的行动，或任何政府机构因任何传染事件而发生或与之相关的任何法律、政策或指导变更的行动）；以及

(b) 除非 (i) 本协议另有明确规定或允许 ，或者为完成本协议下的交易（包括获得任何融资以资助总合并对价）或（ii）适用法律或命令的要求或（iii）事先获得 公司书面同意，母公司应并应促使与公司或其子公司进行商业交易或协议的每家子公司达成协议，在 {的正常过程中进行此类商业交易并履行此类协议br} 业务在所有重大方面均与以往惯例一致（但任何应对或与任何传染病事件相关的行动，或任何政府机构因任何 Contagion 事件而发生或与之相关的任何法律、政策或指导变更除外）。

第 6.02 节尽合理努力完成合并； 通知。

(a) 根据本协议 中规定的条款和条件，母公司、合并子公司和公司均同意使用并应促使各自的关联公司使用合理的最大努力采取或促成采取所有行动、采取或促成采取所有行动，并协助和 与其他各方合作采取所有必要、适当或可取的措施以满足适用于此类行为的所有条件本协议中的一方，并完成并使之生效 特此，包括尽最大努力来：(i) 获得政府机构和其他第三方的所有必要、适当或可取的行动或不采取行动、同意、批准、授权、豁免或资格，(ii) 作出 为获得任何政府机构的同意、批准、授权、豁免或豁免，包括本节所述的批准和申报，进行所有必要、适当或可取的登记、申报和通知 《公司披露函》4.05 (b) 和《公司披露函》第 5.03 (b) 节母公司披露信，(iii) 执行和交付任何必要、适当或可取的其他协议、文件或文书，以完成本协议所设想的交易和全面实现本协议的目的，以及 (iv) 采取公司披露信第6.01（a）节和第6.02（a）节中规定的行动。

(b) 公司、母公司和合并子公司均同意，其 应在获得政府当局为完成本协议所设想的交易所必要、适当或可取的所有同意、批准、授权、豁免或豁免方面进行合理的合作和协商，并且公司、母公司和合并子公司应及时向其他各方通报与此类同意有关的事项的状况批准, 授权, 豁免或豁免.母公司和 公司有权事先审查个人身份信息，并在切实可行的范围内，在适用法律规定的任何限制的前提下，就 向任何政府机构提交的与本协议所设想的交易有关的任何文件或向其提交的书面材料征求对方的意见，并且双方同意真诚地考虑并合理地接受其他各方对此的评论。母公司 和公司在提交或提交所有此类文件和书面材料后，应立即相互提供所有此类文件和书面材料的副本，在每种情况下，均须遵守适用法律并隐瞒个人身份信息。

(c) 母公司、合并子公司和公司在收到任何政府机构同意、批准的来文后，应立即相互通知

完成本协议所设想的交易需要授权、豁免或豁免，包括立即互相提供任何书面或电子通信的副本，并且在任何此类通信使该当事方认为有合理可能无法获得任何此类同意、批准、授权、豁免或豁免时，应立即 通知对方延迟或有条件的。

(d) 母公司、合并子公司和公司均不得允许其各自的关联公司不允许其任何代表参加任何现场或电话会议或听证会（非实质性电话除外，以及母公司和合并 子公司除外）与政府机构举行的仅与母公司个人子公司的个人身份信息有关的任何会议；前提是向公司提供了信息会议事先通知和待讨论主题摘要 在与本协议所设想的交易有关的任何申报、调查或其他询问之前，与任何政府机构会面），除非该机构事先与另一方协商，并在 适用法律和该政府机构允许的范围内，给予另一方出席和参加此类会议或听证会的机会。

(e) 未经母公司同意，公司及其子公司不得同意或 接受任何政府机构就本协议所设想的交易提出的任何要求或条件，也不得无理拒绝。尽管本协议中有任何与 相反的规定，但在任何情况下，如果不发生收盘，公司或其关联公司都无需同意采取或采取任何对公司或其关联公司具有约束力的行动。

第 6.03 节公司所需同意；股东 信息声明；独家交易

(a) 母公司应在本协议执行和交付后的一 (1) 个工作日内向公司交付已执行的公司所需同意 。

(b) 在 签署《公司所需同意》并将其交付给公司之日，公司（应公司的合理要求在母公司的协助和合作下）向公司股东分发某些文件，包括股东信息 声明、公司所需同意副本、本协议副本以及百慕大法律要求向公司股东提供的任何其他信息。为了进一步推进上述规定，公司应在 与母公司协商后编制股东信息声明，并应考虑母公司对股东信息声明（及其任何修正或补充）的所有合理意见。在分发股东信息声明的任何 拟议修正案或补充文件之前，公司应为母公司提供合理的机会来审查和评论此类文件，并且只能向公司股东分发一份经母公司书面批准（电子邮件足够）的 股东信息声明，不得不合理地拒绝、附带条件或推迟批准。如果在收盘前的任何时候，公司发现了与公司 或其任何关联公司有关的任何信息，这些信息应在股东信息声明的修正案或补充中列出，这样，股东信息声明中就不得包含任何不真实的 重大事实陈述，也不得省略陈述其中要求陈述的任何重大事实

或为了在其中作出陈述所必需的，公司应根据发表声明的情况，在法律要求的范围内，立即向公司股东传达该 修正案或补充。

(c) 在本协议签订之日起至 期间（截止日期和根据第八条终止本协议之日中较早者），公司不会或不会允许其控股关联公司并应尽合理的最大努力促使各自的 代表和关联公司不直接或间接地征求或参与讨论或谈判，向其提供任何信息或与之签订任何合同，任何人（母公司、合并子公司及其代表除外）以及 关联公司）涉及直接或间接购买或收购任何公司股票或任何可转换为或可兑换为公司股票的证券，或公司任何 子公司的任何证券，或公司或其任何子公司资产、财产或业务的重要部分（在正常业务过程中出售的资产、财产或业务除外，以及子公司在 发行或出售的证券除外）} 按照普通课程进行这样的投资活动子公司）或任何其他要求公司放弃、终止或未能完成此处所设想的交易的交易（前述任何一项，“竞争 ”）。公司不得（并应要求其控股关联公司和代表不要）（a）就任何竞争交易向任何 个人（母公司、其关联公司或其任何各自代表除外）提供有关公司或其任何子公司的账簿或记录的信息，或允许其访问其账簿或记录，以及 (b) 与任何人（母公司或其关联公司除外）就任何竞争 交易。

第 6.04 节股权融资。

(a) 母公司和合并子公司承认， 在满足第7.01节和第7.02节规定的条件的前提下，他们应对获得股权融资承担全部责任，并且各自应采取或促成采取所有行动，并采取或促成采取所有为获得股权融资所必要、适当或可取的 件事情，包括采取一切必要行动（i）维持股权融资承诺书，(ii) 及时满足股权承诺书中 属于母公司的所有条件和 Merger Sub 的控制权，（iii）在满足股权承诺书中的条件的前提下，在收盘时完成股权融资，以及（iv）全面执行其在股权承诺书 下的权利（包括通过诉讼）。母公司和合并子公司任何一方违反《股权承诺书》的行为均应被视为违反本第 6.04 (a) 节。收盘前，未经公司事先书面同意，母公司和合并子公司均不得同意或 允许对股权承诺书进行任何修改、修改或豁免。

(b) 母公司和合并子公司应在两 (2) 个工作日内及时（在 个工作日内向公司发出通知）（i）母公司或合并子公司得知的与股权融资有关的任何违规行为或违约威胁，（ii）收到或送达任何人关于任何实际或潜在违反本公司任何规定的任何通知或其他 通信 KKR 出具的股权承诺书，或股权承诺书的任何一方的任何违约、终止或拒绝，以及 (iii) 如果 位于无论出于何种原因，母公司或合并子公司都认为自己无法按照条款和条件以方式或来源获得全部或任何部分股权融资，

根据《股权承诺书》的考虑。母公司和合并子公司应立即提供公司合理要求的与前一句第 (i)、(ii) 或 (iii) 款中提及的任何情况有关的任何信息。

(c) 母公司和合并子公司承认并同意， 获得股权融资不是成交的条件。

第 6.05 节董事和高级职员的赔偿和 保险。

(a) 自生效时间起及之后，幸存的公司 应对公司及其子公司的所有前任和现任董事和高级管理人员进行赔偿、辩护并使其免受损害（”在《百慕大公司法》允许的最大范围内或在 生效时间或之前发生的作为或不作为的赔偿方”），或在本法发布之日有效的公司组成文件所规定的最大范围内。母公司应促使存续公司履行本节 6.05 规定的义务。

(b) 自生效之时起，并在此后的六 (6) 年内 ，母公司和存续公司应维持有效的董事和高级职员责任保险，涵盖在生效时间或之前发生的针对目前受 公司董事和高级管理人员责任保险单（该保单的副本已向母公司提供或交付）以及条款、条件和条件的人员所承担的行为或不作为保费和承保水平至少与此类当前保险一样优惠 保险；但是，在任何情况下，母公司或存续公司都不得在任何一年内花费超过公司目前为此类保险支付的年度保费（“最高保费 保费”）的400％，最高保费见第 6.05 (b) 节《公司披露函》；并进一步规定，如果此类保险的年度保费超过最高保费，则母公司和 幸存公司将有义务向该公司购买保单可获得的最大保额，但费用不超过该金额。

(c) 母公司、合并子公司和公司同意，根据各自的组成文件以及公司及其子公司在生效时间或之前发生的作为或不作为的 赔偿和免除责任的所有权利（以及分摊费用的权利），均适用于公司及其 子公司的现任或前任董事或高级管理人员本协议的日期应由合并中幸存的公司假定， 无需采取进一步行动，应在生效时间生效，并在合并后继续有效，并应按照其条款继续具有充分的效力和效力。此外，存续公司的组成文件中包含的条款应不亚于公司组成文件中目前规定的前任或现任董事和高级职员的赔偿、费用预支和免责条款。自生效之日起六 (6) 年内，不得以任何会对任何此类个人的权利产生不利影响的方式修改、废除或以其他方式修改这些条款，除非百慕大可能要求修改在此期间，《公司法》。

(d) 本第 6.05 节应在 合并完成后继续有效，旨在使受益方受益，并应由每个受偿方及其各自的继承人、继承人和代表强制执行，对母公司和遗属的所有继承人和受让人具有约束力

未经适用的赔偿方（包括其继任者、继承人和代表）事先书面同意，不得对公司进行修改。

(e) 如果幸存的公司或其继任者 或受让人（i）与任何其他人合并或合并，并且不是此类合并或合并的持续或存续的公司或实体，或（ii）将其全部或大部分财产和资产转让或转让给任何 个人，则在每种情况下，都应制定适当的规定，使继任者和受让人幸存的公司应继承本第 6.05 节中规定的义务。此外，幸存公司不得 以合理预期会使幸存公司无法履行本第 6.05 节规定的义务的方式分配、出售、转让或以其他方式处置其任何资产。

(f) 受赔偿方在本节下的权利 6.05 应补充但不能取代此类受偿方在公司或其任何子公司的组成文件下或任何适用的合同或法律下可能拥有的任何权利，母公司应} 应促使幸存的公司履行和履行公司或其任何子公司签订的所有赔偿协议。

第 6.06 节融资合作。在本协议发布日期 至截止日期之间，公司同意尽商业上合理的努力提供母公司合理要求的与KKR、母公司或其任何关联公司安排债务或股权融资有关的所有合作，并应指示其及其各自的代表 （包括法律和会计代表）提供母公司合理要求的所有合作（费用由母公司自行承担）与合并和另一项有关的特此考虑的交易。

第 6.07 节股东诉讼。除第 3.06 (c) 节中规定的异议股份评估要求或撤回评估外，公司应立即以口头和书面形式向母公司通报公司任何股东就本协议或本协议所考虑的交易对 公司或其董事或高级管理人员提起的任何诉讼，并应向母公司合理通报任何此类诉讼。母公司有权但没有义务 控制任何此类诉讼的辩护，未经母公司事先书面同意，公司不得和解任何此类诉讼或允许股东提出任何衍生索赔。母公司应根据公司的书面要求，向 公司偿还与任何此类诉讼相关的自付费用、开支、费用或和解金额（包括在特别交易审查委员会指导下产生的费用）。母公司应立即就母公司的任何股权持有人就本协议或本协议所设想的交易对母公司或其董事或管理人员提起的任何诉讼以口头和 书面形式告知公司，并应就任何 此类诉讼向公司合理通报情况。

第 6.08 节公开公告。公司和 母公司应就新闻稿达成协议，宣布本协议的签订以及本协议所考虑的交易。此后，公司和母公司在就本协议或本协议所考虑的任何交易发布任何新闻稿或以其他方式发表任何 公开声明（包括安排与投资者或分析师的新闻发布会或电话会议）之前，应相互协商，并且未经另一方事先同意，不得发布任何此类新闻稿或发表任何此类 公开声明，前提是不得无理拒绝、附带条件或延迟同意；一方可不经事先同意另一方，

发布新闻稿或发表法律或秩序、纽约证券交易所适用规则或与纽约证券交易所签订的任何上市协议可能要求的公开声明。

第 6.09 节展期合作。公司和 母公司应相互合作，以及展期公司股份和展期激励股份的持有人合作，并采取必要行动，以实现展期协议所设想的交易，包括以百慕大豁免有限合伙企业（“GAMC”）GAMC LP的普通合伙人的身份，对公司采取 此类行动，以实现此类交易和交付 Aggregate Merge 对价中欠GAMC有限合伙人的部分，以及受益人以节税的方式通过投票信托协议获得受益人。

第七条

先决条件

第 7.01 节对双方执行 合并的义务规定了条件。双方在截止日期进行合并的义务以在截止日期当天或之前满足或豁免以下条件为前提：

(a) 公司股东批准。应已获得公司必须 的同意。

(b) 不下订单。不得正式提出（不论是暂时的、初步的还是永久的）、颁布、颁布或执行任何禁止或禁止合并的完成的法律或命令（无论是暂时的、初步的还是永久的）。

(c) 政府同意。与完成本协议所设想的交易 有关公司披露信第4.05（b）节和母公司披露信第5.03（b）节规定的所有政府机构批准都必须已获得且必须完全生效，适用法律要求的所有等待 期必须已到期或终止。

第 7.02 节母公司和合并子公司义务的附加条件母公司和合并子公司在截止日期生效 合并的义务还需在截止日期当天或之前满足或免除以下条件：

(a) 陈述和保证。

(i) 公司的基本陈述在所有方面均应真实正确（除了 最低限度 不准确之处）自 本文发布之日起，以及截止日期，就好像在截止日期一样（除非明确规定较早的日期，在这种情况下，自该较早的日期起算）；以及

(ii) 第四条（公司基本陈述除外）中包含的公司陈述和保证（公司基本面 陈述除外）自本文发布之日起和截止日期起应真实正确（除非在较早日期明确做出的陈述和保证，在这种情况下，自该较早的日期起生效），除非 故障

如果此类陈述和保证如此真实且 正确，无论是单独还是总体而言，都不会合理地产生重大不利影响；但是，为了确定该条件的满足程度，不得影响此类陈述和保证中与 “实质性”、“重要性” 或 “重大不利影响” 有关的任何 例外或限定。

(b) 协议和契约。本协议要求公司在生效时间当天或之前履行或遵守本协议要求在所有重大方面履行或遵守的协议和 契约。

(c) 证书。母公司应已收到由公司高管代表其签署的关于满足第 7.02 (a) 节和第 7.02 (b) 节中规定的条件的证书。

第 7.03 节公司义务的附加条件。公司在截止日期 进行合并的义务还需在截止日期当天或之前满足或豁免以下条件：

(a) 陈述和保证。

(i) 家长基本陈述在所有方面均应真实正确（除了 最低限度不准确之处）自 本文发布之日起，以及截止日期，就好像在截止日期一样（除非明确规定较早的日期，在这种情况下，自该较早的日期起算）；以及

(ii) 第五条中包含的母公司和合并子公司的陈述和保证（母公司基本面 陈述除外）自本文发布之日起和截止之日起应真实正确（除非在较早日期明确做出的陈述和保证，在这种情况下，自该较早的日期起生效），除非 未能做到这一点而且无论是单独还是总体而言，更正都不会合理地产生母体重大不利影响；前提是但是，为了确定 对本条件的满足程度，不得影响与 “实质性”、“重要性” 或 “母体不利影响” 有关的陈述和保证中的任何例外或限定。

(b) 协议和契约。母公司和合并子公司应在生效时间当天或之前在所有重大方面履行或遵守本协议要求他们履行或遵守的 协议和契约。

(c) 证书。公司应已收到母公司高管代表其签署的关于满足第 7.03 (a) 节和第 7.03 (b) 节中规定的条件的证书。

第八条

终止、修改和豁免

第 8.01 节终止。根据第 92 (12) 条，本协议可能会终止，合并（以及此处考虑的其他交易）可能被 放弃

生效时间之前的任何时候，《百慕大公司法》（无论是否已获得公司所需同意）：

(a) 经公司和母公司双方书面同意；

(b) 母公司或公司方面，如果任何政府机构已发布命令或存在任何法律，则在每种情况下， 均永久禁止或禁止合并，并且该命令应成为最终命令且不可上诉，或者该法律已生效；但是，根据本 (b) 条款寻求终止本协议的一方应 已履行本协议规定的义务，尽最大努力尽最大努力删除该命令；

(c) 母公司或公司，如果合并未在2024年9月30日之前完成（根据第9.09节，即 “外部终止日期”，可以延长 ）；前提是，未能履行本协议项下任何义务的原因或导致的任何一方 均无权根据本协议第8.01 (c) 节终止本协议合并未能在该日期当天或之前发生；

(d) 母公司方面，如果 (i) 公司违反了本 协议中包含的任何陈述、担保、契约或协议，如果持续到截止日期，这些陈述、担保、契约或协议将导致第 7.02 (a) 节或第 7.02 (b) 节中规定的条件失效，并且 (ii) 此类违规行为尚未得到纠正（或 无法纠正) 在外部终止日期之前；前提是，如果母公司或合并子公司是，则该母公司无权根据本第 8.01 (d) 节终止本协议然后严重违反本协议中包含的其 陈述、保证、契约或协议；或

(e) 公司，如果 (i) 母公司或合并子公司违反了本协议中包含的任何陈述、担保、契约或协议 ，如果持续到截止日期，这些陈述、保证、契约或协议 将导致第 7.03 (a) 节或第 7.03 (b) 节中规定的条件失效，并且 (ii) 此类违规行为未得到纠正（或无法修复）在外部终止日期之前被纠正）；前提是，如果出现以下情况，公司无权根据本第 8.01 (e) 节终止本协议然后，公司严重违反了 本协议中包含的任何陈述、保证、契约或协议。

希望根据本第 8.01 节（本 (a) 款除外）终止本协议的一方应根据第 9.02 节向另一方发出书面终止通知 ，并具体说明该终止所依据的一项或多项条款。

第 8.02 节费用分配。除第 3.06 (c) 节第 6.07 节和本节 8.02 的附带条件外，与本协议、合并和本协议所考虑的其他交易相关的所有成本和开支（包括应付给代表的费用和开支）应由承担此类成本或开支的一方支付； 前提是，如果合并未完成且公司根据第 8 节终止协议 01 (e)，母公司应根据公司的书面要求立即向公司及其子公司偿还以下费用应支付给其各自代表的任何 自付费用和开支（包括在特别交易审查委员会的指导下产生的费用）。

第 8.03 节终止的效力。如果公司或母公司按照 8.01 的规定终止本协议，则本协议将立即失效，母公司和合并子公司不承担任何责任或义务，但 (a) 第 8.02 节的规定除外 03 和第 IX 将在终止后继续有效，并且 (b) 此处的任何内容均不得免除任何一方因故意和重大违反本协议而承担的责任（它双方承认并同意， 任何一方未能完成合并（如果根据本协议条款有义务这样做，则应被视为故意和重大违反本协议）或欺诈；前提是，在任何情况下，KKR、母公司或合并子公司或其任何 关联公司均不对超过总金额等于的任何金钱损失承担集体责任至337,500,000美元。

第 8.04 节修正案。对于母公司和合并子公司， 各自的经理董事会，以及特别交易审查委员会（如果是公司）在向注册官提交合并申请之前的任何时候，均可通过采取行动对本协议进行书面修订。除非代表所有各方签署书面文书，否则不得修改、更改或补充本协议或 以其他方式进行修改。

第 8.05 节延期；豁免。在生效时间之前的任何时候，公司、母公司和合并子公司均可以 (a) 延长 履行另一方任何义务或其他行为的时间，(b) 放弃本协议或根据本 协议交付的任何文件中包含的另一方陈述和保证中的任何不准确之处，或 (c) 放弃遵守任何协议或条件本协议中包含的其他各方。任何此类延期或豁免的当事方的任何协议只有在代表该方签署的以 书面形式签署的文书中规定时才有效。本协议的任何一方未能行使本协议或其他条款规定的任何权利，均不构成对这些权利的放弃。

第九条

一般规定

第 9.01 节陈述、担保、契约和协议的失效。本协议或根据本协议交付的任何文书中的陈述、担保、契约 和协议，包括因违反此类陈述、保证、契约和协议而产生的任何权利，均不得在生效时间内继续有效，除非 (a) 本协议中包含的根据其条款适用于或将在生效时间之后全部或部分履行的契约或协议，以及 (b) 第九条。

第 9.02 节的通知。本协议下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信均应采用书面形式（如果本协议的任何部分有此要求，则应口头提出），如果亲自送达，通过隔夜快递（向适用的 联系人提供送达证明并通过电子邮件确认收到），或通过电子邮件（提供传输证明）发送至以下地址或事实，则应被视为已送达（并已正式收到）相似数字（或应由以下方式规定的当事方的其他地址）就像通知一样）：

如果转到父级或合并子级，则变为：

KKR 木兰控股有限责任公司

转交 Maples 企业服务有限公司

邮政信箱 309

乌格兰故居

南教堂街

开曼群岛乔治敦

和

KKR 木兰控股有限责任公司
30 哈德逊广场

纽约，纽约 10001

附上副本至（不构成通知）：

Simpson Thacher & Bartlett LLP
列克星敦大道 425 号
纽约，纽约 10017

Simpson Thacher & Bartlett LLP
列克星敦大道 425 号
纽约，纽约 10017

如果是给公司，那就是：

环球大西洋金融集团有限责任公司
30 哈德逊广场

纽约，纽约 10001

环球大西洋金融集团有限责任公司
30 哈德逊广场

纽约，纽约 10001

副本寄至（不构成通知）：

Debevoise & Plimpton LLP
哈德逊大道 66 号
纽约，纽约 10001

如果是特别交易审查委员会，请：

c/o 环球大西洋金融集团有限责任公司
30 哈德逊广场
纽约，纽约 10001

副本寄至（不构成通知）：

盛德奥斯汀律师事务所
第七大道 787 号，
纽约，纽约 10019

第 9.03 节的对应部分。本协议可以在一个或多个对应方中执行，所有这些协议均应被视为同一 协议，并在双方签署一个或多个对应方并交付（包括通过传真或其他电子传输）交付（包括通过传真或其他电子传输）后生效。

第 9.04 节完整协议；无第三方受益人。本协议和股权承诺书 (a) 构成整个 协议，取代双方或其中任何一方先前就本协议标的达成的书面和口头协议和谅解；(b) 除了 (i) 意图从中受益的人员之外，不打算也不会向除了 双方以外的任何人授予本协议项下的任何权利或补救措施第 6.05 节的规定，他们每个人都有权直接执行这些条款，(ii) 公司的权利 代表其证券持有人在母公司或合并子公司违反本协议的情况下追究损害赔偿（有关该协议的索赔只能由公司代表公司 利益相关者自行决定）和（iii）公司利益相关者在收盘后获得总合并对价的权利（除非生效时间之前不得就此提出索赔）应该已经发生了）。本协议中的陈述、 保证、契约和协议是双方谈判的产物，

仅供当事方受益，在 某些情况下，可能会受到保密披露信的限制、限制或更改。此类陈述或保证中的任何不准确之处，或未能履行或违反此类契约或协议的任何不准确之处，均可在 中根据第 8.05 节予以放弃，恕不另行通知任何其他人或承担任何责任。在某些情况下，无论任何一方是否知情，本协议中的陈述、担保、契约和协议都可能代表各方对与 特定事项相关的风险分配。因此，除双方以外的人士不得将本协议中的陈述、保证、契约和协议作为对截至本协议签订之日或任何其他日期的实际事实或 情况的描述。

第 9.05 节作业。未经其他方事先书面同意，任何一方均不得通过法律或其他方式全部或部分转让或委托本协议项下的任何权利、利益或义务。在遵守前一句的前提下，本协议将对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并由双方执行。

第 9.06 节适用法律。本协议，以及可能以 为依据、因本协议或本协议的谈判、执行或履行而产生或与之有关的所有索赔或诉讼理由（包括基于本协议中或在 中作出的任何陈述或保证，或与之相关的任何索赔或诉讼理由）应受州法律管辖并根据州法律进行解释特拉华州，不考虑其适用的法律冲突原则，这些原则可能要求适用其他 司法管辖区的法律，除非 (a) 法规或 公共政策要求合并的授权、效力或效力（包括向注册商提交合并申请和由注册商签发合并证书）受百慕大法律管辖，或 (b) 如果本协议的任何条款与履行信托责任、法定义务有关，Merger Sub 和/或公司的董事或高级管理人员的义务和/或法律条款，或母公司是合并子公司的唯一股权持有人，也是根据公司运营协议或百慕大法律产生的公司有表决权的股份的唯一持有人，在这种情况下，对于本句 的 (a) 或 (b) 条款，应受百慕大内部法律的约束和适用，但是，仅在本句第 (a) 款的情况下，仅适用于此类事项，且仅限于遵守和使合并根据百慕大法律 生效。

第 9.07 节同意管辖。双方在此不可撤销和无条件地 (a) 将自身及其 财产交由特拉华州衡平法院（或者，只有在特拉华州大法官法院对特定事项没有管辖权的情况下，特拉华州高等法院（如果该分庭对特定事项具有管辖权，则为其复杂商业 诉讼庭）或高等法院的专属管辖权和审判地特拉华州法院没有管辖权，美利坚合众国任何联邦法院在特拉华州 （“特拉华州法院”）以及任何上诉法院（根据其任何裁决）出庭审理因本协议引起或与之相关的任何诉讼，包括本协议的谈判、执行或履行，并同意特拉华州法院应审理和裁定与 有关的任何索赔，除非与提交合并申请和签发证书有关的任何诉讼对于合并者， 法规或适用法律要求注册商必须是在百慕大法院提起诉讼，在这种情况下，双方在此不可撤销和无条件地将自身及其财产置于百慕大法院的专属管辖权和审判地之下

百慕大法院，(b) 在 法律和有效的最大范围内，放弃其现在或以后可能就本协议或与本协议有关的任何诉讼或本协议的谈判、执行或履行在特拉华州 法院或百慕大法院（如果适用）在百慕大法院提出的任何异议，包括基于其公司注册地或住所的任何异议，(c) 在法律允许的最大范围内，放弃为不便的论坛进行辩护，在 中维持此类诉讼任何此类法院和 (d) 同意，任何此类诉讼的最终判决为最终判决，并可根据该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。双方同意并同意， 本协议允许的任何行动的诉讼程序、传票、通知或文件可以通过挂号信送达给它，地址是第 9.02 节规定的适用地址，也可以采用适用法律允许的任何其他方式。 通过挂号信或隔夜快递向协议任何一方送达上述地址的任何手续、传票、通知或文件，均为针对该当事方在任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或 诉讼的有效送达法律程序。

第 9.08 节放弃陪审团审判。双方承认并同意，任何可能基于 或与本协议相关的争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此，此类各方在此不可撤销和无条件地放弃该方就基于 或与本协议或本协议的违反、终止或有效性或计划的任何交易有关的任何争议接受陪审团审判的权利根据本协议。双方均证明并承认：(A) 另一方及其各自代表、 代理人或律师均未明确或以其他方式表示该另一方在诉讼中不会寻求执行上述豁免，(B) 各方均理解并考虑了该豁免的影响，(C) 双方均自愿作出此豁免，(D) 各方均已自愿作出此豁免，(D) 双方均有除其他外，由于以下人员的相互豁免和认证，被诱使签订本协议本第 9.08 节。 任何一方均可向任何法院提交本协议的原件或副本，作为双方同意放弃陪审团审判权的书面证据。

第 9.09 节具体表现。双方同意，如果本协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式遭到违反，则将发生无法弥补的损失，如果本协议的任何条款未按其具体条款履行或违约，则双方将无法获得任何适当的法律补救措施，并且金钱赔偿或其他法律补救措施不是对任何 此类不履行或违约行为的充分补救措施。因此，双方同意，在不交纳保证金或其他承诺的情况下，双方有权获得禁令或其他衡平法救济，以防止违反本协议，并有权在特拉华州法院执行 ，特别是本协议的条款和规定，这是他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施的补救措施。如果为执行本协议 的条款而以公平方式提起任何此类诉讼，则本协议的任何一方均不得声称存在适当的法律补救措施，本协议各方特此放弃抗辩或反诉。双方进一步同意，(a) 通过寻求本节 9.09 节中规定的任何补救措施，本协议当事方

在任何方面均不得放弃其根据本协议寻求该方可能获得的任何其他 形式的救济的权利，并且 (b) 本第 9.09 节中的任何内容均不得要求本协议的任何一方在行使本协议项下的任何其他权利之前，根据本第 9.09 节提起任何诉讼（或限制该方就本协议下的具体履行提起任何 诉讼的权利）。如果在外部终止日期之前，本协议的任何一方根据本协议提起任何诉讼，以强制执行 ，特别是对任何其他方执行本协议条款和规定，则外部终止日期应自动延长 (i) 延至该诉讼未决期间，加上十 (10) 个工作日或 (ii) 由 主审法院根据所示正当理由就此类诉讼确定的其他时限，如情况可能是。

第 9.10 节陈述和保证的排除条款。除非第四条明确规定，否则 尽管本协议或任何其他已交付或将要交付的协议、文件或文书中有任何相反的规定，母公司和合并子公司均承认并同意，公司及其子公司不作出 陈述或保证，本协议或与本协议相关的任何其他协议、文件或文书中包含的任何内容均不打算或应被解释为陈述或担保， express或暗示公司或其任何子公司出于本协议或与之相关的任何其他协议、文件或文书的任何目的，涉及：(a) 储备金的充足性或充足性，(b) 储备金的充足性或充足性对任何财务报表中任何细列项目、资产、负债或权益金额的影响，(c) 无论储备金是否根据任何精算确定、法定、监管或 其他标准或 (d) 任何款项的可收取性在计算储备金时考虑再保险合同。此外，母公司和合并子公司均承认、理解并同意，在不限制第4.12节的前提下， 不得直接或间接使用与储备金充足性或充足性有关的事实、条件、发展或问题来证明或支持 公司或其子公司违反或违反本协议或相关的任何其他协议、文件或文书中包含的任何陈述、保证、契约或协议的行为随函附上。

第 9.11 节可分割性。如果特拉华州法院或其他 政府机构认定本协议的任何条款、条款、契约或限制无效、无效或不可执行，则本协议的其余条款、条款、契约和限制应保持完全效力，只要 此处考虑的交易的经济或法律实质不受任何重大不利影响，也不会受到任何影响、损害或失效到任何一方。做出这样的决定后，双方应本着诚意谈判修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近双方的初衷 ，从而尽可能充分地完成本协议所设想的交易。

第 9.12 节《家长承诺》。母公司特此充分、不可撤销和无条件地保证充分、完整和及时地履行其子公司的所有协议、契约和义务，而根据本协议的条款需要履行这些协议、契约和义务。

[签名页面如下]

为此，截至上文首次写明的日期 ，本协议各方已促使各自的官员签署本协议，并获得正式授权，以昭信守。

[协议和合并计划的签名页]