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证券交易委员会

华盛顿特区 20549

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表单 8-K

当前报告

根据 1934 年《证券交易法》第 13 条或 15 (d) 条

报告日期（最早报告事件的日期）： 2023年11月28日

KKR & Co.公司

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

如果 8-K 表格申报旨在同时履行以下任一条款 规定的注册人的申报义务，请勾选下面的相应方框（参见下文的一般指示 A.2）：

根据该法第12（b）条注册的证券：

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条） 或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

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2023 年 11 月 28 日，KKR & Co. 的间接子公司 KKR Magnolia Holdings LLC（“母公司”）。Inc.（及其子公司，“KKR”）和母公司（“合并子公司”）的直接子公司 Sweetbay Merger Sub LLC（“合并子公司”）与全球大西洋金融集团有限责任公司（“TGAFG” 及其子公司 “Global Atlantic”）签订了协议和合并计划（“合并协议”），根据该协议和计划，KKR将收购环球大西洋剩余的36.7％的股份 KKR 目前不拥有。

根据合并协议，Merger Sub将与TGAFG合并并并入TGAFG，TGAFG在合并后幸存下来（“合并”），之后Global Atlantic 将成为KKR的全资子公司。合并的完成（“完成”）取决于惯例成交条件的满足或豁免，预计将在2024年第一季度完成。视收盘情况而定， 母公司将向环球大西洋的少数股权持有人支付总额为环球大西洋公司账面价值1.0倍的36.7％的现金，但须进行某些调整。截至本申报之日，现金总额 收购价格预计约为27亿美元。某些拥有环球大西洋股权并参与环球大西洋管理层 股权计划的环球大西洋员工预计会将其在环球大西洋的大部分股权转入KKR股权。

Global Atlantic的未偿债务证券仍将是此类实体的未偿债务，不会由KKR承担或担保。

母公司、Merger Sub和TGAFG均在合并协议中做出了惯常陈述、担保和契约，其中包括TGAFG在执行合并协议和收盘之间以正常方式开展业务的 承诺。合并协议还包含有关在某些情况下终止 Merge 协议的惯例条款。

 

合并协议执行和交付后，母公司作为TGAFG有表决权益的唯一持有人，签署了一份不可撤销的 书面同意书，批准通过合并协议。尽管根据适用法律，Global Atlantic的任何少数股权持有人有权获得某些评估权，但无需获得Global Atlantic的任何少数股权持有人的批准即可完成合并。 上述对合并协议及其所设想的交易的描述并不完整，完全受合并协议的约束和限定，该协议的副本作为 附录2.1，其条款以引用方式纳入此处。

 

 

2023 年 11 月 29 日，KKR 和 Global Atlantic 发布了一份联合新闻稿，宣布执行合并协议和其他战略举措。 联合新闻稿包含以下详细信息 由 KKR 和 Global Atlantic 主办的电话会议 来讨论这个 合并 以及其他战略举措。联合新闻稿作为附录99.1提供，并以引用方式纳入本项目7.01中。

 

就经修订的 1934 年《证券交易法》（“交易法”）第 18 条而言，本第 7.01 项（包括附录 99.1）中的信息不应被视为 “提交”，也不得将其视为以提及方式纳入根据经修订的《1933年证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非在此类 申报中特别提及。

前瞻性陈述

 

本表格 8-K 包含某些前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及预期、估计、信念、预测、未来计划 和战略、预期事件或趋势以及与非历史事实有关的事项的类似表述，包括但不限于以下方面的陈述：收购Global Atlantic所有已发行股份的交易（包括预计的现金收购总价） ；交易完成后环球大西洋的运营；交易产生的扩张和增长机会以及其他协同效应；手头现金或 流动性可从KKR的投资组合中为交易提供资金；以及预计的完成时间。前瞻性陈述基于KKR的信念、假设和预期，并考虑了 其当前可用的所有信息。这些信念、假设和期望可能会由于许多可能的事件或因素而发生变化，但并非所有这些事件或因素都是 KKR 所知或在其控制之内。如果发生变化，KKR的业务、财务状况、流动性和经营业绩，包括但不限于股息、报告的收益和资本结构，可能与前瞻性陈述中表述的内容存在重大差异。除其他外，以下因素可能导致实际业绩与 前瞻性陈述有所不同：未能在计划与Global Atlantic进行交易的预期时间范围内实现预期收益；Global Atlantic交易的不可预见的负债或整合和其他成本 及其相关时机；为交易提供资金的可用性和成本；Global Atlantic业务的变化；在获得监管部门批准方面的任何延迟或困难；未能完成交易；分散注意力交易造成的 管理层或每家公司内部资源的其他转移；环球大西洋公司关键员工的留用；环球大西洋在交易后维持业务关系的能力； 资本市场的波动性；未能意识到KKR或Global Atlantic业务战略的好处或变化；资本的可用性、条款和部署；合格人员的可用性以及招聘和留住这些 人员的费用；资产管理的变化或者保险业，利率、信贷利差、货币汇率或整体经济；KKR或Global Atlantic的投资表现不佳，筹集资金的能力下降； 环球大西洋保单持有人行为的变化；环球大西洋保险保单服务中的任何中断；环球大西洋业务中使用估算值和风险管理；以及KKR和Global Atlantic 竞争的程度和性质。所有前瞻性陈述仅代表截至本文发布之日。除非法律要求，否则KKR没有义务更新任何前瞻性陈述以反映在 发表此类陈述之日之后发生的情况或事件。此外，KKR的业务战略侧重于长期，财务业绩可能会出现巨大波动。

有关影响 KKR 的因素的更多信息，请访问 KKR & Co.公司于2023年2月27日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告、后续季度的10-Q表季度报告以及向美国证券交易委员会提交的其他文件，可在www.sec.gov上查阅。

过去的表现不是指示性的，也不能保证未来的表现。本表格 8-K 不构成任何司法管辖区的出售要约或购买任何证券的要约 的邀请。

 

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由经正式授权的 代表其签署。

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