美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 8-K
当前 报告
根据第 13 或 15 (d) 节
1934 年《证券交易法》
报告日期 （最早报告事件的日期）：2023 年 11 月 29 日（2023 年 11 月 28 日）
Ensysce Biosciences, Inc.
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
（州 或其他司法管辖区 of 注册或组织） |
（委员会 文件 编号） |
(I.R.S. 雇主 身份 编号) |
艾芬豪大道 7946 号，201 套房 La 加利福尼亚州霍亚 |
||
| （主要 行政办公室地址） | （邮政编码） |
(858) 263-4196
注册人的 电话号码，包括区号
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的 名称或以前的地址）
如果 8-K 表格申报旨在同时履行 以下任何条款对注册人的申报义务，请勾选 下方的相应方框：
| 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条进行的书面通信 | |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第 14a-12 条 征集材料 | |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 条进行的启动前通信 | |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信 |
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
新兴 成长型公司 ☒
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
项目 1.01。签订重要最终协议。
正如 此前在2023年10月24日提交的8-K表最新报告中报道的那样，安赛斯生物科学公司（“Ensysce” 或 “公司”）于2023年10月23日与投资者签订了证券购买协议（“SPA”），总融资额为170万美元。在2023年10月25日SPA下的首次收盘时，公司向投资者发行了 (i) 本金总额为61.2万美元的优先有担保可转换本票，总收购价为566,667美元（统称为 “票据”），以及（ii）认股权证（统称为 “认股权证”），用于购买公司普通股1,255,697股，面值为0.0美元合计每股（“普通股”）。在2023年11月28日SPA下的第二次收盘 中，公司向上述投资者 发行了本金总额为122.4万美元的票据，总收购价为1,133,333美元，以及 (i) 认股权证 共购买2,511,394股普通股。
票据的原始发行折扣为百分之八 (8%)，期限为自各自发行之日起六个月 ，应计利息为每年6.0％。票据可转换为普通股，每股转换价格等于 至1.5675美元。从相应票据发行后的九十天起，公司有义务每月赎回适用票据下原始本金的三分之一（1/3） ，外加应计但未付的利息、违约金和当时应付给该票据持有人的任何其他款项 。公司必须以现金支付赎回金额，溢价为百分之十，或者， 根据买方的选择，部分或全部本金和利息可以根据等于1.5675美元的转换价格通过将 票据下的股票转换为普通股来支付。
认股权证的行使价为1.5675美元，与转换价相同，可在发行后的五年内行使， 的发行发生在SPA下的第一个和第二个截止日期。
公司已在美国证券交易委员会（“SEC”）登记转售票据转换后可发行的普通股 以及行使认股权证时可发行的普通股。
票据分别包含某些契约以及违约事件和触发事件，这将要求偿还根据此类工具未偿还的 债务。公司根据票据承担的义务由 以及公司、公司子公司和票据持有人之间的担保协议和专利担保协议所规定的公司 和公司所有子公司的所有资产担保，由公司 和票据持有人担保；(ii) 由公司 子公司根据2023年10月25日的子公司担保共同和分别担保，，由公司、公司的子公司 和签署SPA的买方共同承担。
项目 2.03。直接财务义务或注册人资产负债表外安排下的债务的设立
本表格 8-K 最新报告第 1.01 项下提供的 信息以引用方式纳入本第 2.03 项。
商品 3.02。未注册的股权证券销售
本表格8-K最新报告第1.01项中列出的 信息以引用方式纳入此处。票据和认股权证 是根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）未经注册发行的，其基础是《证券法》第4（a）（2）条规定的注册豁免。
| 2 |
项目 7.01。法规 FD 披露。
2023 年 11 月 28 日，我们发布了一份新闻稿，宣布了 8-K 表最新报告中描述的融资交易。新闻稿的副本 作为附录99.1随函附上。
本项目8.01下的 信息，包括附录99.1，被视为 “已提供”，不是根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第 18条 “提交”，也不得以提及方式纳入根据证券法 或《交易法》提交的任何注册声明或其他文件，除非另有规定在此类备案中以具体提及的方式明确规定。
警告 声明
这份 文件包括 “前瞻性陈述”。除此处包含或纳入的历史事实陈述 以外的所有陈述都可能构成前瞻性陈述。实际结果可能与此类陈述中表达或暗示的结果有很大差异 ，并且存在许多风险和不确定性。尽管公司认为前瞻性 陈述中反映的预期是合理的，但公司无法保证此类预期会被证明是正确的。前瞻性陈述 涉及风险和不确定性，这些风险和不确定性会影响公司的运营、财务业绩以及 公司向美国证券交易委员会提交的文件中讨论的其他因素。可能导致业绩出现重大差异的因素包括 公司向美国证券交易委员会提交的定期报告中讨论的风险。我们敦促您仔细阅读和考虑这些文件中的警告声明和其他 披露，特别是 “风险因素” 标题下的披露。除非法律要求，否则公司不承担任何 义务更新任何前瞻性陈述。
项目 9.01。财务报表和附录
(d) 展品
| 附录 否。 | 描述 | |
| 4.6(a) | 公司将根据证券购买协议发行的优先有担保可转换本票的表格（参照注册人于2023年10月24日提交的8-K表最新报告（文件编号001-38306）中提交的附录4.6纳入） | |
| 4.6(b) | 优先担保可转换票据的第一修正案表格） | |
| 4.7 | 公司将根据证券购买协议发行的普通股购买权证表格（参照2023年11月17日与注册人在S-1表格（文件编号333-275456）上提交的注册声明一起提交的附录4.16纳入） | |
| 10.1† | 2023年10月23日由公司与签署该协议的买方签订的证券购买协议（参照注册人于2023年10月24日提交的8-K表最新报告（文件编号001-38306）中提交的附录10.1纳入） | |
| 10.2 | 公司及其签署方之间将签订的注册权协议表格（参照2023年10月24日注册人提交的8-K表最新报告（文件编号001-38306）中提交的附录10.2纳入） | |
| 10.3 | 公司与签署该担保的买方之间签订的附属担保表格（参照注册人于2023年10月24日提交的8-K表最新报告（文件编号001-38306）中提交的附录10.3纳入） | |
| 10.4† | 公司、EBI OpCo, Inc.、EBI, Inc. 及其签署方之间将签订的担保协议形式（参照2023年10月24日注册人提交的8-K表最新报告（文件编号001-38306）中提交的附录10.4纳入） | |
| 10.5† | 专利担保协议的形式，将由公司、EBI OpCo, Inc.、EBI, Inc.及其签署方签订（参照2023年10月24日注册人提交的8-K表最新报告（文件编号001-38306）中提交的附录10.5纳入） | |
| 99.1 | 新闻稿，日期为 2023 年 11 月 28 日 | |
| 104 | 封面页 Interactive 数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
† 根据S-K法规第601 (b) (2) 项，本附件 省略了附表、附录和类似的支持附件 。我们同意根据要求向美国证券交易委员会提供任何遗漏附表 的补充副本或类似附件。
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签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。
日期： 2023 年 11 月 28 日
| Ensysce Biosciences, Inc. | ||
| 来自： | /s/ Lynn Kirkpatrick | |
| 姓名： | 林恩·柯克帕特里克 | |
| 标题： | 总裁兼首席执行官 官员 | |
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