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美国证券交易委员会徽标





               August 15, 2023

詹姆斯·奥·格雷迪
合作伙伴
Lowenstein Sandler LLP
1251 美洲大道
纽约，纽约 10020

                            Re: Pasithea
治疗公司
                              Schedule TO-I filed
2023年8月9日
                              File No. 005-92867

亲爱的 James O Grady：

我们已经审查了您的申请并提出了以下评论。在
我们的一些
评论，我们可能会要求您向我们提供信息，以便我们做得更好
了解你的
披露。

请通过提供所请求的内容来回复这些评论
提供信息或向我们提供以下建议
尽快做出回应。如果你不相信我们的
评论适用于你的事实
以及具体情况，请在回复中告诉我们原因。

在查看了你对这些评论的回复后，我们可能有
其他评论。
此处使用的定义术语与您在申报中使用的术语具有相同的含义。

2023 年 8 月 9 日提交的附表 TO-I

普通的

  1.                          We note your disclosure
如果你没有接受股份的支付
                            [stockholders] have
在纽约时间10月5日下午 5:00 之前向 [你] 投标
                            2023, the 40th business
自要约生效之日起，[股东] 可以
                            also withdraw [their]
之后的任何时候都可以分享。请将此日期与
                            requirement set forth
在《交易法》第13e-4 (f) (2) (ii) 条和业务定义中
                            day in Rule
13e-4(a)(3).
  2.                          Given the significant
请在要约中寻求的已发行股份的百分比
                            supplementally explain
你的结论是，预估财务信息显示
                            effect of the Tender
根据第 10 项，不需要报价（如果已完全订阅）
                            Schedule TO and Item
第 M-A 条例第 1010 (b) 条。
要约的目的；要约的某些影响；计划和提案，
第 14 页
詹姆斯·奥·格雷迪
名字
洛文斯坦姓詹姆斯
Sandler LLP O Grady
Comapany
8 月 15 日，姓名 Lowenstein
      2023      Sandler LLP
八月
Page 2 15, 2023 Page 2
名字姓氏

3。我们注意到你透露，在决定继续执行该提议时，
管理和
董事会考虑了对我们 [y] 的某些评估
流动资产和
业务发展策略。请将此声明修改为
提供更多细节
关于此类评估以及它们如何告知你的意图
寻求购买
约占已发行股份的21.9％。请参阅第 1006 (a) 项
以及项目 1011 (c)
第 M-A 条例。
优惠条件，第 22 页

4。你加入了一个将由任何将军触发的条件
暂停交易
任何美国证券的价格或价格限制
国家证券交易所
或者在场外交易市场。请修改以解释什么
会被视为
对任何美国国民的证券价格的限制
证券交易所或
非处方市场。
5。我们注意到第 24 页上的以下声明：我们的任何决定
关于
上述事件将是最终的，对各方均具有约束力。
请修改这个
声明中包含一个表明股东不在的限定词
被取消抵押品赎回权
在具有管辖权的法院对您的决定提出质疑。
6。请参阅本节中的第一段和中的声明
括号里说你的
自己的行为或不作为可能 “触发” 报价条件并允许
你要终止这个
投标报价。所有报价条件必须客观且不合时宜
对投标人的控制
在招标要约中以避免牵涉到第14E条的禁令
虚幻的优惠。
相应地修改括号中的措辞，以避免
暗示你自己的
作为或不作为可能允许您终止优惠。
7。请参阅第 23 页的第三个要点，它允许您
终止此要约
基于美国或任何其他货币的 “重大变化”
汇率或
因此暂停或限制市场。”条件是
由任何触发
任何货币的任何货币汇率的重大变化
似乎是
极其广泛且难以衡量。请修改以量化
实质性变化是如何的
将在此背景下进行衡量，或提供建议。
以引用方式纳入，第 25 页

8。请参阅报价材料第25页上的以下披露：
“任何声明
包含在本优惠中以引用方式纳入的任何文件中
购买应为
在不一致的范围内被视为已被修改或取代
发表了声明
在本购买要约或随后提交的任何文件中。任意
声明修改过了
或被取代不得被视为除非经过修改或
取代，构成
本次购买优惠的一部分。”在某种程度上，这些信息进入
此次购买优惠
重大变更时，必须对这些报价材料进行修改。参见规则
13e-4 (c) (3)。请
修改以确认，并避免暗示有修改的义务
可能会满意
由随后提交的任何（着重部分由作者标明）提交的文件。
詹姆斯·奥·格雷迪
Lowenstein Sandler LLP
2023年8月15日
第 3 页

我们提醒您，申报人对准确性负责
而且足够了
他们的披露，无论有任何审查、评论、行动或不存在
工作人员的行动。

如有任何问题，请致电 (202) 551-3263 或 Blake 向 Christina Chalk 提问
Grady at (202)
551-8573.



名字姓氏 James O Grady Sancelly，
公司名称：Lowenstein Sandler LLP
                              Division of
公司财务
August 15, 2023 Page 3                   Office of Mergers &
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名字姓氏