|
詹姆斯·B·奥格雷迪
|
1251 美洲大道
|
|
|
合作伙伴
|
纽约，纽约 10020
|
|
| |
|
|
| |
T (646) 414-6849
|
|
| |
E: jogrady@lowenstein.com
|
|
2023年8月21日
通过埃德加
美国证券交易委员会
公司财务部
东北 F 街 100 号
华盛顿特区 20549
布莱克·格雷迪
|
回复： |
Pasithea Therapeutics
|
2023 年 8 月 9 日提交的附表 TO-I
文件编号 005-92867
女士们、先生们：
我们谨代表Pasithea Therapeutics Corp.（以下简称 “公司”）提交本信，以回应美国证券交易委员会（“委员会”）员工（“员工”）
{br “附表至”）。我们同时通过EDGAR提交了这封信以及对附表TO的修正案（“第2号修正案”）。
在这封信中，我们以斜体、粗体形式引用了员工的评论，并在每条评论后面附上了公司的普通回复。
公司已授权我们对评论信作出如下回应：
2023 年 8 月 9 日提交的附表 TO-I
普通的
1。我们注意到您披露，如果您 “未接受股份付款” [股东们]已投标 [你]在纽约时间 2023 年 10 月
5 日下午 5:00 之前，也就是优惠开始后的第 40 个工作日， [股东们]也可能退出 [他们的]之后的任何时候都可以分享。”请将该日期与《交易法》第13e-4 (f) (2) (ii) 条中规定的要求以及规则13e-4 (a) (3) 中
对工作日的定义相一致。
回应：公司恭敬地感谢员工的评论，公司已修订了第5页和第20页的披露内容，明确表示10月6日第四，2023 年是 40第四
个工作日，自优惠开始之日起。
2。鉴于要约中寻求的已发行股份占很大比例，请补充解释您的结论，即根据附表TO第10项和M-A法规第1010（b）项，不需要提供显示要约效力（如果已全额认购）的预估财务
信息。
回应：公司认为，在这种情况下，M-A法规第1010（b）项中描述的预计财务信息并不重要。该公司指出，附表一第 10 项
第 2 项指令表明，如果以下情况，则财务报表对要约不重要：（i）提供的对价仅包含现金，（ii）没有融资条件，以及（iii）根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）或15（d）条，要约人是一家公开申报的公司，在EDGAR上以电子方式提交报告。公司向员工证实，本次收购要约满足了这三个条件。
正如收购要约第8页和第15页所披露的那样，本要约中购买普通股的会计核算将导致 (i) 我们的总权益减少，其金额等于我们购买的股票的总购买价格
，（ii）现金和现金等价物相应减少，以及（iii）计算等额的每股收益的加权平均数减少改为
我们根据要约回购的股票的加权平均数。
要约的目的；要约的某些影响；计划和提案，第 14 页
3。我们注意到你披露，在决定继续进行要约时，管理层和董事会 “考虑了对以下方面的某些评估 [y]我们当前的
资产和业务发展战略。”请修改本声明，提供有关此类评估的更多详细信息，以及这些评估如何告知您打算购买约21.9％的已发行股份。请参阅 M-A 法规第
1006 (a) 项和第 1011 (c) 项。
回应：公司恭敬地感谢员工的评论，公司已对第1页和第13页的披露进行了修订，增加了更多有关管理层和
董事会对公司资产和业务发展战略的考虑以及他们如何为实施要约的决定提供信息的披露。
优惠条件，第 22 页
4。您加入了一个条件，该条件将由 “在任何美国
国家证券交易所或场外交易市场全面暂停证券交易或限制证券价格” 触发。请进行修改，解释什么将被视为对任何美国国家证券交易所或场外交易市场证券的价格的限制。
回应：公司恭敬地感谢员工的评论，公司已修订了第3页和第23页的披露内容，删除了提及价格限制的内容。
5。我们注意到第24页上的以下声明：“我们就上述事件做出的任何决定都是最终决定，对各方都有约束力。”请
修改此声明，加入一个限定词，表明股东没有被取消抵押品赎回权，无法在具有管辖权的法院对您的决定提出质疑。
回应：公司恭敬地承认员工的评论，公司已修订了第22页的披露内容，规定股东不得在具有管辖权的法院对公司
的裁决提出质疑。
6。请参阅本节的第一段以及括号中的声明，即您自己的作为或不作为可能 “触发” 报价条件并允许
您终止此要约。在要约中，所有报价条件都必须客观且不受投标人的控制，以避免牵涉到第14E条对虚假报价的禁令。相应地修改括号
中的措辞，以免暗示您自己的作为或不作为可能允许您终止报价。
回应：公司恭敬地感谢员工的评论，公司已修改了第22页的披露内容，删除了提及公司可能允许终止
报价的任何行动的内容。
7。请参阅第23页的第三个要点，该要点允许您基于 “美国或任何其他货币
汇率的重大变化或因此而暂停或限制市场” 终止本次要约。由任何货币的任何货币汇率的任何重大变化所触发的条件似乎极其广泛且难以衡量。请
进行修改，以量化在此背景下如何衡量重大变化，或提出建议。
回应：公司恭敬地感谢员工的评论，公司已修订了第3页和第23页的披露内容，删除了对任何其他货币汇率的提及。
以引用方式纳入，第 25 页
8。请参阅要约材料第25页上的以下披露：“如果本购买要约或任何随后提交的文件中陈述不一致，则以提及方式纳入本次
收购要约的任何文件中包含的任何声明均应被视为已被修改或取代。除非经
修改或取代，否则任何如此修改或取代的声明均不得被视为本购买要约的一部分。”如果本购买要约中的信息发生重大变化，则必须对这些报价材料进行修改。参见规则 13e-4 (c) (3)。请进行修改以确认，并且
避免暗示随后提交的任何（着重号是后加的）文件可以履行修改义务。
回应：公司恭敬地承认员工的评论，公司已修订了第26页的披露内容，明确表示，如果发生任何需要修改
购买要约的重大变化，公司将修改收购要约和任何相关文件。
如对本信或第2号修正案的内容有任何疑问，请致电 (646) 414-6849 向下列签署人提出。
真的是你的，
詹姆斯·B·奥格雷迪
|
抄送：
|
Tiago Reis Marques，Pasithea Therapeutics Corp. 博士
|