附录 99.1
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2023年11月29日
PG＆E Corporation宣布拟议发行15亿美元的敞篷车
2027 年到期的优先担保票据，用于偿还现有定期贷款的一部分
加利福尼亚州奥克兰PG＆E公司（纽约证券交易所代码：PCG）今天宣布，它打算根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）以私募方式发行2027年到期的可转换优先有担保票据（可转换票据）本金总额为15亿美元 。PG＆E Corporation还打算 向可转换票据的初始购买者授予购买可转换票据的期权，以便在自可转换票据首次发行之日起的13天内进行结算，最高不超过2.25亿美元的可转换票据本金总额 。
PG＆E Corporation打算将发行可转换票据的净收益用于偿还其于2020年6月签订的27.5亿美元有担保定期贷款信贷协议下的部分未偿贷款。2023年11月24日，定期贷款信贷协议下的借款总额约为26.6亿美元。此类借款按浮动利率计息（2023年11月24日约为每年8.44％）。定期贷款信贷协议将于2025年6月23日到期，除非PG＆E Corporation 根据其条款延期。
可转换票据将是PG＆E Corporation的一般优先担保债务，并将通过PG＆E Corporations质押其主要子公司太平洋天然气和电力公司（以下简称 “公用事业”）100％普通股的所有权权益，以及PG＆E Corporation未来获得的公用事业公司任何其他普通股 的所有权以及代表此类普通股的证书或工具（统称，抵押品），但须遵守某些允许的留置权。公用事业公司或PG＆E Corporations的任何其他子公司最初不会为可转换票据提供担保。可转换票据的受付权将与PG＆E Corporations所有现有和未来的优先债务相同；就担保此类债务的资产价值而言，其排名实际上将低于所有由抵押品以外资产担保的PG＆E公司现有和未来的优先担保债务 ；就价值而言，其排名实际上将低于 PG＆E Corporations 循环信贷额度下的所有 项下现有和未来的优先担保债务抵押品的（最高金额不超过超过6.5亿美元），在抵押品担保的范围内，等于所有PG＆E Corporations 其他现有和未来的优先担保债务；就抵押品的价值而言，实际上将优先于任何PG＆E公司现有和未来的无抵押债务； 在PG＆E Corporations未来所有次级债务的付款权方面将处于优先地位；并且在结构上将从属于PG＆E Corporations 所有负债和其他债务（包括贸易应付账款、其他有担保和无抵押债务 ）以及公用事业公司和所有PG＆E Corporations其他子公司（未来可能成为担保人的任何子公司除外）的优先股债务）。
除非提前转换或回购，否则可转换票据将于2027年12月1日到期。从2024年6月1日起，每半年支付一次可转换票据的利息 ，在每年的6月1日和12月1日拖欠一次。在2027年9月1日之前的工作日营业结束之前，只有在某些事件发生时和特定时期，可转换票据才可转换 。在2027年9月1日当天或之后，持有人可以随时全部或部分转换可转换票据，直到到期日前一个工作日 营业结束为止。PG＆E Corporation将在选择时通过支付或交付现金、PG＆E Corporations普通股、无面值（普通股）或 现金和普通股组合（组合结算）来结算可转换票据的转换。PG＆E Corporations目前的意图和政策是通过组合结算来结算转换，每1,000美元可转换票据本金1,000美元1,000美元指定金额 （以现金支付）。PG＆E Corporation不得在到期日之前赎回可转换票据。可转换票据的最终条款，包括利率、初始 转换率和可转换票据的某些其他条款，将在发行定价时确定。
根据《证券法》第144A条，此次发行 仅向有理由认为合格机构买家的人士发行。可转换票据的任何要约只能通过私募备忘录提出。根据《证券法》或任何州证券法，转换后可发行的可转换票据 或任何普通股均未或预计不会根据《证券法》或任何州证券法进行注册，除非获得《证券法》和适用州证券法的注册要求豁免或交易不受其约束，否则不得在美国 州或向美国人发行或出售。