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第三部分

第 10 项。董事、执行官和公司治理

董事会

我们的业务在董事会的指导下管理，董事会目前由七（7）名成员组成。根据纳斯达克股票市场有限责任公司（纳斯达克）的上市标准，我们的七（7）位董事中有六（6）位符合纳斯达克股票市场有限责任公司（纳斯达克）上市标准所指的 “独立” 资格。我们的董事会分为三类，每三年任期错开。在每次年度股东大会上，将选出一类董事，任期三年，接替任期届满的同一阶层。

下表列出了每位董事的姓名、截至2023年3月31日的年龄以及某些其他信息：

安德里亚·杰克逊. 杰克逊女士自2021年5月起担任我们董事会成员。杰克逊女士是Northpond Ventures的合伙人，该公司是一家专注于科学、医疗和技术的风险投资公司，成立于2018年。在2020年3月加入Northpond之前，杰克逊女士曾在肿瘤临床诊断公司Farcast Biosciences担任商业主管。在加入 Farcast 之前，杰克逊女士曾在生命科学初创公司和 PerkinElmer, Inc. 和 Millipore 等大型公司担任过各种高级商业领导职务。在担任运营职务之前，杰克逊女士曾在摩根大通的医疗投资银行团队工作，专注于生命科学工具、诊断和生物技术公司。杰克逊女士是其他新兴成长公司的董事会董事，包括Current Health、NanoView Bioscience、Octave Bioscience、Outcomes4Me、Scitara Corporation、Syapse, Inc.、VieCure和Vizgen。杰克逊女士拥有西北大学凯洛格管理学院的工商管理硕士学位和圣路易斯华盛顿大学的荣誉学士学位。

我们认为，杰克逊女士有资格担任董事会成员，因为她的运营专长和作为新兴成长型公司投资者的经验。

富兰克林 R. 威特尼。维特尼博士自 2020 年 12 月起担任我们董事会成员。自2016年9月以来，威特尼博士一直担任私募股权公司Ampersand Capital Partners的运营合伙人。2011年7月至2016年3月，威特尼博士担任生命科学产品和分子诊断产品提供商Affymetrix, Inc. 的总裁兼首席执行官，直到Affymetrix, Inc.被赛默飞世尔科学公司收购。2009年4月至2011年5月，威特尼博士担任分析仪器及相关配件和化学品供应商迪奥尼克斯公司的总裁兼首席执行官。从 2008 年 12 月到 2009 年 4 月，Witney 博士担任 Affymetrix 的执行副总裁兼首席商务官

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警官。2002 年 7 月至 2008 年 12 月，Witney 博士担任 Panomics Inc. 的总裁兼首席执行官。Witney 博士目前在 PerkinElmer Inc.、Standard BioTools 和 Cerus Corporation 以及私营公司 Jumpycode、Leinco Technologies 和 Emulate, Inc. 的董事会任职。他之前曾在Nexcelom、Gyros Protein Technologies、RareCytex和Canopy Biopy, Inc.的董事会任职科学。Witney 博士拥有伊利诺伊大学的微生物学学士学位和印第安纳大学的微生物学硕士学位和分子与细胞生物学博士学位。

我们相信，Witney博士有资格担任董事会成员，因为他在生命科学行业拥有丰富的经验，他曾担任过上市和私营公司的高管和董事等各种职务。

托德·纳尔逊。尼尔森博士自 2018 年 7 月起担任我们总裁兼首席执行官和董事会成员。在加入我们公司之前，尼尔森博士曾担任多家生命科学公司的首席执行官，经历了广泛的财务和商业增长阶段。从2014年12月直到2017年9月被Beacon Discovery, Inc.收购，尼尔森博士一直担任DiscoverX Corporation的首席执行官，该公司是用于药物发现的试剂的领先开发商和制造商。2011年9月至2014年10月，尼尔森博士担任MP Biomedicals, LLC的首席执行官，该公司是生命科学、精细化学品、诊断和剂量测定市场产品和服务的全球制造商和分销商。2007 年 6 月至 2011 年 1 月，尼尔森博士担任 eBioScience, Inc. 的首席执行官，该公司是用于药物研究的免疫学试剂的制造商和分销商。尼尔森博士还曾在生命科技公司（现为赛默飞世尔科学公司）担任全球企业发展和战略副总裁、美林证券全球证券与经济第一副总裁以及加拿大皇家银行资本市场有限责任公司生命科学全球主管。尼尔森博士在Tonbo Biosciences Corporation的董事会任职，直到该公司被Cytek Bioscienes收购，目前在TcrX Corporation的董事会任职。尼尔森博士拥有明尼苏达大学心理学学士学位、博士学位和明尼苏达大学卡尔森管理学院金融学工商管理硕士学位。尼尔森博士还于1996年至1998年在梅奥医学院完成了临床化学方面的临床奖学金培训。

我们相信，尼尔森博士有资格在董事会任职，这要归功于他的领导记录、在生命科学行业的丰富经验以及他作为首席执行官兼总裁所做的工作。

威廉·F·斯奈德。斯奈德先生自2019年9月起担任我们董事会成员。自2006年以来，斯奈德先生一直担任BroadOak Capital Partners, LLC的合伙人，该公司是一家专注于生命科学行业的商业银行。在加入 BroadOak 之前，Snider 先生是一名普通合伙人， 创始人属于新兴技术合作伙伴有限责任公司，一家专注于生命科学的风险投资公司。在加入新兴技术合作伙伴之前，他曾在全球投资管理公司T. Rowe Price Group, Inc. 担任副总裁兼投资组合经理，其职责包括管理共同基金和机构客户投资组合。斯奈德先生还担任Halo Labs, Inc.、科学与医学集团、Biolog, Inc.、旗舰生物科学和mdBio基金会的董事会成员。Snider 先生持有特许金融分析师学位，拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院的金融学士学位和工商管理硕士学位。

我们认为，斯奈德先生有资格担任董事会成员，因为他在生命科学行业拥有丰富的投资经验，并在多家生物技术公司的董事会任职。

杰米·纳赫茨海姆。纳赫茨海姆女士自2021年6月起担任我们董事会成员。从 1980 年 6 月到 2000 年 6 月退休，纳赫茨海姆女士在半导体公司英特尔公司担任过各种职务，最近担任销售和营销集团公司副总裁兼全球营销总监。自 2016 年 4 月起，Nachtsheim 女士一直在 Intuitive Surgical, Inc. 的董事会任职。Intuitive Surgical, Inc. 是一家机器人产品的开发、生产和销售商，旨在通过微创手术改善患者的临床结果。自2019年3月以来，纳赫茨海姆女士一直在生物医学产品公司Cerus Corporation的董事会任职。纳赫茨海姆女士此前曾担任多家私营公司的董事会成员，包括FEI公司、Affymetrix, Inc.、Southwall Technologies Inc.、ACT Conferencing, Inc.和Vixel Corporation。Nachtsheim 女士拥有亚利桑那州立大学的商业管理学士学位。

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我们认为，纳赫茨海姆女士有资格在董事会任职，因为她在生命科学行业拥有丰富的经验，并且曾担任多家上市和私营公司的董事。

Christine A. Tsingos. 津戈斯女士自2021年5月起担任我们董事会成员。从 2002 年到 2019 年 4 月退休，辛戈斯女士一直担任 Bio-Rad Laboratories, Inc. 的执行副总裁兼首席财务官。2002 年之前，辛戈斯女士曾在欧特克公司、库珀公司和认证系统公司担任高管职务。辛戈斯女士还在 Envista Holdings, Inc.、Onto Innovation Inc.（前身为 Nanometrics Incorporated）和万睿视的董事会任职影像公司Tsingos 女士拥有华盛顿特区美国大学国际研究学士学位和乔治华盛顿大学国际商务工商管理硕士学位。

我们相信，Tsingos女士有资格在董事会任职，因为她拥有超过25年的财务和运营经验以及在其他董事会任职的经验，也因为她在生命科学行业拥有丰富的经验。

安妮特V. Tumolo。图莫洛女士自 2022 年 7 月起担任我们董事会成员。Tumolo女士最近从生命科学集团执行副总裁兼总裁的职位上退休， Bio-Rad 实验室的Inc. 自2022年1月4日起生效。在Bio-Rad Laboratories，Tumolo女士于2017年9月被任命为执行副总裁兼生命科学集团总裁。此前，她曾于 2015 年至 2017 年担任数字生物集团执行副总裁兼总经理，2014 年至 2015 年担任数字生物中心高级副总裁，2012 年至 2014 年担任数字生物中心副总裁兼董事。在此之前，她担任过各种职务。 在 Bio-rad 实验室内自1989年加入以来，包括基因表达部副总裁兼部门经理以及分子生物学业务部经理。Tumolo 女士拥有密歇根州立大学植物学和植物病理学系的硕士学位和罗格斯大学的生物科学学士学位。

我们相信，Tumolo女士有资格在董事会任职，因为她在生命科学和研究仪器行业拥有丰富的经验。

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截至 2023 年 3 月 31 日的董事会多元化矩阵

家庭关系

我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。

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执行官员

下表列出了截至2023年3月31日有关我们执行官的某些信息。高级职员由董事会选举产生，直到其继任者当选并获得资格为止。

有关托德·R·尼尔森的传记，请参阅 “董事会和公司治理”。

丹尼尔·吉布森。自2018年8月以来，吉布森博士一直担任我们的首席技术官。2011年2月至2018年8月，吉布森博士在合成基因组学公司担任过各种职务，该公司是我们的前母公司，也是一家专注于合成生物学的生物技术公司，包括首席科学家和DNA技术副总裁。吉布森博士负责开发新的合成生物学技术，应用于各行各业。自 2004 年以来，吉布森博士还曾在 J. Craig Venter 研究所担任合成生物学组的教授， 非营利基因组学研究所。Gibson 博士拥有纽约州立大学布法罗分校的生物科学学士学位和南加州大学的分子生物学博士学位。

罗伯特·H·卡特勒。卡特勒先生自2021年7月起担任我们的首席法务官。卡特勒先生于2016年2月至2021年8月担任合成基因组学公司的总法律顾问，并在2012年1月至2015年5月期间担任LifeVantage Corporation的总法律顾问。在此之前，他曾在Somaxon Pharmicals担任业务发展副总裁，并在Biogen, Inc.担任过各种法律和业务发展职务。在加入Biogen之前，卡特勒先生曾在两家大型律师事务所担任公司和证券律师。卡特勒先生拥有犹他大学金融学学士学位和杨百翰大学法学博士学位。

埃里克·埃瑟。埃瑟先生自2022年5月起担任我们的首席运营官。在加入公司之前，埃瑟先生于2019年12月至2022年5月在伯克利灯饰公司担任制造和供应链副总裁，并于2015年5月至2019年10月在Unchained Labs担任运营副总裁。在此之前，他曾担任ProteinSimple的全球运营主管、Metallkraft AS中国和新加坡分部的总经理、分子器件中国区总经理兼新产品推出总监以及该公司制造工程经理 KLA-Tencor。Esser 先生拥有德维里大学的工程学士学位。

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公司治理

导演独立性

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市。根据纳斯达克的规定，独立董事必须在本次发行完成后的一年内占上市公司董事会的多数。此外，纳斯达克的规则要求上市公司的审计、薪酬和提名委员会以及公司治理委员会的每位成员都必须是独立的，但特定的例外情况除外。审计委员会成员和薪酬委员会成员还必须满足细则10A-3和规则中规定的独立性标准 10C-1,分别根据 “交易法”.根据纳斯达克的规定，只有当公司董事会认为该董事的关系不会干扰在履行董事职责时行使独立判断力时，该董事才有资格成为 “独立董事”。

就第10A-3条而言，根据纳斯达克规则，上市公司审计委员会成员除以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得：(1) 直接或间接接受上市公司或其任何子公司的任何咨询、咨询或其他补偿费用，或 (2) 成为其关联人员上市公司或其任何子公司。

就第10C-1条和纳斯达克规则而言，要被视为独立，董事会必须肯定薪酬委员会的每位成员都是独立的，包括考虑与确定董事与公司的关系是否与该董事在薪酬委员会成员的职责方面独立于管理层的能力有关的所有因素，包括：(i) 此类薪酬的来源董事，包括任何咨询，公司向该董事支付的咨询费或其他补偿费，以及 (ii) 该董事是否隶属于本公司、本公司的子公司或本公司子公司的关联公司。

我们的董事会对其组成、委员会的组成和董事的独立性进行了审查，并考虑了是否有任何董事与我们存在可能损害其在履行职责时行使独立判断能力的实质性关系。根据每位董事要求和提供的有关其背景、工作和关系（包括家庭关系）的信息，我们董事会确定，代表我们七位董事中六位的安德里亚·杰克逊、杰米·纳赫茨海姆、威廉·斯奈德、克里斯汀·辛戈斯、安妮特·图莫洛和富兰克林·威特尼的关系不会干扰独立判断力的行使董事的职责，以及这些董事中的每位董事都是 “独立” 的根据纳斯达克的规则定义。

在做出这些决定时，我们董事会考虑了每位非雇员董事与我们公司的当前和以前的关系，以及董事会认为与确定其独立性有关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员对我们股本的实益所有权 非员工董事以及标题为 “某些关系和关联方交易” 的部分中描述的涉及他们的交易。

董事会领导结构

我们的董事会目前由富兰克林·威特尼担任主席。作为一项总体政策，董事会认为，将董事会主席和首席执行官的职位分开加强了董事会与管理层的独立性，创造了鼓励对管理层绩效进行客观监督的环境，并提高了整个董事会的效率。因此，Todd R. Nelson 担任我们的首席执行官，而 Witney 博士担任董事会主席，但不是高级管理人员。

我们董事会的委员会

我们的董事会成立了审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。董事会各委员会的组成和职责如下所述。成员在这些委员会任职，直到他们辞职或董事会另行决定。我们的董事会可能会不时在其认为必要或适当时设立其他委员会。

审计委员会

我们的审计委员会由克里斯汀·辛戈斯、富兰克林·威特尼和威廉·斯奈德组成，辛戈斯女士担任主席。我们的董事会已确定，我们审计委员会的每位成员都符合纳斯达克上市标准和《交易法》第10A-3条规定的独立性要求。我们的董事会已确定辛戈斯女士是美国证券交易委员会规章制度所指的 “审计委员会财务专家”。我们审计委员会的每位成员都可以根据适用要求阅读和理解基本财务报表。在得出这些决定时，我们的董事会审查了每位审计委员会成员的经验范围以及他们在企业融资领域的就业性质。

我们的审计委员会监督公司的会计和财务报告流程，并协助董事会监控我们的财务系统。除其他外，我们的审计委员会还负责：

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我们的审计委员会根据书面章程运作，该章程符合美国证券交易委员会的适用规章制度以及纳斯达克的上市标准。我们的审计委员会章程副本可在我们的投资者关系网站ir.telesisbio.com上查阅。我们的审计委员会在 2022 年举行了八次会议。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会由富兰克林·R·威特尼、安德里亚·杰克逊和威廉·斯奈德组成，威特尼博士担任主席。我们的董事会已确定，根据纳斯达克的上市标准，我们委员会的每位成员都是独立的，并且是规则中定义的 “非雇员董事” 16b-3根据《交易法》。

我们的薪酬委员会监督我们的薪酬政策、计划和福利计划。除其他外，薪酬委员会还负责：

我们的薪酬委员会根据书面章程运作，该章程符合美国证券交易委员会的适用规章制度以及纳斯达克的上市标准。我们的薪酬委员会章程副本可在我们的投资者关系网站ir.telesisbio.com上查阅。我们的薪酬委员会在 2022 年举行了五次会议。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会由杰米·纳赫茨海姆和安德里亚·杰克逊组成，纳赫茨海姆女士担任主席。我们的董事会已确定，根据纳斯达克的上市标准，杰克逊女士和纳赫茨海姆女士是独立的。

我们的提名和公司治理委员会监督并协助董事会审查和推荐被提名人当选为董事。除其他外，提名和公司治理委员会还负责：

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我们的提名和公司治理委员会根据符合纳斯达克上市标准的书面章程运作。提名和公司治理委员会章程的副本可在我们的投资者关系网站ir.telesisbio.com上查阅。我们的提名和公司治理委员会在2022年举行了两次会议。

出席董事会和股东会议

在截至2022年12月31日的财政年度中，董事会举行了六次会议（包括定期会议和特别会议），每位董事出席的至少占其担任董事期间举行的董事会会议总次数和（ii）其任职期间董事会所有委员会举行的会议总数的75％ 他或她在该委员会任职的时间。

尽管我们没有关于董事会成员出席年度股东大会的正式政策，但我们强烈鼓励但不要求董事出席。我们董事会的六名成员出席了2022年6月的年会。

薪酬委员会联锁和内部参与

2022 年，富兰克林·威特尼、安德里亚·杰克逊和威廉·斯奈德在我们的薪酬委员会任职。薪酬委员会的成员目前或在任何时候都不是我们的高级职员或员工。我们的执行官目前或在过去一个财政年度中没有担任过董事会或薪酬委员会成员的任何实体的董事会或薪酬委员会（或履行同等职能的其他董事会委员会，如果没有此类委员会，则为整个董事会）的成员。

评估董事候选人时的注意事项

我们的提名和公司治理委员会使用多种方法来识别和评估董事候选人，包括聘请外部顾问和搜索公司的服务。在评估董事候选人时，我们的提名和公司治理委员会将考虑董事会的当前规模和组成，以及董事会和董事会相应委员会的需求。我们的提名和公司治理委员会考虑的一些资格包括品格、诚信、判断力、多样性（包括但不限于性别、种族、民族和经验方面的多样性）、年龄、独立性、技能、教育、专业知识、商业头脑、企业经验、服务年限、对我们业务和其他承诺的理解等因素。

被提名人还必须具有最高的个人和职业道德、诚信和技能，这些技能与现有董事的技能相辅相成。候选董事必须有能力协助和支持管理层，并在被提名人所在领域久经考验的成就和能力以及做出合理的商业判断力的基础上为我们的成功做出重大贡献。被提名人还必须了解董事会成员所要求的信托责任，以及努力履行这些职责所需的时间和精力。我们董事会成员应准备、出席和参与所有董事会和适用的委员会会议。我们的提名和公司治理委员会还可能不时考虑它可能认为符合我们和股东最大利益的其他因素。

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提名和公司治理委员会根据我们目前的董事会规模和组成，考虑每位董事候选人（包括现任董事）的合适性。尽管我们董事会没有维持董事会多元化的具体政策，但我们董事会认为董事会应该是一个多元化的机构，我们的提名和公司治理委员会考虑了广泛的背景和经验。在决定董事提名时，我们的提名和公司治理委员会可能会考虑不同观点的好处。我们的提名和公司治理委员会在监督董事会和委员会的年度评估时也会考虑这些因素和其他因素。在完成对董事候选人的审查和评估后，我们的提名和公司治理委员会向董事会全体成员推荐候选董事人选。

股东对董事会提名的建议

根据我们的章程，股东可以直接提名人员参加董事会选举。任何提名都必须符合我们章程中规定的要求，并应以书面形式发送给我们的公司秘书，地址为Telesis Bio Inc. 10431 Wateridge Circle，150套房，加利福尼亚州圣地亚哥92121。为了及时召开2023年年度股东大会，我们的公司秘书必须在不迟于我们首次邮寄上一年年会的代理材料或代理材料可用性通知（以较早者为准）一周年之前的45天收到提名。如果前一年没有举行年会，或者如果年会日期比年会提前了30天以上，或者在年会之后延迟了60多天 一年上一年度年会周年纪念日，则我们的公司秘书必须不早于该年会前120天营业结束时收到股东的通知，也不得迟于 (i) 该年会前90天和 (ii) 首次公开宣布该年会日期的第二天营业结束之日，以较晚者为准。

与董事会的沟通

希望与董事会非管理层成员沟通的利益相关方可以通过写信并将信件邮寄给位于加利福尼亚州圣地亚哥市92121号Wateridge Circle的10431 Wateridge Circle150号套房Telesis Bio Inc.的公司秘书。我们的公司秘书会监控这些通信，并将在每一次定期举行的董事会会议上向董事会提供收到的所有真实信息的摘要。如果通信的性质有必要，我们的公司秘书可以根据自己的判断，决定立即获得董事会相应委员会的关注，或者 非管理层董事、独立顾问或我们管理层的董事。

该程序不适用于 (a) 作为股东的高管或董事向非管理层董事的来文，(b) 根据规则提交的股东提案 14a-8根据《交易法》或（c）根据我们的会计和审计事务投诉程序致函我们的审计委员会。

管理层和董事会多元化

多元化对我们很重要，我们的管理团队和整个公司一直保持多元化。我们认为，管理层和董事会应该是多元化的，包括经验的多样性、相关领域的能力、性别、种族、民族和年龄。在决定董事提名时，我们的提名和治理委员会会考虑不同观点的好处。我们的提名和公司治理委员会在监督董事会和委员会的年度评估时也将考虑这些因素和其他因素。我们的董事会还在推进人力资本管理战略，以确保为多元化候选人提供更多机会，包括招聘多元化候选人的新计划。

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公司治理准则和商业行为与道德准则

我们的董事会已经通过了《公司治理准则》，该准则涉及董事和候选董事的资格和职责以及适用于我们的公司治理政策和标准等事项。此外，我们董事会通过了《商业行为与道德准则》，该准则适用于我们所有的员工、高级管理人员和董事，包括首席执行官、首席财务官和其他执行和高级财务官。我们的公司治理准则和商业行为与道德准则的全文已发布在我们的投资者关系网站ir.telesisbio.com上。我们将在同一网站或根据《交易法》提交的文件中发布对我们的《商业行为与道德准则》的任何修正以及对董事和执行官的《商业行为与道德准则》的任何豁免。

套期保值和质押禁令

作为我们内幕交易政策的一部分，禁止我们的员工（包括我们的执行官和董事会的非雇员成员）交易公开交易的期权，例如看跌期权和看涨期权，以及与我们证券有关的其他衍生证券。这包括任何旨在降低与持有普通股相关的风险的套期保值或类似交易。此外，我们的员工（包括我们的执行官和 非员工禁止我们董事会成员）在保证金账户中持有普通股或质押证券作为贷款抵押品。

董事会在风险监督中的作用

无论是整体还是委员会层面，我们的董事会在监督风险管理方面都发挥着积极作用。我们的董事会负责对风险进行全面监督，并定期审查有关我们风险的信息，包括信用风险、流动性风险和运营风险。我们的薪酬委员会负责监督与我们的高管薪酬计划和安排相关的风险管理。

我们的审计委员会负责监督公司的重大业务风险，包括与会计事项和财务报告有关的风险。我们的提名和公司治理委员会负责监督与董事会独立性和潜在利益冲突相关的风险管理。尽管每个委员会负责评估某些风险并监督此类风险的管理，但通过委员会成员的讨论，我们定期向整个董事会通报此类风险。我们的董事会认为，其风险监督职能的管理并未对董事会的领导结构产生负面影响。

违法行为第 16 (a) 条报告

《交易法》第16（a）条要求我们的执行官和董事以及拥有我们10％以上普通股的个人向美国证券交易委员会提交所有权和所有权变更报告。根据美国证券交易委员会的规定，此类董事、执行官和10％的股东必须向我们提供他们提交的所有第16（a）条表格的副本。

美国证券交易委员会的法规要求我们识别在最近一个财政年度延迟提交所需报告的任何人。仅根据我们对收到的表格的审查，或申报人表示他们无需提交这些表格的书面陈述，我们认为，在截至2022年12月31日的财年中，所有执行官、董事和超过10％的股东都遵守了美国证券交易委员会所有适用的申报要求。

项目 11。高管薪酬

补偿决策的流程和程序

我们的薪酬委员会负责执行官的高管薪酬计划，并向董事会报告其讨论、决定和其他行动。通常，我们的首席执行官向薪酬委员会提出建议，经常出席委员会会议，并参与确定向其报告的相应执行官的薪酬，唯一的不同是首席执行官不就自己的薪酬提出建议。我们的首席执行官就所有高管的短期和长期薪酬向薪酬委员会提出建议

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官员（他本人除外）根据我们的业绩，个人执行官对这些结果的贡献以及对个人目标实现的表现。然后，我们的薪酬委员会会审查建议和其他数据。我们的薪酬委员会决定每位执行官的总薪酬，但可以自行决定就高管薪酬向董事会提出建议，供其批准。

我们的薪酬委员会有权在其认为合适的情况下保留一名或多名高管薪酬顾问的服务，以制定我们的薪酬计划和相关政策。2021年，我们的薪酬委员会最初聘请了全国薪酬顾问拉德福德，负责持续向其提供与高管薪酬有关的信息、建议和其他建议。拉德福德的任期由我们的薪酬委员会自行决定。作为参与的一部分，拉德福德协助我们的薪酬委员会组建了一批合适的同行公司，以帮助我们确定执行官的适当总体薪酬水平，并评估每一项单独的薪酬要素，目的是确保我们向执行官提供的薪酬具有竞争力和公平性。2021年9月，我们的薪酬委员会将其高管薪酬顾问改为Compensia, Inc.，后者提供2021年剩余时间和2022年的高管薪酬信息、建议和建议。

我们的薪酬委员会定期考虑和评估其顾问的独立性，包括该顾问与我们公司或薪酬委员会成员是否存在任何潜在的利益冲突。关于顾问的聘用，我们的薪酬委员会进行了这样的审查，得出的结论是，它没有发现Radford和Compensia或为我们的薪酬委员会提供服务的每家公司雇用的个人顾问所做的工作引发任何利益冲突。

我们在截至2022年12月31日的财年中指定的执行官，包括我们的首席执行官和截至2022年12月31日担任执行官的接下来的两位薪酬最高的执行官是：

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薪酬摘要表

下表提供了有关截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中我们指定执行官的薪酬的信息。

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2022 年年底的杰出股票奖励

下表提供了截至2022年12月31日我们的指定执行官持有的未偿股权奖励的信息。

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与我们的指定执行官的就业安排

托德·纳尔逊

我们已经与我们的总裁兼首席执行官尼尔森博士签订了确认性雇佣协议。确认性雇佣协议没有具体条款，规定了随意就业。尼尔森博士目前的年基本工资为61.8万美元，尼尔森博士的年度目标奖金为其年基本工资的50％。

丹尼尔·吉布森

我们已经与我们的首席技术官吉布森博士签订了确认性雇佣协议。确认性雇佣协议没有具体条款，规定了随意就业。吉布森博士目前的年基本工资为42.5万美元，吉布森博士的年度目标奖金为其年基本工资的35％。

罗伯特·H·卡特勒

我们已经与我们的首席法务官卡特勒先生签订了确认性雇佣协议。确认性雇佣协议没有具体条款，规定了随意就业。卡特勒目前的年基本工资为41万美元，卡特勒的年度目标奖金为其年基本工资的35％。

终止或控制权变更后的潜在付款

我们对指定执行官采用了控制权变更遣散费安排，该安排仅在下述情况下提供遣散费和控制权变更补助金。

如果指定执行官在控制权变更前三个月开始至控制权变更（控制权变更期）后12个月结束的期限之外被终止，则（i）由我们（或我们的任何子公司）在没有 “原因”（死亡或伤残原因除外）的情况下被终止，或者（ii）指定执行官出于 “正当理由”（如指定执行官控制权变更遣散费中所定义）协议），如果指定的执行官及时签署并签署，他将获得以下福利不要撤销对我们有利的索赔：

如果在控制权变更期内，（i）我们（或我们的任何子公司）无故终止了指定执行官的聘用（死亡或残疾除外），或（ii）指定执行官有正当理由解雇，则指定执行官将获得以下福利，前提是指定执行官及时签署且没有撤销对我们有利的索赔书：

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如果控制权变更离职安排中规定的任何金额或以其他方式支付给我们的指定执行官的金额构成《守则》第280G条所指的 “降落伞补助金”，并可能需缴纳相关的消费税，则指定的执行官将有权根据其控制权变更遣散安排获得全额补助金，或获得较低的金额，这会导致任何部分的福利都无需缴纳消费税，无论哪个结果是 after-向指定执行官提供税收优惠。控制权变更遣散协议不要求我们提供任何税款 grossup付款。

401 (k) Plan

我们维持401（k）退休储蓄计划，以造福我们的员工，包括仍在我们工作并符合某些资格要求的指定执行官。根据401（k）计划，符合条件的员工可以选择在《守则》规定的限度内将部分薪酬推迟到税前或 税后（罗斯）基础，通过向401（k）计划捐款。

401（k）计划授权雇主配套和全权供款。401（k）计划旨在符合《守则》第401（a）条和第501（a）条的资格。作为一项符合纳税条件的退休计划， 税前401（k）计划的缴款以及这些税前缴款的收入在从401（k）计划中分配之前无需向员工纳税，而罗斯缴款的收入从401（k）计划中分配时无需纳税。

股权补偿计划信息

下表提供了截至2022年12月31日可能根据我们现有的股权补偿计划发行的普通股的信息。

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董事薪酬

在首次公开募股方面，董事会通过了一项针对非雇员董事的新薪酬政策，股东也批准了该政策。该政策是根据我们薪酬委员会的独立薪酬顾问拉德福德的意见制定的，拉德福是怡安（Radford）旗下的Rewards Solutions公司，涉及同类公司的做法和薪酬水平。它旨在吸引、留住和奖励 非员工导演。2022 年 1 月，我们收到了新任薪酬顾问 Compensia, Inc. 的意见，根据其建议，董事会通过了一项针对非雇员董事的新薪酬政策，如下所述。

根据外部董事薪酬政策，每位非雇员董事因其作为董事会成员的服务而获得现金和股权补偿，如下所述。我们还会报销我们的 非员工董事参加董事会或其委员会会议的合理、惯例和有据可查的差旅费用。

薪酬政策包括可在任何财政年度向非雇员董事支付、发行或授予的现金薪酬和股权奖励的最高年度限额为75万美元，在个人任职的第一年提高至1,000,000美元 非员工董事长。就此限制而言，股权奖励的价值基于授予日期的公允价值（根据公认会计原则确定）。就个人作为雇员的服务或作为顾问的服务（非雇员董事除外）或在薪酬政策生效日期之前所支付的任何现金补偿或向其发放的股权奖励将不计入限制范围。最高限额并未反映我们获得的任何潜在薪酬或股权奖励的预期规模 非员工导演们。

现金补偿

我们的外部董事薪酬政策为非雇员董事提供了以下现金补偿计划：

每位担任委员会主席的非雇员董事将仅获得作为委员会主席的额外年度现金费，而不是作为委员会成员的年费，前提是任何 非员工担任非执行主席的董事将获得担任董事会成员的年费和额外的年费 非执行椅子。向非雇员董事支付的所有现金均按季度拖欠支付 按比例分配基础。

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股权补偿

初始奖项。根据我们的外部董事薪酬政策，首先成为外部董事的每一个人 非员工董事将在该人首次成为非雇员董事之日的第一个交易日或之后的第一个交易日获得价值约为36万美元的初始奖励，其中60％的奖励为期权形式，40％的奖励为限制性股票单位形式。（初始奖项）。初始奖项将 (i) 授予期权，因为 三十六授予日后每月获得初始奖励的股票以及 (ii) 限制性股票单位，即授予日后每年受初始奖励约束的股票的三分之一，均受限于 非员工董事在适用的归属日期之前继续任职。如果此人是我们董事会成员同时也是员工，则由于解雇而成为非雇员董事将无权获得初始奖励。

年度奖项。每个 非员工董事将在每次年度股东大会（年会）之后的第一个交易日自动获得价值约为18万美元的年度奖励，其中60％的奖励为期权形式，40％的奖励为限制性股票单位；但是，前提是非雇员董事在股东年会（年会）之前至少六个月没有担任董事的人适用的年度股东大会的日期将不会获得年度奖励。每项年度奖励将全部分配给 (x) 年度奖励颁发日一周年纪念日，或 (y) 年度奖励授予日期之后的下一次年度股东大会的前一天，以较早者为准，前提是 非员工董事在适用的归属日期之前继续任职。

如果 “控制权变更”（定义见我们的2021年股票激励计划），每位非雇员董事将全额归属于根据董事薪酬政策发放的未偿还的公司股权奖励，包括任何初始奖励或年度奖励，前提是 非员工在此日期之前，董事将继续担任非雇员董事。根据本补偿政策授予的每个期权的期限为十年，但须按照2021年SIP的规定提前终止。

2022 年补偿

同时也是我们员工的董事不会因担任董事而获得额外报酬。托德·纳尔逊在 2022 年担任员工董事。有关尼尔森博士薪酬的更多信息，请参见标题为 “高管薪酬” 的部分。

下表列出了我们每位非雇员董事在截至2022年12月31日的年度中获得的总薪酬。除表所列外，我们没有支付任何补偿，没有提供任何股权奖励或 非股权在 2022 年向我们的任何非雇员董事授予或支付任何其他薪酬。

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下表列出了截至2022年12月31日非雇员董事持有的所有未偿股权奖励：

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第 12 项。某些受益所有人的安全所有权和某些受益所有人和当前管理层的当前管理安全所有权

下表列出了截至2023年3月31日有关我们普通股实益所有权的某些信息：

我们已经根据美国证券交易委员会的规则确定了受益所有权，因此它代表了我们证券的唯一或共同的投票权或投资权。除非下文另有说明，否则据我们所知，表中列出的个人和实体对其实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和唯一投资权，但须遵守适用的社区财产法。该信息不一定表示出于任何其他目的的受益所有权，包括《证券法》第13（d）和13（g）条的目的。

我们根据截至2022年3月31日的29,387,654股已发行普通股计算受益所有权百分比。为了计算该人的所有权百分比，我们已将受股票期权约束且目前可在2022年3月31日后的60天内行使或行使的普通股视为已发行股票，由持有股票期权的人实益拥有。

但是，为了计算任何其他人的所有权百分比，我们并不认为这些股票已流通。

除非另有说明，否则下表中列出的每位受益所有人的地址均为c/o Telesis Bio Inc.，10431 Wateridge Circle，150 套房，加利福尼亚州圣地亚哥，92121。

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* 代表小于 1%。

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项目 13。某些关系和关联交易，以及董事独立性

我们在下文描述了自2022年1月1日以来我们参与或将要参与的交易和一系列类似交易，其中：

我们已经向我们的执行官和某些董事授予了股票期权。有关这些股票激励奖励的描述，请参阅标题为 “高管薪酬——财年年末未偿股权奖励” 和 “管理层董事薪酬” 的部分。

除上文标题为 “某些关系和关联方交易” 的部分所述外，自2022年1月1日以来，我们与关联方之间没有进行任何涉及金额超过或将超过12万美元且任何关联人拥有或将拥有直接或间接重大利益的交易，也没有任何目前提议的交易。我们认为，上述交易条款与我们在与无关第三方的正常交易中本可以获得的条款相当。

高级职员和董事的责任限制和赔偿

我们经修订和重述的公司注册证书包含在《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内限制我们董事对金钱损害的责任的条款。因此，我们的董事不因违反董事信托义务而对我们或我们的股东承担金钱损失的个人责任，但以下责任除外：

对这些条款的任何修正或废除都不会消除或减少这些条款对该修正或废除之前发生或产生的任何行为、不作为或索赔的影响。如果对《特拉华州通用公司法》进行修订，进一步限制公司董事的个人责任，那么我们董事的个人责任将在《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内进一步受到限制。

此外，我们的章程规定，在法律允许的最大范围内，我们将在法律允许的最大范围内，向任何人提供赔偿，这些人因为他们是或曾经是我们的董事或高级职员之一，或者正在或正在担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事或高级管理人员，而成为或受到任何诉讼、诉讼或诉讼当事方的威胁。我们的章程规定，在法律允许的最大范围内，我们可以在法律允许的最大范围内，向任何诉讼、诉讼或诉讼当事方的任何人提供赔偿，因为他们是或曾经是我们的员工或代理人之一，或者正在或正在应我们的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的雇员或代理人。我们的章程还规定，除有限的例外情况外，我们必须在最终处置任何行动或诉讼之前，预付董事或高级管理人员或其代表产生的费用。

此外，我们已经或将要与每位董事和执行官签订赔偿协议，该协议可能比《特拉华州通用公司法》中包含的具体赔偿条款更广泛。除其他外，这些赔偿协议要求我们赔偿我们的董事和执行官因其身份或服务而可能产生的责任。这些赔偿协议还要求我们预付董事和执行官在调查或辩护任何此类诉讼、诉讼或诉讼时产生的所有费用。我们认为，这些协议对于吸引和留住合格人员担任董事和执行官是必要的。

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我们经修订和重述的公司注册证书、章程以及我们已经或将要与董事和执行官签订的赔偿协议中包含的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东以违反信托义务为由对我们的董事和执行官提起诉讼。它们还可以减少针对我们的董事和执行官提起衍生诉讼的可能性，尽管诉讼如果成功，可能会使我们和其他股东受益。此外，如果我们按照这些赔偿条款的要求向董事和执行官支付和解和损害赔偿金，则股东的投资可能会受到不利影响。目前，我们没有发现任何涉及现任或曾经是我们董事、高级职员、员工或其他代理人的任何未决诉讼或诉讼，或应我们要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的任何未决诉讼或诉讼，我们也不知道有任何可能导致赔偿索赔的威胁性诉讼或诉讼。

我们已经获得了保险单，根据保单的限制，向我们的董事和执行官提供了保险，以防因违反信托义务或作为董事或执行官的其他不当行为而产生的损失，包括与公共证券事务有关的索赔，以及我们根据赔偿义务或其他法律规定可能向这些董事和执行官支付的款项。

我们的某些非雇员董事可能通过与雇主的关系，为他们以董事会成员身份承担的某些责任投保或赔偿。

就允许根据上述规定向控制我们公司的董事、高级职员或人员补偿《证券法》产生的责任而言，我们被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》所规定的公共政策，因此不可执行。

关联方交易的政策与程序

我们的审计委员会主要负责审查、批准或拒绝 “关联方交易”，即我们与关联人之间的交易，涉及的总金额超过或可能超过12万美元，关联人拥有或将拥有直接或间接的重大利益。我们关于我们与关联人之间交易的政策规定，自最近完成的年度开始以来，关联人被定义为普通股的董事、执行官、董事提名人或超过5％的受益所有人，以及他们的任何直系亲属。我们的审计委员会章程规定，我们的审计委员会应审查和批准或不批准任何关联方交易。

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第 14 项首席会计师费用和服务。

我们的审计委员会已任命独立注册会计师事务所withumSmith+Brown, PC对截至2023年12月31日的财年的财务报表进行审计。WithumSmith+Brown，PC自2020年以来一直是我们的独立注册会计师事务所。

支付给独立注册会计师事务所的费用

下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度withumSmith+Brown, PC向我们提供的专业审计服务和其他服务的费用。

审计员独立性

在截至2022年12月31日的财年中，withumSmith+Brown, PC没有提供任何其他专业服务，要求我们的审计委员会考虑这些服务是否符合维持withumsmith+Brown, PC的独立性。

审计委员会关于审计预先批准和许可的政策 非审计独立注册会计师事务所的服务

我们的审计委员会制定了管理我们使用独立注册会计师事务所服务的政策。根据该政策，我们的审计委员会必须预先批准所有审计并获得许可 非审计由我们的独立注册会计师事务所提供的服务，以确保此类服务的提供不会损害该会计师事务所的独立性。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年中，向withumSmith+Brown, PC支付的所有费用均已获得审计委员会的预先批准。

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第四部分

第 15 项展品和财务报表附表

(a) 以下文件在原始 10-K 年度报告的第二部分中提交：

1。财务报表

本项目所要求的财务报表列在最初的10-K第四部分第15 (a) 1项的财务报表索引中。

2。财务报表附表

附表之所以被省略，是因为它们要么不是必需的，要么不适用，要么所需信息已包含在合并财务报表或其附注中。

3。展品

以下列出的证物以引用方式归档或纳入本报告的一部分。

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签名

根据经修订的1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式安排下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。

日期：2023 年 5 月 1 日

根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，以下人员以指定身份和日期代表注册人签署了本报告。

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