目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（标记一号）
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
或者
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
在从 _______ 到 _______ 的过渡时期
委员会档案编号：
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| ||
（公司或组织的州或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主识别号） |
（主要行政办公室地址和邮政编码）
(
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
| 交易品种 |
| 注册的每个交易所的名称 |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用勾号指明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）中是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件（如果有）。
用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |
☒ | 规模较小的申报公司 | |||
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的
注明截至最新可行日期，注册人每类普通股的已发行股票数量。
普通股类别 |
| 截至2023年11月9日的已发行股份 |
A类普通股，面值0.0001美元 | ||
普通股，面值0.0001美元 |
目录
旅程医疗公司
10-Q 表季度报告
目录
第一部分 | 财务信息 |
| |
第 1 项。 | 简明合并财务报表（未经审计） | 1 | |
第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 18 | |
第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 28 | |
第 4 项。 | 控制和程序 | 28 | |
第二部分。 | 其他信息 | ||
第 1 项。 | 法律诉讼 | 29 | |
第 1A 项。 | 风险因素 | 29 | |
第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 30 | |
第 3 项。 | 优先证券违约 | 30 | |
第 4 项。 | 矿山安全披露 | 30 | |
第 5 项。 | 其他信息 | 30 | |
第 6 项。 | 展品 | 31 | |
|
| ||
签名 | 32 |
i
目录
第一部分财务信息
第 1 项。简明合并财务报表（未经审计）
旅程医疗公司
未经审计的简明合并资产负债表
（除股票和每股金额外，以千美元计）
| 9月30日 |
| 十二月三十一日 | |||
2023 | 2022 | |||||
资产 |
|
|
|
| ||
流动资产 |
|
|
|
| ||
现金和现金等价物 |
| $ | |
| $ | |
扣除准备金后的应收账款 |
| |
| | ||
库存 |
| |
| | ||
预付费用和其他流动资产 |
| |
| | ||
流动资产总额 |
| |
| | ||
无形资产，净额 |
| |
| | ||
经营租赁使用权资产，净额 |
| |
| | ||
其他资产 |
| |
| | ||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债和股东权益 |
|
|
|
| ||
流动负债 |
|
|
|
| ||
应付账款 | $ | | $ | | ||
| |
| | |||
应计费用 |
| |
| | ||
应计利息 | — | | ||||
应缴所得税 |
| |
| | ||
信用额度 | — | | ||||
延期现金付款（扣除折扣金额） | — | | ||||
分期付款 — 短期许可证 |
| |
| | ||
经营租赁负债，短期 |
| |
| | ||
流动负债总额 |
| |
| | ||
长期定期贷款（扣除美元债务折扣） | — | | ||||
分期付款 — 许可证，长期 |
| — |
| | ||
长期经营租赁负债 |
| |
| | ||
负债总额 |
| |
| | ||
承付款和或有开支（注14） |
|
|
|
| ||
股东权益 |
|
|
|
| ||
普通股， $ |
| |
| | ||
普通股-A 类，美元 |
| |
| | ||
额外的实收资本 |
| |
| | ||
累计赤字 |
| ( |
| ( | ||
股东权益总额 |
| |
| | ||
负债和股东权益总额 | $ | | $ | | ||
随附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
1
目录
旅程医疗公司
未经审计的简明合并运营报表
（除股票和每股金额外，以千美元计）
| 三个月期限已结束 |
| 九个月期已结束 | |||||||||
9月30日 | 9月30日 | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
收入： | ||||||||||||
产品收入，净额 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
其他收入 | | | | | ||||||||
总收入 | | | | | ||||||||
运营费用 |
| |
| |
| |
| | ||||
销售成本-产品收入 |
| |
| |
| |
| | ||||
研究和开发 |
| |
| |
| |
| | ||||
销售、一般和管理 |
| |
| |
| |
| | ||||
无形资产减值损失 | — | — | | — | ||||||||
运营费用总额 |
| |
| |
| |
| | ||||
运营收入（亏损） |
| |
| ( |
| |
| ( | ||||
其他费用（收入） |
|
|
|
| ||||||||
利息收入 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
利息支出 | | | | | ||||||||
外汇交易损失 | | | | | ||||||||
其他支出总额（收入） | | | | | ||||||||
所得税前收入（亏损） |
| |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
所得税支出 |
| |
| |
| |
| | ||||
净收益（亏损） | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
普通股每股净收益（亏损）： | ||||||||||||
基本 | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
稀释 | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
加权平均普通股数量： |
|
|
|
| ||||||||
基本 |
| |
| |
| |
| | ||||
稀释 | | | | | ||||||||
随附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
2
目录
旅程医疗公司
未经审计的股东权益变动简明合并报表
（除股票和每股金额外，以千美元计）
截至2023年9月30日的九个月期间
总计 | |||||||||||||||||||
| 普通股 |
| 普通股 A | 额外 | 累积的 | 股东 | |||||||||||||
| 股份 |
| 金额 |
| 股份 |
| 金额 |
| 实收资本 |
| 赤字 |
| 公平 | ||||||
截至2022年12月31日的余额 | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
基于股份的薪酬 | — |
| — | — |
| — |
| |
| — |
| | |||||||
行使现金期权 | | — | — | — | | — | | ||||||||||||
为既得限制性股票单位发行普通股 | | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||
净亏损 | — |
| — | — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||||
截至2023年9月30日的余额 | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
截至2023年9月30日的三个月期间
总计 | |||||||||||||||||||
| 普通股 |
| 普通股 A | 额外 | 累积的 | 股东 | |||||||||||||
| 股份 |
| 金额 |
| 股份 |
| 金额 |
| 实收资本 |
| 赤字 |
| 公平 | ||||||
截至2023年6月30日的余额 | | $ | |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
基于股份的薪酬 | — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | ||||||
行使现金期权 | |
| — | — |
| — |
| |
| — |
| | |||||||
为既得限制性股票单位发行普通股 | |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||||
净收入 | — | — | — | — | — | | | ||||||||||||
截至2023年9月30日的余额 | | $ | |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
截至2022年9月30日的九个月期间
总计 | |||||||||||||||||||
| 普通股 |
| 普通股 A | 额外 | 累积的 | 股东 | |||||||||||||
| 股份 |
| 金额 |
| 股份 |
| 金额 |
| 实收资本 |
| 赤字 |
| 公平 | ||||||
截至2021年12月31日的余额 | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
基于股份的薪酬 | — |
| — | — |
| — |
| |
| — |
| | |||||||
行使股票期权以换取现金 | | — | — | — | | — | | ||||||||||||
为既得限制性股票单位发行普通股 | | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||
净亏损 | — |
| — | — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||||
截至2022年9月30日的余额 | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
截至2022年9月30日的三个月期间
总计 | |||||||||||||||||||
| 普通股 | 普通股 A | 额外 | 累积的 | 股东 | ||||||||||||||
| 股份 |
| 金额 |
| 股份 |
| 金额 |
| 实收资本 |
| 赤字 |
| 公平 | ||||||
截至2022年6月30日的余额 | | $ | |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
基于股份的薪酬 | — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | ||||||
行使股票期权以换取现金 | | — | — | — | | — | | ||||||||||||
为既得限制性股票单位发行普通股 | |
| — | — |
| — |
| — |
| — |
| — | |||||||
净亏损 | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||
截至2022年9月30日的余额 | | $ | |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
随附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
3
目录
旅程医疗公司
未经审计的简明合并现金流量表
（除股票和每股金额外，以千美元计）
| 九个月期已结束 | |||||
9月30日 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
来自经营活动的现金流 |
|
| ||||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： |
|
|
|
| ||
坏账支出 |
| |
| | ||
非现金利息支出 |
| |
| | ||
债务折扣的摊销 |
| |
| | ||
收购的无形资产的摊销 |
| |
| | ||
经营租赁使用权资产的摊销 |
| |
| | ||
基于股份的薪酬 |
| |
| | ||
无形资产减值损失 | | — | ||||
运营资产和负债的变化： |
|
| ||||
应收账款 | | ( | ||||
库存 |
| |
| | ||
预付费用和其他流动资产 |
| |
| | ||
其他资产 |
| - |
| | ||
应付账款 |
| ( |
| | ||
由于关联方 |
| |
| ( | ||
应计费用 |
| ( |
| ( | ||
应计利息 | ( | | ||||
应缴所得税 |
| |
| | ||
租赁负债 | ( | ( | ||||
由（用于）经营活动提供的净现金 |
| |
| ( | ||
|
| |||||
来自投资活动的现金流 |
|
| ||||
收购的无形资产 |
| ( |
| ( | ||
用于投资活动的净现金 | ( | ( | ||||
|
| |||||
来自融资活动的现金流 |
|
| ||||
行使股票期权的收益 |
| |
| | ||
支付许可证分期付款应付票据 |
| ( |
| ( | ||
支付与可转换优先股相关的债务发行成本 |
| — |
| ( | ||
来自信贷额度的收益 | | — | ||||
偿还信贷额度 | ( | ( | ||||
EWB定期贷款收益，扣除折扣 | — | | ||||
偿还EWB定期贷款 | ( | — | ||||
支付与EWB定期贷款修改相关的发行成本 | ( | — | ||||
发行普通股的发行成本——首次公开募股 |
| — |
| ( | ||
融资活动提供的（用于）净现金 |
| ( |
| | ||
现金净变动 |
| ( |
| ( | ||
期初现金 |
| |
| | ||
期末现金 | $ | | $ | | ||
|
|
|
| |||
现金流信息的补充披露： | ||||||
支付利息的现金 | $ | | $ | | ||
为所得税支付的现金 | $ | | $ | | ||
非现金融资和投资活动的补充披露： | ||||||
资产收购的延期付款 | $ | — | $ | | ||
随附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
4
目录
旅程医疗公司
未经审计的简明合并财务报表附注
注意事项 1。业务运营的组织和计划
Journey Medical Corporation（“Journey” 或 “公司”）成立于2014年7月18日。该公司是一家处于商业阶段的制药公司，主要专注于销售和营销经美国食品药品管理局批准的用于治疗皮肤病的处方药。公司目前的产品组合包括
截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司是丰泽生物技术有限公司（“丰泽” 或 “母公司”）的多数股权子公司。
流动性和资本资源
截至2023年9月30日，该公司拥有美元
2023年8月31日，公司与日本皮肤科专业公司丸穗有限公司（“丸和”）签订了许可协议（“新许可协议”），根据该协议，该公司向Maruho授予了在韩国、台湾、香港、澳门、泰国、印度尼西亚、马来西亚开发和商业化用于治疗原发性腋窝多汗症的Qbrexza® 的独家许可、菲律宾、新加坡、越南、文莱、柬埔寨、缅甸和老挝（“领土”）。根据新许可协议的条款，为了换取该地区Qbrexza® 的专有权，Maruho支付了美元
2023年7月，公司自愿偿还全部美元，履行了2021年3月31日的《贷款和担保协议》（经修订的 “EWB基金”）下的所有未偿债务义务
2022年12月30日，公司在S-3表格（文件编号333-269079）上提交了上架注册声明，美国证券交易委员会（“SEC”）于2023年1月26日宣布该声明生效。本上架注册声明涵盖公司发行、发行和出售的总金额不超过美元
由于2022年下半年亏损增加，在2022年最后一个季度，公司实施了一项成本削减计划，旨在提高运营效率、优化支出和降低总体成本。该计划旨在减少销售、一般和管理费用，以更好地使成本与所产生的收入保持一致。在成本削减计划方面，在截至2023年9月30日的九个月期间，公司裁减了销售人员，并实施了营销和其他成本削减。由于裁员，公司记录的遣散费约为美元
公司定期评估市场状况、其流动性状况和融资选择，包括其产品的对外许可安排，以改善其资本结构。公司可能寻求通过债务或股权融资筹集资金，以扩大其产品组合并用于其他战略举措，其中可能包括出售其2022年货架下或根据新的注册声明出售证券。公司无法保证会有此类额外融资，如果有，这些条款可能会对公司的业务和运营产生负面影响。因此，自这些财务报表发布之日起，公司是否有能力继续经营至少十二个月，存在重大疑问。
5
目录
所附财务报表是在持续经营的基础上编制的，其中考虑了在正常业务过程中变现资产和清偿负债。财务报表不包括与记录资产金额的可收回性和分类有关的任何调整，也不包括公司无法继续作为持续经营企业时可能需要的负债金额和分类的任何调整。
注意事项 2。陈述的基础
列报基础和合并原则
随附的未经审计的中期简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的。因此，它们不包括GAAP要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注。管理层认为，未经审计的中期简明合并财务报表反映了所有调整，其中仅包括正常的经常性调整，这些调整是公允列报所列期间的余额和业绩所必需的。公司根据公认会计原则编制的年度合并财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被压缩或省略。这些未经审计的中期简明合并财务报表业绩不一定代表整个财年或任何未来时期的预期业绩。公司未经审计的中期简明合并财务报表包括公司账目和公司全资子公司JG Pharma, Inc.的账目。所有公司间余额和交易均已冲销。
新兴成长型公司
财务会计准则委员会（“FASB”）或其他标准制定机构不时发布新的会计公告，并在规定的生效日期由公司采用。除非另有讨论，否则最近发布但尚未生效的准则的影响在通过后不会对公司未经审计的中期简明合并财务报表产生重大影响。根据经修订的2012年《Jumpstart Our Business Startups法》，公司符合新兴成长型公司的定义，并选择延长过渡期以遵守新的或修订的会计准则，这将这些会计准则的采用推迟到适用于私营公司之后。
估算值的使用
根据公认会计原则编制未经审计的简明合并财务报表要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露以及报告期内报告的支出金额。管理层做出的重要估计包括优惠券、退款、批发商费用、即时付款折扣、专业药房折扣、管理式医疗折扣、产品退货、政府回扣和制药行业惯用的其他补贴准备金。管理层做出的重要估计还包括库存变现、无形资产估值、可摊销无形资产的使用寿命和基于股份的薪酬。实际结果可能与这些估计值存在重大差异，且存在不利差异。如果估计值与实际业绩之间存在重大差异，则公司未来的经营业绩将受到影响。
细分信息
运营部门被定义为企业的组成部分，其独立的离散信息可供首席运营决策者或决策小组在决定如何分配资源和评估业绩时进行评估。该公司在以下位置查看其运营和管理其业务
注意事项 3。重要会计政策摘要
公司的重要会计政策在公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告（“2022年10-K表”）中包含的合并财务报表附注2中进行了描述。
6
目录
最近发布的会计公告
在截至2023年9月30日的九个月期间，在2022年10-K表格中披露的新会计公告或最近发布的会计公告的更新没有影响公司当前或未来的经营业绩、整体财务状况、流动性或披露。
注意事项 4。库存
截至期内，该公司的库存包括以下内容：
| 9月30日 |
| 十二月三十一日 | |||
（以千美元计） | 2023 | 2022 | ||||
原材料 | $ | | $ | | ||
在处理中工作 |
| |
| | ||
成品 |
| |
| | ||
按成本计量库存 | | | ||||
库存储备 | ( | ( | ||||
库存总额 | $ | | $ | | ||
注意事项 5。资产收购
2022年1月，公司与VYNE Therapeutics, Inc.（“VYNE”）签订协议，收购两款美国食品药品监督管理局（“FDA”）批准的外用米诺环素产品Amzeeq®（米诺环素）外用泡沫，
VYNE产品收购协议还规定了或有净销售里程碑付款。在第一个日历年中，年销售额达到每个 $
下表汇总了公司根据VYNE产品收购协议收购的资产转让的总对价：
| 聚合 | ||
考虑 | |||
（以千美元计） |
| 已转移 | |
收盘时对价已移交给VYNE | $ | | |
2023 年 1 月到期的延期现金付款的公允价值 |
| | |
交易成本 |
| | |
收盘时转账的总对价 | $ | | |
递延现金付款的公允价值已计入美元
7
目录
下表汇总了在VYNE产品收购协议中收购的资产：
| 资产 | ||
（以千美元计） | 已认可 | ||
库存 | | ||
可识别的无形资产： |
|
| |
Amzeeq 无形的 |
| | |
Zilxi 无形的 |
| | |
收购的净可识别资产的公允价值 | $ | | |
使用收入法对无形资产进行估值，而库存则使用最终销售价值减去处置成本的方法进行估值。
注意事项 6。无形资产
公司的有限寿命无形资产由收购的无形资产组成。在截至2023年9月30日的九个月中，该公司Ximino产品的净产品收入和毛利水平有所下降。基于这些业绩，公司修订了其Ximino产品的财务前景和计划。该公司评估了Ximino的修订预测，并确定这构成了触发事件，分析结果表明，账面金额预计无法收回。该公司记录的无形资产减值费用为美元
截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司的无形资产汇总如下：
估计的 | |||||||||
有用的生命 | 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
（以千美元计） |
| （年份） |
| 2023 |
| 2022 | |||
无形资产-产品许可证 |
| $ | | $ | | ||||
累计摊销 | ( | ( | |||||||
累计减值损失 |
|
| ( |
| — | ||||
无形资产总额 | $ | | $ | | |||||
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月期间，该公司的摊销费用为美元
公司无形资产的未来摊销情况如下：
美元（以千计） |
| 摊销总额 | |
2023 年的剩余时间 | $ | | |
2024年12月31日 | | ||
2025年12月31日 |
| | |
2026年12月31日 |
| | |
2027年12月31日 |
| | |
此后 |
| | |
小计 | | ||
尚未投入使用的资产 |
| | |
总计 | $ | | |
8
目录
注意事项 7。已获得的许可证
DFD-29
2021年6月，该公司与雷迪博士实验室有限公司（“DRL”）签订了许可、合作和转让协议（“DFD-29 协议”），以获得开发和商业化用于治疗酒渣鼻的后期开发改性释放口服米诺环素（“DFD-29”）的全球权利；前提是DRL保留该计划在巴西、俄罗斯、印度和中国等特定市场的某些权利。基于 DFD-29 的开发和商业化，额外的或有监管和商业里程碑付款，总额高达 $
Qbrexza
2021年3月，该公司收购了Qbrexza（glycoprronium）的全球版权，这是一种用于治疗患者原发性腋窝多汗症的处方布巾
Accutane
2020年7月，公司与DRL签订了Accutane的独家许可和供应协议（“Accutane协议”）。根据Accutane协议，该公司同意支付$
注意事项 8。公允价值测量
公允价值被定义为退出价格，代表在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产或为转移负债而支付的金额。因此，公允价值是一种基于市场的衡量标准，应根据市场参与者在对资产或负债进行定价时使用的假设来确定。
会计指南要求将公允价值计量标准归类并按以下三类之一披露：
级别1：活跃市场中相同资产或负债的报价。
第 2 级：市场上可直接或间接观察到的类似资产或负债的 1 级价格以外的可观察投入。
第 3 级：不可观察的投入，由很少或根本没有市场活动支持，是使用定价模型、贴现现金流方法或类似技术确定价值的金融工具。
公允价值层次结构还要求实体在衡量公允价值时最大限度地使用可观测输入，最大限度地减少对不可观察投入的使用。
9
目录
公司的某些金融工具不是定期按公允价值计量，而是由于其流动性或短期性质，例如应付账款、应计费用和其他流动负债，以接近其公允价值的金额入账。
经常性按公允价值计量的金融资产和负债汇总如下：
| 2023年9月30日 | |||||||||||
（以千美元计） |
| 第 1 级 |
| 第 2 级 |
| 第 3 级 |
| 总计 | ||||
资产 |
|
|
|
| ||||||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
总计 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
| 2022年12月31日 | |||||||||||
（以千美元计） |
| 第 1 级 |
| 第 2 级 |
| 第 3 级 |
| 总计 | ||||
资产 |
|
|
|
| ||||||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
总计 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
截至2023年9月30日或2022年12月31日，该公司没有任何二级或三级资产或负债。
注意事项 9。关联方协议
与 Fortress 的共享服务协议
2021年11月12日，公司与丰泽达成协议，分担某些法律、财务、监管和研发员工的费用（“共享服务协议”）。Fortress的执行董事长兼首席执行官是公司的执行董事长。根据共享服务协议的条款，公司将在2021年11月完成首次公开募股后，根据Fortress在Journey相关项目上的实际工作时间，向Fortress偿还与这些员工相关的工资和福利费用。此外，公司向Fortress偿还各种与工资相关的费用以及Fortress为公司利益而产生的销售、一般和管理费用。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月期间，公司向Fortress记录的关联方支出约为美元
堡垒所得税
截至 2023 年 9 月 30 日，
此外，关于所得税的讨论见下文附注17。
10
目录
注意 10。应计费用
应计费用包括以下内容：
| 9月30日 |
| 十二月三十一日 | |||
（以千美元计） | 2023 | 2022 | ||||
应计费用： |
|
|
|
| ||
累积的优惠券和回扣 | $ | | $ | | ||
退货储备 | | | ||||
应计补偿 |
| |
| | ||
应付特许权使用费 | | | ||||
应计法律、会计和税款 |
| |
| | ||
累积的研究和开发 |
| |
| | ||
应计库存 |
| |
| | ||
累积的 iPledge 计划 | | | ||||
其他 |
| |
| | ||
应计费用总额 | $ | | $ | | ||
在截至2023年9月30日的九个月期间，公司裁减了销售人员，并实施了营销和其他成本削减。由于裁员，公司记录的遣散费约为美元
注意 11。分期付款-许可证
下表显示了公司分期付款的详细信息——所示期间的许可证：
| 2023年9月30日 | ||||||||
（以千美元计） |
| 短期 |
| 长期 |
| 总计 | |||
分期付款-许可证 | $ | | $ | — | $ | | |||
减去：估算利息 |
| — |
| — |
| — | |||
分期付款小计-许可证 | $ | | $ | — | $ | | |||
| 2022年12月31日 | ||||||||
（以千美元计） |
| 短期 |
| 长期 |
| 总计 | |||
分期付款-许可证 | $ | | $ | | $ | | |||
减去：估算利息 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
分期付款小计-许可证 | $ | | $ | | $ | | |||
注意 12。经营租赁义务
公司租赁
公司记录的租赁费用如下：
| 三个月期已结束 | 九个月期已结束 | ||||||||||
9月30日 | 9月30日 | |||||||||||
（以千美元计） | 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
运营租赁成本 | $ | | $ | | $ | | $ | |||||
可变租赁成本 |
| | | | ||||||||
总租赁成本 | $ | | $ | | $ | | $ | |||||
11
目录
下表汇总了有关公司经营租赁的定量信息：
| 三个月期已结束 | 九个月期已结束 | ||||||||||||||
9月30日 | 9月30日 | |||||||||||||||
（以千美元计） |
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||
为计量租赁负债所含金额支付的现金 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
加权平均剩余租赁期限-经营租赁 |
|
|
|
| ||||||||||||
加权平均折扣率——经营租赁 |
| | % |
| | % |
| | % |
| | % | ||||
作为 的 2023年9月30日 将来 最小值 租赁 付款 下 租赁 协议 关联 和 这 公司的 运营 是 如同 如下：
美元（以千计） |
|
| |
2023 年的剩余时间 | $ | | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
租赁付款总额 |
| | |
减去：现值折扣 |
| ( | |
经营租赁负债总额 | $ | |
注释 13。债务和利息支出
该公司有
2022年12月31日 | |||||||||
网 | |||||||||
校长 | 未摊销 | 携带 | |||||||
（以千美元计） |
| 平衡 |
| 折扣和费用 |
| 金额 | |||
延期现金付款 | $ | | $ | | $ | | |||
EWB 旋转定位器 |
| |
| — |
| | |||
短期债务总额 | $ | | $ | | $ | | |||
EWB 定期贷款（长期） | $ | | $ | | $ | | |||
债务和义务总额 | $ | | $ | | $ | | |||
华美银行信贷额度和长期债务
2023 年 7 月，公司自愿偿还了全部款项
利息支出和融资费用
利息支出包括以下内容：
| 截至9月30日的三个月期 |
| 截至9月30日的九个月期 | |||||||||
（以千美元计） |
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||||
EWB定期贷款和LOC的利息支付 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
摊销/增值 | | | | | ||||||||
收购的无形资产的估算利息 | | | | | ||||||||
利息支出和融资费用总额 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
12
目录
注意 14。承诺和意外情况
许可协议
该公司已承诺向其药品组合和候选药物的许可人支付或有里程碑意义的款项。此外，在监管部门批准上市后，公司必须根据每种候选药物净销售额的百分比向此类许可人支付特许权使用费。有关未来里程碑付款和特许权使用费的更多信息，请参阅附注7。
注 15。基于股份的薪酬
2015年，公司董事会通过并股东批准了Journey Medical 2015股票计划（以下简称 “计划”），授权公司最多授予
2023年，公司董事会通过并股东批准了Journey Medical Corporation2023年员工股票购买计划（“2023年ESPP”）。公司最初保留
下表汇总了合并运营报表中基于股份的薪酬支出的组成部分：
| 截至9月30日的三个月期 |
| 截至9月30日的九个月期 | |||||||||
（以千美元计） |
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||||
研究和开发 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
销售、一般和管理 |
| |
| |
| |
| | ||||
运营费用中包含的与基于股份的薪酬相关的非现金薪酬支出总额 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
股票期权
下表汇总了公司的股票期权活动：
加权 | ||||||||||
|
| 加权 |
|
| 平均的 | |||||
数字 | 平均的 | 聚合 | 剩余 | |||||||
的 | 运动 | 固有的 | 合同的 | |||||||
| 股份 |
| 价格 |
| 价值 |
| 寿命（年） | |||
截至2022年12月31日的未偿还期权 | | $ | | $ | | |||||
已授予 | | | — | |||||||
已锻炼 | ( | | — | — | ||||||
被没收 | ( | | — | — | ||||||
已过期 | ( | | — | — | ||||||
截至2023年9月30日的未偿期权 |
| | $ | | $ | |
| |||
期权在2023年9月30日归属并可行使 |
| | $ | | $ | |
| |||
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月期间，约为美元
13
目录
有与所有未归属期权相关的未被确认的股票薪酬支出，金额为 $
上表中的内在价值总额反映了如果所有期权持有人在2023年9月30日行使期权，期权持有人本应获得的税前内在价值总值（该期间最后一个交易日的公司收盘价与期权行使价之间的差额，乘以价内股票期权的数量）。公司股票期权的内在价值根据公司普通股的收盘价而变化。
限制性股票单位
下表汇总了截至2023年9月30日的九个月期间与公司RSU相关的活动：
| 加权 | ||||
平均的 | |||||
的数量 | 授予日期 | ||||
| 单位 |
| 公允价值 | ||
截至2022年12月31日的未归属余额 |
| | $ | | |
已授予 |
| |
| | |
既得 | ( | | |||
被没收 | ( | | |||
截至2023年9月30日的未归属余额 | | $ | | ||
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月期间，约为美元
员工股票购买计划
2023 年 ESPP 规定，符合条件的员工最多可以缴款
14
目录
注意 16。来自与客户签订合同的收入
净收入分解
该公司的净产品收入汇总如下：
截至9月30日的三个月期 | 截至9月30日的九个月期 | |||||||||||
（以千美元计） |
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||||
Qbrexza® | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
Accutane® |
| |
| |
| |
| | ||||
Amzeeq® | | | | | ||||||||
Zilxi® | | | | | ||||||||
Targadox® | | | | | ||||||||
Exelderm® |
| |
| |
| |
| | ||||
Ximino® | ( | | | | ||||||||
Luxamend® | | — | | — | ||||||||
产品总收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
上表包括了 Targadox 行项目中的授权仿制药®，Ximino®还有 Exelderm®.
重要客户
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月期间以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月期间，有
截至 2023 年 9 月 30 日，
其他收入
截至9月30日的三个月期 |
| 截至9月30日的九个月期 | ||||||||||
（以千美元计） |
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||||
Maruho 预付的款项不可退还 |
| $ | |
| $ | — | $ | |
| $ | — | |
Maruho 支付的净里程碑款项 | — | — | — | | ||||||||
Rapifort® 湿巾的销售特许权使用费 | | | | | ||||||||
其他收入总额 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
其他收入反映了 Rapifort® 湿巾销售的特许权使用费
Maruho 许可协议
2023年8月31日，公司与丸穗签订了新的许可协议。根据新许可协议的条款，该公司授予开发和商业化用于治疗该地区原发性腋窝多汗症的Qbrexza® 的独家许可。在新许可协议签订之前，公司和Maruho是经修订和重述的现有独家许可协议（“第一份A＆R许可协议”）的当事方，根据该协议，Maruho获得了Qbrexza® 在日本的独家许可权。
15
目录
关于Journey签订新的许可协议，Journey和Maruho还签订了第二份经修订和重述的独家许可协议（“第二份A＆R许可协议”），该协议取代了第一份A＆R许可协议。第二份A＆R许可协议包含一些修改，取消了Maruho为2023年10月1日之后在日本销售的Rapifort®（相当于Qbrexza®）的净销售额支付Journey特许权使用费的义务，并取消了Maruho支付美元的义务
根据新许可协议的条款，Maruho向该公司支付了1美元，以换取该地区Qbrexza® 的专有权
为了方便起见，Maruho可以完全终止新的许可协议，也可以逐个地区终止新的许可协议
根据该地区的新许可协议，公司没有任何义务协助Maruho的监管批准工作。与Maruho的安排规定转让以下内容：（i）Journey to Maruho的Qbrexza® 独家许可，包括所有相关专利和专有技术，以及（ii）Journey to Maruho的非排他性许可，可在领土以外制造或已经制造药品和产品，但仅限于在领土上销售产品
该交易于2023年第三季度完成，公司确认了美元
注意 17。所得税
三个月期已结束 | 九个月期已结束 | |||||||||||||||
9月30日 | 9月30日 | |||||||||||||||
（以千美元计） |
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||
所得税前净收益（亏损） | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||||
收入准备金（福利） |
| |
| |
| |
| | ||||||||
有效税率 |
| % |
| - | % |
| - | % |
| - | % | |||||
公司使用资产负债法记录所得税。对递延所得税资产和负债进行确认，以应对未来的税收影响，这些影响归因于现有资产和负债的财务报表账面金额及其各自的所得税基础之间的暂时性差异以及营业亏损和税收抵免结转额之间的暂时性差异。如果管理层根据对客观可核实证据的评估认为递延所得税资产很可能无法收回，则公司将设立估值补贴。管理层考虑了公司账面和税收收入以及自成立以来的亏损历史以及其他正面和负面证据，得出的结论是，截至2023年9月30日，公司很可能无法实现递延所得税净资产的收益。
截至2023年9月30日，该公司已经
注释 18。普通股每股净收益（亏损）
公司使用库存股法核算并披露每股净收益（亏损）。每股净收益（亏损）或每股基本收益（亏损）的计算方法是将净收益（亏损）除以普通股的加权平均数
16
目录
杰出的。假设摊薄后的每股净收益（亏损）或摊薄后的每股收益（亏损），是通过反映行使价内股票期权和发行非既得限制性股票单位所产生的潜在摊薄情况来计算的。
摊薄后的每股净收益（亏损）计算如下：
截至9月30日的三个月期 | 截至9月30日的九个月期 | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
摊薄后的每股收益 | ||||||||||||
分子： | ||||||||||||
净收益（亏损）——基本收益和摊薄后收益 | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
分母 | ||||||||||||
加权平均已发行股票——基本 | | | | | ||||||||
摊薄影响来自： | ||||||||||||
股票期权 | | — | — | — | ||||||||
限制性库存单位 | | — | — | — | ||||||||
加权平均已发行股票——摊薄 | | | | | ||||||||
每股净收益（亏损）—基本 | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
每股净收益（亏损）——摊薄 | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
计算每股净收益（亏损）时不包括潜在摊薄证券 | ||||||||||||
未归属的限制性股票单位 |
| — | |
| | | ||||||
股票期权 |
| | |
| | | ||||||
潜在稀释性证券总额 | | |
| | | |||||||
公司的潜在摊薄证券，包括未归属限制性股票和期权，已被排除在截至2023年9月30日的九个月期间以及截至2022年9月30日的三个月和九个月期间的摊薄后每股亏损的计算中，因为其效果将是减少每股亏损。因此，用于计算基本和摊薄后每股收益亏损的加权平均已发行普通股在截至2023年9月30日的九个月期间以及截至2022年9月30日的三个月和九个月期间是相同的。
注 19。后续事件
公司评估在期末之后至财务报表可以发布之日止发生的事件。因此，管理层对截至这些财务报表发布之日的后续事件进行了评估，并确定后续事件均无需在这些财务报表中披露。
17
目录
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析前瞻性陈述
就经修订的1933年《证券法》（“证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）而言，本报告讨论的某些事项可能构成前瞻性陈述，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的未来业绩、业绩或成就存在重大差异。“预期”、“相信”、“估计”、“可能”、“期望”、“将”、“可以”、“项目”、“应该”、“打算” 等词语通常用于识别前瞻性陈述。由于多种因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中预期或暗示的结果存在重大差异，包括但不限于：
| ● | 我们的产品和候选产品受到时间和成本密集的监管和临床测试，因此可能永远无法成功开发或商业化； |
| ● | 我们的销售额中有很大一部分来自可能受到第三方仿制药竞争的产品、新的竞争对手产品的推出或现有竞争对手产品的市场份额的增加，所有这些都可能对我们的营业收入产生重大不利影响； |
| ● | 我们在监管严格的行业中运营，我们无法预测未来的任何立法或行政或行政行动可能对我们的运营产生什么影响； |
| ● | 我们的收入主要取决于我们皮肤科产品的销售，任何与销售此类产品相关的挫折都可能损害我们的经营业绩； |
| ● | 竞争可能会限制我们产品的商业机会和盈利能力，包括来自我们产品仿制药制造商的竞争； |
| ● | 我们的产品未获得广泛市场认可（包括政府和第三方付款人）的风险； |
| ● | 我们在运营的多个方面依赖第三方； |
| ● | 我们依赖我们识别、开发和收购产品或许可产品并将其整合到我们的运营中的能力，而我们在这方面可能会失败； |
| ● | 我们业务的成功，包括我们为公司融资和创造额外收入的能力，依赖于 DFD-29 候选产品以及我们可能开发、许可或收购的任何未来候选产品的成功开发和监管部门的批准； |
| ● | 临床药物开发非常昂贵、耗时且不确定，我们的临床试验可能无法充分证明我们当前或任何未来的候选产品的安全性和有效性； |
| ● | 我们的竞争对手可以开发和商业化与我们的产品相似或相同的产品； |
| ● | 与保护我们的知识产权相关的风险，以及我们可能无法为我们的技术和产品维持足够的专利保护； |
| ● | 如果计算机系统故障、网络攻击或我们或我们的第三方网络安全存在缺陷，我们的业务和运营将受到影响； |
| ● | 对我们能否继续作为持续经营企业表示严重怀疑; |
| ● | 重大公共卫生问题、流行病或流行病对我们的产品收入和未来任何临床试验的影响； |
18
目录
| ● | 我们可能需要筹集额外资金； |
| ● | Fortress控制着我们普通股的有表决权的多数，这可能会对我们的其他股东不利； |
| ● | 以及我们在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告（“2022年10-K表”）中标题为 “风险因素” 的部分中描述的风险。 |
本报告中包含的前瞻性陈述反映了我们截至本报告生效之日的观点和假设。新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测这些事件或它们将如何影响我们。除非法律要求，否则我们对更新任何前瞻性陈述不承担任何责任。
我们用这些警示性陈述来限定我们所有的前瞻性陈述。此外，关于我们所有的前瞻性陈述，我们声称保护1995年《私人证券诉讼改革法》中包含的前瞻性陈述的安全港。
概述
我们是一家商业阶段的制药公司，成立于2014年10月，主要专注于销售和营销经美国食品药品管理局批准的用于治疗皮肤病的处方药产品。我们目前的产品组合包括八种在美国积极销售的用于皮肤病的品牌仿制处方药和两种授权仿制处方药。我们由经验丰富的生命科学高管管理，他们在为利益相关者创造价值和将新药推向市场方面有着良好的记录，使患者能够体验更高的生活质量，医生和其他持牌医疗专业人员能够为患者提供更好的护理。我们的目标是通过许可或以其他方式收购产品的所有权，为产品的研发提供资金，并最终通过我们的现场销售队伍将其商业化，从而获得未来产品的权利。
近期企业要闻
2023年8月31日，我们与Maruho签订了新的许可协议，根据该协议，我们向Maruho授予了开发和商业化用于治疗该地区原发性腋窝多汗症的Qbrexza® 的独家许可。根据新许可协议的条款，Maruho支付了1,900万美元作为不可退还的预付款。Maruho还有义务向我们支付与在该领土销售该产品相关的特许权使用费，该费等于我们与Dermira之间根据资产购买协议向Dermira支付的相应利率。
2023年7月，我们还清了EWB定期贷款的全部1,000万美元未偿余额。我们对EWB没有进一步的债务或未偿银行债务。
2023 年 7 月，我们公布了两项治疗丘疹脓疱性酒渣鼻的 DFD-29 3 期临床试验的正面数据。3期临床试验达到了共同主要终点和所有次要终点，受试者完成了为期16周的治疗，没有出现明显的安全问题。在这两项研究中，DFD-29 在研究者的全球评估治疗成功和总炎症病变计数的减少方面，均显示出优于标准治疗、Oracea® 胶囊和安慰剂。我们计划在 2023 年底左右向美国食品药品监督管理局提交 DFD-29 的保密协议，并预计可能在 2024 年下半年获得 FDA 的批准。
批判性会计政策与估算的使用
我们对财务状况和经营业绩的讨论和分析以我们的合并财务报表为基础，这些报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的。应用这些原则需要我们在确定可接受的会计原则和在多样而复杂的经济活动中的适用方法是否适当时作出判断。这些财务报表的编制要求我们做出影响报告的收入、支出、资产和负债金额以及或有资产和负债的相关披露的估算和判断。我们的估计基于历史经验和其他我们认为在当时情况下合理的假设。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值有所不同。
19
目录
有关我们关键会计估算的讨论，请参阅2022年10-K表格中标题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——关键会计政策和估算的使用” 的部分。自2022年12月31日以来，我们的重要会计估计或会计政策没有重大变化。
会计公告
在截至2023年9月30日的九个月期间，2022年10-K表格中披露的新会计公告或最近发布的会计公告没有更新，这些公告预计会对公司当前或未来的财务报表产生重大影响。
新兴成长型公司和小型申报公司地位
根据2012年《Jumpstart Our Business Startups》（“乔布斯法案”）的定义，我们是一家新兴的成长型公司。根据乔布斯法案，新兴成长型公司可以推迟采用在《乔布斯法案》颁布后发布的新会计准则或经修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司为止。《乔布斯法案》对新兴成长型公司的其他豁免和减少的报告要求包括在我们的10-K表年度报告中仅列报两年的经审计的财务报表，根据经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条免除提供财务报告内部控制审计师报告的要求，豁免上市公司会计监督委员会可能通过的关于强制性审计公司轮换的任何要求以及减少披露的范围我们的高管薪酬安排。我们选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，这些准则对上市公司和私营公司的生效日期不同，直到（i）我们不再是新兴成长型公司或（ii）我们肯定且不可撤销地选择退出《乔布斯法案》中规定的延长过渡期之日为止，以较早者为准。
我们也是一家 “规模较小的申报公司”，这意味着（i）非关联公司持有的股票的市值低于2.5亿美元，或（ii）非关联公司持有的股票的市值低于7亿美元，在最近结束的财年中，我们的年收入低于1亿美元。如果 (i) 非关联公司持有的股票的市值低于2.5亿美元，或者 (ii) 在最近结束的财年中，我们的年收入低于1亿美元，且非关联公司持有的股票的市值低于7亿美元，则我们可能会继续是一家规模较小的申报公司。作为一家规模较小的申报公司，我们可以选择在10-K表年度报告中仅列报最近两个财年的经审计财务报表，减少了有关高管薪酬的披露义务，允许规模较小的申报公司推迟采用本10-Q表报告中合并财务报表附注2中讨论的某些最新会计公告。
运营结果
下表汇总了我们在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月期间的经营业绩：
20
目录
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月期间的比较
截至9月30日的三个月期 | 改变 | |||||||||||
（千美元，每股数据除外） |
| 2023 |
| 2022 |
| $ |
| % | ||||
收入： | ||||||||||||
产品收入，净额 |
| $ | 15,279 |
| $ | 16,043 | $ | (764) | -5 | % | ||
其他收入 | 19,260 | 73 | 19,187 | 26284 | % | |||||||
总收入 | 34,539 | 16,116 | 18,423 | 114 | % | |||||||
运营费用 |
|
|
|
|
|
| ||||||
销售成本-产品收入 |
| 6,429 |
| 7,221 | (792) | -11 | % | |||||
研究和开发 |
| 2,229 |
| 2,812 | (583) | -21 | % | |||||
销售、一般和管理 |
| 8,636 |
| 15,575 | (6,939) | -45 | % | |||||
运营费用总额 |
| 17,294 |
| 25,608 | (8,314) | -32 | % | |||||
运营收入（亏损） |
| 17,245 |
| (9,492) | 26,737 | -282 | % | |||||
其他费用（收入） |
|
|
|
|
| |||||||
利息收入 |
| (8) |
| (3) | (5) | 167 | % | |||||
利息支出 | 268 | 559 | (291) | -52 | % | |||||||
外汇交易损失 | 101 | 22 | 79 | 359 | % | |||||||
其他支出总额（收入） |
| 361 |
| 578 | (217) | -38 | % | |||||
所得税前收入（亏损） |
| 16,884 |
| (10,070) | 26,954 | -268 | % | |||||
所得税支出 |
| 95 |
| 10 | 85 | 850 | % | |||||
净收益（亏损） | $ | 16,789 | $ | (10,080) | 26,869 | -267 | % | |||||
收入
下表反映了我们在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月期间的净产品收入：
三个月期限已结束 |
| |||||||||||
9月30日 | 改变 | |||||||||||
（以千美元计） |
| 2023 |
| 2022 |
| $ |
| % | ||||
Qbrexza® | $ | 5,865 | $ | 6,265 | $ | (400) | -6 | % | ||||
Accutane® | 4,882 | 4,121 | 761 | 18 | % | |||||||
Amzeeq® | 2,336 | 1,161 | 1,175 | 101 | % | |||||||
Zilxi® | 681 | 554 | 127 | 23 | % | |||||||
Targadox® |
| 929 |
| 1,168 | (239) | -20 | % | |||||
Exelderm® |
| 764 |
| 1,001 | (237) | -24 | % | |||||
Ximino® |
| (199) |
| 1,773 | (1,972) | -111 | % | |||||
Luxamend® | 21 | — | 21 | 100 | % | |||||||
产品净收入总额 | $ | 15,279 | $ | 16,043 | $ | (764) | -5 | % | ||||
截至2023年9月30日的三个月期间，净产品总收入从截至2022年9月30日的三个月期间的1,600万美元下降了80万美元，下降了5.0％，至1,530万美元。下降的主要原因是Ximino的净收入减少，这是由于产品在第三季度停产导致单位销量减少以及优惠券兑换量增加所致。我们于 2023 年 9 月 29 日停止销售 Ximino。Accutane、Amzeeq和Zilxi净产品收入的增加部分抵消了这一下降，这要归因于我们对这些产品的持续销售和营销重视，以及我们为特种药品客户优化了优惠券处理准入计划。Qbrexza的单位销量同比略有下降，导致净销售额下降40万美元。我们的四款核心产品Qbrexza、Accutane、Amzeeq和Zilxi均自2022年以来收购和推出，约占截至2023年9月30日的三个月期间总净产品收入的90％，合1,380万美元。
21
目录
其他收入
截至9月30日的三个月期 | 改变 | |||||||||||
（以千美元计） |
| 2023 |
| 2022 |
| $ |
| % | ||||
Maruho 预付的款项不可退还 | $ | 19,000 | $ | — | $ | 19,000 | 100 | % | ||||
Rapifort® 湿巾的销售特许权使用费 2.5% | 260 | 73 | 187 | 256 | % | |||||||
其他收入总额 | $ | 19,260 | $ | 73 | $ | 19,187 | 26284 | % | ||||
其他收入从截至2022年9月30日的三个月期间的7.3万美元增加了约1,920万美元，至截至2023年9月30日的三个月期间的1,930万美元。本期的其他收入包括Maruho根据新许可协议支付的1,900万美元不可退还的预付款。此外，截至2023年9月30日的三个月期间，Rapifort® 湿巾在日本的销售特许权使用费为2.5％，而截至2022年9月30日的三个月期间，特许权使用费为73,000美元。根据第二份 A&R 许可协议，2023 年 10 月 1 日之后，Rapifort® 在日本的销售将不再需要缴纳特许权使用费。
应计毛额与净销售额
我们记录退单、分销商服务费、即时付款折扣、销售退货、优惠券、管理式医疗回扣、政府回扣和制药行业惯用的其他补贴的总销售额与净额的应计销售额。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月期间，总销售额与净额的应计销售额和相关补贴账户余额如下：
退款 | 托管 | |||||||||||||||||||||||
和其他 | 分销商 | 即时付款 | 护理 | Gov't | ||||||||||||||||||||
（以千美元计） |
| 津贴 |
| 服务费 |
| 折扣 |
| 退货 |
| 优惠券 |
| 返利 |
| 返利 |
| 总计 | ||||||||
截至2023年6月30日的余额 | $ | 265 | $ | 879 | $ | 192 | $ | 4,545 | $ | 4,092 | $ | 3,732 | $ | 3,417 | $ | 17,122 | ||||||||
与本期销售有关的现行准备金 | 230 |
| 1,283 | 215 |
| 497 |
| 20,604 |
| 5,478 |
| 519 |
| 28,826 | ||||||||||
向第三方签发的支票/积分 | (403) |
| (1,348) | (261) |
| (519) |
| (22,926) |
| (6,266) |
| (3,560) |
| (35,283) | ||||||||||
截至2023年9月30日的余额 | $ | 92 | $ | 814 | $ | 146 | $ | 4,523 | $ | 1,770 | $ | 2,944 | $ | 376 | $ | 10,665 | ||||||||
退款 | 托管 | |||||||||||||||||||||||
和其他 | 分销商 | 即时付款 | 护理 | Gov't | ||||||||||||||||||||
（以千美元计） |
| 津贴 |
| 服务费 |
| 折扣 |
| 退货 |
| 优惠券 |
| 返利 |
| 返利 |
| 总计 | ||||||||
截至2022年6月30日的余额 | $ | 273 | $ | 933 | $ | 194 | $ | 2,727 | $ | 2,499 | $ | 3,191 | $ | 1,218 | $ | 11,035 | ||||||||
与本期销售有关的现行准备金 | 829 | 1,515 | 290 | 1,706 | 25,801 | 6,897 | 639 | 37,677 | ||||||||||||||||
向第三方签发的支票/积分 | (814) | (1,522) | (280) | (1,471) | (26,348) | (6,339) | (928) | (37,702) | ||||||||||||||||
截至2022年9月30日的余额 | $ | 288 | $ | 926 | $ | 204 | $ | 2,962 | $ | 1,952 | $ | 3,749 | $ | 929 | $ | 11,010 | ||||||||
截至2023年9月30日，总销售额与净额的应计销售额为1,070万美元，而截至2023年6月30日为1,710万美元，减少了640万美元。下降的主要原因是我们的医疗补助全国药品折扣和药品定价协议在第三季度终止。此外，我们的优惠券储备金减少了，这要归因于我们努力减少整体优惠券支出和改进我们的计划，包括增加患者购买某些产品的自付费用，以及改变优惠券相关业务的总体结构以减少更高的美元索赔量。此外，由于单位数量和索赔产品组合减少，我们的管理式医疗储备金有所减少。
销售商品的成本
截至2023年9月30日的三个月期间，销售商品成本从截至2022年9月30日的三个月期间的720万美元下降了80万美元，下降了11％，至640万美元。下降的主要原因是我们的Qbrexza特许权使用费在合同中逐期减少，其中减少了60万美元，以及该期间该产品的销售额减少。
22
目录
研究和开发
截至2023年9月30日的三个月期间，研发费用从截至2022年9月30日的三个月期间的280万美元下降了60万美元，下降了21％。下降与随着项目结束，开发我们的 DFD-29 产品的临床试验费用减少有关。
销售、一般和管理
截至2023年9月30日的三个月期间，销售、一般和管理（“SG&A”）费用从截至2022年9月30日的三个月期间的1,560万美元下降了690万美元，下降了45％，至860万美元。减少的主要原因是我们主要在销售和营销以及其他销售和收购领域削减了开支，包括裁减销售人员，旨在提高运营效率、优化支出和降低总体成本。
利息支出
截至2023年9月30日的三个月期间，利息支出从截至2022年9月30日的三个月期间的60万美元减少了30万美元，至30万美元。减少的主要原因是2023年7月偿还了EWB Facility定期贷款，这终止了我们为任何借款支付利息的义务。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月期间的比较
截至9月30日的九个月期 | 改变 | |||||||||||
（以千美元计，每股数据除外） |
| 2023 |
| 2022 |
| $ |
| % | ||||
收入： |
|
|
|
|
|
| ||||||
产品收入，净额 | $ | 44,405 | $ | 55,074 | $ | (10,669) | -19 | % | ||||
其他收入 |
| 19,519 |
| 2,629 |
| 16,890 | 642 | % | ||||
总收入 |
| 63,924 |
| 57,703 |
| 6,221 | 11 | % | ||||
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
| |||||
销售商品成本-产品收入 |
| 20,645 |
| 23,057 |
| (2,412) | -10 | % | ||||
研究和开发 |
| 6,036 |
| 6,687 |
| (651) | -10 | % | ||||
销售、一般和管理 |
| 34,069 |
| 45,481 |
| (11,412) | -25 | % | ||||
无形资产减值损失 |
| 3,143 |
| — |
| 3,143 | 100 | % | ||||
运营费用总额 |
| 63,893 |
| 75,225 |
| (11,332) | -15 | % | ||||
运营收入（亏损） |
| 31 |
| (17,522) |
| 17,553 | -100 | % | ||||
其他费用（收入） |
|
|
|
|
|
|
| |||||
利息收入 |
| (209) |
| (10) |
| (199) | 1990 | % | ||||
利息支出 |
| 1,674 |
| 1,402 |
| 272 | 19 | % | ||||
外汇交易损失 |
| 181 |
| 22 |
| 159 | 723 | % | ||||
其他支出总额（收入） |
| 1,646 |
| 1,414 |
| 232 | 16 | % | ||||
所得税前亏损 |
| (1,615) |
| (18,936) |
| 17,321 | -91 | % | ||||
所得税支出 |
| 95 |
| 50 |
| 45 | 90 | % | ||||
净亏损 | $ | (1,710) | $ | (18,986) | 17,276 | -91 | % | |||||
23
目录
收入
下表反映了我们在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月期间的净产品收入：
九个月期已结束 |
| |||||||||||
9月30日 | 改变 | |||||||||||
（以千美元计） |
| 2023 |
| 2022 |
| $ |
| % | ||||
Qbrexza® | $ | 18,038 | $ | 19,752 | $ | (1,714) | -9 | % | ||||
Accutane® |
| 15,109 |
| 14,228 |
| 881 | 6 | % | ||||
Amzeeq® |
| 4,904 |
| 5,892 |
| (988) | -17 | % | ||||
Zilxi® |
| 1,567 |
| 1,851 |
| (284) | -15 | % | ||||
Targadox® |
| 2,386 |
| 6,558 |
| (4,172) | -64 | % | ||||
Exelderm® |
| 1,813 |
| 3,018 |
| (1,205) | -40 | % | ||||
Ximino® |
| 567 |
| 3,775 |
| (3,208) | -85 | % | ||||
Luxamend® | 21 | — | 21 | 100 | % | |||||||
产品净收入总额 | $ | 44,405 | $ | 55,074 | $ | (10,669) | -19 | % | ||||
截至2023年9月30日的九个月期间，净产品总收入从截至2022年9月30日的九个月期间的5,510万美元下降了1,070万美元，下降了19.0％，至4,440万美元。下降的主要原因是我们的传统产品Targadox、Ximino和Exelderm的单位量减少，这在很大程度上是由Targadox的持续仿制药竞争推动的。此外，在2023年第三季度，我们于2023年9月29日关闭并停止销售Ximino。截至2023年9月30日的九个月期间，还受到第一季度毛净额补贴增加的负面影响，这归因于免赔额重置率的提高、管理式医疗计划成本增加导致的管理式医疗回扣增加、2021年购买的Dermira产品批次的回报高于预期，以及影响我们四个核心增长产品净收入的州返利计划增加导致的政府回扣增加，Qbrexza、Accutane、Amzeeq 和 Zilxi。
其他收入
| 截至9月30日的九个月期 |
| 改变 |
| ||||||||
（以千美元计） |
| 2023 |
| 2022 |
| $ |
| % |
| |||
Maruho 预付的款项不可退还 | $ | 19,000 |
| $ | — |
| $ | 19,000 | 100 | % | ||
Maruho 支付的净里程碑款项 | — | 2,500 | (2,500) | -100 | % | |||||||
Rapifort® 湿巾的销售特许权使用费 2.5% | 519 | 129 | 390 | 302 | % | |||||||
其他收入总额 | $ | 19,519 |
| $ | 2,629 |
| $ | 16,890 | 642 | % | ||
其他收入从截至2022年9月30日的九个月期间的260万美元增加了约1,690万美元，至截至2023年9月30日的九个月期间的1,950万美元。截至2023年9月30日的九个月期间的其他收入包括Maruho根据新许可协议支付的1,900万美元不可退还的预付款。此外，截至2023年9月30日的九个月期间，Rapifort® 湿巾在日本的销售特许权使用费为50万美元，而截至2022年9月30日的三个月期间，Rapifort® 湿巾的特许权使用费为10万美元。截至2022年9月30日的九个月期间的其他收入包括Maruho支付的250万美元里程碑式净付款。2022 年 1 月，Maruho 在日本获得了 Rapifort® 湿巾 2.5%（相当于美国食品药品管理局批准的 QBREXZA®）的生产和销售许可，用于治疗原发性腋窝多汗症，从而触发了一次性净付款。根据第二份 A&R 许可协议，2023 年 10 月 1 日之后，Rapifort® 在日本的销售将不再需要缴纳特许权使用费。
应计毛额与净销售额
我们记录退单、分销商服务费、即时付款折扣、销售退货、优惠券、管理式医疗回扣、政府回扣和制药行业惯用的其他补贴的总销售额与净额的应计销售额。
24
目录
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月期间，总销售额与净额的应计销售额和相关补贴账户余额如下：
| 信用卡拒付 |
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||||||||
和 | 分销商 | 提示 | 已管理 | |||||||||||||||||||||
其他 | 服务 | 付款 | 关心 | Gov't | ||||||||||||||||||||
（以千美元计） | 津贴 | 费用 | 折扣 | 退货 | 优惠券 | 返利 | 回扣 | 总计 | ||||||||||||||||
截至2022年12月31日的余额 | $ | 253 | $ | 929 | $ | 207 | $ | 3,689 | $ | 1,696 | $ | 3,594 | $ | 1,010 | $ | 11,378 | ||||||||
与本期销售有关的现行准备金 |
| 1,601 |
| 4,181 |
| 763 |
| 4,670 |
| 74,298 |
| 16,892 |
| 4,860 |
| 107,265 | ||||||||
向第三方签发的支票/积分 |
| (1,762) |
| (4,296) |
| (824) |
| (3,836) |
| (80,391) |
| (17,542) |
| (5,494) |
| (114,145) | ||||||||
将优惠券供应商存款重新归类为应付账款 | — | — | — | — | 6,167 | — | — | 6,167 | ||||||||||||||||
截至2023年9月30日的余额 | $ | 92 | $ | 814 | $ | 146 | $ | 4,523 | $ | 1,770 | $ | 2,944 | $ | 376 | $ | 10,665 | ||||||||
| 信用卡拒付 |
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||||||||
和 | 分销商 | 提示 | 已管理 | |||||||||||||||||||||
其他 | 服务 | 付款 | 关心 | Gov't | ||||||||||||||||||||
（以千美元计） | 津贴 | 费用 | 折扣 | 退货 | 优惠券 | 返利 | 返利 | 总计 | ||||||||||||||||
截至2021年12月31日的余额 | $ | 622 | $ | 791 | $ | 197 | $ | 3,240 | $ | 4,992 | $ | 3,492 | $ | 690 | $ | 14,024 | ||||||||
与本期销售有关的现行准备金 |
| 1,941 |
| 4,367 |
| 816 |
| 3,996 |
| 92,330 |
| 17,131 |
| 2,395 |
| 122,976 | ||||||||
向第三方签发的支票/积分 |
| (2,275) |
| (4,232) |
| (809) |
| (4,274) |
| (95,370) |
| (16,874) |
| (2,156) |
| (125,990) | ||||||||
截至2022年9月30日的余额 | $ | 288 | $ | 926 | $ | 204 | $ | 2,962 | $ | 1,952 | $ | 3,749 | $ | 929 | $ | 11,010 | ||||||||
截至2023年9月30日，总销售额与净额的应计销售额为1,070万美元，而截至2022年12月31日为1140万美元，减少了70万美元。下降的主要原因是截至2023年9月30日的九个月期间总销售额下降。此外，我们在第三季度终止了我们的医疗补助全国药品折扣和药品定价协议。根据第一季度实际回报情况，Qbrexza的退货准备金有所增加，部分抵消了这一减少。
销售商品的成本
截至2023年9月30日的九个月期间，销售商品成本从截至2022年9月30日的九个月期间的2310万美元下降了240万美元，下降了10％，至2,060万美元。下降的主要原因是销售额下降导致产品特许权使用费低于上年，包括Qbrexza特许权使用费百分比与上年同期相比的合同下降。
研究和开发
截至2023年9月30日的九个月期间，研发费用从截至2022年9月30日的九个月期间的670万美元下降了70万美元，下降了10％，至600万美元。下降与随着项目结束，开发我们的 DFD-29 产品的临床试验费用减少有关。
销售、一般和管理
截至2023年9月30日的九个月期间，销售和收购支出从截至2022年9月30日的九个月期间的4,550万美元下降了1140万美元，下降了25％，至3,410万美元。下降的主要原因是我们主要在销售和营销以及其他销售和收购领域削减了支出。在2022年最后一个季度，我们实施了一项成本降低计划，旨在提高运营效率、优化支出和降低总体成本。该计划旨在减少销售、一般和管理费用，以更好地调整成本与其创收能力。关于成本削减计划，在2022年最后一个季度和2023年前两个季度，我们裁减了销售人员，并实施了营销和其他成本削减。
25
目录
无形资产减值损失
由于Ximino产品的净产品收入和毛利水平降低，我们在2023年第二季度记录了310万美元的无形资产减值亏损，这与Ximino无形资产的减值有关。我们于 2023 年 9 月 29 日停止销售 Ximino。
利息支出
截至2023年9月30日的九个月期间，利息支出从截至2022年9月30日的九个月期间的140万美元增加了30万美元，至170万美元。
流动性和资本资源
截至2023年9月30日，我们有2470万美元的现金及现金等价物，而截至2022年12月31日，我们的现金及现金等价物为3,200万美元。
2023年8月31日，我们与Maruho签订了新的许可协议，根据该协议，我们向Maruho授予了在韩国、台湾、香港、澳门、泰国、印度尼西亚、马来西亚、菲律宾、新加坡、越南、文莱、柬埔寨、缅甸和老挝开发和商业化用于治疗原发性腋窝多汗症的Qbrexza® 的独家许可。根据新许可协议的条款，Maruho向我们支付了1,900万美元作为不可退还的预付款，以换取该地区Qbrexza® 的专有权。
2023年7月，我们自愿偿还EWB贷款下的全部1,000万美元未偿还定期贷款，从而偿还了对华美银行的所有未偿债务。
2022年12月30日，我们在S-3表格（文件编号333-269079）上提交了货架注册声明，该声明于2023年1月26日被美国证券交易委员会（“SEC”）宣布生效。本上架注册声明涵盖我们发行、发行和出售总额不超过1.5亿美元的普通股、优先股、债务证券、认股权证和单位（“2022年上架”）。截至2023年9月30日，2022年货架下仍有1.5亿美元的可用资金。关于2022年的上架，我们与B. Riley Securities, Inc.（“B. Riley”）签订了有关普通股的在场发行销售协议（“销售协议”）。根据销售协议的条款，我们可以不时通过或向作为我们的代理人或委托人的B. Riley发行和出售不超过4,900,000股普通股，面值每股0.0001美元。
由于2022年下半年亏损增加，在2022年最后一个季度，我们实施了一项成本削减计划，旨在提高运营效率、优化支出和降低总体成本。该计划旨在减少销售、一般和管理费用，以更好地使成本与所产生的收入保持一致。在成本削减计划方面，在截至2023年9月30日的九个月期间，我们裁减了销售人员，并实施了营销和其他成本削减。由于裁员，该公司记录了约70万美元的遣散费，其中10万美元仍有待于2023年9月30日支付。
我们会定期评估市场状况、我们的流动性状况和融资选择，包括产品的对外许可安排，以改善我们的资本结构。我们可能寻求通过债务或股权融资筹集资金，扩大我们的产品组合，并采取其他战略举措，其中可能包括出售我们2022年货架下或根据新的注册声明出售证券。我们无法保证我们会获得此类额外融资，如果有，这些条款可能会对我们的业务和运营产生负面影响。因此，自本10-Q表季度报告所含财务报表发布之日起，我们是否有能力作为持续经营企业持续经营至少十二个月，存在重大疑问。
26
目录
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月期间的现金流
截至9月30日的九个月期 | 增加 | ||||||||
（以千美元计） |
| 2023 |
| 2022 |
| （减少） | |||
经营活动提供的（用于）的净现金 | $ | 21,760 | $ | (9,698) | $ | 31,458 | |||
用于投资活动的净现金 |
| (5,000) |
| (20,000) |
| 15,000 | |||
由（用于）融资活动提供的净现金 |
| (24,014) |
| 15,508 |
| (39,522) | |||
现金和现金等价物的净变化 | (7,254) | (14,190) | 6,936 | ||||||
经营活动
截至2023年9月30日的九个月期间，经营活动提供的净现金流从截至2022年9月30日的九个月期间经营活动使用的净现金流970万美元增加了3150万美元，至2180万美元。增长的主要原因是公司降低成本的努力以及根据与Maruho签订的新许可协议获得的1,900万美元现金支付。这也是由供应商、供应商和正常业务过程中的其他付款推动的，由于我们的支出优化工作和应收账款的收款，这些付款通常较低。
投资活动
用于投资活动的净现金同期减少了1,500万美元。截至2023年9月30日的九个月期间反映了2023年1月支付的与VYNE产品收购相关的500万美元递延现金付款。截至2022年9月30日的九个月期间，反映了收购VYNE产品的2,000万美元预付款。
融资活动
截至2023年9月30日的九个月期间，用于融资活动的净现金流从截至2022年9月30日的九个月期间融资活动提供的1,550万美元现金流增加了3,950万美元，至2,400万美元。增长反映了用于偿还EWB定期贷款本金的2,000万美元现金流出，以及EWB循环信贷额度的偿还净现金流出290万美元。截至2022年9月30日的九个月期间，融资活动提供的净现金反映了EWB定期贷款的1,980万美元净收益，抵消了与我们先前收购的产品相关的300万美元分期票据的付款以及用于偿还EWB循环信贷额度的80万美元。
物质现金需求
在正常业务过程中，我们签订的合同义务包含现金需求，其中迄今为止最重要的包括以下内容：
| ● | 根据我们于2022年1月与VYNE Therapeutics, Inc.签订的收购Amzeeq® 和Zilxi® 的协议（“VYNE产品收购协议”），在VYNE产品收购协议中购买的产品实现净销售里程碑付款后，我们还需要支付或有对价，包括每种产品一次性支付1000万美元、2000万美元、3000万美元、4000万美元和5000万美元产品年销售额达到1亿美元、2亿美元、3亿美元、4亿美元和5亿美元分别为百万。在首次达到适用的年度销售里程碑金额后，每笔所需的款项只能支付一次。 |
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| ● | 2021 年 6 月 29 日，我们与雷迪博士实验室有限公司（“DRL”）签订了许可、合作和转让协议（“DFD-29 协议”），以获得用于治疗酒渣鼻的后期开发改性释放口服米诺环素（“DFD-29”）的开发和商业化的全球权利。基于 DFD-29 的开发和商业化，还可能需要支付总额高达 1.58 亿美元的额外或有监管和商业里程碑付款。特许权使用费从百分之十到百分之二十不等，按产品的净销售额支付。此外，该公司被要求资助和监督从2021年获得 DFD-29 许可起开始的3期临床试验。在收到试验的正面结果后，两项3期临床试验于2023年7月基本结束。该公司预计，在2023年底左右提交 DFD-29 的在研新药申请（“NDA”）后，将向美国食品药品管理局支付约400万美元的申请费。在接受保密协议后，公司还将向DRL额外支付一笔或有里程碑的款项，但时间尚不确定。 |
| ● | 根据合同，我们有义务向Ximino支付300万美元的里程碑式分期付款，所有这些款项都被归类为当期付款，应在2023年9月30日的一年内到期。 |
| ● | 根据合同，我们有义务向Dermira（针对Qbrexza）、太阳制药工业公司（针对Exelderm和Ximino）和PuraCap Caribe（代表Targadox）支付基于销售的特许权使用费。由于这些债务的或有性质，无法合理预测这些付款的金额。 |
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
根据《交易法》第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项下其他要求的信息。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们对截至2023年9月30日披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估，该术语在《交易法》第13a-15 (e) 条和第15d-15 (e) 条中定义。根据这项评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至目前，我们的披露控制和程序是有效的，可以确保我们在交易法案报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内得到记录、处理、汇总和报告，并酌情收集这些信息并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时关于必要披露的决定。
财务报告内部控制的变化
在最近一个季度中，对我们业务的财务报告的内部控制没有变化；这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或者合理地可能对之产生重大影响。
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第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼。
据我们所知，除了预计会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响的例行行动、行政诉讼和其他不被视为重要的诉讼外，没有针对我们的法律诉讼待审。但是，在正常业务过程中，公司可能会受到保险和未投保的诉讼。客户、供应商、合作伙伴和/或第三方可能会对公司提起诉讼和索赔（包括因公司候选产品的临床试验而引起的人身伤害和财产损失的侵权索赔），指控其表现不足、违反合同等，并要求由此产生的所谓损失。
第 1A 项。风险因素。
我们在下文以及截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告（“2022年10-K表”）的 “风险因素” 标题下披露了许多可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大影响的风险，并辅之以以下披露。您应仔细考虑这些风险因素以及本10-Q表季度报告中其他地方列出的其他信息。您应该意识到，这些风险因素和其他信息可能无法描述我们公司面临的所有风险。我们目前未知的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。
对于我们能否继续经营下去，存在重大疑问。我们可能需要筹集额外资金（这些资金可能无法按公司可接受的条件提供，或根本无法提供）和/或延迟、限制或终止我们的某些产品开发和商业化工作或其他业务。
根据我们目前的业务计划以及我们目前可用的现金和现金等价物金额，我们得出的结论是，自截至2023年9月30日的10-Q表季度报告所含财务报表发布之日起，我们能否继续经营至少12个月，存在重大疑问。2023年7月，我们全额偿还了之前未偿还的定期贷款，因此我们的资产现在处于未抵押状态，可用于支持新的借贷关系，以提供额外的营运资金，我们计划在2023年将其与成本削减计划一起实施。除了减少销售队伍和营销费用外，我们还可能寻求通过额外的债务或股权融资筹集资金，这可能包括根据我们现有的S-3表格的上架注册声明（包括与B. Riley签订的销售协议）或根据新的注册声明出售证券。
我们筹集额外资金的努力可能会使我们的管理层从日常活动中转移注意力，这可能会对我们开发和商业化产品的能力产生不利影响。此外，我们无法保证能够以足够的金额或我们可以接受的条件提供融资（如果有的话）。此外，任何融资条款都可能对股东的持股或权利产生不利影响，我们发行额外证券，无论是股权还是债务，或发行此类证券的可能性，都可能导致普通股的市场价格下跌。出售额外的股票或可转换证券将稀释我们所有的股东。如果产生潜在债务，将导致固定还款义务增加，我们可能需要同意某些限制性协议，例如对我们承担额外债务的能力的限制，对我们收购、出售或许可知识产权的能力的限制，以及其他可能对我们开展业务的能力产生不利影响的运营限制。我们可能被要求放弃某些技术或产品的权利，或者以其他方式同意对我们不利的条款，其中任何条款都可能对我们的业务、经营业绩和前景产生重大不利影响。
如果我们的运营资金没有可用或无法按我们可接受的条件提供，我们的战略计划可能会受到限制。此外，为了解决我们目前的资金限制，我们可能需要进一步修改业务计划和战略，这可能导致我们 (i) 大幅削减、推迟或终止我们的 DFD-29 研发计划或任何其他产品的商业化，(ii) 出售我们的某些资产和/或 (iii) 无法扩大业务或以其他方式利用我们的商机。无论我们是否能够筹集更多资金，这些措施都可能是必要的。因此，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大影响。
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第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
在本报告所涉期间，我们没有在未根据《证券法》注册的交易中出售任何股权证券，我们和我们的关联公司也没有购买我们发行的任何股权证券。
第 3 项。优先证券违约。
没有。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
没有。
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第 6 项。展品
展品编号 |
| 描述 |
3.1 | Journey Medical Corporation第三份经修订和重述的公司注册证书，作为10-K表格附录3.1提交，于2022年3月28日提交，并以引用方式纳入此处。 | |
3.2 | 经修订和重述的Journey Medical Corporation章程，作为10-K表格附录3.2提交，于2022年3月28日提交，并以引用方式纳入此处。 | |
4.1 | 普通股证书表格，作为S-1表格附录4.1提交，于2021年10月22日提交，并以引用方式纳入此处。 | |
4.2 | Journey Medical Corporation证券的描述，作为10-K表格附录4.2提交，于2022年3月28日提交，并以引用方式纳入此处。 | |
10.1 | Journey Medical Corporation 与 Maruho Co., Ltd., Ltd. 之间的许可协议，截至 2023 年 8 月 31 日**+ | |
10.2 | Journey Medical Corporation 与 Maruho Co., Ltd., Ltd. 之间的第二份经修订和重述的许可协议，日期为 2023 年 8 月 31 日。**+ | |
31.1 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的第13a-14 (a) /15d-14 (a) 条，对Journey Medical Corporation首席执行官的认证，日期为2023年11月9日。** | |
31.2 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的，于2023年11月9日根据第13a-14 (a) /15d-14 (a) 条对Journey Medical Corporation的首席财务官进行了认证。** | |
32.1 | 2023年11月9日，根据《美国法典》第18篇第1350条，对Journey Medical Corporation首席执行官的认证，该认证是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的。*** | |
32.2 | 2023年11月9日，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18篇第1350条，对Journey Medical Corporation的首席财务官进行了认证。*** | |
101 | 以下财务信息来自公司截至2023年9月30日的10-Q表季度报告，采用内联可扩展业务报告语言（XBRL）格式：（i）简明合并资产负债表，（ii）简明合并运营报表，（iii）简明合并股东权益表，（iv）简明合并现金流量表，以及（v）简明合并财务附注声明（随函提交）。** | |
104 | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。** |
** 随函提交。
*** 随函附上。
+ 该展览的某些机密部分被省略了（表示为”[***]”）根据S-K法规第601（b）（10）（iv）项，因为这些信息既不是实质性信息，也是公司视为私密或机密的信息类型。
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签名
根据经修订的1934年《交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
卓越医疗公司 | ||
（注册人） | ||
日期：2023 年 11 月 9 日 | 来自： | //Claude Maraoui |
克劳德·马劳伊 | ||
总裁兼首席执行官 | ||
（首席执行官） | ||
日期：2023 年 11 月 9 日 | 来自： | /s/ Joseph Benesch |
约瑟夫·贝内什 | ||
临时首席财务官 | ||
（首席财务官） | ||
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