管理 协议

南迷迭香大道 360 号，1420 号套房

佛罗里达州西棕榈滩 33401

亲爱的先生们：

RiverNorth Opportunities Fund, Inc.（以下简称 “公司”）特此确认我们与您的协议。

该公司是 组建的，目的是从事封闭式管理投资公司的业务。

您已被选中 担任本协议附录中列出的公司系列（“基金”）的唯一投资经理 并提供某些其他服务，详情见下文，并且您愿意担任该投资经理， 根据下文规定的条款和条件提供此类服务。因此，公司同意您的如下协议 ，自本协议执行之日起生效。

在公司董事会 的监督下，您将自行决定向基金提供或安排向基金提供您 认为可取的投资建议，并将为基金提供或安排提供符合基金投资目标和政策的持续投资计划。您将决定或安排他人决定为基金购买 的证券，基金持有或出售的投资组合证券以及基金资产中 的部分应不时持有，但须始终遵守基金的投资目标、政策和限制，因为每项政策 都应不时生效，并进一步遵守董事会可能不时采取的政策和指示建立。 您将向公司提供公司董事会 可能不时要求或您认为合适的报告、评估、信息或分析。您还将建议和协助公司高管采取 必要或适当的措施，以执行董事会和董事会相应委员会 关于公司业务行为的决定。

您可以将上述任何 或所有责任、权利或义务委托给一名或多名副顾问，后者应与 您签订协议，前提是协议得到董事会的批准和批准 (i) 包括对您或本公司 个人不感兴趣的大多数董事，亲自参加为对该批准进行表决而召开的会议，以及 (ii) 如果需要， 对经证券交易所 委员会或其修订的1940年《投资公司法》（“法案”）的解释员工，由适用基金大多数未偿还有表决权证券的持有人投票（除非 公司已获得该法第15（a）条规定的豁免）。任何此类授权均不得免除您 在本协议项下的任何责任。

作为本协议应付的统一 管理费的一部分，您将提供或安排提供基金运营所合理需要的所有监督和行政及其他服务 ，除非（除非基金招股说明书中另有说明或以书面形式同意），否则除了统一管理费外，基金还将向基金经纪公司支付 征收的税款和政府费用（如果有）；费用和佣金以及基金产生或为基金产生的其他投资组合交易费用；成本，包括 利息借款或参与其他类型的杠杆融资的费用，包括无限制地通过基金使用 进行投标期权债券交易；成本，包括股息和/或利息支出以及其他成本（包括 ，不限额，发行和相关法律费用，向经纪人收取的费用，向拍卖代理人收取的费用，向评级 机构收取的费用，以及与满足优先股或其他证券评级机构要求相关的审计师费用基金发布的 以及其他相关要求与基金以产生杠杆为目的发行、 发行、赎回和维护优先股或其他工具（例如使用投标期权债券交易）相关的组织文件 ；基金投资的任何标的基金的费用和支出；基金持有的空头头寸的股息和利息 支出；费用和支出，包括差旅费用和法律顾问的费用和开支 为养恤基金或非高级职员的基金董事的利益而聘用，顾问或其关联公司的员工、合伙人、股东或成员 ；与股东大会和代理招标相关的费用和开支 ，涉及有争议的董事选举、股东提案或其他非顾问发起或提议的非常规事项；与基金首次发行后任何未来股票发行相关的法律、营销、印刷、会计和其他费用， ，例如供股和上架发行；与投标报价 和其他相关的费用股票回购和赎回；以及其他特殊费用，包括可能产生的特殊法律费用， ，包括但不限于与诉讼、诉讼、其他索赔以及基金就此向其董事、高级职员、员工、股东、分销商和代理人进行补偿的法律义务有关的费用。

您还将支付根据上文第2段聘请的任何次级顾问的 薪酬，以及向公司提供 投资组合管理服务的任何人员（即贵公司 或有限责任公司的董事、高级职员、员工、成员或股东）的薪酬和费用。您将在不向基金支付费用的情况下，向董事会提供您的员工 参加董事会会议，并提供董事可能合理要求的报告和其他协助。

对于按照本协议的规定提供所有服务 ，自每月最后一个工作日起，基金将根据基金每日管理资产的 平均价值向您支付费用，并按附于基金的附录 中规定的年费率支付。

如果需要， 基金日常管理资产的平均价值应根据公司章程的适用条款或 董事会决议确定。如果根据此类规定，在任何特定工作日暂停确定 基金的净资产价值，则就本段而言，上次确定的基金 的管理资产价值应被视为截至工作日收盘时的净资产价值，或截至该基金净资产价值可能合法确定的其他时间 的净资产价值，那一天。如果基金的 资产净值在包括该月份在内的期间暂停确定，则您在该月底应支付的赔偿 应根据上次确定的基金净资产价值（无论是在该月期间还是之前）计算。

关于基金账户的 购买或出售投资组合证券，据了解，您（或根据上文第2段聘用的适用副顾问 ）将安排向您选择的经纪商或交易商（或次级顾问）下达所有购买和出售投资组合证券 的订单，但须经董事会 不时对这一选择进行审查。您（或副顾问）将负责主要 业务和投资组合经纪的谈判和分配。在选择此类经纪商或交易商以及下达此类订单时，您（或副顾问） 被指示为基金寻求最佳的定性执行，同时要考虑价格（包括 适用的经纪佣金或交易商点差）、 经纪商或交易商的执行能力、财务责任和响应能力以及经纪商或交易商提供的经纪和研究服务等因素。

您（或副顾问） 通常应寻求与所获得的福利相比合理的优惠价格和佣金率。在寻求 最佳定性执行时，您（或副顾问）有权选择同时向基金和/或您行使投资自由裁量权的其他账户提供经纪和 研究服务的经纪商或交易商。您（或副顾问） 有权向提供此类经纪和研究服务的经纪商或交易商支付执行基金投资组合 交易的佣金，该佣金超过了另一经纪商或交易商为进行该交易而本应收取的佣金 ，前提是您（或副顾问）善意地确定佣金金额与所提供经纪和研究服务的价值相比是合理的由执行经纪人或交易商执行。可以从 特定交易或您（或次级顾问）对基金和您（或次级顾问）行使投资自由裁量权的账户 的总体责任来看待该决定。基金和您（以及次级顾问）理解并承认 ，尽管这些信息可能对基金和您（以及次级顾问）有用，但不可能为此类信息设定美元价值 。董事会应定期审查基金支付的佣金，以确定在代表性时期内支付的佣金 相对于基金的收益是否合理。

您负责选择经纪商 代表基金进行证券交易的人员不应将经纪人或 交易商出售或促销基金份额作为考虑因素。您和您的员工不得签订任何书面或口头协议 或安排，通过指示经纪商或交易商向经纪人或交易商进行任何促销或出售基金股票来补偿该经纪商或交易商 (i) 基金的投资组合交易或 (ii) 任何报酬，包括但不限于通过该经纪人或交易商从基金的投资组合交易中收到或将收到的任何佣金、加价、 降价或其他费用。但是， 您可以与出售或宣传基金股票的经纪人或交易商进行基金投资组合交易，前提是 董事会已通过该法案第12b-1（h）条规定的政策和程序，并且此类交易是按照 的政策和程序进行的。

根据该法 的规定和其他适用法律，您（或次级顾问）、您的任何（和副顾问）关联公司或您（或副顾问）关联公司的任何关联公司 可以保留与进行基金投资组合交易（包括通过他人进行的交易）相关的补偿。如果您（或副顾问）就基金的股票向客户（或次级顾问的客户）提供任何建议 ，则您（或次级顾问）将仅担任该客户的投资 法律顾问，而不以任何方式代表基金。

对于可不时投资基金资产的证券发行人征集的所有代理人或与之相关的所有代理人，您将对这些证券发行人进行投票，或做出 安排进行投票。此类代理人的投票方式将以您真诚地认为符合基金最佳利益的方式进行 的投票，并符合您的代理投票政策。您同意在本协议执行之前向公司提供代理投票政策及其任何修正案的副本

您已通过符合该法案第17j-1条要求的 书面道德守则，并将向公司提供 该守则的副本和通过该守则的证据。在本协议生效的每年最后一个日历季度的 45 天内， 您将向公司董事会提交一份书面报告，描述自上次向董事会报告以来在 道德准则下出现的任何问题，包括但不限于有关严重违反 《守则》的重大违规行为以及为应对重大违规行为而实施的制裁措施的信息；并证明您已采纳阻止人员进入所需的合理程序 （该术语在规则 17j-1 中定义）防止违反守则。

您根据本协议向 基金提供的服务不应被视为排他性服务，据了解，您可以向包括其他注册投资公司在内的他人提供投资建议、 管理和其他服务，但前提是此类其他服务 和活动在本协议期限内不会对您履行与向其提供服务的所有 义务的能力产生实质性干扰基金。

公司和您 承认，“RiverNorth” 名称或其任何变体的所有权利均属于您，并且公司 已获得在其基金名称或任何类别名称中使用此类词语的有限许可。如果您不再担任基金顾问 ，公司使用 “RiverNorth” 名称的权利将在本协议终止后的第九十 天自动终止。您也可以在本协议有效期内撤回姓名权 ，但须提前九十 (90) 天向公司发出书面通知。此处包含的任何内容均不得在任何方面损害或削弱 您以 关联或可能关联的任何其他商业企业的名义使用 “RiverNorth” 名称的权利。公司对使用此名称的权利不收取任何费用。

您可以信赖您合理认为准确和可靠的信息 。除非该法案或相关规则另有要求， 您和您的董事、高级职员、员工、股东、成员、代理人、控制人或关联公司 均不对公司因判断错误、法律错误、与根据该法提供的任何服务相关或由此产生的任何行为或疏忽承担任何责任，也无需承担任何责任，也无需承担任何损害、费用或损失，或根据本协议或与本协议相关的任何其他事项支付 ，除非出于以下原因任何此类人员在履行本协议项下的职责时故意不当行为、恶意 或重大过失，或者由于任何此类人员鲁莽地无视您在本协议下的义务和职责。

任何人，尽管 同时也是您的董事、高级职员、员工、股东、成员或代理人，如果可能是或成为公司的董事、高级职员、雇员或 代理人，在向公司提供服务或从事公司任何业务（与您在本协议项下的职责相关的 服务或业务除外）时，均应被视为向公司提供此类服务或仅代表公司行事公司 而不是您的董事、高级职员、员工、股东、成员或代理人，也不是您的控制或指导下的公司，即使 由您支付。

对于截至本协议签订之日已签署附录的基金，本协议 的期限应从本协议签订之日开始， 将继续对基金（以及根据在本协议初始 两年期限内签订的附录而增加的任何后续基金）有效。本协议将在此后逐年继续有效， 可按下文规定终止，前提是此类延续至少每年获得基金过半数 有表决权的证券的批准，或经公司董事会亲自表决，在 就此类批准进行表决的会议上亲自表决，以及 (b) 经公司过半数董事的投票批准不是本协议的缔约方 或本协议任何一方的 “利害关系人”，亲自参加召集的会议就此类批准投票 的目的。如果根据上文所述在本协议签订之日后签订的证物增加基金，则本 协议将在适用附录签署后对该基金生效，并自签订之日起两年内有效 ，此后每年均有效，但须经上述批准。

董事会、基金过半数未偿还有表决权证券的投票表决可随时终止本基金的本协议，不支付任何罚款。 如果本协议被转让， 将自动 终止。

本 协议的任何条款均不得口头更改、放弃、解除或终止，并且在 获得董事会（包括与您或公司无利害关系的大多数董事）批准之前， 亲自参加为对该批准进行表决而召开的会议，以及（如果证券对法案的解释有必要）之前，本协议的任何修正案都不会生效交易所委员会（或其工作人员）通过基金大多数未偿还有表决权证券 的持有人投票表决给修正案与此有关。

“RiverNorth Funds” 一词是指并指不时根据公司章程任职的董事，即 ，该章程随后可能已被修订或随后被修订。双方明确同意， 公司在本协议下的义务对公司的任何董事、高级职员、员工、代理人或被提名人，或公司任何系列的任何 股东个人不具有约束力，而仅对公司财产（以及 适用基金的财产）具有约束力，如公司章程所规定。本协议的执行和交付已由适用基金的董事和股东授权 ，并由公司高管以此身份签署，无论是此类董事和股东的这种 授权还是此类高管的此类执行和交付，均不得被视为由他们中的任何人单独签署，也不得对他们中的任何人施加任何责任，但仅对 公司的财产具有约束力（且仅限适用基金的财产），如其公司章程所规定。公司章程 的副本已存档给马里兰州国务卿。

如果本协议的任何条款 被确定为无效或不可执行，则该决定将不会影响本协议的其余部分，即 ，后者将继续有效。

根据该法案第31a-3条 的要求，您同意您为公司保留的所有记录均为 公司的财产，并且您同意应公司的要求立即向公司交出此类记录。您还同意 在该法第31a-2条规定的期限内保存您为公司保存的所有记录，这些记录必须根据该法第31a-1条保存 。

(a) 本 协议受马里兰州法律管辖。

(b) 就本协议而言，“转让”、“大多数未偿还的有表决权的证券”、 “控制权” 和 “利害关系人” 等术语应按该法案及其规则 及其相关条例的规定具有各自的含义，但须遵守证券交易委员会根据该法 可能授予的豁免；“经纪和研究服务” 一词应具有 1934 年《证券交易法》 中给出的含义。

(c) 对本协议中任何条款或条款的解释问题，如果与 或该法案的条款或条款有对应关系或以其他方式衍生出来，则应参照该法案的该条款或条款及其解释（如果有）， 由美国法院解决，或者在没有任何此类法院的控制性裁决的情况下，由证券交易委员会 或其工作人员进行解释。此外，如果证券交易委员会或其工作人员的规则、法规、命令或解释修订了反映在本协议任何条款中的该法案要求的效力 ，则该条款应被视为 纳入了此类规则、法规、命令或解释的效力。

本协议下的任何通知均应采用书面形式，发往 ，并将邮费交付或邮寄至另一方为接收此类 通知而指定的地址。在另行通知另一方之前，双方同意公司的地址为伊利诺伊州芝加哥市拉萨尔街北325号645套房60610。

您同意将 与公司和基金持有的证券有关的所有记录和其他信息视为机密信息，并且不得 向任何其他人披露任何此类记录或信息，除非 (i) 公司董事会批准了 披露或 (ii) 法律强制披露。此外，由于披露基金持有的 投资组合，您和您的高级职员、董事和员工 不得为自己或代表基金获得报酬或其他对价。您同意，根据您的《道德守则》，您和您的高管、董事或员工 都不得根据有关基金投资组合持有的非公开信息进行个人证券交易。

本协议 可以在一个或多个对应方中执行，每个对应方均应被视为原件，但所有这些协议共同构成 同一个文书。

下列签署人 均明确保证并表示，他拥有代表所示一方 签署本协议的全部权力和权限，并且他的签署将对上述条款具有约束力。

本 协议中的标题仅为便于参考，不得以任何方式定义或界定本协议的任何条款或以其他方式 影响其解释或效果。

如果您与上述内容达成协议 ，请在本信附带的对应表上签署接受表格 ，并将相应的 退还给公司，这封信将在签发之日起成为具有约束力的合同。

	真的是你的，
	RiverNorth 机会基金有限公司
日期：截至 2022 年 10 月 1 日	来自：
	打印名称：	帕特里克·W·加利
	标题：	总裁兼董事会主席

接受：

特此接受上述协议。

	RiverNorth 资本管理有限责任公司
日期：截至 2022 年 10 月 1 日	来自：
	打印名称：	乔纳森·莫尔哈特
	标题：	总裁兼首席运营官

附录 1

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