美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 14D-9
(规则 14d-101)
征求/推荐声明
根据1934年《证券交易法》第14 (d) (4) 条
(第6号修正案)
SEQUANS 通信有限公司
(标的公司名称)
SEQUANS 通信有限公司
(申报人姓名)
美国存托股,每股代表四(4)股普通股,每股面值0.01
普通股,每股面值0.01
(证券类别的标题)
817323207*
(证券类别的 CUSIP 编号 )
Georges Karam 博士
董事长兼首席执行官
赛肯通讯股份有限公司
戴高乐大道 15-55 号
92700 法国科伦布
电话:+33 1 70 72 16 00
(获准接收通知和通信的人的姓名、地址和电话号码
(代表提交声明的人)
将副本发送至:
Brett Cooper,Esq
理查德·弗农·史密斯,Esq.
Orrick、Herrington & Sutcliffe LLP
奥里克大厦
霍华德街 405 号
加利福尼亚州旧金山 94105
(415) 773-5700
☐ | 如果申报仅涉及招标 报价开始之前发出的初步通信,请选中复选框。 |
* | 该CUSIP编号分配给标的公司的美国存托股份,每股代表四股 (4) 股普通股。 |
本第 6 号修正案(本修正案)修订和补充了 Sequans Communications S.A. 提交的关于附表 14D-9 的 征求/建议声明 société 匿名根据法国 (Sequans 或公司)法律组织,于2023年9月11日与美国证券交易委员会(SEC)合办(经2023年10月4日、2023年10月5日、 2023年10月20日、2023年11月6日、2023年11月13日和2023年11月20日以及可能不时进一步修订或补充的附表14D-9)。
附表14D-9涉及瑞萨电子欧洲有限公司的要约,瑞萨电子欧洲有限公司是根据德国法律成立的 有限责任公司(Gesellschaft 麻省理工学院 beschränkter 哈东GmbH)(买方),日本公司(母公司或瑞萨)瑞萨电子株式会社(母公司或瑞萨电子)的直接全资子公司,将收购该公司所有已发行的普通股,面值为每股0.01股(每股普通股,合计普通股),包括代表普通股的美国存托股(每股美国存托股份代表四股普通股)(每股ADS和, (统称 ADS),以及在行使、转换或交换任何股票时可发行的普通股未偿还的期权、认股权证、可转换证券、限制性股票奖励或购买、认购或获得 股分配普通股的权利(统称公司股票),每股普通股0.7575美元,每股ADS为3.03美元(每笔此类金额均为要约价),应以现金净额支付给卖方, 不含利息,减去根据条款可能适用的任何预扣税 2023 年 9 月 11 日的购买要约中规定的条件(及其修正或补充,收购要约 )以及随附的普通股接受表(及其修正或补充,普通股接受表)和美国存托股份送文函(连同 修正案或补充、ADS送文函以及与购买要约一起的普通股接受表和其他相关材料,均可能不时修改或补充, 本要约)。 母公司和买方于2023年9月11日以附表TO的形式向美国证券交易委员会提交的合并要约声明和第13e-3条交易声明中对该要约进行了描述(经2023年10月4日、2023年10月5日、2023年10月20日、2023年11月6日、2023年11月13日和2023年11月20日修订和补充,可能不时进一步修改或补充,附表TO)。
提交本修正案是为了反映附表14D-9的某些更新,如下所示。带下划线的文本显示正在附表14D-9的参考披露中添加的文本,一行至行文字显示从附表14D-9中 提及的披露中删除的文本。除非下文另有规定,否则附表14D-9中的信息保持不变,并以 作为与本修正案中的项目相关的参考资料纳入此处。以下信息中的所有页面引用均指附表14D-9中的页面,除非另有定义,否则下文使用的所有大写术语均应具有附表14D-9中规定的含义。
第 2 项。 | 申报人的身份和背景。 |
第 2 项。申报人的身份和背景特此对附表 14D-9 进行修订和 补充,内容如下:
| 第 2-3 页的第三段,标题为 “项目 2”。 申报人的身份和背景 (b) 要约收购要约经修订后内容如下: |
该优惠原定于纽约时间11月晚上 11:59 之后的一分钟到期
62023 年 21 月 21 日,将延长至纽约时间晚上 11:59 之后的一分钟 11 月 21 日2023 年 12 月 6 日(根据谅解备忘录将要约到期
的某一时间或后续时间,即到期日期)。在十一月 32023 年 20 月 20 日,母公司和公司发布联合新闻稿,宣布延长要约。新闻稿的全文
作为附录 (a) (5) 提交(N) (O) 加入本附表 14D-9,并以引用方式纳入此处。
2
第 9 项。 | 展品 |
第 9 项。展品特此对附表 14D-9 进行修订和补充,在其中添加以下 附录:
展览没有。 | 描述 | |
(a) (5) (O) | 瑞萨电子公司和赛肯斯通讯有限公司于2023年11月20日发布的联合新闻稿(参照瑞萨 电子公司于2023年11月20日向美国证券交易委员会提交的附表TO/A第6号修正案附录 (a) (5) (G) 纳入其中)。 |
3
签名
经过适当调查,据我所知和所信,我保证本声明中提供的信息真实、完整且 正确。
赛肯通讯 S.A. | ||||||
日期:2023 年 11 月 20 日 | 来自: | /s/ Georges Karam | ||||
姓名:Georges Karam 博士 | ||||||
职位:首席执行官兼董事长 |
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