10-Q
假的--12-300001832332Q3http://fasb.org/us-gaap/2023#OtherAssetsNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherAssetsNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherNonoperatingIncomeExpensehttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherNonoperatingIncomeExpensehttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherNonoperatingIncomeExpensehttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherNonoperatingIncomeExpensehttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherNonoperatingIncomeExpensehttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherNonoperatingIncomeExpensehttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherNonoperatingIncomeExpensehttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherNonoperatingIncomeExpense0001832332US-GAAP：员工股权会员2023-07-022023-09-300001832332美国通用会计准则：普通股成员2022-10-010001832332AVAH：Medicaid mcomeMberUS-GAAP：客户集中度风险成员US-GAAP：与客户产品和服务基准成员签订合同的收入2023-07-022023-09-300001832332US-GAAP：额外实收资本会员2023-01-012023-09-300001832332Avah：preipo 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会员US-GAAP：客户集中度风险成员US-GAAP：与客户产品和服务基准成员签订合同的收入2023-07-022023-09-300001832332AVAH：经修订的利率互换协议成员2023-09-300001832332US-GAAP：额外实收资本会员2022-10-010001832332AVAH：secondlienter mloan 会员2021-12-102021-12-100001832332US-GAAP：额外实收资本会员2023-07-022023-09-3000018323322023-11-030001832332AVAH：证券化机制成员2022-07-032022-10-010001832332AVAH：私人值班服务会员2022-12-310001832332AVAH：证券化机制成员2023-07-022023-09-300001832332AVAH：家庭健康与临终关怀会员2022-01-022022-10-010001832332US-GAAP：客户集中度风险成员US-GAAP：与客户产品和服务基准成员签订合同的收入2022-01-022022-10-010001832332US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员AVAH：长期激励计划成员2023-01-012023-04-010001832332美国公认会计准则：利率上限成员2023-04-010001832332US-GAAP：非指定成员US-GAAP：利率互换成员2023-07-022023-09-300001832332SRT: 最低成员2020-08-052020-08-060001832332美国公认会计准则：利率上限成员2022-12-310001832332AVAH：家庭健康与临终关怀会员2022-12-310001832332US-GAAP：员工股票会员2022-10-010001832332美国公认会计准则：利率上限成员2022-02-092022-02-090001832332AVAH：证券化机制成员2023-01-012023-09-300001832332US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-07-022023-09-300001832332US-GAAP：循环信贷机制成员2023-01-012023-09-300001832332AVAH：家庭健康与临终关怀会员2022-07-032022-10-010001832332美国公认会计准则：利率上限成员US-GAAP：非指定成员2022-01-022022-10-010001832332US-GAAP：额外实收资本会员2022-12-310001832332US-GAAP：工人补偿保险成员2022-12-310001832332US-GAAP：循环信贷机制成员2023-09-30avah: 交换xbrli: purexbrli: 股票iso421:USDxbrli: 股票Avah: StateAVAH: 细分市场iso421:USD

a

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

表单 10-Q

 

（Mark One）

 

☒

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

 

在截至的季度期间 9月30日 2023

要么

 

☐

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

 

在从 ___________ 到 _________ 的过渡时期

委员会档案编号： 001-40362

 

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1832332/000095017023061484/img23752502_0.jpg 

 

Aveanna 医疗控股公司

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

 

 

特拉华

81-4717209

（州或其他司法管辖区

公司或组织）

（美国国税局雇主

证件号）

 

400 号州际公路北公园大道 SE, 亚特兰大, GA 30339

（主要行政办公室地址，包括邮政编码）

(770) 441-1580

（注册人的电话号码，包括区号）

 

根据该法第12（b）条注册的证券：

 

每个班级的标题

 

交易

符号

 

注册的每个交易所的名称

普通股，面值每股0.01美元

 

哈哈

 

纳斯达克股票市场有限责任公司

 

 

 

 

 

 

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的☒ 不 ☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 不 ☐

用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义《交易法》。

 

大型加速过滤器

☐

加速过滤器

☒

 

 

 

 

非加速过滤器

☐

规模较小的申报公司

☒

 

 

 

 

 

 

 

新兴成长型公司

 

☐

 

 

 

 

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是 ☐ 不是 ☒

截至2023年11月3日，注册人已经 190,733,153普通股，每股面值0.01美元，已发行。

 

 

 

 

目录

 

 

 

 

 

页面

 

 

 

 

关于前瞻性陈述的警示说明

1

 

 

 

 

第一部分财务信息

 

第 1 项。

财务报表

 

 

截至2023年9月30日（未经审计）和2022年12月31日的合并资产负债表

2

截至2023年9月30日和2022年10月1日的三个月和九个月期间的合并运营报表（未经审计）

3

截至2023年9月30日和2022年10月1日的三个月和九个月期间的股东（赤字）权益合并报表（未经审计）

4

截至2023年9月30日和2022年10月1日的九个月期间合并现金流量表（未经审计）

5

合并财务报表附注（未经审计）

6

第 2 项。

管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

18

第 3 项。

关于市场风险的定量和定性披露

38

第 4 项。

控制和程序

38

 

 

 

 

第二部分。其他信息

 

第 1 项。

法律诉讼

40

第 1A 项。

风险因素

40

第 2 项。

未注册的股权证券销售和所得款项的使用

40

第 3 项。

优先证券违约

40

第 4 项。

矿山安全披露

40

第 5 项。

其他信息

40

第 6 项。

展品

40

 

签名

 

 

签名

42

 

 

 

 

 

 

 

 

关于前瞻性的警示说明NG 语句

本10-Q表季度报告包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述，涉及我们和我们的行业，涉及重大风险和不确定性。除本10-Q表季度报告中包含的历史事实陈述外，所有陈述，包括有关我们未来经营业绩和财务状况、业务战略以及未来运营管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，前瞻性陈述可以用 “预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“设计”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“预测”、“项目”、“应该”、“将” 或这些术语或其他类似表达方式的否定词来识别。

这些陈述基于我们在该行业的经验以及我们对历史趋势、当前状况、预期未来发展以及我们认为适合这些情况的其他因素的看法而做出的某些假设。在阅读和考虑这份10-Q表季度报告时，您应该明白，这些陈述并不能保证业绩或业绩。它们涉及风险、不确定性和假设。许多因素可能会影响我们的实际业绩，并可能导致实际业绩与前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异。本10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述存在风险，这些风险可能导致实际业绩与前瞻性陈述中表达或暗示的结果存在重大差异，包括但不限于以下风险：

▪
家庭健康、临终关怀和耐用医疗设备公司之间的激烈竞争；
▪
我们与现有患者转诊来源保持关系的能力；
▪
COVID-19 疫情或病毒变种卷土重来可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响；
▪
我们有能力从第三方付款人那里获得资金，包括医疗保险、医疗补助和私人健康保险公司；
▪
医疗保险或医疗补助费率或管理医疗补助或医疗补助付款的方法的变更，以及替代支付模式的实施，包括但不限于Medicare Advantage、管理式医疗补助组织、管理式医疗补助和其他形式的管理式医疗服务；
▪
由于Medicare Advantage计划的进一步激增而给报销带来的任何向下压力；
▪
我们控制因我们的服务而收到的报销率的能力有限；
▪
延迟收取或未收取我们的患者应收账款，尤其是在业务整合过程中，或者在与临床数据收集和提交相关的系统以及计费和收集系统之间过渡时；
▪
医疗改革和其他法规；
▪
我们患者的病例组合以及付款人组合和付款方式的变化；
▪
如果我们没有有效实施基于价值的护理计划，则净报销额会减少；
▪
我们吸引和留住有经验的员工和管理人员的能力，包括劳动力短缺和通货膨胀的工资压力；
▪
未能维护我们信息系统的安全和功能，或未能防御或以其他方式防止网络安全攻击或漏洞；
▪
我们的巨额债务，这增加了我们对总体不利经济和行业状况的脆弱性，并可能限制我们寻求战略替代方案和应对商业和行业变化的能力；
▪
我们识别、收购、成功整合战略和增值收购并为其获得融资的能力；
▪
鉴于我们的业务性质使我们面临各种责任索赔，这些索赔可能超过我们的保险范围，因此与法律诉讼、索赔和政府调查相关的风险；以及
▪
在本10-Q表季度报告中第二部分第1A项 “风险因素” 中描述的其他风险，以及我们在2023年3月16日提交的10-K表年度报告中包含的 “风险因素” 标题下描述的其他风险。

此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险时不时出现，我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与我们可能发表的任何前瞻性陈述中包含的业绩存在重大差异。考虑到这些风险、不确定性和假设，本10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述可能不准确，您不应过分依赖它们或以其他方式依赖它们来预测未来事件。我们在本10-Q表季度报告中作出的所有前瞻性陈述均受到上述警示陈述的明确限制。所有此类陈述仅代表截至发表之日，除非法律要求，否则我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。我们打算使所有前瞻性陈述都受1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款的约束。

1

 

 

艾维安娜医疗控股有限公司和子公司

 

合并资产负债表

 

（金额以千计，股票和每股数据除外）

 

 

截至截至

 

 

2023年9月30日

 

2022年12月31日

 

 

（未经审计）

 

 

 

资产

 

流动资产：

 

 

 

 

现金和现金等价物

$

48,294

 

$

19,217

 

患者应收账款

 

235,668

 

 

221,237

 

保险计划下的应收账款

 

10,724

 

 

4,395

 

预付费用

 

12,352

 

 

15,089

 

其他流动资产

 

11,207

 

 

9,813

 

流动资产总额

 

318,245

 

 

269,751

 

财产和设备，净额

 

22,000

 

 

22,752

 

经营租赁使用权资产

 

51,789

 

 

54,601

 

善意

 

1,054,552

 

 

1,159,688

 

无形资产，净额

 

95,188

 

 

95,863

 

保险计划下的应收账款

 

23,186

 

 

22,865

 

其他长期资产

 

89,743

 

 

86,240

 

总资产

$

1,654,703

 

$

1,711,760

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

负债、递延限制性股票单位和股东赤字

 

流动负债：

 

 

 

 

应付账款和其他应计负债

$

36,527

 

$

44,624

 

应计工资和员工福利

 

75,588

 

 

43,836

 

保险储备金的当期部分——受保计划

 

10,724

 

 

4,395

 

保险储备金的当期部分

 

18,939

 

 

27,531

 

证券化义务

 

155,000

 

 

140,000

 

长期债务的当期部分

 

9,200

 

 

9,200

 

经营租赁负债的流动部分

 

13,972

 

 

13,070

 

其他流动负债

 

44,350

 

 

43,841

 

流动负债总额

 

364,300

 

 

326,497

 

循环信贷额度

 

-

 

 

-

 

长期债务，减去流动部分

 

1,277,582

 

 

1,281,082

 

长期保险储备金-保险计划

 

23,186

 

 

22,865

 

长期保险储备金

 

44,291

 

 

35,470

 

经营租赁负债，减去流动部分

 

42,603

 

 

45,818

 

递延所得税

 

4,419

 

 

3,844

 

其他长期负债

 

1,900

 

 

359

 

负债总额

 

1,758,281

 

 

1,715,935

 

承付款和或有开支（注11）

 

 

 

 

递延限制性股票单位

 

2,135

 

 

2,135

 

股东赤字：

 

 

 

 

优先股，$0.01截至2023年9月30日和2022年12月31日的面值

 

 

 

 

5,000,000授权股份； 无已发放或未决

 

-

 

 

-

 

普通股，$0.01面值， 1,000,000,000已获授权的股份；

 

 

 

 

190,733,153和 188,859,165分别为已发行的和未付的

 

1,907

 

 

1,888

 

额外的实收资本

 

1,237,878

 

 

1,228,512

 

累计赤字

 

(1,345,498

)

 

(1,236,710

)

股东赤字总额

 

(105,713

)

 

(6,310

)

总负债、递延限制性股票单位和股东赤字

$

1,654,703

 

$

1,711,760

 

 

所附附附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分。

2

 

 

艾维安娜医疗控股有限公司和子公司

 

合并运营报表

 

（金额以千计，每股数据除外）

 

（未经审计）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

在已结束的三个月期间

 

在截至的九个月期间

 

 

2023年9月30日

 

2022年10月1日

 

2023年9月30日

 

2022年10月1日

 

收入

$

478,010

 

$

443,009

 

$

1,416,368

 

$

1,336,498

 

收入成本，不包括折旧和摊销

 

330,746

 

 

308,426

 

 

969,384

 

 

912,046

 

分支机构和区域管理费用

 

91,004

 

 

89,542

 

 

273,967

 

 

267,283

 

公司开支

 

27,446

 

 

33,215

 

 

84,735

 

 

105,984

 

商誉减值

 

105,136

 

 

-

 

 

105,136

 

 

470,207

 

折旧和摊销

 

2,962

 

 

4,917

 

 

10,494

 

 

16,774

 

与收购相关的成本

 

428

 

 

-

 

 

466

 

 

69

 

其他运营（收入）支出

 

(3,360

)

 

2,122

 

 

(6,593

)

 

1,953

 

营业（亏损）收入

 

(76,352

)

 

4,787

 

 

(21,221

)

 

(437,818

)

利息收入

 

50

 

 

164

 

 

238

 

 

369

 

利息支出

 

(39,599

)

 

(28,462

)

 

(113,542

)

 

(73,745

)

其他收入

 

14,143

 

 

45,140

 

 

27,124

 

 

86,523

 

所得税前（亏损）收入

 

(101,758

)

 

21,629

 

 

(107,401

)

 

(424,671

)

所得税（费用）补助

 

(631

)

 

2,669

 

 

(1,387

)

 

416

 

净（亏损）收入

$

(102,389

)

$

24,298

 

$

(108,788

)

$

(424,255

)

每股净（亏损）收益：

 

 

 

 

 

 

 

 

每股净（亏损）收益，基本

$

(0.54

)

$

0.13

 

$

(0.57

)

$

(2.29

)

已发行普通股的加权平均股数，基本

 

189,139

 

 

186,113

 

 

189,632

 

 

185,327

 

摊薄后每股净（亏损）收益

$

(0.54

)

$

0.13

 

$

(0.57

)

$

(2.29

)

已发行普通股的加权平均股数，摊薄

 

189,139

 

 

186,166

 

 

189,632

 

 

185,327

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

所附附附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分。

 

3

 

 

艾维安娜医疗控股有限公司和子公司

 

股东（赤字）权益合并报表

 

（金额以千计，股票数据除外）

 

（未经审计）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

在截至2023年9月30日的三个月期间

 

 

普通股

 

额外付费

 

累积的

 

股东总数

 

 

股份

 

金额

 

资本

 

赤字

 

赤字

 

余额，2023 年 7 月 1 日

 

190,425,098

 

$

1,904

 

$

1,234,468

 

$

(1,243,109

)

$

(6,737

)

发行既得限制性股票

 

308,055

 

 

3

 

 

(3

)

 

-

 

 

-

 

基于非现金股份的薪酬

 

-

 

 

-

 

 

3,413

 

 

-

 

 

3,413

 

净亏损

 

-

 

 

-

 

 

-

 

 

(102,389

)

 

(102,389

)

余额，2023 年 9 月 30 日

 

190,733,153

 

$

1,907

 

$

1,237,878

 

$

(1,345,498

)

$

(105,713

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

在截至2022年10月1日的三个月期间

 

 

普通股

 

额外付费

 

累积的

 

股东总数

 

 

股份

 

金额

 

资本

 

赤字

 

公平

 

余额，2022年7月2日

 

185,918,240

 

$

1,859

 

$

1,221,507

 

$

(1,023,229

)

$

200,137

 

基于非现金股份的薪酬

 

-

 

 

-

 

 

3,512

 

 

-

 

 

3,512

 

净收入

 

-

 

 

-

 

 

-

 

 

24,298

 

 

24,298

 

余额，2022 年 10 月 1 日

 

185,918,240

 

$

1,859

 

$

1,225,019

 

$

(998,931

)

$

227,947

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

在截至2023年9月30日的九个月期间

 

 

普通股

 

额外付费

 

累积的

 

股东总数

 

 

股份

 

金额

 

资本

 

赤字

 

赤字

 

余额，2022 年 12 月 31 日

 

188,859,165

 

$

1,888

 

$

1,228,512

 

$

(1,236,710

)

$

(6,310

)

发行既得限制性股票

 

308,055

 

 

3

 

 

(3

)

 

-

 

 

-

 

员工股票购买计划

 

1,565,933

 

 

16

 

 

929

 

 

-

 

 

945

 

基于非现金股份的薪酬

 

-

 

 

-

 

 

8,440

 

 

-

 

 

8,440

 

净亏损

 

-

 

 

-

 

 

-

 

 

(108,788

)

 

(108,788

)

余额，2023 年 9 月 30 日

 

190,733,153

 

$

1,907

 

$

1,237,878

 

$

(1,345,498

)

$

(105,713

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

在截至2022年10月1日的九个月期间

 

 

普通股

 

额外付费

 

累积的

 

股东总数

 

 

股份

 

金额

 

资本

 

赤字

 

公平

 

余额，2022 年 1 月 1 日

 

184,732,268

 

$

1,847

 

$

1,208,645

 

$

(574,676

)

$

635,816

 

员工股票购买计划

 

1,185,972

 

 

12

 

 

2,266

 

 

-

 

 

2,278

 

基于非现金股份的薪酬

 

-

 

 

-

 

 

14,108

 

 

-

 

 

14,108

 

净亏损

 

-

 

 

-

 

 

-

 

 

(424,255

)

 

(424,255

)

余额，2022 年 10 月 1 日

 

185,918,240

 

$

1,859

 

$

1,225,019

 

$

(998,931

)

$

227,947

 

 

所附附附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分。

4

 

 

艾维安娜医疗控股有限公司和子公司

合并现金流量表

（金额以千计）

（未经审计）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

在截至的九个月期间

 

2023年9月30日

 

 

2022年10月1日

 

 

来自经营活动的现金流：

 

 

 

 

 

 

净亏损

$

(108,788

)

 

$

(424,255

)

 

为将净亏损与经营活动产生的净现金进行对账而进行的调整：

 

 

 

 

 

 

折旧和摊销

 

10,494

 

 

 

16,774

 

 

递延债务发行成本的摊销

 

3,983

 

 

 

5,221

 

 

经营租赁使用权资产的摊销和减值

 

12,490

 

 

 

12,722

 

 

基于非现金股份的薪酬

 

10,143

 

 

 

14,108

 

 

商誉减值

 

105,136

 

 

 

470,207

 

 

许可证、财产和设备以及软件的处置或减值的损失（收益）

 

2,086

 

 

 

1,815

 

 

利率衍生品的公允价值调整

 

(2,584

)

 

 

(89,634

)

 

递延所得税

 

575

 

 

 

(293

)

 

收购的非现金收益

 

(5,090

)

 

 

-

 

 

扣除收购影响的运营资产和负债的变化：

 

 

 

 

 

 

患者应收账款

 

(14,431

)

 

 

(921

)

 

预付费用

 

5,247

 

 

 

6,825

 

 

其他流动和长期资产

 

(12,657

)

 

 

(1,878

)

 

应付账款和其他应计负债

 

(7,861

)

 

 

(2,395

)

 

应计工资和员工福利

 

31,752

 

 

 

(4,569

)

 

保险储备

 

229

 

 

 

5,884

 

 

经营租赁负债

 

(11,991

)

 

 

(15,845

)

 

其他流动和长期负债

 

6,944

 

 

 

(1,932

)

 

由（用于）经营活动提供的净现金

 

25,677

 

 

 

(8,166

)

 

来自投资活动的现金流：

 

 

 

 

 

 

收购业务，扣除获得的现金

 

-

 

 

 

(2,027

)

 

出售业务的收益

 

-

 

 

 

460

 

 

支付利率上限

 

-

 

 

 

(11,725

)

 

购买有需要的证书

 

(2,678

)

 

 

-

 

 

购买财产和设备以及软件

 

(4,548

)

 

 

(8,800

)

 

用于投资活动的净现金

 

(7,226

)

 

 

(22,092

)

 

来自融资活动的现金流：

 

 

 

 

 

 

员工股票购买计划的收益

 

945

 

 

 

2,278

 

 

证券化义务的收益

 

45,000

 

 

 

40,000

 

 

偿还证券化债务

 

(30,000

)

 

 

(20,000

)

 

循环信贷额度的收益

 

20,000

 

 

 

15,000

 

 

循环信贷额度的还款

 

(20,000

)

 

 

(15,000

)

 

发行定期贷款的收益，扣除债务发行成本

 

-

 

 

 

59,700

 

 

定期贷款的本金支付

 

(6,900

)

 

 

(6,600

)

 

应付票据的本金付款

 

(7,293

)

 

 

(7,564

)

 

融资租赁债务的本金付款

 

(521

)

 

 

(581

)

 

支付债务发行成本

 

(1,047

)

 

 

(218

)

 

与利率互换交易对手的和解

 

10,442

 

 

 

(3,566

)

 

融资活动提供的净现金

 

10,626

 

 

 

63,449

 

 

现金和现金等价物的净变化

 

29,077

 

 

 

33,191

 

 

期初的现金和现金等价物

 

19,217

 

 

 

30,490

 

 

期末的现金和现金等价物

$

48,294

 

 

$

63,681

 

 

 

现金流信息的补充披露：

 

 

 

 

 

 

支付利息的现金

$

99,291

 

 

$

69,572

 

 

为所得税支付的现金，扣除收到的退款

$

766

 

 

$

1,410

 

 

 

所附附附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分。

5

 

艾维安娜医疗控股有限公司和子公司

合并财务报表附注

（未经审计）

 

1。描述生意的

Aveanna Healthcare Holdings Inc.（及其合并子公司，以下简称 “公司”）总部位于佐治亚州亚特兰大，办公地点位于 33各州集中在加利福尼亚州、德克萨斯州和宾夕法尼亚州，提供广泛的儿科和成人医疗保健服务，包括护理、临终关怀、康复服务、学校职业护理、治疗服务、医疗脆弱和慢性病儿童和成人的日间治疗中心，以及向患者提供肠内营养和其他产品。公司还提供病例管理服务，通过协调保险公司或其他付款人、医生、医院和其他医疗保健提供者之间的服务提供来为家属和患者提供帮助。此外，公司还提供临时医疗服务，这是为缓解患者正常护理人员而提供的临时护理提供者服务。该公司的服务旨在为长期住院提供高质量、低成本的替代方案。

2。重要会计政策摘要

整合原则

随附的未经审计的中期合并财务报表包括Aveanna Healthcare Holdings Inc.及其全资子公司的账目。所有公司间账目和交易均已在未经审计的中期合并财务报表中删除，从各自收购之日起计入未经审计的中期合并财务报表，记作收购的业务合并已包含在未经审计的中期合并财务报表中。

演示基础

随附的中期合并财务报表未经审计，由公司根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）中期财务信息以及证券交易委员会（“SEC”）的规章制度编制。因此，这些未经审计的中期合并财务报表不包括美国公认会计原则要求的完整财务报表所需的所有信息和披露。管理层认为，这些未经审计的中期合并财务报表反映了公允列报公司截至2023年9月30日的财务状况以及分别截至2023年9月30日和2022年10月1日的三个月和九个月期间的经营业绩所必需的所有调整，包括正常的经常性调整。这些未经审计的中期合并财务报表中报告的业绩不应被视为代表任何其他时期或全年可能出现的业绩。这些未经审计的中期合并财务报表和相关附注应与公司于2023年3月16日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中包含的截至2022年12月31日财年的经审计的合并财务报表和相关附注一起阅读。

我们的财政年度在最接近给定年度的12月31日的星期六结束，因此会计年度为52周或53周。未经审计的中期合并资产负债表反映了公司截至2023年9月30日和2022年12月31日的账目。在截至2023年9月30日和2022年10月1日的三个月期间，未经审计的中期合并运营报表、股东（赤字）权益和现金流量分别反映了公司从2023年7月2日至2023年9月30日以及2022年7月3日至2022年10月1日的账目。在截至2023年9月30日和2022年10月1日的九个月期间，未经审计的中期合并运营报表、股东（赤字）权益和现金流量反映了公司从2023年1月1日至2023年9月30日以及2022年1月2日至2022年10月1日的账目，分别地。

估算值的使用

公司的会计和报告政策符合美国公认会计原则。在编制未经审计的中期合并财务报表时，公司必须做出影响这些未经审计的中期合并财务报表和随附附注中报告的金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计存在重大差异。

最近通过的会计公告

2020 年 3 月，FASB 发布了 ASU 2020-04， 参考利率改革（主题 848）：促进参考利率改革对财务报告的影响，它为在符合某些标准的情况下将美国公认会计原则应用于合约、套期保值关系和其他受参考利率改革影响的交易提供了可选的权宜之计和例外情况。本亚利桑那州立大学的修正案仅适用于参考伦敦银行同业拆借利率或其他参考利率的合约、套期保值关系和其他交易，预计将因参考利率改革而终止。2021 年 1 月，美国财务会计准则委员会发布了 ASU 2021-01， 参考利率改革（主题）

6

 

艾维安娜医疗控股有限公司和子公司

合并财务报表附注

（未经审计）

 

848)：范围, 其中阐明了与原始指南有关的某些可选权宜之计和例外情况的范围和适用范围.2022年12月，美国财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2022-06号， 参考利率改革（主题 848）：推迟主题 848 的失效日期，这将亚利桑那州立大学2020-04年度发布的指导方针的生效日期推迟到2024年12月31日。美元伦敦银行同业拆借利率小组于 2023 年 6 月 30 日后停止，本公司 采用从预期角度来看，亚利桑那州立大学2020-04财年第二季度的指导方针确实如此 不它对公司的财务状况、经营业绩和披露产生重大影响。

3。收入

公司使用五步流程评估收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性. 公司使用投资组合方法对具有相似特征的合同进行分组并分析历史现金收取趋势。

收入主要来自（i）向患者提供的儿科医疗保健服务，包括私人值班护理和治疗服务；（ii）成人家庭健康和临终关怀服务（统称为 “患者收入”）；以及（iii）来自向患者提供肠内营养和其他产品（“产品收入”）。公司提供的服务没有固定期限，患者或机构可以随时终止，因此，提供的每项服务都是自己的独立合同。由于合同的短期性质，获得合同的增量成本在发生时记作支出。

医疗保健提供者在护理期间订购的服务无法单独识别，因此已合并为每份合同的单一履约义务。公司在履行其绩效义务时确认收入。对于患者收入，随着时间的推移，绩效义务将得到履行，因为客户可以同时获得和消费所提供的医疗保健服务的好处。对于产品收入，履约义务在向患者交付产品时即已履行。公司确认的患者收入与单次护理中提供的治疗数量相同。通常，患者和第三方付款人将在服务提供后的几天内收到账单，并根据合同条款付款。

该公司的业务范围通常分为以下几类：私人值班服务；家庭健康和临终关怀；以及医疗解决方案。

私人值班服务（“PDS”）。 PDS业务包括广泛的儿科和成人医疗保健服务，包括私人值班的熟练护理、非临床服务（包括记录支持服务和个人护理服务的雇主）、儿科治疗服务、康复服务以及学校和儿科日间医疗保健中心的护理服务。

家庭健康与临终关怀服务（“HHH”）。HHH 业务为以老年患者为主提供家庭健康、临终关怀和个人护理服务。

医疗解决方案（“MS”）。 多发性硬化症业务包括向患者提供肠内营养和其他产品。

对于PDS、HHH和MS业务，公司就提供的服务从以下来源获得报酬：（i）州政府根据各自的医疗补助计划（“医疗补助”）；（ii）州政府医疗补助计划（“Medicaid MCO”）的管理式医疗提供者；（iii）商业保险公司；（iv）其他政府计划，包括Medicare、Tricare和ChampVA（“Medicare”）；以及（v）个人病人。由于服务时间和付款时间之间的时间通常是 一年或更少，该公司没有根据重要融资部分的影响进行调整。

公司根据既定的账单费率确定交易价格，这些账单费率减去了向第三方付款人提供的合同调整和折扣以及隐含的价格优惠。合同调整和折扣以合同协议和历史经验为依据。隐含的价格优惠基于历史收藏经验。截至2023年9月30日和2022年12月31日，预计明示和隐含的价格优惠为 $57.2百万和 $52.6百万，分别记录为患者应收账款余额的减少，以得出估计的可收账款收入和患者应收账款。大多数合同都包含可变对价，但是，不确定性得到解决后，收入不太可能发生重大逆转，因此，公司已将可变对价纳入了估计的交易价格。随后因患者支付能力而产生的变化被记录为坏账支出，坏账支出作为运营支出的一部分包含在合并运营报表中。该公司做到了 不不要记录任何坏账支出 分别截至2023年9月30日和2022年10月1日的三个月和九个月期。

该公司收入的很大一部分来自医疗补助、医疗补助MCO、Medicare和其他根据既定账单费率获得折扣的付款人。这些折扣必须遵守的法规和各种管理式医疗合同

7

 

艾维安娜医疗控股有限公司和子公司

合并财务报表附注

（未经审计）

 

估计值很复杂，有待解释。管理层根据其对适用法规或合同条款的解释，根据付款人的具体情况估算交易价格。更新的法规和合同谈判经常发生，因此管理层必须定期审查和评估估算流程；但是，在分别截至2023年9月30日和2022年10月1日的三个月和九个月期间，没有从前几期履行或部分履行的绩效义务中确认的重大收入调整。

下表按付款人类型列出了收入占总收入的百分比 分别截至2023年9月30日和2022年10月1日的三个和九个月期：

 

 

在已结束的三个月期间

 

在截至的九个月期间

 

 

2023年9月30日

 

2022年10月1日

 

2023年9月30日

 

2022年10月1日

 

Medicaid MCO

 

56.8

%

 

50.9

%

 

55.2

%

 

51.6

%

医疗补助

 

22.0

%

 

21.6

%

 

22.0

%

 

21.8

%

商用

 

9.0

%

 

8.4

%

 

10.0

%

 

9.4

%

医疗保险

 

12.0

%

 

19.0

%

 

12.7

%

 

17.1

%

自费

 

0.2

%

 

0.1

%

 

0.1

%

 

0.1

%

总收入

 

100.0

%

 

100.0

%

 

100.0

%

 

100.0

%

 

4。善意

下表汇总了按细分市场划分的商誉变化 2022年12月31日至截至2023年9月30日的九个月期间（金额以千计）：

 

 

PDS

 

 

呵呵

 

 

MS

 

 

总计

 

截至2022年12月31日的余额，净额 (1)

 

897,728

 

 

 

151,324

 

 

 

110,636

 

 

 

1,159,688

 

损伤

 

-

 

 

 

(105,136

)

 

 

-

 

 

 

(105,136

)

截至2023年9月30日的余额，净额 (2)

 

897,728

 

 

 

46,188

 

 

 

110,636

 

 

 

1,054,552

 

 

(1) 商誉余额扣除累计减值亏损美元608.0PDS 的百万美元，美元119.8MS 为 ms 为百万，$382.3百万，用于HHH。

(2) 商誉余额扣除累计减值亏损美元608.0PDS 的百万美元，美元119.8MS 为 ms 为百万，$487.4百万，用于HHH。

 

如果不利事件或情况变化表明资产可能受到减值，则至少需要每年或更频繁地进行商誉减值测试。由于我们HHH板块中申报部门先前的预期交易量未达到预期水平，因此公司修订了其前瞻性估计并表现良好 截至2023年9月30日的中期减值评估。根据该评估，公司确定HHH板块中的申报单位超过了各自的公允价值，因此公司记录的商誉减值费用总额为 $105.1百万在截至2023年9月30日的三个月期间。

 

在中期商誉减值测试中，公司聘请了一家第三方估值公司来协助计算公司每个申报单位的公允价值，该公允价值是使用收益法或收益和市场方法相结合得出的。收入方法利用了预计的经营业绩和现金流，包括收入增长率、预计息税折旧摊销前利润率和贴现率等重要假设。市场方法将其申报单位的收益和收入倍数与可比上市公司的收益和收入倍数进行比较。由于经济状况、商业模式的变化或经营业绩的变化等原因，对公允价值的估计可能与实际业绩有所不同。这些因素增加了预计业绩与实际业绩之间出现差异的风险，从而可能影响所有申报单位未来对公允价值的估计。这些估计值与未来实际业绩之间的重大差异可能导致未来财政期的额外减值。

 

8

 

艾维安娜医疗控股有限公司和子公司

合并财务报表附注

（未经审计）

 

5。长期债务

截至目前为止的长期债务包括以下内容 分别为2023年9月30日和2022年12月31日（金额以千美元计）：

乐器

申明
成熟度
日期

合同利率

利率
截至 2023 年 9 月 30 日

2023年9月30日

 

2022年12月31日

 

2021 年延期贷款 (1)

07/2028

S + 3.75%

9.27%

$

902,050

 

$

908,950

 

第二留置权定期贷款 (1)

12/2029

S + 7.00%

12.52%

 

415,000

 

 

415,000

 

循环信贷额度 (2)

04/2026

S + 3.75%

9.27%

 

-

 

 

-

 

长期债务的本金总额

 

 

 

 

1,317,050

 

 

1,323,950

 

减去：未摊销的债务发行成本

 

 

 

 

(30,268

)

 

(33,668

)

长期债务总额，扣除未摊销的债务发行成本

 

 

 

 

1,286,782

 

 

1,290,282

 

减去：长期债务的当期部分

 

 

 

 

(9,200

)

 

(9,200

)

扣除未摊销债务发行成本后的长期债务总额减去流动部分

 

 

 

$

1,277,582

 

$

1,281,082

 

(1) S = 0.50% 的较大值或一个月 SOFR，再加上 CSA

 

 

 

 

 

 

 

(2) S = 一个月 SOFR，再加上 CSA

 

 

 

 

 

 

 

 

2023年3月23日，公司修订了管理循环信贷额度的协议，将信用证的次级限额提高至美元40.0百万美元起30.0百万。循环信贷额度的其他条款保持不变。

 

2023年6月30日，公司签订了2021年延长定期贷款的第九修正案和第二留置权定期贷款的第一修正案。公司订立这些修正案的目的是删除基于伦敦银行同业拆借利率的基准利率条款，并将其替换为基于定期担保隔夜融资利率（“SOFR”）的利率基准条款。

 

2021年延期贷款由公司选择，按基于任一SOFR的可变利率支付利息（但至少为 0.50%) 或 ABR（至少要达到 2.00%）与此类借款相关的利息期，加上信贷利差调整（“CSA”） 0.10%，适用的利润率为 3.75%适用于根据SOFR应计利息的贷款，适用的利润率为 2.75%用于根据ABR计息的贷款。循环信贷额度由公司选择，按基于SOFR或ABR的浮动利率支付利息（但最低限度为 2.00%) 与此类借款相关的利息期，加上CSA为 0.10%，适用的利润率为 3.75基于SOFR的应计利息贷款的百分比，适用的利润率为 2.75%用于根据ABR计息的贷款。截至2023年9月30日，2021年延期贷款的本金和循环信贷额度下的借款的应计利率为 9.27%.

 

第二留置权定期贷款的年利率等于公司选择的适用保证金（等于 6.00%) 加上基准 (a) 中最高值确定的基本利率 0.50年利率加上联邦基金有效利率、（b）最优惠利率和（c）一个月利息期的SOFR利率，加上取决于利息期的CSA，再加上CSA 1.00%；或 (2) 适用的利润率（等于 7.00%）加上SOFR和CSA，具体取决于利息期；前提是该利率不低于下限 0.50%。截至 2023年9月30日，第二留置权定期贷款的本金应计利率为 12.52%.

与定期贷款相关的债务发行成本被记录为从债务账面金额中直接扣除。截至2023年9月30日和2022年12月31日，与定期贷款相关的债务发行成本余额为 $30.3百万和 $33.3分别为百万。与循环信贷额度相关的债务发行成本记入其他长期资产。截至2023年9月30日和2022年12月31日，与循环信贷额度相关的债务发行成本余额为 $0.0 百万和 $0.4百万，分别地。公司确认了与摊销债务发行成本相关的利息支出 $1.1百万和 $3.6百万在截至2023年9月30日的三个月和九个月期间，分别和 $1.6百万和美元4.9期间的百万 分别为三个月和九个月以及2022年10月1日。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，签发的信用证是 $32.0百万和美元19.7分别是百万。有 不截至目前未偿还的周转贷款 2023 年 9 月 30 日或 2022 年 12 月 31 日。公司旗下的借款能力

9

 

艾维安娜医疗控股有限公司和子公司

合并财务报表附注

（未经审计）

 

循环信贷额度约为 $168.0百万截至 2023 年 9 月 30 日和 $180.3截至2022年12月31日，为百万。 循环信贷额度下的可用借贷能力受维持杠杆率契约的约束，如果超过维持杠杆率契约，则该契约生效 30已使用总承诺的百分比.

公司长期债务的公允价值是根据公司公共债务可比同行提供的市场可观察到的投入估算的，包括活跃市场的报价，这些投入被视为二级投入。公司长期债务的公允价值总额为 $1,079.3百万2023 年 9 月 30 日。

截至2023年9月30日，该公司遵守了上述工具下的所有财务契约和限制.

6。证券化设施

 

2021年11月12日，公司（通过全资特殊目的实体Aveanna SPV I, LLC）（“特殊目的实体”）和一家贷款机构签订了应收账款融资协议（经修订的 “证券化工具”），终止日期为 2024年11月12日. 2023年7月31日，公司对证券化机制进行了修订，将其到期日延长至 2026年7月31日. 那个 m证券化机制下的最大可用金额为美元175.0百万，但须遵守某些借款基础要求。该公司承担的债务发行成本为 $2.4百万与证券化基金有关，该基金已资本化并包含在其他长期资产中。公司确认了与摊销债务发行成本相关的利息支出 $0.1百万和 $0.4百万在截至2023年9月30日的三个月和九个月期间，分别和 $0.1百万和美元0.3百万换成了 分别截至2022年10月1日的三个月和九个月期。

根据两份单独的销售协议，每份协议均由作为初始服务商的Aveanna Healthcare, LLC以及公司的某些子公司和特殊目的实体签订，子公司将其现有和未来的应收账款余额几乎全部出售给了特殊目的实体。特殊目的实体使用应收账款余额来抵押证券化机制下发放的贷款。公司保留偿还证券化机制下作为抵押品的应收账款余额的责任，并提供履约担保。

 

证券化机制下的未清余额为 $155.0百万和 $140.0百万分别在2023年9月30日和2022年12月31日。余额应计利息的利率等于 SOFR 利率，加上CSA，再加上适用的利润。证券化机制下的利率为 8.91截至2023年9月30日的百分比。

 

证券化机制被视为抵押融资活动，而不是资产出售，因此：(i) 在未经审计的临时合并资产负债表中，作为抵押品质押的应收账款余额列为资产，借款作为负债列报；(ii) 合并运营报表反映与抵押借款相关的利息支出；(iii) 与标的应收账款相关的客户收入列为经营现金资金和借款，以及抵押贷款下的还款在合并现金流量表中反映为融资现金流。证券化基金包含在未经审计的中期流动负债中 合并资产负债表，因为它由当前的患者应收账款作为抵押，而不是因为付款将在资产负债表日期后的一年内到期。

7。公允价值测量

由于工具的短期到期，现金和现金等价物、患者应收账款、应付账款、应计费用和其他流动负债的账面金额接近其公允价值。

按公允价值计量的公司其他资产如下（金额以千计）：

10

 

艾维安娜医疗控股有限公司和子公司

合并财务报表附注

（未经审计）

 

 

截至2023年9月30日的公允价值衡量标准

 

 

第 1 级

 

第 2 级

 

第 3 级

 

总计

 

资产：

 

 

 

 

 

 

 

 

利率上限协议

$

-

 

$

49,204

 

$

-

 

$

49,204

 

利率互换协议

 

-

 

 

35,130

 

 

-

 

 

35,130

 

衍生资产总额

$

-

 

$

84,334

 

$

-

 

$

84,334

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2022 年 12 月 31 日的公允价值衡量标准

 

 

第 1 级

 

第 2 级

 

第 3 级

 

总计

 

资产：

 

 

 

 

 

 

 

 

利率上限协议

$

-

 

$

47,459

 

$

-

 

$

47,459

 

利率互换协议

 

-

 

 

34,291

 

 

-

 

 

34,291

 

衍生资产总额

$

-

 

$

81,750

 

$

-

 

$

81,750

 

利率互换和上限协议的公允价值基于截至相应资产负债表日期结算交易的估计净收益或成本。估值基于对类似金融工具进行估值的商业上合理的行业和市场惯例。参见注释 8 — 衍生金融工具了解有关公司利率互换和上限协议的更多细节。

在中期商誉减值测试中，公司进行了第一步分析，使用未来现金流的预期现值（收益法）或收益法和可比上市公司（市场方法）的组合来确定申报单位的公允价值。这些方法主要使用不可观察的输入，包括收入增长率、预计的息税折旧摊销前利润率和贴现率，它们被视为三级公允价值衡量标准。公允价值分析考虑了近期和预期的经营业绩。

8. 衍生金融工具

由于利率的变化，公司的收益和现金流会受到波动的影响，公司寻求通过签订衍生合约来减轻部分风险。公司目前使用的衍生品是利率互换和利率上限。公司在未经审计的中期合并资产负债表上将衍生品视为按公允价值计算的资产或负债，并且未将衍生品指定为套期保值工具。因此，衍生品公允价值的变化将在相应衍生品的整个期限内计入收益。

该公司目前有 二利率互换协议旨在限制其浮动利率债务的利率风险敞口。这些互换到期日为 2026年6月30日.在截至2023年7月1日的季度之前，利率互换协议支付的固定利率为 2.08%并获得一个月的伦敦银行同业拆借利率，前提是 0.50%地板。在截至2023年7月1日的季度中，公司修订了利率互换协议，将协议下的基准利率从伦敦银行同业拆借利率更改为SOFR。 截至2023年7月1日，利率互换协议支付的固定利率为 2.03% 并获得一个月 SOFR 利率，但以 a 0.50% 楼层。利率互换的名义总额保持不变 $520.0截至2023年9月30日和2022年12月31日，分别为百万美元。利率互换的公允价值为 $35.1百万在 2023 年 9 月 30 日和 $34.3百万截至2022年12月31日，并包含在未经审计的中期合并资产负债表中的其他长期资产中。公司不对这些协议采用套期保值会计，而是将所有按市值计价的调整直接记录在合并运营报表中，这些调整包含在合并现金流量表的经营活动现金流中。根据互换协议与互换交易对手产生的净结算通过合并现金流量表中来自融资活动的现金流进行确认，这是由于利率互换中存在其他微不足道的融资要素。

 

2022 年 2 月 9 日，公司签订了利率上限协议，总名义金额为 $880.0百万，上限率为 3.00%。为利率上限协议支付的溢价为美元11.7百万。上限协议的到期日期为 2027年2月28日。在截至2023年7月1日的季度之前，上限协议规定，交易对手将向公司支付超过伦敦银行同业拆借利率的金额 3.00给定测量周期内的百分比。在截至2023年7月1日的季度中，公司修改了利率上限协议，规定交易对手将向公司支付SOFR超过的金额 2.96%。利率上限协议的公允价值为 $49.2百万在 2023 年 9 月 30 日和 $47.5百万截至2022年12月31日，并包含在未经审计的临时合并资产负债表上的其他长期资产中。公司不对利率上限协议采用套期保值会计，并将所有按市值计价的调整直接记录在合并运营报表中，这些调整包含在来自的现金流中

11

 

艾维安娜医疗控股有限公司和子公司

合并财务报表附注

（未经审计）

 

合并现金流量表中的经营活动。在合并现金流量表中，与上限交易对手的和解所得收益包含在经营活动的现金流中。利率上限的保费通过投资活动的现金流予以确认。

这些未被指定为套期保值工具的衍生品的以下亏损和收益已在公司的合并运营报表中确认 分别截至2023年9月30日和2022年10月1日的三个月和九个月期间（金额以千计）：

 

 

运营声明

在已结束的三个月期间

 

 

分类

2023年9月30日

 

2022年10月1日

 

利率上限协议

其他收入

$

1,366

 

$

24,339

 

利率互换协议

其他收入

$

2,956

 

$

20,505

 

 

 

 

 

 

 

 

运营声明

在截至的九个月期间

 

 

分类

2023年9月30日

 

2022年10月1日

 

利率上限协议

其他（支出）收入

$

839

 

$

38,003

 

利率互换协议

其他（支出）收入

$

1,745

 

$

51,631

 

公司不将金融工具用于交易或其他投机目的。

9。所得税

公司的所得税准备金是根据公司对适用于 “普通” 收益或亏损的全年年度有效所得税税率的估计临时记录的，每季度根据离散项目进行调整。

该公司记录的所得税支出为 $0.6百万和美元1.4百万换成了 截至2023年9月30日的三个月和九个月期，以及分别为美元的所得税优惠2.7百万和 $0.4百万分别为三个月和九个月以及2022年10月1日。该公司的有效税率为负 0.6%而且是负面的 1.3%分别在截至2023年9月30日的三个月和九个月期间，为负数 12.3%而且是负面的 0.1%分别为三个月和九个月以及2022年10月1日。截至2023年9月30日和2022年10月1日的三个月和九个月期间的有效税率与法定税率不同 21％主要是由于某些递延所得税资产的估值补贴的变化，以及应纳税子公司单独征收的州和地方所得税。

在截至2023年9月30日的九个月期间，该公司确认了约为 $ 的收益1.5百万美元来自收购的不确定税收状况的逆转。公司的政策没有变化，即在随附的合并运营报表中确认与所得税支出中不确定性税收状况相关的潜在利息和罚款。

10。基于股份的薪酬

首次公开募股前期权和管理受限单位

 

扣除没收后，公司记录的薪酬支出为 $1.5百万和美元2.3百万分别在截至2023年9月30日的三个月和九个月期间，以及 $1.7百万和美元9.1百万分别截至2022年10月1日的三个月和九个月期间，这笔费用包含在随附的合并运营报表中的公司和分支机构以及区域管理费用中。截至2023年9月30日，与这些未偿奖励相关的未确认薪酬费用为美元8.6百万.

限制性股票单位董事

2023 年 2 月，公司董事会薪酬委员会批准拨款 634,923限制性股票单位，每股公允价值的授予日期为美元1.26，适用于某些独立董事（“董事限制性股份”）。董事 RSU 背心 一年时期。 公司记录的薪酬支出为 $0.3百万和美元0.9百万分别在截至2023年9月30日的三个月和九个月期间，以及 $0.1百万和美元0.4百万分别截至2022年10月1日的三个月和九个月期间，这笔费用包含在随附的合并运营报表中的公司支出中。截至2023年9月30日，与未偿董事限制性股票单位相关的未确认薪酬支出为 $0.3百万.

12

 

艾维安娜医疗控股有限公司和子公司

合并财务报表附注

（未经审计）

 

员工股票购买计划

在截至2023年9月30日和2022年10月1日的三个月期间，没有发生与员工股票购买计划相关的购买活动。 参与者总共购买了 1,565,933普通股，价格为 $0.60期间的每股 截至 2023 年 9 月 30 日的九个月期间。参与者总共购买了 1,185,972普通股，价格为 $1.92期间的每股 九个月期限截至2022年10月1日。公司记录的薪酬支出为 $0.3百万和美元0.8百万分别在截至2023年9月30日的三个月和九个月期间，以及 $0.5百万和美元1.7百万在截至2022年10月1日的三个月和九个月期间，这分别包含在公司支出、分支机构和地区管理费用以及收入成本中，不包括随附的合并运营报表中的折旧和摊销。

长期激励计划（“LTIP”）

在截至2023年4月1日的三个月期间，公司董事会薪酬委员会批准了根据公司2021年综合激励计划授予限制性股票单位（“RSU”）和绩效股票单位（“PSU”）。

从授予之日起，RSU受基于服务的三年悬崖归属时间表的约束。限制性股票单位的薪酬成本根据授予日期每股的公允价值和授予的股份数量进行衡量，并在适用的归属期内以直线方式确认。在截至2023年4月1日的三个月期间，公司授予了 4,073,186每股公允价值授予日期为美元的限制性股票1.26。PSU包含基于三年业绩期内调整后的息税折旧摊销前利润目标的绩效标准。 PSU还受自授予之日起为期三年的基于服务的悬崖归属计划的约束。PSU有服务和绩效状况，薪酬成本最初是根据每股的授予日期的公允价值来衡量的。随后，在每个报告期结束时对累计薪酬成本进行调整，以反映当前对实现绩效条件的估计。在截至2023年4月1日的三个月期间，公司授予 4,073,108每股加权平均授予日期公允价值为美元的PSU1.26.

扣除没收后，公司记录的薪酬支出为 $1.2百万和美元4.4百万分别在截至2023年9月30日的三个月和九个月期间，以及 $1.1百万和美元2.9百万分别截至2022年10月1日的三个月和九个月期间，这笔费用包含在随附的合并运营报表中的公司和分支机构以及区域管理费用中。截至2023年9月30日，与未付的LTIP奖励相关的未确认薪酬支出为 $12.3百万.

11。承诺和意外开支

保险储备

与医疗保健行业的典型情况一样，该公司可能会声称其服务导致了患者伤害或其他不利影响。

未经审计的中期合并资产负债表中包含的应计职业事故保险准备金包括对最终成本的估计，包括第三方法律辩护费用，前提是公司无法从根据商业保险单提出的索赔中获得资金；已申报但尚未支付的索赔；已发生但未在资产负债表日期申报的索赔。尽管几乎所有报告的索赔都由公司的商业保险公司直接支付（在公司满足适用的保单免赔额和/或留存额之后），但如果其保险公司破产或以其他方式不履行医疗事故保单规定的合同义务，公司最终负责支付这些索赔。根据美国公认会计原则，公司必须在其合并财务报表中按总额确认这些估计的负债；保险公司的相应应收账款反映了承运人根据相关不当行为政策提供的合同赔偿。

截至 2023 年 9 月 30 日，该公司拥有 m在提出索赔的基础上为专业事故索赔维持了主要商业保险，金额为 $1.5百万 每项索赔的免赔额和 $5.0每项索赔的百万美元和年度总限额。在 2022 年 10 月 1 日之前，公司维持 以职业事故索赔为基础的主要商业保险承保范围，免赔额因保单年度而异 $0.5百万到美元1.0按每项索赔计算的百万美元和 $5.5百万到 $6.0每项索赔的百万美元和年度总限额。此外，公司还为职业事故索赔提供超额保险。此外，公司还通过以下方式维持工伤补偿保险 $0.5每百万

13

 

艾维安娜医疗控股有限公司和子公司

合并财务报表附注

（未经审计）

 

索赔免赔额和法定限额。根据这些政策，公司向保险公司补偿可扣除的损失。公司的保险公司需要抵押品来保证公司有义务向保险公司偿还这些免赔额。截至2023年9月30日，抵押品包括 $22.9百万张已签发的信用证和 $1.9百万美元的现金抵押品。截至2022年12月31日，抵押品包括 $19.7百万张已签发的信用证， $1.9百万美元的现金抵押品，以及 $2.9百万的担保债券。

截至2023年9月30日，保险准备金总计 $97.1百万美元包含在未经审计的临时合并资产负债表中，代表 $45.1百万和 $52.0分别为职业事故索赔和工伤补偿索赔准备金数百万美元。截至2022年12月31日，保险准备金总额 $90.3合并资产负债表中包含百万美元，代表 $41.8百万和 $48.5分别为职业事故索赔和工伤补偿索赔准备金数百万美元。

诉讼和其他流动负债

2018年12月24日，公司的间接全资子公司Aveanna Healthcare LLC签订了股票购买协议（“协议”），收购一家儿科家庭健康公司（“儿科家庭健康卖家”）。该协议载有一项条款，即 $75.0在某些情况下，可以向儿科家庭健康卖家支付一百万美元的交易终止费（“分手费”）。2019年12月20日，Aveanna Healthcare LLC终止了该协议，儿科家庭健康卖家要求支付分手费。公司认为该协议是有原因而终止的， 不分手费应由儿科家庭健康卖家支付，与终止协议和任何一方支付分手费有关的所有潜在索赔和反索赔都有时效。

2020 年 8 月 6 日，该公司提起诉讼 Epic/Freedom, LLC（“卖方”）、韦伯斯特资本公司和韦伯斯特股票合伙人（统称为 “被告”）在特拉华州高等法院。该公司断言，被告就卖方的收购做出了欺诈性陈述和担保。该公司要求的赔偿金包括m $24.0百万到 $50.0百万。该公司还要求作出宣告性判决，认定被告放弃了对公司继续拥有的任何索赔 $7.12018年1月，卖方收购托管向公司交付了百万笔托管资金（“托管资金”）绅士。作为回应，被告提出了四项反诉：（1）具体履行所谓的税务审计控制权；（2）预付某些个人被告的诉讼费用和开支；（3）宣告性判决；（4）有关托管基金的违约索赔。公司随后与被告达成协议，该协议（1）允许被告在适用的税务审计中发挥主要作用，尽管公司将继续与美国国税局沟通并保留就审计做出战略决策的能力；（2）驳回了针对某些个人被告提出的诉讼费用和支出预付索赔的索赔。2023 年 3 月 10 日，双方签订了保密和解协议，解除了与此事有关的所有索赔，并结束了所有相关诉讼。该和解协议没有对合并经营业绩产生实质性影响。2023 年 4 月 4 日，作为和解协议的一部分，公司出资 $6.8百万美元存入托管账户，用于解决美国国税局的某些税务审计，目前正在向美国国税局提出上诉。如果应付给美国国税局的任何额外金额超过托管资金，我们作为纳税人将被要求为此类金额提供资金，但我们有合同权利要求被告进行赔偿。

2022年11月23日，一项金额为美元的判决19.8就德克萨斯州的一起民事诉讼事宜，向该公司赔偿了百万美元。2023 年 3 月，原告试图通过寻求扣押令来执行判决，并且 $18.4从公司的现金账户中扣押了数百万美元。公司立即获得并记录了 $18.4百万美元现金抵押了州审判法院的上诉保证金，该法院解除了扣押令并下令归还先前扣押的资金。所有先前扣押的资金都已退还给公司。2023年7月，公司与原告达成了一项保密和解协议，其中原告同意解除所有索赔并撤销上述判决，以换取和解金。和解协议完成后，对该判决的相应上诉已停止，公司已确保退还上述上诉债券的标的抵押品。该和解协议对合并经营业绩没有实质性影响。

2023 年 1 月 18 日，一项金额为 $的仲裁裁决7.9向该公司支付了百万美元，这与该公司德克萨斯州非订户福利计划下的索赔有关。在初审法院作出执行仲裁裁决的判决后，t公司立即 获得了 $9.1百万份抵押上诉保证金，并打算利用所有上诉选项。预计这些诉讼事项的最终解决不会对合并财务报表产生重大影响。

14

 

艾维安娜医疗控股有限公司和子公司

合并财务报表附注

（未经审计）

 

该公司目前是业务附带的各种例行诉讼的当事方。尽管管理层目前认为，此类诉讼的最终结果，无论是个人还是总体而言，都不会对公司的财务状况或经营业绩的整体趋势产生重大不利影响，但诉讼存在固有的不确定性。管理层已在未经审计的中期合并资产负债表中为其他流动负债设立了准备金，管理层认为，这是对风险敞口的最佳估计，足以应付因声称的与提供专业服务有关的索赔而可能发生的损失，这些损失可能不在公司保险单的承保范围内。管理层认为，任何额外的不利条款都不会对公司的经营业绩或财务状况产生重大影响；但是，如果对任何声称或未申明的索赔作出不利裁决，则有可能对公司的净收益或财务状况产生重大不利影响。对法律诉讼对公司财务状况或整体经营业绩的潜在影响的估计将来可能会发生变化。

医疗保健监管事宜

从2019年10月30日起，公司收到了美国司法部反垄断司（“反垄断司”）发出的大陪审团传票，要求出示与护士工资、报销标准和一些当地市场的招聘活动有关的文件和信息。公司正在就本次调查与反垄断司充分合作，管理层认为不太可能发生亏损事件，此事不会对公司的业务、经营业绩或财务状况产生重大影响。但是，根据公司目前获得的信息，管理层无法预测本次调查的时间或结果，也无法预测与解决此事相关的可能损失或损失范围（如果有）。

 

2023 年 7 月 19 日，公司收到了美国司法部、美国检察官办公室、阿拉巴马州中区（“AUSA”）发布的民事调查要求，要求出示与公司的间接全资子公司 Comfort Care Hospice, LLC 有关的文件和信息，内容涉及 (1) 不当向医疗保险和其他联邦医疗保健计划提交向没有资格或未获得适当认证的患者的服务申请上述医疗服务和 (2) 不当报酬向医疗主管和专业护理机构转诊患者，这违反了某些联邦法规。公司正在就本次调查与澳大利亚证券交易局充分合作，管理层认为不太可能发生亏损事件，此事不会对公司的业务、经营业绩或财务状况产生重大影响。但是，根据公司目前获得的信息，管理层无法预测本次调查的时间或结果，也无法预测与解决此事相关的可能损失或损失范围（如果有）。

管理政府付款人计划的法律法规很复杂，有待解释。这些法律和规章的遵守情况可能会受到政府今后的审查和解释以及重大的监管行动。政府监管机构不时对公司的做法进行调查和审计。公司的惯例是全力配合此类调查。除了管理医疗补助、Medicaid Managed Care和Tricare计划的法律法规外，还有许多联邦和州法律法规适用于企业医疗实践、费用分摊安排、反回扣法规、医生自我推荐法、虚假或欺诈性索赔申报以及患者隐私要求等事项。不遵守任何此类法律或法规可能会对公司的运营和财务业绩产生不利影响。公司认为自己在实质上遵守了所有适用的法律和法规，并且不知道有任何涉及不当行为指控的待审或威胁要进行的调查。

12。关联方交易

截至2023年9月30日，该公司的一位大股东拥有 5.1%该公司 2021 年的延期贷款。

 

13。区段信息

公司的运营部门是根据管理层如何通过向客户提供的服务来组织业务以及首席运营决策者（“CODM”）如何管理业务和分配资源来确定的。该公司有 三运营部门和 三应报告的细分市场、私人值班服务、家庭健康和临终关怀以及医疗解决方案。PDS领域主要包括私人值班的熟练护理服务、非临床和个人护理服务以及儿科治疗服务。HHH 部门为以老年患者为主提供家庭健康和临终关怀服务。通过多发性硬化症细分市场，公司向成人和儿童提供肠内营养和其他产品，定期或根据需要交付。

15

 

艾维安娜医疗控股有限公司和子公司

合并财务报表附注

（未经审计）

 

CODM 使用毛利率（和毛利率百分比）评估绩效。毛利率包括收入减去所有收入成本，不包括折旧和摊销，但不包括分支机构和区域管理费用、公司支出和其他非现场支出。CODM 在评估绩效时不评估资产的衡量标准。

在截至2023年9月30日和2022年10月1日的三个月和九个月期间，显示的业绩不一定是每个细分市场均为独立商业企业所能实现的业绩。没有分段间交易。

下表汇总了公司的分部信息 分别截至2023年9月30日和2022年10月1日的三个月和九个月期间（金额以千计）：

 

在截至2023年9月30日的三个月期间

 

 

PDS

 

呵呵

 

MS

 

总计

 

收入

$

384,750

 

$

52,989

 

$

40,271

 

$

478,010

 

收入成本，不包括折旧和摊销

 

280,288

 

 

27,597

 

 

22,861

 

 

330,746

 

毛利率

$

104,462

 

$

25,392

 

$

17,410

 

$

147,264

 

毛利百分比

 

27.2

%

 

47.9

%

 

43.2

%

 

30.8

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

在截至2022年10月1日的三个月期间

 

 

PDS

 

呵呵

 

MS

 

总计

 

收入

$

355,620

 

$

49,853

 

$

37,536

 

$

443,009

 

收入成本，不包括折旧和摊销

 

254,756

 

 

32,968

 

$

20,702

 

 

308,426

 

毛利率

$

100,864

 

$

16,885

 

$

16,834

 

$

134,583

 

毛利百分比

 

28.4

%

 

33.9

%

 

44.8

%

 

30.4

%

 

 

在截至2023年9月30日的九个月期间

 

 

PDS

 

呵呵

 

MS

 

总计

 

收入

$

1,135,365

 

$

164,525

 

$

116,478

 

$

1,416,368

 

收入成本，不包括折旧和摊销

 

815,221

 

 

87,189

 

 

66,974

 

 

969,384

 

毛利率

$

320,144

 

$

77,336

 

$

49,504

 

$

446,984

 

毛利百分比

 

28.2

%

 

47.0

%

 

42.5

%

 

31.6

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

在截至2022年10月1日的九个月期间

 

 

PDS

 

呵呵

 

MS

 

总计

 

收入

$

1,053,835

 

$

177,858

 

$

104,805

 

$

1,336,498

 

收入成本，不包括折旧和摊销

 

753,266

 

 

98,933

 

$

59,847

 

 

912,046

 

毛利率

$

300,569

 

$

78,925

 

$

44,958

 

$

424,452

 

毛利百分比

 

28.5

%

 

44.4

%

 

42.9

%

 

31.8

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

16

 

艾维安娜医疗控股有限公司和子公司

合并财务报表附注

（未经审计）

 

 

在已结束的三个月期间

 

在截至的九个月期间

 

分段对账：

2023年9月30日

 

2022年10月1日

 

2023年9月30日

 

2022年10月1日

 

分部总毛利率

$

147,264

 

$

134,583

 

$

446,984

 

$

424,452

 

分支机构和区域管理费用

 

91,004

 

 

89,542

 

 

273,967

 

 

267,283

 

公司开支

 

27,446

 

 

33,215

 

 

84,735

 

 

105,984

 

商誉减值

 

105,136

 

 

-

 

 

105,136

 

 

470,207

 

折旧和摊销

 

2,962

 

 

4,917

 

 

10,494

 

 

16,774

 

与收购相关的成本

 

428

 

 

-

 

 

466

 

 

69

 

其他运营（收入）支出

 

(3,360

)

 

2,122

 

 

(6,593

)

 

1,953

 

营业（亏损）收入

 

(76,352

)

 

4,787

 

 

(21,221

)

 

(437,818

)

利息收入

 

50

 

 

164

 

 

238

 

 

369

 

利息支出

 

(39,599

)

 

(28,462

)

 

(113,542

)

 

(73,745

)

其他收入

 

14,143

 

 

45,140

 

 

27,124

 

 

86,523

 

所得税前（亏损）收入

$

(101,758

)

$

21,629

 

$

(107,401

)

$

(424,671

)

 

 

14. 每股净（亏损）收益

每股基本净（亏损）收益的计算方法是将净（亏损）收益除以该期间已发行普通股的加权平均数。摊薄后的每股净（亏损）收益通过除以净（亏损）收益来计算按该期间已发行普通股摊薄后的加权平均数计算。就此计算而言，未偿还的股票期权RSU和PSU被视为普通股的潜在摊薄股。 以下是基本值和稀释值的计算 每股净（亏损）收益（金额以千计，每股金额除外）：

 

 

在已结束的三个月期间

 

在截至的九个月期间

 

 

2023年9月30日

 

2022年10月1日

 

2023年9月30日

 

2022年10月1日

 

分子：

 

 

 

 

 

 

 

 

净（亏损）收入

$

(102,389

)

$

24,298

 

$

(108,788

)

$

(424,255

)

分母：

 

 

 

 

 

 

 

 

已发行普通股的加权平均股 (1)，基本

 

189,139

 

 

186,113

 

 

189,632

 

 

185,327

 

每股净（亏损）收益，基本

$

(0.54

)

$

0.13

 

$

(0.57

)

$

(2.29

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

已发行普通股的加权平均股 (1)，稀释

 

189,139

 

 

186,166

 

 

189,632

 

 

185,327

 

摊薄后每股净（亏损）收益

$

(0.54

)

$

0.13

 

$

(0.57

)

$

(2.29

)

摊薄后每股净（亏损）收益的计算中不包括未偿摊薄证券，因为它们具有反摊薄作用：

 

 

 

 

 

 

 

 

RSU

 

7,674

 

 

4,684

 

 

7,674

 

 

4,722

 

PSU

 

4,059

 

 

1,368

 

 

4,059

 

 

1,368

 

股票期权

 

13,621

 

 

14,553

 

 

13,621

 

 

14,553

 

 

(1)
已发行普通股的加权平均股数的计算包括所有已归属递延限制性股票单位。

 

17

 

 

第 2 项。管理层对以下问题的讨论与分析财务状况和经营业绩

以下讨论和分析提供的信息我们认为与评估和理解我们在下文所述期间的经营业绩、财务状况、流动性和现金流有关。本讨论应与本10-Q表季度报告中其他地方包含的未经审计的中期合并财务报表和相关附注一起阅读，以及我们向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表和相关附注、我们的 “风险因素” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”，每种情况均包含在我们向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中。正如上文标题为 “关于前瞻性陈述的警示性说明” 的部分所讨论的那样，以下讨论包含基于我们当前预期的前瞻性陈述，包括对未来收入和经营业绩的预期。由于各种因素，我们的实际业绩可能与此类前瞻性陈述中的预期存在重大差异。可能导致或导致此类差异的因素包括但不限于下文确定的因素，以及下文第二部分第1A项下标题为 “风险因素” 的部分以及我们截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中讨论的因素。

除非另有规定，否则 “Aveanna”、“我们”、“我们的” 和 “公司” 是指Aveanna Healthcare Holdings Inc.及其合并子公司。

我们的财政年度在最接近给定年度的12月31日的星期六结束，因此会计年度为52周或53周。“2023财年” 是指截至2023年12月30日的为期52周的财年。“2022财年” 是指截至2022年12月31日的为期52周的财年。“截至2023年9月30日的三个月期间” 或 “2023年第三季度” 是指截至2023年9月30日的为期13周的财政季度。“截至2022年10月1日的三个月期间” 或 “2022年第三季度” 是指截至2022年10月1日的为期13周的财政季度。“截至2023年9月30日的九个月期间” 或 “2023年的前九个月”，是指从2023年1月1日到2023年9月30日这段时间。“截至2022年10月1日的九个月期间” 或 “2022年的前九个月” 是指从2022年1月2日到2022年10月1日的时期。

概述

我们是一家领先的多元化家庭护理平台，专注于为医疗复杂的高成本患者群体提供护理。我们通过在家中提供安全、高质量的护理，直接应对美国医疗系统面临的最紧迫挑战，这是患者首选的低成本医疗环境。我们以患者为中心的医疗服务提供平台旨在提高患者接受的护理质量，使他们能够待在家中，并最大限度地减少医院等高成本医疗机构的过度使用。我们的临床模式由我们的护理人员（主要是熟练的护士）主导，他们提供专业护理，以满足我们所服务的各个患者群体（新生儿、儿童、成人和老年人）的复杂需求。我们在平台上投入了大量资金，汇集了组织各级的一流人才，并通过行业领先的培训、临床项目、基础设施和技术支持系统为这些人才提供支持，这些在不断发展的医疗保健行业中越来越重要。我们相信，我们的平台创造了可持续的竞争优势，支持我们继续推动有机增长和收购的快速增长，并将我们定位为所服务患者的首选合作伙伴。

细分市场

我们通过三个部门为患者提供服务：私人值班服务（“PDS”）；家庭健康与临终关怀服务（“HHH”）；以及医疗解决方案（“MS”）。

下表汇总了截至2023年9月30日和2022年10月1日的三个月期间我们每个分部的收入：

 

（千美元）

合并

 

PDS

 

呵呵

 

MS

 

在截至2023年9月30日的三个月期间

$

478,010

 

$

384,750

 

$

52,989

 

$

40,271

 

占合并收入的百分比

 

 

 

81

%

 

11

%

 

8

%

在截至2022年10月1日的三个月期间

$

443,009

 

$

355,620

 

$

49,853

 

$

37,536

 

占合并收入的百分比

 

 

 

81

%

 

11

%

 

8

%

下表汇总了截至2023年9月30日和2022年10月1日的九个月期间我们每个分部的收入：

 

18

 

 

（千美元）

合并

 

PDS

 

呵呵

 

MS

 

在截至2023年9月30日的九个月期间

$

1,416,368

 

$

1,135,365

 

$

164,525

 

$

116,478

 

占合并收入的百分比

 

 

 

80

%

 

12

%

 

8

%

在截至2022年10月1日的九个月期间

$

1,336,498

 

$

1,053,835

 

$

177,858

 

$

104,805

 

占合并收入的百分比

 

 

 

79

%

 

13

%

 

8

%

PDS 分部

私人值班服务主要包括私人值班护理（“PDN”）服务以及儿科治疗服务。我们的PDN患者通常在儿童时进入我们的服务，因为我们最重要的新患者转诊来源是儿童医院。我们的PDN患者在成年后继续接受我们的服务是很常见的，因为我们的PDN患者中大约有30％的年龄在18岁以上。

我们的PDN服务涉及在家中为患者提供每小时临床和非临床护理，这是患者护理的首选环境。PDN服务通常每天持续四到二十四小时，由我们的注册护士、持牌执业护士、家庭健康助手和其他非临床护理人员提供，他们专注于为医疗脆弱的儿童和患有各种严重疾病和病症的成人提供高质量的短期和长期临床护理。通常有资格获得我们的 PDN 服务的患者包括患有以下疾病的患者：

•
气管切开术或呼吸机依赖；
•
依赖通过 “G 型管” 或 “ng-tube” 进行持续的营养喂养；
•
对静脉注射营养的依赖；
•
氧气依赖与其他医疗需求相结合；以及
•
复杂的医疗需求，例如频繁的癫痫发作。

我们的 PDN 服务包括：

•
为身体脆弱的儿童和成人提供居家专业护理服务；
•
我们的护理人员陪同患者上学的学校环境中的护理服务；
•
为我们的儿科日间医疗保健中心（“PDHC”）的患者提供的服务；以及
•
非临床护理，包括记录支持服务和个人护理服务的雇主等计划。

通过我们的儿科治疗服务，我们提供了一种有价值的多学科方法，我们认为该方法可以满足儿童的所有治疗需求。我们为患者提供临床和家庭治疗服务。我们的治疗服务包括物理、职业和言语服务。我们定期与医生和其他社区医疗保健提供者合作，这使我们能够提供更全面的护理。

HHH 细分市场

我们的家庭健康和临终关怀部门主要包括家庭健康服务以及临终关怀和专业项目服务。我们的 HHH 患者通常以老年人身份进入我们的服务，而我们最重要的新患者转诊来源是医院、医生和长期护理机构。

我们的家庭健康服务包括由我们的临床医生为患者提供家庭服务，其中可能包括护士、治疗师、社会工作者和家庭健康助手。我们的护理人员与患者的医生合作，为患者在家中提供个性化的护理计划。家庭医疗可以帮助我们的患者在住院或手术后康复，并帮助患者管理慢性病。我们还帮助我们的患者管理药物。通过我们的护理，我们帮助患者在舒适的家中更全面地康复，同时尽可能保持独立。我们的家庭健康服务包括：上门服务 熟练的护理服务；物理、职业和言语治疗；医疗社会服务和辅助服务。

我们的临终关怀服务信息我对那些接近生命尽头的人抱有支持的理念和关怀概念。我们的临终关怀是一种积极、赋权的护理形式，旨在当生命受限的疾病对以治疗为导向的治疗不再产生反应时，为我们的患者及其家人提供安慰和支持。临终关怀的目标既不是延长寿命，也不是加速死亡，而是帮助我们的患者尽可能过上有尊严和无痛的生活。我们的临终关怀由一支经过专门培训的专业人员团队提供，适用于各种生活情况，包括在家中、在医院、疗养院或辅助生活设施。

MS 分段

通过我们的医疗解决方案部门，我们为成人和儿童提供全方位的肠内营养用品和其他产品，定期或按需交付。我们为患者提供最大的肠内药物选择之一

19

 

 

我们行业中的配方、用品和泵，有 300 多种营养配方可供选择。我们的注册护士、注册营养师和客户服务技术人员每年 365 天、每天 24 小时为患者提供住院、家中或远程支持，帮助确保我们的患者获得最佳的营养评估、更改订单审查和配方选择专业知识。

影响运营结果和可比性的因素

 

《美国救援计划法》（“ARPA”）

 

2021年3月11日，拜登总统将ARPA签署为法律。ARPA 是一项联邦刺激法案，旨在帮助公共卫生和经济从 COVID-19 疫情中复苏。ARPA包括为州、地方、地区和部落政府提供的3500亿美元紧急资金，即冠状病毒州和地方财政复苏基金（“ARPA恢复基金”）。各州必须在2024年12月31日之前承付ARPA恢复基金，并在2026年12月31日之前使用这些资金。ARPA恢复基金的使用受美国财政部于2022年1月6日发布的最终规则（“最终规则”）中规定的要求的约束。

 

最终规则为各州提供了使用ARPA救济基金的极大灵活性，包括支持公共卫生支出，例如疫苗接种计划和检测以及个人防护装备的购买，以及为基本工作人员（包括在家庭护理环境中的工作人员）提供保费工资等。各州不得使用ARPA复苏基金为减税提供资金、为预算赤字提供资金或支持公共雇员养老金。我们在截至2023年9月30日的三个月和九个月合并运营报表中分别确认了来自各州的ARPA复苏资金290万美元和660万美元的收入，在截至2022年10月1日的三个月和九个月期间分别确认了190万美元和550万美元的收入。将来我们可能会收到额外的ARPA回收资金；但是，我们无法估计未来任何收款的金额或时间。这些资金无需偿还，前提是我们能够证明并遵守此类资金的任何条款和条件（如适用）。如果我们无法证明或遵守当前或未来的条款和条件，我们保留收到的部分或全部ARPA恢复资金的能力可能会受到影响。

 

国土安全部拟议规则： “确保获得医疗补助服务”

 

2023 年 4 月 27 日，美国卫生与公共服务部（“HHS”）推出了一项名为 “确保获得医疗补助服务” 的拟议规则。拟议规则的既定目标是改善医疗补助受益人获得服务的机会。作为该拟议规则的一部分，国土安全部提议各州医疗补助机构保证，个人护理和类似服务的医疗补助金中至少有80％用于补偿直接护理人员。拟议的规则将允许各州在四年内实施最终规则所要求的变革，并规定延长管理式医疗服务提供系统的期限。拟议规则有待评论，国土安全部特别要求就80％的门槛、相关定义和实施期限发表意见。公众意见征询期于 2023 年 7 月 3 日结束。任何最终规则的最终影响都取决于任何最终规则中规定的要求，这些规则在实施后的一段时间内都可能产生不利影响，但也可能通过改善获得服务的机会使我们的业务受益。

重要运营指标

我们按细分市场而不是合并审查以下重要指标：

PDS 和 MS 细分市场的运营指标

音量

 

体积代表PDS提供的护理时间和为多发性硬化症患者服务的时间，这是我们衡量所提供患者服务量的方式。我们审查每周提供的PDS护理时数以及每周接受治疗的多发性硬化症独立患者人数。我们认为销量是一个重要的指标，因为它可以帮助我们了解公司如何通过战略规划和收购在每个细分市场实现增长。在确定增长机会时，我们还使用该指标为战略决策提供信息。

收入率

对于我们的PDS和MS细分市场，收入率的计算方法分别为收入除以PDS提供的护理时长或所服务的多发性硬化症独特患者人数。我们认为收入率是一个重要的指标，因为它代表了我们每人获得的收入金额

20

 

 

PDS患者服务小时数或每位多发性硬化症患者的每笔交易，可帮助管理层评估我们可以为我们的服务开具的费用金额。管理层使用该指标来评估我们优化赔偿率的有效性。

收入成本率

对于我们的PDS和MS细分市场，收入成本率的计算方法分别是收入成本除以PDS提供的护理时数或所服务的多发性硬化症独立患者人数。我们认为收入成本率是一个重要的指标，因为它可以帮助我们了解每小时的患者服务费用或每笔多发性硬化症患者每笔交易的成本。管理层使用这个指标来了解我们管理劳动力和产品成本的有效性。

点差率

 

对于我们的PDS和MS细分市场，利差率代表各自的收入率和收入成本率之间的差额。传播率是一个重要的指标，因为它可以帮助我们更好地了解每小时 PDS 患者服务时间或每笔多发性硬化症患者交易可识别的利润。管理层使用这一指标来评估我们在优化报销率、管理人工和产品成本以及评估增长机会方面的成功程度。

HHH 细分市场运营指标

Home Health 入院总人数和家庭健康分期入院人数

家庭健康住院总人数代表已开始接受服务的新患者人数。我们每天都会审查家庭健康住院人数，因为我们认为这是我们增长的主要指标。我们通过报销结构来衡量家庭健康住院情况，将其分为家庭健康偶发性住院和收费服务入院（其他入院），这使我们能够更好地了解家庭健康业务的付款人组合。

主页健康总集数

家庭健康总发作次数代表了发作性住院和发作性再认证的患者人数，用于捕获已开始接受服务或已获得再认证接受另一次治疗的患者。管理层每月审查家庭健康总发病次数，以了解该月获准接受治疗的患者人数。

每集完成的家庭健康收入

每个完成的剧集的家庭健康收入的计算方法是将从已完成剧集收到的总补助金除以该期间完成的剧集数。分期付款由多种因素决定，包括转诊来源的类型、患者

21

 

 

诊断和利用率。管理层跟踪一段时间内每个完成病例的家庭健康收入，以单一指标评估企业的临床和财务状况。

运营结果

截至2023年9月30日的三个月期与截至2022年10月1日的三个月期相比

下表总结了我们的合并经营业绩， 包括实地缴款，这是一项非公认会计准则衡量标准（见下文 “非公认会计准则财务指标”）， 在所示的三个月期间：

 

 

在已结束的三个月期间

 

（千美元）

2023年9月30日

 

占收入的百分比

 

2022年10月1日

 

占收入的百分比

 

改变

 

% 变化

 

收入

$

478,010

 

 

100.0

%

$

443,009

 

 

100.0

%

$

35,001

 

 

7.9

%

收入成本，不包括折旧和摊销

 

330,746

 

 

69.2

%

 

308,426

 

 

69.6

%

 

22,320

 

 

7.2

%

毛利率

$

147,264

 

 

30.8

%

$

134,583

 

 

30.4

%

$

12,681

 

 

9.4

%

分支机构和区域管理费用

 

91,004

 

 

19.0

%

 

89,542

 

 

20.2

%

 

1,462

 

 

1.6

%

实地贡献

$

56,260

 

 

11.8

%

$

45,041

 

 

10.2

%

$

11,219

 

 

24.9

%

公司开支

 

27,446

 

 

5.7

%

 

33,215

 

 

7.5

%

 

(5,769

)

 

-17.4

%

商誉减值

 

105,136

 

 

22.0

%

 

-

 

 

0.0

%

 

105,136

 

-

 

折旧和摊销

 

2,962

 

 

0.6

%

 

4,917

 

 

1.1

%

 

(1,955

)

 

-39.8

%

与收购相关的成本

 

428

 

 

0.1

%

 

-

 

 

0.0

%

 

428

 

-

 

其他运营（收入）支出

 

(3,360

)

 

-0.7

%

 

2,122

 

 

0.5

%

 

(5,482

)

 

-258.3

%

营业（亏损）收入

$

(76,352

)

 

-16.0

%

$

4,787

 

 

1.1

%

$

(81,139

)

NM

 

利息支出，净额

 

(39,549

)

 

 

 

(28,298

)

 

 

 

(11,251

)

 

39.8

%

其他收入

 

14,143

 

 

 

 

45,140

 

 

 

 

(30,997

)

 

-68.7

%

所得税（费用）补助

 

(631

)

 

 

 

2,669

 

 

 

 

(3,300

)

 

-123.6

%

净（亏损）收入

$

(102,389

)

 

 

$

24,298

 

 

 

$

(126,687

)

 

521.4

%

NM = 由于百分比变化大于 1000% 而没有意义的百分比计算.

 

下表汇总了我们在所示三个月期间的合并关键绩效指标，包括外地缴款和外地缴款利润率，这些指标是非公认会计准则指标（见下文 “非公认会计准则财务指标”）：

 

 

在已结束的三个月期间

 

（千美元）

2023年9月30日

 

2022年10月1日

 

改变

 

% 变化

 

收入

$

478,010

 

$

443,009

 

$

35,001

 

 

7.9

%

收入成本，不包括折旧和摊销

 

330,746

 

 

308,426

 

 

22,320

 

 

7.2

%

毛利率

$

147,264

 

$

134,583

 

$

12,681

 

 

9.4

%

毛利百分比

 

30.8

%

 

30.4

%

 

 

 

 

分支机构和区域管理费用

 

91,004

 

 

89,542

 

 

1,462

 

 

1.6

%

实地贡献

$

56,260

 

$

45,041

 

$

11,219

 

 

24.9

%

字段贡献率

 

11.8

%

 

10.2

%

 

 

 

 

公司开支

$

27,446

 

$

33,215

 

$

(5,769

)

 

-17.4

%

占收入的百分比

 

5.7

%

 

7.5

%

 

 

 

 

营业（亏损）收入

$

(76,352

)

$

4,787

 

$

(81,139

)

NM

 

占收入的百分比

 

-16.0

%

 

1.1

%

 

 

 

 

NM = 由于百分比变化大于 1000% 而没有意义的百分比计算.

 

下表汇总了我们在所示三个月期间按细分市场分列的关键绩效指标：

 

22

 

 

 

PDS

 

 

 

在已结束的三个月期间

 

 

（以千美元和小时计）

2023年9月30日

 

2022年10月1日

 

改变

 

% 变化

 

 

收入

$

384,750

 

$

355,620

 

$

29,130

 

 

8.2

%

 

收入成本，不包括折旧和摊销

 

280,288

 

 

254,756

 

 

25,532

 

 

10.0

%

 

毛利率

$

104,462

 

$

100,864

 

$

3,598

 

 

3.6

%

 

毛利百分比

 

27.2

%

 

28.4

%

 

 

 

-1.2

%

(4)

小时

 

10,090

 

 

9,652

 

 

438

 

 

4.5

%

 

收入率

$

38.13

 

$

36.84

 

$

1.29

 

 

3.7

%

(1)

收入成本率

$

27.78

 

$

26.39

 

$

1.39

 

 

5.5

%

(2)

传播率

$

10.35

 

$

10.45

 

$

(0.10

)

 

-0.9

%

(3)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

呵呵

 

 

 

在已结束的三个月期间

 

 

（美元和门票/剧集数（以千计）

2023年9月30日

 

2022年10月1日

 

改变

 

% 变化

 

 

收入

$

52,989

 

$

49,853

 

$

3,136

 

 

6.3

%

 

收入成本，不包括折旧和摊销

 

27,597

 

 

32,968

 

 

(5,371

)

 

-16.3

%

 

毛利率

$

25,392

 

$

16,885

 

$

8,507

 

 

50.4

%

 

毛利百分比

 

47.9

%

 

33.9

%

 

 

 

14.0

%

(4)

家庭健康入院总人数 (5)

 

9.3

 

 

11.3

 

 

(2.0

)

 

-17.7

%

 

家庭健康发作入院 (6)

 

7.0

 

 

7.0

 

 

-

 

 

0.0

%

 

家庭健康总集数 (7)

 

11.2

 

 

11.4

 

 

(0.2

)

 

-1.8

%

 

每集完整剧集的家庭健康收入 (8)

$

3,046

 

$

3,023

 

$

23

 

 

0.8

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

MS

 

 

 

在已结束的三个月期间

 

 

（美元和 UPS 以千计）

2023年9月30日

 

2022年10月1日

 

改变

 

% 变化

 

 

收入

$

40,271

 

$

37,536

 

$

2,735

 

 

7.3

%

 

收入成本，不包括折旧和摊销

 

22,861

 

 

20,702

 

 

2,159

 

 

10.4

%

 

毛利率

$

17,410

 

$

16,834

 

$

576

 

 

3.4

%

 

毛利百分比

 

43.2

%

 

44.8

%

 

 

 

-1.6

%

(4)

为独特的患者提供服务（“UPS”）

 

88

 

 

81

 

 

7

 

 

8.6

%

 

收入率

$

457.63

 

$

463.41

 

$

(5.78

)

 

-1.3

%

(1)

收入成本率

$

259.78

 

$

255.58

 

$

4.20

 

 

1.8

%

(2)

传播率

$

197.84

 

$

207.83

 

$

(9.98

)

 

-5.2

%

(3)

 

(1)
代表一段时间内收入率的变化，加上因销量变化而产生的收入率变化。
(2)
代表一段时间内患者服务成本费率的变化，加上因数量变化而导致的患者服务成本费率的变化。
(3)
代表一段时间内价差率的变化，加上因交易量变化而产生的价差率变化。
(4)
表示利润率同比的变化。
(5)
代表家庭健康发作和收费服务入院。
(6)
代表家庭健康发作性入院。
(7)
代表短暂录取和再认证。
(8)
代表每集完成的医疗保险收入。

 

以下关于我们经营业绩的讨论应与前述表格一起阅读，这些表格总结了我们的合并经营业绩和关键绩效指标， 以及我们在截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表.

 

经营业绩摘要

 

营业（亏损）收入

23

 

 

截至2023年9月30日的三个月期间，营业亏损为7,640万美元，而截至2022年10月1日的三个月期间，营业收入为480万美元，占收入的1.1％，减少了8,110万美元，这主要是由2023年第三季度记录的1.051亿美元非现金商誉减值费用推动的。

 

与2022年第三季度相比，外地捐款增加了1,120万美元，增长24.9％，对2023年第三季度的营业亏损产生了积极影响。外地捐款增加了1,120万美元，这是由于合并收入增加了3,500万美元，增长了7.9％，使我们的外地捐款利润率从2022年第三季度的10.2％增长了1.6％，至2023年第三季度的11.8％。与同期相比，我们的外地摊款利润率提高的主要驱动力是毛利率从2022年第三季度的30.4％增长了0.4％，至2023年第三季度的30.8％。

除了外地捐款增加1,120万美元外，以下其他项目也是同期第三季度营业收入总额减少8,110万美元的主要原因：

 

•
1.051亿美元的商誉减值非现金费用；
•
公司支出减少了580万美元；
•
其他运营（收入）支出增加了550万美元；以及
•
折旧和摊销减少了200万美元。

 

净（亏损）收入

 

截至2023年9月30日的三个月期间，净亏损为1.024亿美元，而截至2022年10月1日的三个月期间的净收入为2430万美元。净收入减少1.267亿美元主要是由以下因素推动的：

•
先前讨论的营业收入减少了8,110万美元；
•
同期利率衍生品的估值收益和从利率衍生品交易对手处获得的净结算共减少了3,100万美元；
•
税收支出（福利）增加了330万美元；以及
•
扣除利息收入后，利息支出增加了1,130万美元。

 

收入

 

截至2023年9月30日的三个月期间，收入为4.780亿美元，而截至2022年10月1日的三个月期间的收入为4.430亿美元，增长了3,500万美元，增长了7.9％。这一增长源于以下细分市场活动：

 

•
PDS收入增加了2910万美元，增长了8.2％；
•
HHH收入增加了310万美元，增长了6.3％；以及
•
MS的收入增加了270万美元，增长了7.3％。

 

在截至2023年9月30日的三个月期间，我们的PDS分部收入增长了2910万美元，增长了8.2％，这要归因于销量增长了4.5％，收入增长了3.7％。销量增长4.5％主要归因于对非临床服务的需求增长。

截至2023年9月30日的三个月期间，PDS收入率与截至2022年10月1日的三个月期间相比增长了3.7％，这主要是由于各州医疗补助计划和管理医疗补助付款人发布的报销率上调所致。

在截至2023年9月30日的三个月期间，我们的HHH板块收入增长了310万美元，增长6.3％，这主要是由于隐含的价格优惠与同期相比有所改善，但同期销量的下降部分抵消了这一增长。

270万美元，或 7.3%，与截至2022年10月1日的三个月期相比，截至2023年9月30日的三个月期间，MS分部收入的增长归因于同期收入率下降1.3％，部分抵消了8.6％的销量增长.

 

收入成本，不包括折旧和摊销

 

截至2023年9月30日的三个月期间，不包括折旧和摊销在内的收入成本为3.307亿美元，而截至2022年10月1日的三个月期间为3.084亿美元，增长2,230万美元，增长7.2％。这一增长源于以下细分市场活动：

24

 

 

 

•
PDS的收入成本增加了2550万美元，增长了10.0％；
•
HHH的收入成本减少了540万美元，下降了16.3％；以及
•
MS的收入成本增加了220万美元，增长了10.4％。

在截至2023年9月30日的三个月期间，PDS收入成本增长了10.0％，这是由于先前描述的PDS销量增长了4.5％，再加上PDS成本收入率增加了5.5％。收入成本率上升5.5％的主要原因是护理人员劳动力成本的增加，包括国家报销率的转移。

在截至2023年9月30日的三个月期间，HHH收入成本下降了16.3％，这主要是由于HHH销量的下降以及总体护理人员成本占收入的百分比的降低。

在截至2023年9月30日的三个月期间，MS收入成本增长了10.4％，这得益于先前描述的2022年第三季度MS销量增长8.6％，收入成本率增长了1.8％.

 

毛利率和毛利率百分比

 

截至2023年9月30日的三个月期间，毛利率为1.473亿美元，占收入的30.8％，而截至2022年10月1日的三个月期间，毛利率为1.346亿美元，占收入的30.4％。毛利率比去年同期增加了1,270万美元，增长9.4％。在截至2023年9月30日的三个月期间，毛利率增长了0.4％，这是由于我们每个细分市场的收入率和收入成本的合并变化，我们将其称为利差率的变化，如下所示：

 

•
PDS利差率从10.45美元下降至10.35美元，这得益于PDS收入率增长3.7％，扣除PDS收入成本收入率增长5.5％；
•
MS利差率从207.83美元下降至197.84美元，这得益于MS收入率下降1.3％，扣除MS成本收入率增长1.8％，这得益于MS收入率下降1.8％；以及
•
我们的HHH板块，其中毛利率增长了14.0％。

分支机构和区域管理费用

截至2023年9月30日的三个月期间，分支机构和地区管理费用为9,100万美元，占收入的19.0％，而截至2022年10月1日的三个月期间为8,950万美元，占收入的20.2％，增长了150万美元，增长了1.6％。

与截至2022年10月1日的三个月期相比，分支机构和地区管理费用增长1.6％，低于我们在截至2023年9月30日的三个月期间的7.9％的收入增长，这主要是由于我们在2021年对HHHH板块的收购（“2021年HHH收购”）的整合（“2021年HHH收购”）对本季度产生了积极影响已于 2022 年下半年完成。这些因素导致同期分支机构和地区管理费用占收入的百分比总体下降了1.2％。

现场贡献和现场贡献利润率

 

截至2023年9月30日的三个月期间，外地捐款为5,630万美元，占收入的11.8％，而截至2022年10月1日的三个月期间，外地捐款为4,500万美元，占收入的10.2％。与截至2022年10月1日的三个月期相比，截至2023年9月30日的三个月期间，外地捐款增加了1,120万美元，增长24.9％。在截至2023年9月30日的三个月期间，外地捐款利润率增长了1.6％，原因如下：

 

•
在截至2023年9月30日的三个月期间，与截至2022年10月1日的三个月期间相比，毛利率百分比增长了0.4％；以及
•
与截至2022年10月1日的三个月期相比，截至2023年9月30日的三个月期间，分支机构和地区管理费用占收入的百分比下降了1.2％。

 

外地捐款和外地摊款利润率是非公认会计准则财务指标。请参阅下面的 “非公认会计准则财务指标”。

 

公司开支

 

在截至2023年9月30日和2022年10月1日的三个月期间，公司支出占收入的百分比如下：

25

 

 

 

 

在已结束的三个月期间

 

 

2023年9月30日

 

2022年10月1日

 

（千美元）

金额

 

占收入的百分比

 

金额

 

占收入的百分比

 

收入

$

478,010

 

 

 

$

443,009

 

 

 

公司支出组成部分：

 

 

 

 

 

 

 

 

薪酬和福利

$

14,593

 

 

3.1

%

$

15,274

 

 

3.4

%

基于非现金股份的薪酬

 

2,513

 

 

0.5

%

 

2,259

 

 

0.5

%

专业服务

 

4,492

 

 

0.9

%

 

8,576

 

 

1.9

%

租金和设施费用

 

3,301

 

 

0.7

%

 

3,362

 

 

0.8

%

办公室和行政

 

482

 

 

0.1

%

 

837

 

 

0.2

%

其他

 

2,065

 

 

0.5

%

 

2,907

 

 

0.7

%

公司支出总额

$

27,446

 

 

5.7

%

$

33,215

 

 

7.5

%

 

公司支出为2740万美元，占收入的5.7％ 这 截至2023年9月30日的三个月期间，为3,320万美元，占收入的7.5％ 这 截至2022年10月1日的三个月期间。公司支出减少了580万美元，下降了17.4％，这主要是由于：

 

•
由于与被收购企业的过渡和整合活动减少以及高管过渡于2022年12月31日完成，薪酬和福利成本降低；以及
•
由于过渡和整合活动的减少，专业服务成本降低。

 

商誉减值

 

截至2023年9月30日的三个月期间，商誉减值为1.051亿美元。 由于HHH板块中报告部门的预期交易量未达到预期水平，这主要与劳动力市场的持续挑战有关，在截至2023年9月30日的三个月中，我们记录了1.051亿美元的非现金商誉减值费用。在截至2022年10月1日的同期季度中，没有记录商誉减值费用。 请参阅注释 4- 善意，至本第一部分第1项中所载的未经审计的中期合并财务报表 10-Q 表季度报告。

 

折旧和摊销

 

截至2023年9月30日的三个月期间，折旧和摊销为300万美元，而截至2022年10月1日的三个月期间的折旧和摊销额为490万美元，减少了200万美元，下降了39.8％. 减少200万美元的主要原因是没有与2021年第四季度完成的收购Comfort Care and Corceptioned 相关的资产相关的摊销费用，这些资产在一年内摊销。

 

其他运营（收入）支出

 

截至2023年9月30日的三个月期间，其他营业收入为340万美元，而截至2022年10月1日的三个月期间的其他运营支出为210万美元，增加了550万美元。550万美元的增长主要源于2023年第三季度收购某些营业执照和其他净资产的510万美元非现金收益，以及同期记录的许可证减值费用减少。

 

利息支出，扣除利息收入

 

截至2023年9月30日的三个月期间，扣除利息收入后的利息支出为3,950万美元，而截至2022年10月1日的三个月期间为2,830万美元，增加了1,130万美元，增长了39.8％。上涨主要是由利率的大幅上升推动的，这主要是因为自2022年初以来，美联储委员会大幅提高了美国联邦基金利率。请参阅下面的进一步分析 流动性和资本资源下面。

 

其他收入

 

其他收入为1,410万美元 这 截至2023年9月30日的三个月期间，其他收入为4,510万美元 这 截至2022年10月1日的三个月期间，减少了3,100万美元。我们实现利率衍生品的非现金估值收益减少了4,050万美元，这是由于截至可比季度末估值日的市场对未来利率的预期发生了变化，以及由于利率与上一季度相比的上升，与利率衍生品交易对手的净结算增加了960万美元。其他收入的详细信息包括以下内容：

26

 

 

 

 

在已结束的三个月期间

 

（千美元）

2023年9月30日

 

2022年10月1日

 

按公允价值计算的州利率衍生品的估值收益

$

4,322

 

$

44,845

 

从利率衍生品交易对手收到的净结算

 

9,797

 

 

193

 

其他

 

24

 

 

102

 

其他收入总额

$

14,143

 

$

45,140

 

 

所得税

 

在截至的三个月期间，我们承担了60万美元的所得税支出 2023年9月30日，相比之下，截至2022年10月1日的三个月期间，所得税优惠为270万美元。税收优惠的减少主要是由联邦和州估值补贴的变化以及联邦和州当期税收支出的变化推动的。

 

截至2023年9月30日的九个月期与截至2022年10月1日的九个月期相比

下表总结了我们的合并经营业绩， 包括实地缴款，这是一项非公认会计准则衡量标准（见下文 “非公认会计准则财务指标”）， 在所示的九个月期间：

 

 

在截至的九个月期间

 

（千美元）

2023年9月30日

 

占收入的百分比

 

2022年10月1日

 

占收入的百分比

 

改变

 

% 变化

 

收入

$

1,416,368

 

 

100.0

%

$

1,336,498

 

 

100.0

%

$

79,870

 

 

6.0

%

收入成本，不包括折旧和摊销

 

969,384

 

 

68.4

%

 

912,046

 

 

68.2

%

 

57,338

 

 

6.3

%

毛利率

$

446,984

 

 

31.6

%

$

424,452

 

 

31.8

%

$

22,532

 

 

5.3

%

分支机构和区域管理费用

 

273,967

 

 

19.3

%

 

267,283

 

 

20.0

%

 

6,684

 

 

2.5

%

实地贡献

$

173,017

 

 

12.2

%

$

157,169

 

 

11.8

%

$

15,848

 

 

10.1

%

公司开支

 

84,735

 

 

6.0

%

 

105,984

 

 

7.9

%

 

(21,249

)

 

-20.0

%

商誉减值

 

105,136

 

 

7.4

%

 

470,207

 

 

35.2

%

 

(365,071

)

 

-77.6

%

折旧和摊销

 

10,494

 

 

0.7

%

 

16,774

 

 

1.3

%

 

(6,280

)

 

-37.4

%

与收购相关的成本

 

466

 

 

0.0

%

 

69

 

 

0.0

%

 

397

 

 

575.4

%

其他运营（收入）支出

 

(6,593

)

 

-0.5

%

 

1,953

 

 

0.1

%

 

(8,546

)

 

-437.6

%

营业亏损

$

(21,221

)

 

-1.5

%

$

(437,818

)

 

-32.8

%

$

416,597

 

 

-95.2

%

利息支出，净额

 

(113,304

)

 

 

 

(73,376

)

 

 

 

(39,928

)

 

54.4

%

其他收入

 

27,124

 

 

 

 

86,523

 

 

 

 

(59,399

)

 

-68.7

%

所得税（费用）补助

 

(1,387

)

 

 

 

416

 

 

 

 

(1,803

)

 

-433.4

%

净亏损

$

(108,788

)

 

 

$

(424,255

)

 

 

$

315,467

 

 

-74.4

%

 

下表汇总了我们在所示九个月期间的合并主要绩效指标，包括外地贡献率和外地摊款利润率，它们是非公认会计准则指标（见下文 “非公认会计准则财务指标”）：

 

 

在截至的九个月期间

 

（千美元）

2023年9月30日

 

2022年10月1日

 

改变

 

% 变化

 

收入

$

1,416,368

 

$

1,336,498

 

$

79,870

 

 

6.0

%

收入成本，不包括折旧和摊销

 

969,384

 

 

912,046

 

 

57,338

 

 

6.3

%

毛利率

$

446,984

 

$

424,452

 

$

22,532

 

 

5.3

%

毛利百分比

 

31.6

%

 

31.8

%

 

 

 

 

分支机构和区域管理费用

 

273,967

 

 

267,283

 

 

6,684

 

 

2.5

%

实地贡献

$

173,017

 

$

157,169

 

$

15,848

 

 

10.1

%

字段贡献率

 

12.2

%

 

11.8

%

 

 

 

 

公司开支

$

84,735

 

$

105,984

 

$

(21,249

)

 

-20.0

%

占收入的百分比

 

6.0

%

 

7.9

%

 

 

 

 

营业亏损

$

(21,221

)

$

(437,818

)

$

416,597

 

 

-95.2

%

占收入的百分比

 

-1.5

%

 

-32.8

%

 

 

 

 

 

27

 

 

下表汇总了我们在所示九个月期间按细分市场划分的关键绩效指标：

 

 

PDS

 

 

 

在截至的九个月期间

 

 

（以千美元和小时计）

2023年9月30日

 

2022年10月1日

 

改变

 

% 变化

 

 

收入

$

1,135,365

 

$

1,053,835

 

$

81,530

 

 

7.7

%

 

收入成本，不包括折旧和摊销

 

815,221

 

 

753,266

 

 

61,955

 

 

8.2

%

 

毛利率

$

320,144

 

$

300,569

 

$

19,575

 

 

6.5

%

 

毛利百分比

 

28.2

%

 

28.5

%

 

 

 

-0.3

%

(4)

小时

 

29,738

 

 

28,868

 

 

870

 

 

3.0

%

 

收入率

$

38.18

 

$

36.51

 

$

1.67

 

 

4.7

%

(1)

收入成本率

$

27.41

 

$

26.09

 

$

1.32

 

 

5.2

%

(2)

传播率

$

10.77

 

$

10.41

 

$

0.36

 

 

3.5

%

(3)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

呵呵

 

 

 

在截至的九个月期间

 

 

（美元和门票/剧集数（以千计）

2023年9月30日

 

2022年10月1日

 

改变

 

% 变化

 

 

收入

$

164,525

 

$

177,858

 

$

(13,333

)

 

-7.5

%

 

收入成本，不包括折旧和摊销

 

87,189

 

 

98,933

 

 

(11,744

)

 

-11.9

%

 

毛利率

$

77,336

 

$

78,925

 

$

(1,589

)

 

-2.0

%

 

毛利百分比

 

47.0

%

 

44.4

%

 

 

 

2.6

%

(4)

家庭健康入院总人数 (5)

 

30.9

 

 

38.0

 

 

(7.1

)

 

-18.7

%

 

家庭健康发作入院 (6)

 

21.8

 

 

23.3

 

 

(1.5

)

 

-6.4

%

 

家庭健康总集数 (7)

 

34.2

 

 

37.5

 

 

(3.3

)

 

-8.8

%

 

每集完整剧集的家庭健康收入 (8)

$

3,022

 

$

2,978

 

$

44

 

 

1.5

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

MS

 

 

 

在截至的九个月期间

 

 

（美元和 UPS 以千计）

2023年9月30日

 

2022年10月1日

 

改变

 

% 变化

 

 

收入

$

116,478

 

$

104,805

 

$

11,673

 

 

11.1

%

 

收入成本，不包括折旧和摊销

 

66,974

 

 

59,847

 

 

7,127

 

 

11.9

%

 

毛利率

$

49,504

 

$

44,958

 

$

4,546

 

 

10.1

%

 

毛利百分比

 

42.5

%

 

42.9

%

 

 

 

-0.4

%

(4)

为独特的患者提供服务（“UPS”）

 

258

 

 

237

 

 

21

 

 

8.9

%

 

收入率

$

451.47

 

$

442.22

 

$

9.25

 

 

2.2

%

(1)

收入成本率

$

259.59

 

$

252.52

 

$

7.07

 

 

3.0

%

(2)

传播率

$

191.88

 

$

189.70

 

$

2.18

 

 

1.2

%

(3)

 

(1)
代表一段时间内收入率的变化，加上因销量变化而产生的收入率变化。
(2)
代表一段时间内患者服务成本费率的变化，加上因数量变化而导致的患者服务成本费率的变化。
(3)
代表一段时间内价差率的变化，加上因交易量变化而产生的价差率变化。
(4)
表示利润率同比的变化。
(5)
代表家庭健康发作和收费服务入院。
(6)
代表家庭健康发作性入院。
(7)
代表短暂录取和再认证。
(8)
代表每集完成的医疗保险收入。

 

以下关于我们经营业绩的讨论应与前述表格一起阅读，这些表格总结了我们的合并经营业绩和关键绩效指标， 以及我们在截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表.

 

经营业绩摘要

 

营业亏损

28

 

 

截至2023年9月30日的九个月期间，营业亏损为2,120万美元，而截至2022年10月1日的九个月期间的营业亏损为4.378亿美元，减少4.166亿美元，跌幅95.2％，这主要是由于同期的商誉减值非现金支出减少了3.651亿美元。

 

与2022年前九个月相比，外地捐款增加了1,580万美元，增长了10.1％，对2023年前九个月的营业亏损产生了积极影响。外地捐款增加了1,580万美元，这是由于合并收入增加了7,990万美元，增长了6.0％，使我们的外地捐款利润率从2022年前九个月的11.8％增长了0.4％，至2023年前九个月的12.2％。我们外地摊款利润率同比提高的主要驱动力是分支机构和地区管理费用占收入的百分比从2022年前九个月的20.0％下降至2023年前九个月的19.3％。

除了外地捐款增加了1,580万美元外，以下新增项目也是同期营业收入总额增长4.166亿美元的主要原因：

 

•
商誉减值的非现金费用减少了3.651亿美元；
•
公司支出减少了2,120万美元；
•
其他营业收入（支出）增加了850万美元；以及
•
折旧和摊销减少了630万美元。

 

净亏损

 

截至2023年9月30日的九个月期间，净亏损为1.088亿美元，而截至2022年10月1日的九个月期间净亏损为4.243亿美元。净亏损减少3.155亿美元主要是由以下因素推动的：

•
先前讨论的营业收入增长4.166亿美元；抵消了
•
扣除利息收入后，利息支出增加了3,990万美元；以及
•
扣除同期内从利率衍生品交易对手获得的净结算增加，利率衍生品的估值收益共减少了5,940万美元。

 

收入

 

截至2023年9月30日的九个月期间，收入为14.164亿美元，而截至2022年10月1日的九个月期间的收入为13.365亿美元，增长了7,990万美元，增长了6.0％。这一增长源于以下细分市场活动：

 

•
PDS收入增加了8150万美元，增长了7.7％；
•
HHH收入减少了1,330万美元，下降了7.5％；以及
•
MS的收入增加了1170万美元，增长了11.1％。

 

在截至2023年9月30日的九个月期间，我们的PDS分部收入增长了8150万美元，增长了7.7％，这要归因于销量增长了3.0％，收入增长了4.7％。销量增长3.0％主要归因于对非临床服务的需求增长。

截至2023年9月30日的九个月期间，PDS收入率与截至2022年10月1日的九个月期间相比增长了4.7％，这主要是由于各州医疗补助计划和管理医疗补助付款人发布的报销率上调所致。

在截至2023年9月30日的九个月期间，我们的HHH板块收入下降了1,330万美元，跌幅7.5％，这主要是由于同期销量下降。

1170万美元，或 11.1%,截至2023年9月30日的九个月期间，MS分部收入与截至2022年10月1日的九个月期间相比有所增加，这归因于销量增长了8.9％，而同期收入率增长了2.2％.

 

收入成本，不包括折旧和摊销

 

截至2023年9月30日的九个月期间，不包括折旧和摊销在内的收入成本为9.694亿美元，而截至2022年10月1日的九个月期间为9.12亿美元，增长5,730万美元，增长6.3％。这一增长源于以下细分市场活动：

 

29

 

 

•
PDS的收入成本增加了6,200万美元，增长了8.2％；
•
HHH收入成本减少了1170万美元，下降了11.9％；以及
•
MS的收入成本增加了710万美元，增长了11.9％。

在截至2023年9月30日的九个月期间，PDS的收入成本增长了8.2％，这是由于先前描述的PDS销量增长了3.0％，再加上PDS成本收入率增加了5.2％。收入成本率上升5.2％的主要原因是护理人员劳动力成本的增加，包括国家报销率的转移。

在截至2023年9月30日的九个月期间，HHH收入成本下降了11.9％，这主要是由于HHH销量的下降所致，但总体护理人员成本占收入的百分比的增加部分抵消了这一下降。

在截至2023年9月30日的九个月期间，MS收入成本增长了11.9％，这得益于先前描述的MS销量增长8.9％和收入成本率增长3.0％.

 

毛利率和毛利率百分比

 

截至2023年9月30日的九个月期间，毛利率为4.470亿美元，占收入的31.6％，而截至2022年10月1日的九个月期间，毛利率为4.245亿美元，占收入的31.8％。毛利率比去年同期增加了2,250万美元，增长了5.3％。在截至2023年9月30日的九个月期间，毛利率下降了0.2％，这是由于我们每个细分市场的收入率和收入成本利率的合并变化，我们将其称为利差率的变化，如下所示：

 

•
PDS利差率从10.41美元上涨3.5％至10.77美元，这得益于PDS收入率提高4.7％，其中减去了PDS成本收入率的增长5.2％；
•
MS利差率从189.70美元上涨1.2％上涨至191.88美元，这得益于MS收入率增长2.2％，扣除MS成本收入率增长3.0％；以及
•
我们的HHH板块，其中毛利率增长了2.6％。

分支机构和区域管理费用

截至2023年9月30日的九个月期间，分支机构和地区管理费用为2.740亿美元，占收入的19.3％，而截至2022年10月1日的九个月期间为2.673亿美元，占收入的20.0％，增长670万美元，增长2.5％。

与截至2022年10月1日的九个月期间相比，分支机构和地区管理费用增长2.5％，低于截至2023年9月30日的九个月期间的6.0％的收入增长，这主要是由于2021年HHH收购的整合已于2022年下半年完成，本年度的整合成本降低，以及我们分支机构和区域运营结构的部分重组产生了积极影响。这些因素导致在可比的九个月期间，分支机构和地区管理费用占收入的百分比总体下降了0.7％。

现场贡献和现场贡献利润率

 

截至2023年9月30日的九个月期间，外地捐款为1.730亿美元，占收入的12.2％，而截至2022年10月1日的九个月期间，外地捐款为1.572亿美元，占收入的11.8％。与截至2022年10月1日的九个月期相比，截至2023年9月30日的九个月期间，外地捐款增加了1,580万美元，增长了10.1％。截至2023年9月30日的九个月期间，外地捐款利润率增长了0.4％，原因如下：

 

•
在截至2023年9月30日的九个月期间，与截至2022年10月1日的九个月期间相比，毛利率百分比下降了0.2％；以及
•
与截至2022年10月1日的九个月期相比，截至2023年9月30日的九个月期间，分支机构和地区管理费用占收入的百分比下降了0.7％。

 

外地捐款和外地摊款利润率是非公认会计准则财务指标。请参阅下面的 “非公认会计准则财务指标”。

 

公司开支

 

截至2023年9月30日和2022年10月1日的九个月期间，公司支出占收入的百分比如下：

 

30

 

 

 

在截至的九个月期间

 

 

2023年9月30日

 

2022年10月1日

 

（千美元）

金额

 

占收入的百分比

 

金额

 

占收入的百分比

 

收入

$

1,416,368

 

 

 

$

1,336,498

 

 

 

公司支出组成部分：

 

 

 

 

 

 

 

 

薪酬和福利

$

46,642

 

 

3.3

%

$

49,070

 

 

3.7

%

基于非现金股份的薪酬

 

7,179

 

 

0.5

%

 

10,607

 

 

0.8

%

专业服务

 

13,275

 

 

0.9

%

 

25,310

 

 

1.9

%

租金和设施费用

 

9,282

 

 

0.7

%

 

9,869

 

 

0.7

%

办公室和行政

 

1,217

 

 

0.1

%

 

2,749

 

 

0.2

%

其他

 

7,140

 

 

0.5

%

 

8,379

 

 

0.6

%

公司支出总额

$

84,735

 

 

6.0

%

$

105,984

 

 

7.9

%

 

公司支出为8,470万美元，占收入的6.0％，用于 这 截至2023年9月30日的九个月期间，为1.06亿美元，占收入的7.9％ 这 九个月期限截至2022年10月1日。公司支出减少了2,120万美元，下降了20.0％，这主要是由于：

 

•
由于与被收购企业的过渡和整合活动减少以及高管过渡于2022年12月31日完成，薪酬和福利成本降低;
•
由于某些未归属奖励被没收以及在2022财年全部计入支出的首次公开募股前奖励的归属中没有开支，基于股份的非现金薪酬成本降低；以及
•
由于过渡和整合活动的减少，专业服务成本降低。

 

商誉减值

 

截至2023年9月30日的九个月期间，商誉减值为1.051亿美元。 由于HHH板块中报告部门的预期交易量未达到预期水平，这主要与劳动力市场的持续挑战有关，在截至2023年9月30日的九个月中，我们记录了1.051亿美元的非现金商誉减值费用。在截至2022年10月1日的同期内，我们的商誉减值为4.702亿美元。 请参阅注释 4- 善意，至本第一部分第1项中所载的未经审计的中期合并财务报表 10-Q 表季度报告。

 

折旧和摊销

 

截至2023年9月30日的九个月期间，折旧和摊销为1,050万美元，而截至2022年10月1日的九个月期间的折旧和摊销额为1,680万美元，减少了630万美元，下降了37.4％. 减少630万美元的主要原因是没有与2021年第四季度完成的收购Comfort Care and Corceptienced 相关的资产相关的摊销费用，这些资产在一年内摊销。

 

其他营业收入（支出）

 

截至2023年9月30日的九个月期间，其他营业收入为660万美元，而截至2022年10月1日的九个月期间的其他运营支出为200万美元，增加了850万美元。增加850万美元的主要原因是收购某些营业执照和其他净资产在2023年第三季度录得的510万美元非现金收益，以及为解决2020年收购导致的法律事务而释放的360万美元准备金。

 

利息支出，扣除利息收入

 

截至2023年9月30日的九个月期间，扣除利息收入后的利息支出为1.133亿美元，而截至2022年10月1日的九个月期间为7,340万美元，增加了3,990万美元，增长了54.4％。上涨主要是由利率的大幅上升推动的，这主要是因为自2022年初以来，美联储委员会大幅提高了美国联邦基金利率。请参阅下面的进一步分析 流动性和资本资源下面。

 

其他收入

 

其他收入为2710万美元 这 截至2023年9月30日的九个月期间，其他收入为8,650万美元 这 截至2022年10月1日的九个月期间，减少了5,940万美元。我们认识到，截至同期季度末，市场对未来利率的预期发生了变化，利率衍生品的非现金估值收益减少了8,710万美元

31

 

 

估值日期；由于利率与去年同期相比上升，与利率衍生品交易对手的净结算额增加了2780万美元，抵消了这一增加。其他收入的详细信息包括以下内容：

 

 

在截至的九个月期间

 

（千美元）

2023年9月30日

 

2022年10月1日

 

按公允价值计算的州利率衍生品的估值收益

$

2,584

 

$

89,634

 

从（支付给）利率衍生品交易对手收到的净结算

 

24,279

 

 

(3,568

)

其他

 

261

 

 

457

 

其他收入总额

$

27,124

 

$

86,523

 

 

所得税

 

在截至的九个月期间，我们承担了140万美元的所得税支出 2023年9月30日，相比之下，截至2022年10月1日的九个月期间，所得税优惠为40万美元。税收支出的增加主要是由联邦和州估值补贴的变化以及联邦和州当期税收支出的变化推动的。

 

非公认会计准则财务指标

除了根据上文讨论的美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制的经营业绩外，我们还使用息税折旧摊销前利润、调整后的息税折旧摊销前利润、外地缴款和实地贡献利润率来评估我们的财务业绩。

息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销

息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润是非公认会计准则财务指标，无意取代根据美国公认会计原则确定的财务业绩指标，例如净（亏损）收益。相反，我们将息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润作为衡量我们业绩的补充指标。我们将息税折旧摊销前利润定义为扣除利息支出前的净（亏损）收入、净收入、所得税（费用）收益以及折旧和摊销。我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为息税折旧摊销前利润，根据某些非经常性、不经常性、非现金、异常项目或管理层认为不代表我们核心业务表现的项目（包括商誉、无形资产和其他长期资产的减值；非现金、基于股份的薪酬；债务清偿损失；与债务修改相关的费用；利率衍生品的影响）的影响进行了调整相关成本和整合成本；与收购相关的法律费用和和解事项；COVID-19 相关成本；重组成本；其他法律事务；其他系统过渡成本、专业费用；以及其他成本，包括收购和处置某些业务的损益。作为非公认会计准则财务指标，我们对息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润的计算可能与其他公司使用的同类非公认会计准则财务指标不同，因此基于该指标与其他公司进行比较是不切实际的。

管理层认为，我们对息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润的计算有助于凸显我们核心经营业绩的趋势。在确定为得出息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润而进行哪些调整时，管理层要考虑（1）某些非经常、不频繁、非现金或不寻常的项目，这些项目每年可能存在显著差异，以及（2）某些其他项目，这些项目可能是经常性的、频繁的或以现金结算的，但管理层认为哪些项目并不代表我们的核心经营业绩。我们使用息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润来评估经营业绩并做出业务决策。

我们承担了大量的收购相关成本和整合成本。潜在的收购活动在规定的时间范围内进行，有不同的项目时间表，并且会增加我们正常业务过程中产生的活动和成本。因此，我们认为将这些成本排除在调整后的息税折旧摊销前利润之外非常重要，因为在整合收购的公司之后，它为管理层提供了对核心持续运营的规范化视图，这是评估我们业绩的重要指标。

鉴于我们在计算息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润时决定进行调整，这些非公认会计准则指标作为分析工具存在局限性，不应单独考虑，也不应将其作为净收益或亏损、收入、营业收入或亏损、经营活动现金流、总负债或根据美国公认会计原则计算的任何其他财务指标的替代品或替代品。

32

 

 

下表将指定期间的净（亏损）收益与息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润进行了对账：

 

 

在已结束的三个月期间

 

在截至的九个月期间

 

（千美元）

 

2023年9月30日

 

2022年10月1日

 

2023年9月30日

 

2022年10月1日

 

净（亏损）收入

 

$

(102,389

)

$

24,298

 

$

(108,788

)

$

(424,255

)

利息支出，净额

 

 

39,549

 

 

28,298

 

 

113,304

 

 

73,376

 

所得税支出（福利）

 

 

631

 

 

(2,669

)

 

1,387

 

 

(416

)

折旧和摊销

 

 

2,962

 

 

4,917

 

 

10,494

 

 

16,774

 

EBITDA

 

 

(59,247

)

 

54,844

 

 

16,397

 

 

(334,521

)

商誉、无形资产和其他长期资产减值

 

 

106,841

 

 

2,108

 

 

107,222

 

 

472,192

 

基于非现金股份的薪酬

 

 

5,116

 

 

3,512

 

 

10,144

 

 

14,108

 

利率衍生品 (1)

 

 

(14,120

)

 

(45,038

)

 

(26,865

)

 

(86,066

)

与收购相关的成本 (2)

 

 

428

 

 

-

 

 

465

 

 

69

 

整合成本 (3)

 

 

497

 

 

3,266

 

 

1,732

 

 

16,493

 

与收购事项相关的法律费用和和解 (4)

 

 

346

 

 

876

 

 

(4,796

)

 

3,385

 

与COVID相关的费用，扣除报销额 (5)

 

 

-

 

 

-

 

 

-

 

 

5,087

 

重组 (6)

 

 

985

 

 

2,149

 

 

5,733

 

 

2,149

 

其他法律事项 (7)

 

 

-

 

 

-

 

 

(5,000

)

 

-

 

其他系统过渡成本、专业费用和其他 (8)

 

 

(4,655

)

 

3,030

 

 

(4,505

)

 

6,768

 

调整总额 (9)

 

$

95,438

 

$

(30,097

)

$

84,130

 

$

434,185

 

调整后 EBITDA

 

$

36,191

 

$

24,747

 

$

100,527

 

$

99,664

 

 

(1)
代表与未包含在利息支出中的净利率衍生品相关的估值调整和结算。这些项目包含在其他收入中。
(2)
代表与计划、完成或终止的收购相关的交易成本，包括公司合并运营报表中列报的投资银行费用、法律调查和相关文件成本以及财务和会计调查和文件。
(3)
代表 (i) 与我们的整合管理办公室相关的成本，该办公室侧重于我们的整合工作和转型项目，例如系统转换和实施、材料成本削减和重组项目等，在截至2023年9月30日的三个月和九个月期间分别为30万美元和110万美元，在截至2022年10月1日的三个月和九个月期间分别为60万美元和230万美元；以及 (ii) 发生的过渡成本将收购的公司整合到我们的领域，以及截至2023年9月30日的三个月和九个月期间，企业运营额分别为20万美元和60万美元，截至2022年10月1日的三个月和九个月期间的企业运营分别为270万美元和1,420万美元。整合被收购公司所产生的过渡成本包括IT咨询成本和相关的整合支持成本；与重复收购的公司人员退出公司之前相关的工资、遣散费和留用成本；会计、法律和咨询成本；与关闭和整合被收购公司的重叠市场相关的费用和减值，包括租赁终止和搬迁成本；与终止收购的旧公司合同和系统相关的成本；以及一次性费用与将我们收购的公司和地点更名为Aveanna品牌相关的成本。
(4)
代表法律和法务费用，以及与解决我们在收购相关活动期间或因收购相关活动而产生的法律事务相关的和解协议。这主要包括 (i) 截至2023年9月30日的三个月和九个月期间分别为0万美元和30万美元的成本，以及截至2022年10月1日的三个月和九个月期间分别为80万美元和310万美元的成本，以遵守美国司法部反垄断司与终止交易有关的护士工资和招聘活动的大陪审团传票，以及 (ii)) 发放截至2023年9月30日的九个月期间的360万美元准备金，与解决因2020年收购而产生的法律问题。
(5)
代表因 COVID-19 环境而产生的成本，主要包括但不限于：(i) 向我们的护理人员提供的救济、疫苗和英雄报酬；在 Omicron 激增期间吸引和留住护理人员的人员配备和留用相关激励措施；以及其他增量补偿成本；(ii) 职业安全与健康管理局紧急临时标准要求的护理人员请病假、遵守联邦、州和地方疫苗接种规定和检测要求所需的费用，以及规定检疫时间内的工作人员补偿费用；(iii) 增加的个人防护装备成本；以及 (iv) 与 COVID-19 要求裁员相关的工资、遣散费和租赁终止费用；扣除某些州医疗补助和医疗补助管理医疗计划提供的临时报销率上调后的净额。

33

 

 

(6)
代表截至2023年9月30日的三个月和九个月期间与重组我们的分支机构和区域管理足迹相关的成本以及我们的企业管理基础设施成本，以便根据当前数量适当调整我们的资源，包括：(i) 分支机构和地区的薪资和遣散费；(ii) 企业薪资和遣散费；以及 (iii) 与关闭某些办公地点相关的租金和租赁终止费用。
(7)
代表对应计法律和解协议的调整，以及与德克萨斯州民事诉讼事项有关的针对公司的某项判决所产生的相关成本和支出。
(8)
代表 (i) 与实施和过渡到新的电子病历系统、计费和收款系统相关的成本、此类转型项目进行期间的重复系统成本，以及截至2023年9月30日的三个月和九个月期间分别为60万美元和130万美元的其他系统过渡成本以及截至2022年10月1日的三个月和九个月期间分别为220万美元和540万美元的其他系统过渡成本，没有此类费用在截至2023年7月1日的三个月期间发生的，(ii) a 5.1 美元在截至2023年9月30日的三个月和九个月期间，收购某些营业执照和其他净资产的非现金收益为百万美元，在任何其他时期均未记录此类收益，以及 (iii) 截至2023年9月30日的三个月和九个月期间公司持续经营中属于非现金或非核心业务的其他成本或（收入）分别为80万美元和80万美元，以及截至2022年10月1日的三个月和九个月期间，分别为140万美元。
(9)
下表反映了合并运营报表中各细列项目的增减以及总体影响，该调整基于所述期间息税折旧摊销前利润得出调整后的息税折旧摊销前利润：

 

 

对调整后息税折旧摊销前利润的影响

 

 

 

在已结束的三个月期间

 

在截至的九个月期间

 

（千美元）

 

2023年9月30日

 

2022年10月1日

 

2023年9月30日

 

2022年10月1日

 

收入

 

$

-

 

$

-

 

$

-

 

$

-

 

收入成本，不包括折旧和摊销

 

 

166

 

 

675

 

 

(4,512

)

 

5,850

 

分支机构和区域管理费用

 

 

2,765

 

 

3,947

 

 

6,129

 

 

7,512

 

公司开支

 

 

4,445

 

 

8,299

 

 

10,629

 

 

35,117

 

商誉减值

 

 

105,136

 

 

-

 

 

105,136

 

 

470,207

 

与收购相关的成本

 

 

428

 

 

-

 

 

465

 

 

69

 

其他运营（收入）支出

 

 

(5,090

)

 

2,121

 

 

(8,735

)

 

1,952

 

其他收入

 

 

(12,412

)

 

(45,139

)

 

(24,982

)

 

(86,522

)

调整总额

 

$

95,438

 

$

(30,097

)

$

84,130

 

$

434,185

 

现场贡献和现场贡献利润率

实地贡献和实地贡献利润率是非公认会计准则财务指标，无意取代根据美国公认会计原则确定的财务绩效指标，例如毛利率和毛利率百分比。相反，我们将实地贡献和外地贡献利润率作为衡量我们绩效的补充指标。我们将外地捐款定义为毛利率减去分支机构和区域管理费用。字段贡献利润率是指字段贡献占收入的百分比。作为非公认会计准则财务指标，我们对实地缴款和外地缴款利润率的计算可能与其他公司使用的类似非公认会计准则财务指标有所不同，因此在这些衡量标准的基础上与其他公司进行比较是不切实际的。

实地贡献和实地贡献利润率作为分析工具存在局限性，不应单独考虑，也不应将其作为毛利率、毛利率百分比、净收益或亏损、收入、营业收入或亏损、经营活动现金流、总负债或根据美国公认会计原则计算的任何其他财务指标的替代品或替代品。

管理层认为，现场贡献和现场贡献利润率有助于突显我们核心运营业绩的趋势，并评估分支机构和区域业绩的趋势，这些趋势可能因年而异。在扣除与现场业务无直接关系的公司成本和其他成本之前，我们使用现场缴款和外地贡献利润率来做出业务决策，评估核心现场业务的运营绩效和成果。这些指标也很重要，因为它们指导我们确定分支机构和区域管理费用是否适当，以支持我们的护理人员

34

 

 

以及直接的患者护理手术。此外，实地捐款和实地贡献利润率决定了我们在管理与支持我们提供服务和销售产品相关的现场监督和管理成本方面的有效性。

下表将指定期间的毛利与外地捐款和外地摊款毛利进行核对：

 

 

在已结束的三个月期间

 

在截至的九个月期间

 

（千美元）

2023年9月30日

 

2022年10月1日

 

2023年9月30日

 

2022年10月1日

 

毛利率

$

147,264

 

$

134,583

 

$

446,984

 

$

424,452

 

毛利百分比

 

30.8

%

 

30.4

%

 

31.6

%

 

31.8

%

分支机构和区域管理费用

 

91,004

 

 

89,542

 

 

273,967

 

 

267,283

 

实地贡献

$

56,260

 

$

45,041

 

$

173,017

 

$

157,169

 

字段贡献率

 

11.8

%

 

10.2

%

 

12.2

%

 

11.8

%

收入

$

478,010

 

$

443,009

 

$

1,416,368

 

$

1,336,498

 

 

流动性和资本资源

概述

从历史上看，我们的主要现金来源来自运营活动提供的现金。除了运营活动提供的现金或我们在运营活动中使用净现金外，我们的主要流动性来源历来来自信贷额度和普通股发行的收益。

从历史上看，我们对现金和流动性的主要用途是用于收购、信贷额度下的利息和本金支付、利率衍生品下的付款以及营运资金的融资。目前，在我们的信贷额度下支付利息和相关费用是我们运营现金流的最重要用途。我们的目标是将运营提供的现金流主要用作现金来源，以补充收购的收购价格。

2023 年 3 月，针对我们做出的1,980万美元法律判决，我们向法院开具了1,840万美元的上诉保证金。1,840万美元的上诉债券以1,500万美元的信用证和340万美元的现金抵押品作为抵押。2023 年 7 月，我们与原告达成保密和解协议，解除所有索赔并撤销上述判决，以换取我们的保险单所涵盖的和解金。在截至2023年9月30日的季度中，我们获得了1,500万美元的信用证和340万美元的现金抵押品的归还。

2023 年 9 月，作为对我们作出的与民事诉讼有关的790万美元仲裁裁决的回应，我们迅速向初审法院获得了910万美元的上诉保证金。这笔910万美元的上诉保证金以信用证作为担保。尽管我们打算利用所有上诉选项，但此事的解决可能会减少我们可用于一般营运资金用途的现金。

关于我们在2023年3月与Epic/Freedom LLC的卖方和其他被告（统称为 “被告”）达成的和解协议，我们在2023年4月向一个托管账户注资680万美元，用于解决美国国税局的某些税务审计，这些审计目前正在向美国国税局提出上诉。在审计结束时，这些托管资金将用于支付应付给美国国税局或支付给卖方的任何额外款项。如果应付给美国国税局的任何额外金额超过托管资金，我们作为纳税人将被要求为此类金额提供资金，但我们有合同权利要求被告进行赔偿。我们预计这些税务问题将在2023财年的第四季度或2024财年的上半年结束。

有关上述诉讼事项的更多信息，请参阅 “诉讼和其他流动负债”载于本10-Q表季度报告中包含的未经审计的中期合并财务报表附注11。

截至2023年9月30日，我们手头有4,830万美元现金，证券化机制下有2,000万美元可供我们使用，循环信贷额度下有大约1.680亿美元的借款能力。循环信贷额度下的可用借款能力受维持杠杆契约的约束，如果使用了总承诺金额的30％以上，则该契约将生效，前提是信用证将有1,500万美元的例外. 我们认为，我们的运营现金流、手头可用现金以及证券化机制和循环信贷额度下的可用性将足以满足我们至少未来十二个月的现金需求。我们未来的资本需求将取决于许多难以预测的因素，包括未来任何收购的规模、时间和结构、未来的资本投资和未来的经营业绩。我们无法向您保证，经营活动提供的现金或手头现金和现金等价物将足以满足我们未来的需求。如果我们将来无法从运营中获得足够的现金流，我们可能不得不获得额外的融资。如果我们通过发行股权获得额外资本，则现有股东的利益将被稀释。如果我们承担额外的债务，那笔债务

35

 

 

可能包含重要的财务和其他契约，可能会严重限制我们的运营。我们无法向您保证，我们可以以优惠的条件或根本获得再融资或额外融资。

 

现金流活动

下表汇总了我们在所述九个月期间来自运营、投资和融资活动的现金流：

 

在截至的九个月期间

 

（千美元）

2023年9月30日

 

2022年10月1日

 

由（用于）经营活动提供的净现金

$

25,677

 

$

(8,166

)

用于投资活动的净现金

$

(7,226

)

$

(22,092

)

融资活动提供的净现金

$

10,626

 

$

63,449

 

经营活动

我们运营现金流的主要来源或用途是营业收入或营业亏损，以及任何其他重要的非现金项目，例如折旧、摊销和基于股份的薪酬，以及支付利息的现金。收取应收账款以及支付应付账款、其他应计负债和应计工资单的时间也可能影响和导致我们的运营现金流的波动。在截至2023年9月30日的九个月期间，经营活动使用的现金与截至2022年10月1日的九个月期间相比增加了3,380万美元，这主要是由于：

•
在可比期内提供与运营资产和负债相关的现金，包括工资和激励金结算的时间、根据我们通常按月支付的定期贷款延期一个月的利息，以及在我们过渡到自保计划时一次性延期支付员工医疗计划下的现金。

 

未结销售天数 (“DSO”)

 

DSO为我们提供了一种衡量现金收款时间与应收账款和相关收入的对照的指标。DSO 的计算方法是将本财政期间的平均患者应收账款除以该财政期间的平均每日收入。我们的 HHH 细分市场的收款周期通常比 PDS 细分市场的收款周期长，这主要是因为 HHH 的计费周期更长，通常以三十天为增量计费。下表显示了我们过去五个季度在各个时期的DSO：

 

 

2022年10月1日

 

2022年12月31日

 

2023年4月1日

 

2023年7月1日

 

2023年9月30日

 

未结销售天数

 

47.8

 

 

44.5

 

 

45.2

 

 

46.2

 

 

45.0

 

投资活动

截至2023年9月30日的九个月期间，用于投资活动的净现金为720万美元，而截至2022年10月1日的九个月期间，用于投资活动的净现金为2,210万美元。本期使用的现金减少1,490万美元的主要驱动力是2022年2月为利率上限支付的1170万美元保费。

融资活动

融资活动提供的净现金减少了5,280万美元，从截至2022年10月1日的九个月期间提供的6,340万美元净现金减少到截至2023年9月30日的九个月期间的1,060万美元。减少5,280万美元的主要原因是：

 

•
在同期内，来自与利率互换交易对手的和解的现金流入增加了1,400万美元；由以下因素所抵消
•
与同期相比，我们的证券化机制、循环信贷额度和定期贷款下的净借款也相应减少了6,470万美元。

债务

我们通常会承担定期贷款债务来为收购提供资金，并且我们会不时地在证券化机制和循环信贷额度下借款，用于营运资金用途，并根据需要为收购融资。下表显示

36

 

 

截至2023年9月30日和2022年10月1日，我们在信贷额度下的当前和长期债务，以及分别截至2023年9月30日和2022年10月1日的九个月期间的相关利息支出：

 

 

当前和长期

 

 

利息支出

 

（千美元）

义务

 

 

在截至的九个月期间

 

乐器

2023年9月30日

 

2022年12月31日

 

利率

2023年9月30日

 

2022年10月1日

 

2021 年延期贷款 (1)(3)

$

902,050

 

$

908,950

 

S + 3.75%

$

60,750

 

$

38,237

 

定期贷款-第二留置权定期贷款 (1)

 

415,000

 

 

415,000

 

S + 7.00%

 

38,055

 

 

25,388

 

循环信贷额度 (2)

 

-

 

 

-

 

S + 3.75%

 

667

 

 

716

 

证券化设施 (4)

 

155,000

 

 

140,000

 

S + 3.50%

 

8,909

 

 

3,389

 

债务发行成本的摊销

 

-

 

 

-

 

 

 

3,983

 

 

5,221

 

其他

 

-

 

 

-

 

 

 

1,178

 

 

794

 

负债总额

$

1,472,050

 

$

1,463,950

 

 

$

113,542

 

$

73,745

 

加权平均利率 (5)

 

10.0

%

 

8.9

%

 

 

 

 

 

 

(1)
浮动利率债务工具，其应计利率等于SOFR利率，加上CSA（最低为0.50％），外加适用的保证金。
(2)
浮动利率债务工具，其应计利率等于SOFR利率，加上CSA加适用的利率。
(3)
与2021年延期贷款相关的利息包括截至2022年10月1日的九个月期间与延迟提款定期贷款机制（“DDTL”）相关的利息支出和590万美元的承诺费。该公司于2022年11月终止了滴滴涕承诺。
(4)
浮动利率债务工具，其应计利率等于 SOFR 利率，加上CSA，再加上适用的利润，
(5)
代表分别根据2023年9月30日和2022年10月1日的未偿余额计算的加权平均年化利率以及该日的适用利率。

 

截至2023年9月30日，我们遵守了与现有信贷额度有关的所有财务契约和限制。

2022年2月9日，我们签订了一项为期五年、价值8.8亿美元的名义利率上限协议，上限利率为3.0％。上限协议将于2027年2月到期，前提是交易对手将在给定的衡量期内向我们支付伦敦银行同业拆借利率超过3.0％的金额。在2023年第二季度，公司修改了利率上限协议，规定交易对手将向公司支付SOFR超过2.96％的金额。

 

2022 年 8 月 9 日，我们在延迟提取定期贷款机制下借入了 6,000 万美元，以取代资产负债表上先前用于在 2021 财年第四季度完成收购的现金。2022 年 11 月 16 日，我们终止了剩余的 1.400 亿美元延迟提取定期贷款额度。

 

2023 年 3 月 23 日，我们修改了管理循环信贷额度的协议，将信用证的次级限额从 3,000 万美元提高到 4000 万美元。此类修正案保持循环信贷额度的其他条款不变。

 

由于从2023年6月30日起逐步取消伦敦银行同业拆借利率，我们的优先担保信贷额度下的基准利率从伦敦银行同业拆借利率转换为SOFR，外加适用的信贷利差调整（“CSA”）。我们的优先担保信贷额度下的未偿余额按SOFR（包括适用的CSA）计息，外加保证金。由于SOFR的转换，我们的优先担保信贷额度的利润率保持不变。

 

2023年7月31日，我们修订了证券化工具，将其到期日从2024年11月12日延长至2026年7月31日。该设施按等于的利率累计利息 SOFR 利率，加上CSA，再加上适用的利润。

 

合同义务

我们的合同义务主要包括长期债务、利息支付、运营和融资租赁。这些合同义务影响我们的短期和长期流动性和资本需求。截至2023年9月30日，我们的合同义务与截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中描述的合同义务没有实质性变化。

37

 

 

关键会计估计

有关我们认为对理解合并财务报表、财务状况和经营业绩最为关键，需要复杂的管理层判断和假设或涉及不确定性的会计政策和相关估计，请参阅 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——关键会计估计” 以及我们在截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中包含的合并财务报表和相关附注。这些重要的会计估算包括患者服务和产品收入；业务合并；商誉和保险储备。自我们发布截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告以来，我们的关键会计估算及其应用没有发生任何变化。

 

善意

 

如果不利事件或情况变化表明资产可能受到减值，我们会至少每年或更频繁地对商誉进行减值测试。我们在每个财年第四季度的第一天对每个申报单位进行年度商誉减值测试。如果发生事件或情况发生变化，则更频繁地进行测试，这很可能会使申报单位的公允价值降至账面金额以下。减值测试是一个单步过程。该流程要求我们估计申报单位的公允价值并将其与其账面金额（包括商誉）进行比较。如果公允价值超过账面金额，则商誉不被视为减值。如果申报单位的账面金额超过其公允价值，则申报单位的商誉被视为减值，并根据申报单位账面金额超过其公允价值的部分确认减值费用。申报单位的公允价值是使用运营现金流和市场数据等3级输入来衡量的。

报告单位要么是一个运营部门，要么是低于运营分部的一个级别，称为组件。当我们的运营部门中的各个组成部分具有相似的经济特征时，我们会将运营部门的组成部分汇总为一个报告单位。由于我们没有申报单位的报价市价，因此为了进行商誉减值测试，我们会根据判断来确定这些申报单位的公允价值。对于中期和年度商誉减值测试，我们聘请第三方估值公司协助管理层计算申报单位的公允价值，该公允价值是使用收益法或收益和市场方法相结合得出的。收入方法利用了预计的经营业绩和现金流，包括收入增长率、预计息税折旧摊销前利润率和贴现率等重要假设。市场方法将申报单位的收益和收入倍数与可比上市公司的收益和收入倍数进行比较。由于经济状况、商业模式的变化或经营业绩的变化等原因，对公允价值的估计可能与实际业绩有所不同。这些因素增加了预计业绩与实际业绩之间出现差异的风险，从而可能影响所有申报单位未来对公允价值的估计。这些估计值与未来实际业绩之间的重大差异可能导致未来财政期的减值。

 

我们在2023财年第三季度进行了中期减值测试，这主要是由于劳动力市场持续面临挑战，导致我们HHH板块报告部门的预期交易量未达到预期水平。尽管由于我们在2022年第四季度记录的六个申报单位中有五个出现减值，我们的许多申报单位的账面价值与其公允价值一致，但我们的中期减值测试确定，HHH板块中申报单位的账面价值超过了其各自的公允价值，因此在截至2023年9月30日的三个月期间，我们记录的商誉减值费用总额为1.051亿美元。

我们无法保证我们的商誉在未来任何时期都不会受到减值。

 

第 3 项。定量和质量关于市场风险的实时披露

对于规模较小的申报公司来说不是必需的。

第 4 项。控件和程序

评估披露控制和程序

 

截至本10-Q表季度报告所涉期末，我们在首席执行官和首席会计官的监督和参与下，对1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条规定的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据这项评估，我们的首席执行官兼首席会计官得出结论，截至2023年9月30日，此类披露控制和程序无效，这完全是先前报告的重大缺陷所致。

 

38

 

 

尽管如此，先前发布的财务报表没有变化，管理层也没有发现由于这一重大缺陷而导致我们的财务报表中存在任何错报。我们的首席执行官兼首席会计官认为，本10-Q表季度报告中包含的未经审计的中期合并财务报表在所有重大方面公允地反映了我们根据美国公认会计原则列报的各期的财务状况、经营业绩和现金流。

 

重大弱点是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷组合，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报很有可能无法及时预防或发现。具体而言，重大弱点是由于与支持公司所有内部控制流程和控制的系统的用户访问和程序变更管理的整体信息技术一般控制（“ITGC”）相关的控制缺陷，以及对业务流程控制和管理审查控制中使用的信息的完整性和准确性的控制。我们的业务流程控制（自动和手动）和管理审查控制也被认为无效，因为它们受到了这些无效的ITGC的不利影响。

 

正如我们之前在截至2022年12月31日的财年的10-K表年度报告第二部分第9A项中所述，管理层正在实施其补救计划。我们的补救措施包括：（i）实施新的收入体系；（ii）在支持公司所有内部控制流程的系统的用户访问和程序变更管理方面对ITGC进行变更，以确保内部控制的设计和有效运作；（iii）对控制权所有者进行有关每项控制的原则和要求的ITGC政策的培训和教育，重点是与用户访问和IT变更管理相关的政策影响财务报告的系统。我们认为，这些行动将弥补上述重大缺陷。但是，只有在适用的控制措施持续足够长的时间内，管理层通过测试得出这些控制措施有效运作的结论，才会认为这些薄弱环节已得到纠正。

财务报告内部控制的变化

除了旨在弥补上述重大缺陷的行动外，在截至2023年9月30日的三个月期间，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条）没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。

对控制有效性的固有限制

我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席会计官，预计我们的披露控制或财务报告的内部控制不会预防或发现所有错误和所有欺诈行为。控制系统，无论设计和操作如何良好，都只能为实现控制系统的目标提供合理而非绝对的保证。控制系统的设计必须反映资源限制这一事实，并且必须将控制的好处与成本相比来考虑。此外，由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评估都无法绝对保证不会发生因错误或欺诈而出现的误报，也无法绝对保证发现所有控制问题和欺诈事件（如果有）。这些固有的限制包括这样的现实，即决策中的判断可能是错误的，崩溃可能是由于简单的错误或错误而发生的。某些人的个人行为、两人或多人的串通或管理层推翻控制措施也可能规避管制。任何控制系统的设计都部分基于对未来事件可能性的某些假设，无法保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其既定目标。对未来时期控制有效性的任何评估的预测都存在风险。随着时间的推移，由于条件的变化或政策和程序遵守程度的恶化，控制可能变得不足。

 

39

 

 

第二部分——其他信息

对本项目的回应信息包含在 “第一部分 — 项目 1 — 注释 11 — 承付款和或有开支” 并以引用方式纳入本10-Q表季度报告的第二部分第1项。

第 1A 项。Risk 个因子

截至2022年12月31日的财年，我们的10-K表年度报告第1A项中描述的风险因素没有重大变化。

第 2 项。未注册的设备销售ty 证券和所得款项的使用

没有。

第 3 项。默认为高级证券

没有。

第 4 项矿山安全ty 披露

不适用。

第 5 项。其他信息

在截至2023年9月30日的季度中，公司没有董事或高级管理人员 采用、已修改或 终止任何旨在满足《交易法》第10b5-1（c）条或S-K法规第408项所定义的 “非规则10b5-1交易安排” 中肯定的辩护条件的购买或出售公司证券的合同、指示或书面计划。

第 6 项。E展览

以下证物随函存档或提供：

 

展览

数字

描述

10.1*

 

应收账款融资协议第三修正案，由作为借款人的Aveanna SPV I, LLC、作为初始服务商的Aveanna Healthcare LLC、作为行政代理人的PNC银行、全国协会和作为结构代理人的PNC资本市场有限责任公司于2023年7月31日生效 （于2023年8月4日作为公司8-K表最新报告的附录10.1提交，并以引用方式纳入此处）。

31.1

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。

31.2

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席会计官进行认证。

32.1

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证。

32.2

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席会计官进行认证。

101.INS

行内 XBRL 实例文档 — 实例文档未出现在交互式数据文件中，因为 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。

101.SCH

 

内联 XBRL 分类扩展架构文档

101.CAL

 

内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档

101.DEF

 

内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档

101.LAB

 

内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档

101.PRE

 

内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档

104

 

封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）

 

* 根据S-K条例第601 (a) (5) 项，本附录的附表和类似附件已被省略，因为它们不包含对投资或投票决定具有重要意义的信息，并且此类信息未另行讨论

40

 

 

展览。公司将根据要求向美国证券交易委员会或其工作人员补充提供任何遗漏附表或类似附录的副本。

 

41

 

 

信号图雷斯

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

 

Aveanna 医疗控股公司

日期：2023 年 11 月 9 日

来自：

/s/Jeff Shaner

杰夫·沙纳

首席执行官

（首席执行官）

 

日期：2023 年 11 月 9 日

来自：

/s/ 黛博拉·斯图尔特

黛博拉·斯图尔特

首席会计官

（首席会计官）

 

42