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2023年11月28日

凯雷 信贷收入基金

范德比尔特大道一号，3400 套房

全新 纽约州约克 10017

回复：

凯雷信贷收益基金

女士们、先生们：

我们曾就本文所述事项担任特拉华州法定信托基金凯雷信贷收益基金（下称 “信托”）的特拉华州法律顾问。应您的要求，将此意见提供给您。

我们已经检查了以下文件的原件或副本：

a)

2011年4月8日向特拉华州国务卿（国务卿）办公室提交的信托信托证书，经2023年7月14日向国务卿办公室提交的信托证书修正证书（信托证书）进行了修订；

b)

截至2023年7月14日的经修订和重述的信托声明 （信托协议）；

c)

截至2023年7月14日 的经修订和重述的信托章程（以下简称 “章程”）；

d)

截至2023年10月24日 到期的与2028年到期的A系列优先股有关的信托协议补编，该补充协议中提及的受托人包括经修正案修正的受托人，该补充协议中提及的受托人（经修订的优先股补编）于2023年11月28日生效；

e)

注明日期的信托秘书证书（官员 证书），并附上董事会决议的副本（上述决议统称为决议，与信托协议一起， 章程和优先股补充合称为信托文件）；

凯雷信贷收益基金

2023年11月28日

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f)

表格 N-2 上的注册声明（注册声明）及其中的初步招股说明书（基础招股说明书），日期为 2023 年 6 月 5 日，并于 2023 年 7 月 17 日、2023 年 9 月 1 日和 2023 年 9 月 28 日修订；

g)

2023年11月21日的招股说明书补充文件（《招股说明书补充文件》和 与基础招股说明书合并 ），涉及发行和出售总金额不超过80万股的信托中具有实益权益的优先股（优先股）；以及

h)

2023 年 11 月 27 日从 国务卿处获得的信托良好信誉证书。

除上述文件外，我们没有审查任何其他文件以提出我们在此处表达的观点，并且我们假设没有任何此类其他文件与我们在此处表达的观点相关或不一致。我们自己没有进行任何独立的事实调查，但是 仅依赖上述文件、其中列出的陈述和信息以及此处列举或假设的其他事项，我们认为所有这些内容在所有重大方面都是真实、完整和准确的。

基于上述情况以及对我们认为必要或适当的法律问题的审查，并根据此处列出的 假设、例外情况和限定条件，我们建议您：

1。根据《特拉华州法定信托法》第12条的规定，该信托作为法定信托信托 有效存在，信誉良好。C. § 3801 及其后各节

2。信托的优先股已获得正式授权，发行后将有效发行、全额支付，并且 份信托中不可评估的实益权益。

上述意见受以下例外、资格和 假设的约束：

答：我们获准在特拉华州执业，我们不认为自己是 任何其他司法管辖区法律的专家。上述意见仅限于特拉华州目前有效的法律。我们不对 (i) 联邦法律发表任何意见，包括但不限于经修订的1933年 证券法、经修订的1934年《证券交易法》、经修订的1939年《信托契约法》和经修订的1940年《投资公司法》，包括明确纳入信托协议或附则中的任何此类联邦法律 的效力或遵守情况

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可能优先于适用的特拉华州法律或信托协议或附则的规定，或者可能禁止 完成本意见中提及的事项或施加限制或条件的规定，（ii）州证券、税收或蓝天法，或（iii）与信托资产的特殊性质有关的法律。

B. 我们假设 (i) 除上文第 1 段规定的范围外， 我们根据管理其组织的司法管辖区的法律审查的文件的每一方均有效存在；(ii) 除上文第 1 段规定的范围外，各方都有权力和权力执行和交付我们审查的文件，并履行其 项下的义务；(iii) 自然人的法律行为能力我们审查的文件的签署人，(iv) 除上文第 2 段规定的范围外，每个一方已正式授权， 执行并交付了我们审查的文件，(v) 信托文件构成了双方就信托标的达成的完整协议，包括但不限于信托的设立、运作和 终止，信托文件和信托证书完全有效且未经修改，(vi) 所审查文件的执行、交付和履行本协议各方 我们没有也不会违反或要求其作为当事方或受其约束的任何 协议、契约或文书，或任何法院或政府机构对其适用的任何法律、规则、法规、判决、命令、令状、禁令或法令的任何条款的备案、注册或资格认证，或根据任何适用该协议的任何法律、规则、法规、判决、命令、禁令或法令的任何规定采取任何其他行动，或对此表示同意或批准其 的任何 财产，(vii) 信托的账簿和记录中列出了所有受益人的姓名和地址信托的实益权益股份将由信托发行，每位持有人向信托出资 的美元价值，（viii）信托实益权益优先股是根据信托文件、注册声明和招股说明书向持有人发行和出售的，（ix）信托 没有资产（特拉华州实体的证券和其他无形资产投资除外）、活动（根据该法案的要求在特拉华州拥有注册办事处和注册代理人除外并向 （国务卿）或特拉华州雇员提交文件，(x) 对我们审查的任何文件的任何修正或重述均已根据该文件的相关规定完成，并得到该文件的允许， 不时对其进行修订或重述，（xi）根据信托协议第11.6条的规定，发行任何文件都无需股东投票优先股，以及 (xii) 各方 已遵守并将遵守所有义务以及已经满足并将满足根据我们审查的文件应履行或满足的所有条件。

C. 我们假设我们检查的文件上的所有签名都是真实的，作为 原件提交给我们的所有文件都是真实的，并且作为副本提交给我们的所有文件都与原件一致，我们尚未独立核实这些事实。

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2023年11月28日

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D. 我们没有参与任何有关优先股的发行 材料的准备，包括但不限于注册声明或招股说明书，因此对其内容不承担任何责任。

我们同意向美国证券交易委员会提交本意见作为注册声明的附录。我们也 同意在招股说明书中在 “法律顾问” 标题下使用我们的名字。因此，在给予上述同意时，我们不承认我们属于经修订的1933年 《证券法》第7条或证券交易委员会据此制定的规则和条例要求获得同意的人员类别。

JWP/MMK