附录 10.1

交换协议

本交换协议（“协议”）自本27日起生效^第四2023年11月日，RYVYL Inc.、内华达州的一家公司（f/k/a GreenBox POS）、一家内华达州公司，办公室位于加利福尼亚州圣地亚哥92108号1400套房（以下简称 “公司”）与本文的持有人签字人（“持有人”）之间提及以下事实：

答：公司和持有人是截至2021年11月2日的证券购买协议（可能不时修订、修改、重述或补充，即 “证券购买协议”）的当事方，根据该协议，持有人从公司购买了2023年到期的8％的优先可转换票据（可能不时修订、修改、重述或补充，即 “现有票据”），其未偿还本金和利息本文件所附持有人签名页上列出的日期以及现有附注于2021年11月8日发行，最初于2023年11月5日（“到期日”）到期并支付。此处未定义的大写术语应具有证券购买协议中规定的含义。

B. 2022年8月16日，公司与持有人签订了某些重组协议（“重组协议”），根据该协议，除其他外，公司同意降低重组协议第4节规定的现有票据合格特别转换金额（定义见重组协议）的转换价格（定义见现有票据），并规定从2023年11月5日起暂缓到期日，至2024年11月5日。

C. 2023年7月25日，公司与持有人签订了某些交易所协议（经修订的 “第一份交易所协议”），根据该协议，(i) 持有人将现有票据的总额为6,000,000美元的本金和应计利息兑换为6,000股面值0.01美元的A系列可转换优先股（“A系列优先股”），其条款载于证书该系列优先股（“现有指定证书”）（“现有A系列”）的名称优先股”），根据现有指定证书的条款，现有的A系列优先股可转换为普通股，（ii）根据第一份交易所协议的条款，将举行最终收盘，持有人将现有票据的另外16,703,000美元本金兑换为9,000股A系列优先股，其条款载于现有指定证书（“未发行的A系列优先股”），未发行的A系列优先股的哪些股票根据现有指定证书的条款，股票可转换为普通股。

D. 根据第一份交易所协议的条款和条件，公司同意按公司股东和现有票据持有人（按转换后的基础）向现有A系列优先股和未发行的A系列优先股的每位持有人分配其子公司内华达州公司Coyni, Inc.（“Coyni”）的股份，作为股息，如董事会在交易前所宣布的那样本协议的日期（“拟议的Coyni股息”）。

E. 该公司已批准了一系列新的可转换优先股

公司将面值0.001美元的B系列可转换优先股指定为B系列可转换优先股，其条款载于该系列优先股的指定证书（“新指定证书”），该系列优先股作为附录A附录（以及根据其条款为取代该优先股而发行的任何可转换优先股，即 “B系列优先股”），该B系列优先股应转换为普通股，根据新指定证书的条款。

F. 公司已确定，(i) 取消现有A系列优先股和未发行的A系列优先股持有人参与拟议的Coyni股息的权利，并按照新指定证书的规定对现有指定证书进行某些其他修改，将符合公司和公司股东的最大利益，以及 (ii) 向持有人支付如上所述的现金总额持有人的签名页面（“新付款金额”），以及向持有者支付的此类款项，与此相关的 “新付款”），并要求将本文所附持有人签名页上规定的现有票据下的本金总额以及应计和未付利息（“票据交换金额”）的额外部分兑换成新的优先股（定义见下文）。

G. 公司和持有人希望交换（“交易所” 或 “交易”）（i）现有A系列优先股的所有股份，（ii）将未发行的A系列优先股换成额外16,703,000美元现有票据本金的权利，以及（iii）交换现有票据的票据交换金额（例如现有票据的票据交换金额）以及现有A系列优先股以及未发行的A系列优先股（以下简称 “交易所证券”）的权利本文件所附持有人签名页上列出的B系列优先股（“新优先股”）的数量，以及根据新指定证书条款可发行的此类普通股，包括但不限于转换或其他方式合称 “新转换股”，以及与新优先股一起发行的 “新证券”）。新证券、新指定证书、本协议以及与之相关的其他文件和证书在此统称为 “交易所文件”。

H. 公司希望将现有票据的到期日从2024年11月5日进一步延期至2025年4月5日。

一、交易所依据的是经修订的1933年《证券法》（“1933年法案”）第3（a）（9）条规定的注册豁免。

因此，现在，考虑到上述前提和下文包含的共同契约，双方达成以下协议：

1。交易所; 交易所付款; 进一步宽限到期日.

1.1 交换；交换付款。在截止日期，根据本协议的条款和条件以及新的指定证书（如适用），（a）公司应向持有人支付新的付款金额，（b）持有人应根据1933年法案第3（a）（9）条将交易所证券兑换成新的优先股（“交易所”）。

1.2 进一步宽限到期日。自截止日（定义见下文）起，尽管现有票据的到期日为2024年11月5日，但持有人特此同意禁止在自该日起的期限内要求偿还现有票据（前提是该还款义务仅因到期日的发生而产生，而不是与现有票据或契约中的任何违约事件或赎回权有关）2024 年 11 月 5 日至 2025 年 4 月 5 日（包括）（“宽容”）。为避免疑问，公司和持有人特此承认并同意，宽恕不限制现有票据或契约中规定的持有人的任何其他兑换权，包括但不限于任何违约事件发生时产生的范围。

1.3 豁免。自截止日起，(a) 持有人特此免除从2024年1月1日至2024年7月1日（包括2024年7月1日）原本应在现有票据上产生的任何利息；（b）持有人特此部分免除本票据第7（a）节，规定每次发行的新证券均为该票据的排除证券。

2。闭幕。在遵守下文第4.1节规定的条件的前提下，交易所应通过文件、证券和签名的电子交换进行，不迟于生效时间后的两个工作日或公司与持有人共同商定的其他时间和地点（“收盘日期” 和 “截止日期”）。

3。闭幕的截止条件。

3.1 收盘时持有人义务的条件。持有人有义务完善交易所，前提是持有人在收盘前或收盘时对以下各项条件的合理满足（或豁免，由持有人自行选择）：

3.1.1 陈述和保证。本文所述公司的每一项陈述和保证自作出之日起在所有重大方面（除非有重大不利影响或重大不利影响，否则这些陈述和保证在所有方面均为真实和正确）均应真实正确，就好像在截止日期之前最初做出的陈述和保证一样（截至特定日期的陈述和保证除外，这些陈述和保证在该特定日期应是真实和正确的），并且公司应在所有方面履行、履行和遵守了契约，本协议要求公司在截止日期当天或之前履行、履行或遵守的协议和条件。持有人应已收到一份由公司首席执行官正式签署、日期为截止日期的证书，该证书大意如上所述，并以持有人可以接受的形式就持有人可能合理要求的其他事项。

3.1.2 新的指定证书。新的指定证书应已向内华达州国务卿妥善提交，并将完全生效。公司应在截止日期后的十 (10) 天内向持有人交付经内华达州国务卿认证的公司章程（包括新的指定证书）的核证副本。

3.1.3 证券的发行。收盘时，公司应在公司账簿和记录中发行新优先股，并在截止日期后的五（5）个交易日之前向持有人交付有关优先股的证书。

3.1.4 不执行任何操作。不得向任何法院、政府机构或当局或立法机构提出、威胁或提议采取任何行动、诉讼、调查、监管或立法，以禁止、限制、禁止本协议或本协议所设想的交易的完成或获得重大损失。

3.1.5 议事录和文件。与本协议所设想的交易有关的所有程序以及与此类交易相关的所有文件和文书在实质内容和形式上均应令持有人满意，并且持有人应已收到他们可能合理要求的所有此类文件的对应原件或经核证的副本或其他副本。公司应已获得交易所所需的所有政府、监管机构或第三方的许可和批准（如果有），包括但不限于主市场（定义见下文）所要求的同意和批准（如果有）。

3.1.6 无违约事件。在截止日期之前的二十（20）个交易日和收盘日的每个交易日中，均不会发生违约事件（定义见现有票据），也不会发生随着时间的推移或通知的发出而构成违约事件的事件（除非持有人以书面形式豁免）。

3.1.7 清单。在截止日期之前的二十（20）个交易日和收盘日的每个交易日，应指定普通股（I）进行报价或在符合条件的市场（定义见附注）上市，并且（II）不得被暂停。

3.1.8 没有重要的非公开信息。截至截止日期，除8-K文件（定义见下文）中披露的信息外，公司、任何子公司或其各自的代理人或关联公司不得向持有人提供任何重要的非公开信息。

3.1.9 向 Kelley Drye & Warren LLP 及持有者付款。在截止日期当天或之前，公司应根据截止日期当天或之前向公司交付的发票向Kelley Drye & Warren LLP交付 (x) 律师费金额（定义见下文），以及 (y) 根据截止日期当天或之前向公司发送的电汇指示，通过电汇美元和即时可用资金向持有人交付新的付款金额。

3.1.10 其他可交付成果

(a) 截至截止日期，持有人应已收到公司法律顾问Ellenoff Grossman & Schole LLP的意见，其格式见附录B。

(b) 公司应以持有人可以接受的形式向持有人交付经修订的不可撤销的转让代理指示（“附加转让代理指示”）的副本，该指令应已送交公司的过户代理人并得到书面确认，并且自截止之日起仍然完全有效。

(c) 截至截止日期后的十 (10) 天内，公司应向持有人交付内华达州国务卿（或同级办公室）签发的证明公司良好信誉的证书，以及公司开展业务并被要求有资格作为外国公司开展业务的每个司法管辖区的存在证书。

(d) 公司应在截止日期后的十 (10) 天内向持有人交付经内华达州国务卿认证的公司章程（定义见下文）的核证副本。

(e) 公司应以持有人可以接受的形式向持有人交付一份证书，该证书由公司秘书签署，日期截至截止日期，内容涉及 (i) 公司董事会以持有人合理接受的形式通过的符合下文第 6.1.2 节的决议，(ii) 公司章程和 (iii) 公司章程（定义见下文），每项均在收盘时生效。

4。公司收盘义务的条件。公司完善交易所的义务取决于公司在有关收盘前或收盘时对以下各项条件的合理满足（或豁免，由公司自行选择）：

4.1 陈述和保证。此处列出的持有人的陈述和保证自作出之日起和截止之日起在所有重大方面均应真实正确，就好像最初在当时做出的陈述和保证一样（但截至该特定日期的陈述和保证除外，这些陈述和保证在该特定日期应是真实和正确的），持有人应在所有重大方面履行、履行并遵守本协议所要求的契约、协议和条件由持有人履行、满足或遵守截止日期之前.

4.1.1 不执行任何操作。不得向任何法院、政府机构或当局或立法机构提出、威胁或提议采取任何行动、诉讼、调查、监管或立法，以禁止、限制、禁止本协议或完成本协议所设想的交易，或获得实质性的损失。

4.1.2 会议记录和文件。与本协议所设想的交易有关的所有诉讼程序以及与此类交易相关的所有文件和文书在实质内容和形式上均应令公司满意，并且公司应已收到公司可能合理要求的所有此类文件的对应原件或经核证的副本或其他副本。

5。证券交付；批准；付款；生效时间。

5.1 证券的交付

5.1.1 收盘时证券交割。在截止日期，新的优先股应在公司的账簿和记录中向持有人发行。

在截止日期后的五（5）个交易日内，公司应以证书形式向持有人交付新优先股。尽管有上述规定，但自截止日期起，出于公司所有目的，持有人应被视为已成为新优先股的记录持有人，并有权行使新优先股的所有权利，而且，无论公司何时提供证明新优先股的证书（或账面记账发行证据，视情况而定）。尽管有上述规定，但自截止日期起，出于公司所有目的，持有人应被视为已成为新优先股的记录持有人，并有权行使与新优先股有关的所有权利，并且无论公司何时提供此类证明新优先股的证书。

5.2 付款。在截止日期当天或之前，公司应以美元和即时可用的资金向Kelley Drye & Warren LLP支付律师费金额（定义见下文），并向持有人支付新的付款金额。

5.3 生效时间。在本协议各方全面执行和交付本协议和其他交换文件后，本协议应被视为生效（“生效时间”）。

5.4 批准；在交易文件中纳入条款；豁免。

5.4.1 批准情况。除非本协议另有明确规定，否则证券购买协议以及其他交易文件现在和将继续具有完全的效力和效力，特此在各方面予以批准和确认，但在本协议签订之日及之后：(i) 证券购买协议中所有提及 “本协议”、“本协议”、“本协议”、“下文” 或提及证券购买协议的类似含义词语均指经本协议修订的证券购买协议，以及 (ii) 其他协议中所有提及的内容“证券购买协议”、“其”、“其他”、“根据该协议” 的交易文件或提及证券购买协议的类似含义词语应指经本协议修订的证券购买协议。

5.4.2 修改和纳入交易文件下的条款。证券购买协议和其他每份交易文件自本协议发布之日起生效，特此修订如下（其中任何此类协议、契约和相关条款应被视为以提及方式纳入本协议， 作必要修改后，经修订后）：

(a) 特此对 “票据” 的定义术语进行修订，以包括新优先股（定义见此处）。

(b) 特此对 “转换股” 的定义术语进行修订，以包括新的转换股（定义见此处）。

(c) 特此对 “不可撤销的转让代理指令” 的定义术语进行修订，以包括其他过户代理指令。

(d) 特此对 “交易文件” 的定义术语进行修订，以包括本协议。

5.4.3 第一交易所协议修正案。自本协议发布之日起生效，作为将未发行的A系列优先股兑换成现有票据额外本金16,703,000美元的权利的对价，第一交易所协议应被视为经过修订，取消了持有人完成最终交易所的义务（定义见第一交易所协议）。

6。陈述和保证。

6.1 公司的陈述和保证。截至本文发布之日和截止日期，公司向持有人陈述和保证如下：

6.1.1 组织和资格。公司及其每家子公司都是根据其成立所在司法管辖区的法律正式组建、有效存在且信誉良好的实体，拥有必要的权力和权力来拥有自己的财产并按目前正在开展和拟议的业务开展业务。公司及其每家子公司都具有开展业务的外国实体的正式资格，并且在其财产所有权或所经营业务的性质要求此类资格的每个司法管辖区都信誉良好，除非合理地预计不具备此类资格或信誉良好会产生重大不利影响（定义见下文）。在本协议中，“重大不利影响” 是指对以下方面产生的任何重大不利影响：（i）公司或任何子公司的个别或整体业务、财产、资产、负债、运营（包括业绩）、状况（财务或其他方面）或前景；（ii）此处或任何其他交易所文件中设想的交易或（iii）公司或其任何子公司进行任何业务的权限或能力任何交易所文件（定义见下文）下的相应义务。除美国证券交易委员会文件中列出的人员（定义见下文）外，公司没有子公司。“子公司” 是指公司（I）直接或间接拥有任何已发行股本或持有该人的任何股权或类似权益，或（II）控制或经营该人的全部或任何部分业务、运营或管理的任何个人，上述每项在本文中分别被称为 “子公司”。就本协议而言，(x) “个人” 是指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体和任何政府实体或其任何部门或机构；(y) “政府实体” 是指任何国家、州、县、市、镇、村、区或其他任何性质的政治司法管辖区，联邦、州、地方、市政、外国或任何性质的其他政府、政府或准政府机构（包括任何政府机构、部门）、部门、官员或实体以及任何法院或其他法庭）、跨国组织或机构；或行使或有权行使任何行政、行政、司法、立法、警察、监管或税收权力或上述任何性质或部门的权力的机构，包括由政府或国际公共组织或上述任何机构拥有或控制的任何实体或企业。

6.1.2 授权和约束性义务。公司拥有必要的权力和权限，可以签订和履行本协议以及双方签订的与交易所文件所设想的交易有关的每份其他协议规定的义务，并完成交易（包括但不限于根据本协议条款发行新优先股以及根据新指定证书的条款保留和发行新的转换股）。公司执行和交付交易所文件以及公司完成本文及因此而设想的交易，包括但不限于根据本协议条款发行新优先股以及根据新指定证书的条款保留和发行新的转换股，均已获得公司董事会的正式授权，除所需批准外，没有进一步的申请、同意，或者公司需要授权，其董事会或其股东。本协议和其他交易所文件已由公司正式签署和交付，构成公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款对公司强制执行，除非这种可执行性可能受到一般股权原则或与适用债权人权利和补救措施的执行有关或普遍影响适用债权人权利和补救措施的执行的适用法律的限制，但作为赔偿权和补偿权除外捐款可能受到联邦或州证券法的限制。

6.1.3 没有冲突。除非附表6.1.3另有规定，否则公司执行、交付和履行交易所文件以及公司完成本文及因此而设想的交易（包括但不限于根据本协议条款发行新优先股以及根据新指定证书的条款保留和发行新的转换股（如适用））不会 (i) 违反条款公司注册或任何其他组织文件公司或其任何子公司、公司或其任何子公司的任何股本或公司或其任何子公司的章程，(ii) 与公司或其任何子公司订立的任何协议、契约或文书，冲突或构成违约（或经通知或延迟或两者都将成为违约的事件），或赋予他人终止、修改、加速或取消的权利子公司是当事方，或者（iii）需要获得所需批准，导致违反任何法律、法规、法规，适用于公司或其任何子公司的命令、判决或法令（包括外国、联邦和州证券法律法规以及纳斯达克资本市场（“主要市场”）的规章制度，包括所有适用的联邦法律、规章和条例），或因此类冲突、违约、权利或除上述第 (ii) 和 (iii) 条外，本公司或其任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响无论是个人还是总体而言，这些违规行为都是不合理的预计将对公司履行本协议义务的能力产生重大不利影响。

6.1.4 没有同意。公司和任何子公司均无需获得该公司的同意、授权或命令，也无需向美国证券交易委员会（“SEC”）提交任何备案或登记（向美国证券交易委员会（“SEC”）申报除外）

向美国证券交易委员会提交的表格D，任何州证券机构可能要求的任何其他申报，提交UCC融资报表，主市场根据本协议第9条的要求批准新转换股的增发股票上市申请，以及可能需要的股东批准（“所需批准”）、任何法院、政府机构或任何监管或自律机构或任何其他人执行、交付或履行联交所根据或计划履行其各自的义务文件，在每种情况下，均符合本协议或其中的条款。公司或任何子公司根据前一句必须获得的所有同意、授权、命令、申报和注册都是在截止日期当天或之前获得或将要获得或生效的，但需要的任何股东批准除外，根据本协议中另有规定，这些批准必须获得，而且公司及其任何子公司都不知道任何可能阻碍公司或其任何子公司获得或的事实或情况影响任何注册、申请或备案《交易所文件》对此进行了考虑。除非美国证券交易委员会文件中披露的内容，否则公司没有违反主要市场的要求，也不知道在可预见的将来会合理导致普通股退市或暂停交易的任何事实或情况。

6.1.5 证券法豁免。假设此处包含的持有人陈述和保证准确无误，则根据1933年法案第3（a）（9）条规定的豁免，公司发行和发行的新证券免于登记。

6.1.6 发行新证券。新优先股的发行已获得正式授权，在根据本协议的条款发行后，新优先股应有效发行、全额支付且不可评估，不受所有优先权或类似权利、抵押权、缺陷、索赔、留置权、质押、费用、税款、优先购买权、抵押权、担保权益和其他抵押权（统称 “留置权”）再谈这个问题。在根据本协议和其他交易所文件（包括但不限于新指定证书）行使新优先股后，在新优先股转换后向持有人发行的普通股将在发行时有效发行、全额支付且不可评估，不受发行的所有优先权或类似权利或留置权，持有人有权享受普通股持有人的所有权利股票。假设此处包含的持有人陈述和保证准确无误，则根据1933年法案，公司发行和发行的新证券免于登记。

6.1.7 转让税。截至本协议发布之日，公司将或已经全额支付或规定与本协议项下与持有人交换的新证券而需要缴纳的所有股份转让税或其他税款（所得税或类似税款除外），所有征收此类税款的法律都将或将要得到遵守。

6.1.8 美国证券交易委员会文件；财务报表。在本报告发布之日之前的两（2）年内，公司已根据1934年法案的报告要求及时向美国证券交易委员会提交的所有报告、附表、表格、委托书、声明和其他文件（上述所有文件均在该日期之前提交）

本文包括但不限于公司向美国证券交易委员会提交的8-K表格的最新报告，无论是否需要提交（但不包括该表项下的7.01项），以及其中包含的所有证物和附录（8-K表附录99.1除外）、财务报表、附注和附表以及其中以引用方式纳入的文件以下称为 “美国证券交易委员会文件”）。公司已经交付或已经向持有人或其代表提供了EDGAR系统上未提供的每份美国证券交易委员会文件的真实、正确和完整副本。截至各自日期，美国证券交易委员会的文件在所有重大方面均符合1934年法案的要求以及根据该法案颁布的适用于美国证券交易委员会文件的美国证券交易委员会规则和条例，在向美国证券交易委员会提交文件时，没有一份包含任何不真实的重大事实陈述，也没有提及在其中作出陈述所必需的重大事实。它们是制作的，没有误导性。截至各自日期，美国证券交易委员会文件中包含的公司财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求以及截至申报时有效的美国证券交易委员会已公布的有关细则和条例。此类财务报表是根据公认会计原则（“GAAP”）编制的，在所涉期间（除了（i）此类财务报表或其附注中可能另行注明的会计原则（“GAAP”），或（ii）未经审计的中期报表，前提是它们可能不包括脚注或简要报表），并且在所有重要方面公允地反映了公司截至发布之日的财务状况以及当时的运营业绩和现金流量已结束（就未经审计的报表而言，须进行正常的年终审计调整，无论是单项还是总体而言，这些调整都不重要）。本公司或代表持有人向持有人提供的未包含在美国证券交易委员会文件（包括但不限于本协议披露计划中的信息）中的任何其他信息，均不包含任何不真实的重大事实陈述，也未陈述任何必要的重要事实，以使这些陈述不具误导性，因为这些陈述是在何种情况下作出或曾经作出的。公司目前不打算修改或重报美国证券交易委员会文件（“财务报表”）中包含的任何财务报表（包括但不限于公司独立会计师与之有关的任何附注或任何信函），公司目前也不知道需要公司修改或重报任何财务报表的事实或情况，无论如何，为了使任何财务报表符合规定 GAAP 和美国证券交易委员会的规章制度。独立会计师没有告知公司，他们建议公司修改或重报任何财务报表，也没有必要修改或重报任何财务报表。

6.1.9 没有某些变化。除美国证券交易委员会文件中另有规定外，自公司在10-K表格中发布最新经审计的财务报表之日起，公司或其任何子公司的业务、资产、负债、财产、运营（包括业绩）、状况（财务或其他方面）或前景没有发生重大不利变化，也没有重大不利进展。自公司发布包含在10-K表格中的最新经审计的财务报表之日起，公司及其任何子公司均没有 (i) 申报或支付任何股息，(ii) 单独或合计出售除外的任何资产

正常业务过程或（iii）除美国证券交易委员会文件中披露的情况外，在正常业务过程之外进行了任何个人或总体的资本支出。公司及其任何子公司均未采取任何措施根据与破产、破产、重组、破产、清算或清盘有关的任何法律或法规寻求保护，公司或任何子公司也没有任何知情或理由相信其各自的债权人打算启动非自愿破产程序，也没有任何实际了解可以合理促使债权人启动非自愿破产程序的任何事实。截至本文发布之日，公司及其子公司个人和合并后均未破产，在本协议发布之日使本协议所设想的交易生效后，也不会破产（定义见下文）。就本协议而言，(x) “破产” 是指：(i) 就公司及其子公司而言，合并而言，(A) 公司及其子公司资产的当前公允可销售价值低于支付公司及其子公司总负债（定义见下文）所需的金额，（B）公司及其子公司无法偿还债务和负债，分配、或有或有或其他负债，因为此类债务和负债变为绝对债务和负债并已到期，或 (C) 公司及其子公司打算承担或者认为在债务到期后，他们将承担超出其偿还能力的债务；以及 (ii) 就公司和每家子公司而言，(A) 公司或该子公司（视情况而定）资产的当前公允可销售价值低于偿还各自总负债所需的金额，（B）公司或该子公司（视情况而定）无法支付其各自的债务和负债，无论是从属的、或有的，还是其他的，因为此类债务和负债成为绝对债务和负债并已到期，或者 (C)公司或此类子公司（视情况而定）打算在债务到期后承担或认为其承担的债务将超出其各自的偿还能力；（y）任何人的 “负债” 是指不重复的（A）所有借款债务，（B）作为财产或服务的递延购买价格发行、承担或假设的所有债务（包括但不限于 “资本租赁”）根据公认会计原则）（与过去惯例在正常业务过程中签订的应付贸易账款除外），（C）所有与信用证、担保债券和其他类似工具有关的偿还或付款义务，(D) 以票据、债券、债券或类似工具为凭证的所有债务，包括以此为凭证产生的与收购财产、资产或企业有关的债务，(E) 任何有条件出售或其他所有权保留协议产生或产生的或作为融资发生的所有债务，无论哪种情况，与用此类收益获得的任何财产或资产有关债务（尽管权利和如果发生违约，卖方或银行根据此类协议采取的补救措施仅限于收回或出售此类财产），（F）与公认会计原则相关的租赁或类似安排下的所有金钱债务均被归类为资本租赁，（G）上述（A）至（F）条款中提及的所有债务由该债务持有人担保（或由该债务持有人担保）任何财产或资产（包括）上的任何留置权作为担保的现有权利，无论是先决权利还是其他权利账户和合同权利）由任何人拥有，即使拥有此类资产或财产的人没有承担或承担支付此类债务的责任，以及 (H) 与上文 (A) 至 (G) 条提及的其他类型的债务或义务有关的所有或有债务；以及 (z) “或有债务” 是指对任何个人而言，其中的任何直接或间接责任，无论是或有还是负债有关他人的任何债务、租赁、分红或其他义务的人，如果

承担此类责任的人的主要目的或意图，或其主要影响，是向此类责任的债权人提供保证，保证此类责任将得到偿付或解除，或任何与之相关的协议将得到遵守，或此类责任的持有人将受到（全部或部分）保护，使其免受相关损失。

6.1.10 没有未披露的事件、负债、事态发展或情况。除非美国证券交易委员会文件中另有规定，否则本公司、其任何子公司或其各自的任何业务、财产、负债、前景、运营（包括业绩）或状况（财务或其他情况）没有发生或存在，也没有合理预期会存在或发生（i），根据适用的证券法，公司需要在S-1表格上的注册声明中披露这些事件、责任、发展或情况美国证券交易委员会，涉及该公司发行和出售其尚未公开宣布的普通股，（ii）有理由预计会对持有人在本协议下的投资产生重大不利影响，或者（iii）有理由预计会产生重大不利影响。

6.1.11 商业行为；监管许可。公司及其任何子公司均未分别违反其公司章程、公司或其任何子公司任何其他已发行优先股系列的任何指定证书、优先权或权利证书或章程或其组织章程、成立证书、组织备忘录、公司章程、公司章程或章程中的任何条款或违约。除非美国证券交易委员会文件中另有规定，否则公司及其任何子公司均未违反适用于公司或其任何子公司的任何判决、法令或命令或任何法规、条例、规则或法规，公司及其任何子公司均不得违反上述任何规定开展业务，除非在所有情况下都可能存在违规行为，这些违规行为无论是个人还是总体上都不会产生重大不利影响。除非美国证券交易委员会文件或附表6.1.11中另有规定，否则在不限制上述内容的一般性的前提下，公司没有违反主市场的任何规则、法规或要求，也不知道任何可能合理导致主市场在可预见的将来将普通股退市或暂停交易的事实或情况。除非美国证券交易委员会文件中另有规定或附表6.1.11中所述，否则在本文件发布之日之前的两年中，（i）普通股已在主要市场上市或指定报价，（ii）美国证券交易委员会或主要市场尚未暂停普通股交易，（iii）公司没有收到美国证券交易委员会或主要市场关于普通股暂停或退市的书面或口头通信来自主市场的股票。公司及其每家子公司都拥有相应监管机构签发的开展各自业务所必需的所有证书、授权和许可证，除非不持有此类证书、授权或许可证不会对个人或总体产生重大不利影响，而且公司和任何此类子公司均未收到任何与撤销或修改任何此类证书、授权书或许可证有关的诉讼通知。没有对公司或其任何子公司具有约束力的协议、承诺、判决、禁令、命令或法令，也没有本公司或其任何子公司作为当事方的协议、承诺、判决、禁令、命令或法令，这些协议或法令已经或有理由预期会获得这些协议、承诺、判决、禁令、命令或法令

禁止或严重损害公司或其任何子公司的任何商业行为、公司或其任何子公司对财产的任何收购或公司或其任何子公司目前开展的业务的行为，但此类影响除外，这些影响没有对公司或其任何子公司产生重大不利影响，也不会对公司或其任何子公司产生重大不利影响。

6.1.12 与关联公司的交易。除非美国证券交易委员会文件中另有规定，否则公司或其子公司的现任或前任员工、合伙人、董事、高级管理人员或股东（直接或间接），或据公司所知，其任何关联公司或关系不比上述任何表亲关系更为遥远的任何亲属目前或曾经是（i）与公司进行任何交易的当事方，或其子公司（包括任何规定通过房地产提供服务或租赁服务的合同、协议或其他安排）或来自任何此类董事、高级管理人员或股东或此类关联公司、关联公司或关联子公司（公司或其任何子公司的员工、顾问、高级管理人员或董事等普通课程服务除外））或者（ii）作为公司或其子公司竞争对手、供应商或客户的任何公司、公司、协会或商业组织权益的直接或间接所有人的个人财产（被动资产除外）投资（直接或间接）不到5％公司的普通股（其证券在合格市场上交易或通过合格市场上市），除公司或其子公司外，任何该人均未从任何来源获得与公司或其子公司业务有关或应向公司或其子公司适当累积的收入。公司或其任何子公司的员工、高级职员、股东或董事或其直系亲属均不欠公司或其子公司的债务（视情况而定），公司或其任何子公司也没有向他们中的任何一方负债（或承诺提供贷款或提供信贷或提供信贷担保），除了 (i) 支付所提供服务的工资，(ii) 偿还代表公司产生的合理开支，以及（iii）向所有员工或高管普遍提供的其他标准员工福利（包括根据公司董事会批准的任何股票期权计划尚未兑现的股票期权协议）。

6.1.13 股票资本化。

(a) 定义：

(i) “普通股” 是指 (x) 公司的普通股，每股面值0.001美元，以及 (y) 此类普通股已更改为的任何股本或因重新分类此类普通股而产生的任何股本。

(ii) “优先股” 是指 (x) 公司的空白支票优先股，每股面值0.01美元，其条款可由公司董事会在指定证书中指定；(y) 此类优先股已变更为的任何股本或因该优先股重新分类而产生的任何股本（根据条款将该优先股转换为普通股除外）这样的指定证书）。

(b) 法定和已发行股本。截至本文发布之日，公司的法定股本包括 (A) 1亿股普通股，其中截至本文发布之日已发行和流通的5,549,852股，93,394,049股可供根据可转换证券（定义见下文）发行，每种情况下均可行使或兑换成普通股，以及 (B) 500万股优先股，其中6,000股已发行和流通。公司国库中持有500万股普通股。“可转换证券” 是指公司或其任何子公司的任何股本或其他证券，可在任何时候和任何情况下直接或间接转换成、行使或兑换成公司（包括但不限于普通股）或其任何子公司的任何股本或其他证券，或以其他方式使持有人有权收购本公司（包括但不限于普通股）或其任何子公司的任何股本或其他证券。

(c) 有效发行；可用股票；关联公司。所有这些已发行股票均已获得正式授权，已经或将在发行后有效发行，并已全额支付且不可评估。附表6.1.13列出了（A）根据可转换证券预留发行的普通股数量（B）截至本文发布之日由 “关联公司”（定义见1933年法案第405条）所拥有的普通股数量，其计算方法是假设只有公司已发行和流通普通股中至少10％的高级职员、董事和持有人是 “关联公司”，但不承认有任何此类关联公司个人是公司或其任何子公司的 “关联公司”（就联邦证券法而言）。

(d) 现有证券；债务。除非美国证券交易委员会文件中披露的内容：（A）公司或任何子公司的股份、权益或资本均不受公司或任何子公司遭受或允许的所有优先权或类似权利、抵押权、缺陷、索赔、留置权、质押、费用、税款、优先拒绝权、抵押权、担保权益和其他抵押权（统称 “留置权”）的约束；（B）没有未兑现的期权、认股权证、股票、认购权、与证券或权利有关的任何性质的看涨或承诺可转换为本公司或其任何子公司的任何股份、权益或股本，或可行使或可兑换为本公司或其任何子公司的任何股份、权益或股本或其任何子公司的额外股份、权益或股本的合同、承诺、谅解或安排，或与之相关的期权、认购权、任何性质的看涨或承诺，或证券或可兑换权利转换成任何股份，或可行使或兑换成任何股份，公司或其任何子公司的权益或股本；（C）没有协议或安排要求公司或其任何子公司根据1933年法案登记其任何证券的出售；（D）公司或其任何子公司的未偿还证券或票据不包含任何赎回或类似条款，也没有公司或其任何子公司所依据的合同、承诺、谅解或安排子公司已经或可能有义务赎回该公司的证券公司或其任何子公司；（E）新证券的发行不会触发任何包含反稀释或类似条款的证券或工具；（F）公司或任何子公司均没有任何股票增值权或 “幻影股” 计划或协议或任何类似的计划或协议。

(e) 组织文件。公司已向持有人提供了经修订并于本章程发布之日有效的公司章程（“公司章程”）、经修订并于本章程发布之日有效的公司章程（“章程”）以及所有可转换证券的条款及其持有人对此的实质性权利的真实、正确和完整副本。

6.1.14 债务和其他合同。公司及其任何子公司，(i) 除非在美国证券交易委员会文件中披露，否则没有任何未偿债务证券、票据、信贷协议、信贷额度或其他协议、文件或工具，以证明公司或其任何子公司的债务，或公司或其任何子公司受其约束或可能受其约束；(ii) 任何合同、协议或文书的当事方，除非美国证券交易委员会文件中披露了这些合同、协议或文书，或此类合同、协议的另一方违约，或可以合理地预期该工具会产生重大不利影响，（iii）具有任何财务报表，以担保与公司或其任何子公司有关的任何金额的债务，除非在美国证券交易委员会文件中披露；（iv）违反了与任何债务有关的任何合同、协议或工具的任何条款或违约，除非此类违规行为和违约行为不会单独或总体上产生不利的重大影响，或 (v) 是任何合同、协议或文书的当事方与任何债务有关，根据公司高管的判断，该债务的表现已经或预计会产生重大不利影响。公司及其任何子公司均没有要求在美国证券交易委员会文件中披露的在美国证券交易委员会文件中未如此披露的任何负债或义务，但公司或其子公司各自业务过程中产生的负债或义务除外，个别或总体上不会产生或不可能产生重大不利影响。

6.1.15 诉讼。除非美国证券交易委员会文件中披露的内容，否则主市场、任何法院、公共董事会、其他政府实体、自律组织或机构正在审理或威胁或影响公司或其任何子公司、普通股或公司或其子公司的任何高管或董事的行动、诉讼、仲裁、诉讼、询问或调查，据公司所知，这些行动、诉讼、仲裁、诉讼、调查或调查均不会对公司或其任何子公司、普通股或公司或其子公司的任何高管或董事产生重大不利影响公司或其子公司，无论是民事还是除非美国证券交易委员会文件中披露，否则以犯罪性质或其他身份行事。公司或其任何子公司的董事、高级管理人员或雇员均未故意违反《美国法典》第 18 篇第 1519 节，也未出于合理预期的诉讼而参与掠夺。在不限于上述规定的前提下，美国证券交易委员会没有进行任何涉及公司、其任何子公司或公司或其任何子公司现任或前任董事或高管的调查，据公司所知，也没有待进行或计划进行任何调查。美国证券交易委员会尚未发布任何停止令或其他命令，暂停公司根据1933年法案或1934年法案提交的任何注册声明的有效性。公司及其任何子公司均不受任何政府实体的任何命令、令状、判决、禁令、法令、裁决或裁决的约束。

6.1.16 披露。该公司证实，它和任何其他都没有

除本协议和其他交易所文件所设想的交易的存在外，代表持有人或其代理人或律师已向持有人或其代理人或律师提供了构成或合理预期构成有关公司或其任何子公司的重要非公开信息的任何信息。公司了解并确认，持有人将依靠上述陈述进行公司证券交易。由公司或其任何子公司提供或代表公司或其任何子公司向持有人提供的有关公司及其子公司、其业务和本协议所设想的交易（包括本协议附表）的所有披露都是真实和正确的，不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有陈述根据作出陈述的情况而言所必需的任何重大事实，不具有误导性。公司或其任何子公司在本协议签订之日之前的十二（12）个月内发布的每份新闻稿均未包含任何不真实的重大事实陈述，也没有提及根据发表声明的情况，在声明中必须陈述或必要的重要事实。根据适用法律、规则或法规，本公司或其任何子公司或其业务、财产、负债、前景、运营（包括业绩）或状况（财务或其他情况），没有发生任何事件或情况或信息，根据适用法律、规则或法规，这些事件或情况要求在本公司发布公告之日或之前进行公开披露，但尚未如此公开宣布或披露。

6.2 持有人的陈述和保证。作为激励公司签订本协议并完成交易的重大诱因，持有人自本协议发布之日和截止日起向公司陈述和保证，如下所示：

6.2.1 对豁免的依赖。持有人了解，新证券的发行和交换依赖于美国联邦和州证券法注册要求的特定豁免，公司部分依赖于本文和交易所文件中规定的持有人陈述、担保、协议、确认和谅解的真实性和准确性以及持有人对这些陈述、担保、协议、确认和理解的遵守情况，以确定此类豁免的可用性以及持有人收购该豁免的资格新证券。

6.2.2 不接受政府审查。持有人了解到，美国联邦或州机构或任何其他政府或政府机构均未就新证券或投资新证券的公平性或适当性传递或提出任何建议或认可，这些机构也没有转嫁或认可新证券发行的优点。

6.2.3 有效性；强制执行。本协议和持有人作为当事方的交易所文件已获得代表持有人的正式有效授权、执行和交付，构成持有人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对持有人强制执行，除非这种可执行性可能受到一般权益原则的限制，或者受与适用信贷执行有关或普遍影响适用信贷执行的适用破产、破产、重组、暂停、清算和其他类似法律的限制's权利和补救措施。

6.2.4 没有冲突。持有人执行、交付和履行本协议以及持有人作为当事方的交换文件，以及持有人完成本协议所设想的交易从而不会 (i) 导致对持有人的组织文件的违反，或 (ii) 与他人冲突或构成违约（或经通知或延迟或两者都将成为违约的事件），也不会授予他人任何终止权、修订、加速或取消任何协议、契约或文书持有人是一方，或者（iii）导致违反适用于持有人的任何法律、规则、法规、命令、判决或法令（包括联邦和州证券法），但上文第（ii）和（iii）条除外，因为此类冲突、违约、权利或违规行为，无论是个人还是总体而言，都不会对持有人履行本协议义务的能力产生重大不利影响。

6.2.5 投资风险；复杂性。持有人正在其正常业务过程中收购本协议下的新证券。持有人在商业和财务事务方面拥有丰富的知识、成熟度和经验，因此能够评估新证券潜在投资的优点和风险，并且已经评估了此类投资的优点和风险。根据1933年法案D条例的定义，持有人是 “认证持有人”。

6.2.6 交易所证券的所有权。持有人拥有交易所证券，不附带任何留置权（本协议和适用证券法规定的义务除外）。

7。交易披露。公司应在本协议签订之日后的第一个工作日当天或之前，在纽约时间上午9点30分或之前，在表格8-K上提交一份最新报告，以1934年法案要求的形式描述特此设想的交易条款，并附上新指定证书和本协议的表格作为此类申报的附件（包括所有附件，即 “8-K申报”）。自提交8-K申报之日起，公司应披露公司或其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、员工或代理人在此之前向持有人提供的所有重要非公开信息（如果有）。此外，自提交8-K申报之日起，公司承认并同意，公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、关联公司、员工或代理人与任何持有人或其任何关联公司之间就交易所设想的交易或8-K文件中以书面或口头方式披露的任何协议下的任何保密义务或类似义务另一方面，将终止。未经另一方事先书面批准，公司、其子公司和持有人均不得就本协议所设想的交易发布任何新闻稿或任何其他公开声明； 提供的, 然而，未经持有人事先批准，公司有权就此类交易发布新闻稿或其他公开披露（i）与8-K备案基本一致并同时进行，或（ii）根据适用法律和法规的要求（前提是，对于第 (i) 条，公司应就任何此类新闻稿或其他公开披露在发布之前征求持有人的意见）。未经持有人事先书面同意（持有人可以自行决定是否给予或拒绝），除非适用法律要求，否则公司不得（并应使其每家子公司和关联公司不会）在任何文件、公告、新闻稿或其他文件中披露持有人的姓名。

8。没有集成。在需要根据1933年法案注册任何新证券的情况下，本公司、其子公司、其任何关联公司或代表其行事的任何人均不得直接或间接提出任何证券的要约或出售（定义见1933年法案），也不得征求购买任何证券的要约或采取任何其他行动，也不得出于以下目的使本次发行与该发行或公司先前的任何发行相结合 1933 年法案下的 D 条例。

9。清单。公司应立即确保所有新转换股在主要市场上市或指定报价（视情况而定）（以正式发行通知为准），并应根据交易所文件的条款不时维持所有可发行的新转换股的上市地位。公司应维持普通股在主要市场的报价授权。公司及其任何子公司均不得采取任何合理预期会导致普通股在主市场退市或暂停上市的行动。公司应支付与履行本第9节规定的义务有关的所有费用和开支。

10。费用。公司应向Kelley Drye & Warren, LLP（牵头持有人的法律顾问）报销总额为37,500美元（“律师费金额”），用于支付其在起草和谈判交易所文件方面产生的成本和开支。本协议的各方应自行承担与本协议所设想的交易的结构、文件、谈判和完成相关的费用，除非前一句另有规定，并且公司应负责支付与本协议所设想的交易有关或产生的任何配售代理费、财务咨询费、过户代理费、存托信托公司（“DTC”）费用。

11。持有期。就第144条而言，公司承认，新优先股（以及转换后新转换股）的持有期可以与交易所证券的持有期相加，公司同意不采取违反本第11条的立场。公司承认并同意（假设持有人不是公司的关联公司）（i）新优先股（以及转换后的新转换股）将有资格根据第144条进行转售，（ii）公司不知道合理可能发生的任何事件会导致新优先股（以及转换后的新转换股）没有资格被公司转售根据第 144 条和 (iii) 条的规定，与新转换品的任何转售有关的持有人根据第144条，持有人只需提供合理的保证，即此类适用的新转换股票有资格根据第144条进行转售、转让或转让，其中不包括持有人律师的意见。根据新指定证书的条款，公司应负责支付公司律师因删除传奇（如果有）或发行任何新转换股票而产生的任何过户代理费、DTC费用或律师费。公司应要求其律师按如下方式向转让代理人出具法律意见：（i）每次转换新优先股时（除非先前向转让代理人提交的法律意见书涵盖了此类发行）；（ii）美国证券交易委员会在每次宣布有关发行或转售任何证券的注册声明生效之日。

12。蓝天。公司应在本协议发布之日（如果有）之后，根据适用的证券或美国各州 “蓝天” 法律的要求提交与交易所有关的所有文件和报告。

13。最惠国。公司特此声明并保证，截至本协议发布之日，向任何人提供的有关现有票据交换的任何条款，包括但不限于与之有关的任何同意、释放、修正、和解或豁免（均为 “和解文件”），对该人（除任何律师费报销外）比持有人和本协议的条款更有利于该人（律师费的报销除外）。如果公司在本协议签订之日或之后签订和解文件，则 (i) 公司应在该文件发生后立即向持有人发出相关通知；(ii) 本协议的条款和条件应以经济和法律等同的方式自动进行修订和修改，使持有人将获得更优惠的条款和/或条件的好处（视情况而定）) 载于此类和解文件中，前提是持有人在任何时候向公司发出书面通知后，可以选择不接受任何此类经修订或修改的条款或条件的好处，在这种情况下，本协议中包含的条款或条件应适用于持有人，就像此类修正或修改从未对持有人进行过此类修正或修改一样。本第11节的规定应同样平等地适用于每份和解文件。

14。持有人义务和权利的独立性。持有人在本协议下的义务是多项义务，与公司任何其他证券持有人（均为 “其他持有人”）的义务不相容，持有人对履行公司与任何其他持有人之间达成的任何其他协议（均为 “其他协议”）下的任何其他持有人的义务不承担任何责任。本协议或任何其他协议中包含的任何内容，以及持有人根据本协议采取的任何行动，均不得被视为将持有人和其他持有人构成合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，也不得推定持有人和其他持有人正在以任何方式就本协议或任何其他协议所设想的此类义务或交易采取一致行动或作为一个整体行事，公司承认据其所知，持有者和其他持有者不在行动就本协议或任何其他协议所设想的此类义务或交易采取一致或集体行动。公司和持有人确认，持有人在其自己的律师和顾问的建议下独立参与了本文所设想的交易的谈判。持有人有权独立保护和执行其权利，包括但不限于本协议所产生的权利，并且任何其他持有人无需作为额外当事方加入为此目的而提起的任何诉讼。

15。股东批准。公司应向每位有权在公司股东特别会议（“股东大会”）上投票的每位股东提供一份委托书，该特别会议应在2025年3月1日（“股东大会截止日期”）之前迅速召集和举行，在每种情况下，均应采用股东和凯利·德莱和沃伦律师事务所合理接受的形式，费用由公司承担，公司有义务偿还费用 Kelley Drye & Warren LLP为此产生的费用不超过5,000美元。委托书（如果有）应征求公司每位股东在股东大会上投赞成票，以批准决议

（“股东决议”）规定根据主要市场的上市要求批准任何需要股东批准的事项，包括但不限于发行与交易有关的20％以上的已发行普通股（此处将这种肯定批准称为 “股东批准”，获得股东批准的日期为 “股东批准日期”），公司应尽其合理努力征求其股东对此的批准决议，并促使公司董事会建议股东批准此类决议。公司有义务在股东会议截止日期之前寻求获得股东批准。如果尽管公司尽了合理的努力，但仍未在股东大会截止日期当天或之前获得股东批准，则公司应安排在2025年4月3日当天或之前再举行一次股东大会。如果尽管公司尽了合理的努力，但在随后的股东大会之后仍未获得股东批准，则公司应安排每半年再举行一次股东大会，直到获得股东批准。

16。杂项。

16.1 继任者和受让人。除非本协议另有规定，否则本协议的条款和条件应有利于本协议各方以及双方各自的继承人和受让人，并对其具有约束力。除非本协议中明确规定，否则本协议中的任何明示或暗示均无意向除本协议各方或其各自的继任者和受让人之外的任何一方授予本协议项下或因本协议而产生的任何权利、补救措施、义务或责任。

16.2 适用法律；管辖权；陪审团审判。与本协议的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均受纽约州内部法律管辖，但与公司证券发行或交易特别相关的任何事项除外，这些事项将受《内华达州修订法规》管辖，但不会使任何可能导致《纽约州、内华达州或任何其他司法管辖区》的法律选择或法律冲突条款或规则（无论是纽约州、内华达州还是任何其他司法管辖区的条款）生效任何司法管辖区法律的适用纽约州除外。各方在此不可撤销地服从设在纽约市曼哈顿自治市的州或联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本文所考虑或本文讨论的任何交易有关的任何争议，特此不可撤销地放弃并同意在任何诉讼、诉讼或诉讼中不主张其个人不受任何此类法院管辖的任何索赔，此类诉讼, 诉讼或诉讼是在不方便的法庭提起的, 或此类诉讼的地点,操作或程序不当。各方在此不可撤销地放弃个人送达的诉讼服务，并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中通过将副本邮寄到本协议下向其发送此类通知的地址向该方进行处理，并同意该服务构成良好和充分的程序送达及其通知。此处包含的任何内容均不得被视为以任何方式限制以法律允许的任何方式向程序提供服务的权利。双方在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不要求陪审团审判，以裁决本协议项下的任何争议，或者与本协议或本协议所设想的任何交易有关或由此产生的任何争议。

16.3 标题和字幕。本协议中使用的标题和字幕仅为方便起见，在解释或解释本协议时不予考虑。

16.4 通知。本协议条款要求或允许提供的任何通知、同意、弃权或其他通信必须采用书面形式，并将在以下情况下被视为已送达：(i) 当收到时，当面交付；(ii) 交付时，通过传真发送（前提是发送方以机械或电子方式生成并存档）或电子邮件发送；或 (iii) 存款后一个交易日隔夜交付快递服务，在每种情况下都正确地寄给当事人，以便收到相同的快递服务。此类通信的地址、传真号码和电子邮件地址应与本文件所附签名页上所列的相同，或收件方在变更生效前五 (5) 天通过书面通知相互指定的其他地址、传真号码和/或电子邮件地址和/或提请其他人注意。书面收件确认 (A) 此类通知、同意、弃权或其他通信的收件人给出的书面收据确认，(B) 由发件人的传真机或包含传送时间、日期、收件人传真号码和第一页图像的电子邮件以机械或电子方式生成，或 (C) 隔夜快递服务提供的书面收据应作为个人服务、传真收据或隔夜快递服务收据的可反驳证据分别附上文第 (i)、(ii) 或 (iii) 款。

16.5 发现者费用。各方表示，它既没有义务也没有义务支付与本交易有关的任何发现者费用或佣金，包括但不限于为招揽交易所而直接或间接支付或给予的任何佣金或其他报酬。对于本第 16.5 节所述的任何佣金或赔偿（以及抗辩此类责任或主张责任的成本和费用），公司应赔偿持有人或其任何高管、员工或代表承担的任何责任，并使持有人免受损害。

16.6 修正和豁免。只有获得公司和持有人的书面同意，才能对本协议的任何条款进行修订，并且可以免除对本协议任何条款的遵守（无论是总体上还是特定情况下，以及追溯或未来的）。

16.7 可分割性。如果根据适用法律，本协议中的一项或多项条款被认定为不可执行，则该条款应被排除在本协议之外，本协议的其余部分应被解释为该条款被排除在外，并且只要经修改的本协议继续表达双方对本协议标的的最初意图以及本协议的禁止性质、无效性或不可执行性，则应按照其条款强制执行有关条款实质上不够充分损害当事方各自的期望或对等义务或实际实现原本会赋予双方的利益。双方将努力通过真诚的谈判，用有效的条款取代被禁止、无效或不可执行的条款，其效果尽可能接近被禁止、无效或不可执行的条款。

16.8 完整协议。本协议与其他交易所文件一起，代表了双方就交易所以及此处和其中描述的其他事项达成的完整协议和理解，并取代和取代了先前仅与本协议及其标的相关事项有关的任何和所有协议和谅解。除非本文另有明确规定，否则此处的任何内容均不得修改、修改或免除其他交易所文件的任何条款或条件。

16.9 对应物。本协议可以在两个或两个以上的对应方中执行，每个对应方均应被视为原件，但所有这些对应方共同构成同一个文书。

16.10 解释。除非本协议的上下文另有明确要求，否则 (a) 对复数的提及包括单数、单数和复数、整体部分、(b) 提及任何性别均包括所有性别，(c) “包括” 具有包容性含义，通常用 “但不限于” 短语表示，(d) 提及的 “本协议” 或 “此处” 与本协议有关。

16.11 没有第三方受益人。本协议旨在惠及本协议各方及其各自允许的继承人和受让人，不以任何其他人为受益，也不得由任何其他人强制执行本协议的任何条款。

16.12 Survival。此处包含的公司和持有人的陈述、保证和契约将在交易所完工以及新证券的发行和交付后继续有效。

16.13 进一步的保证。为了实现本协议的意图和宗旨以及完成本协议所设想的交易，各方应采取和执行所有此类进一步的行为和事情，并应按照任何其他方的合理要求执行和交付所有其他协议、证书、文书和文件。

16.14 没有严格的构造。本协议中使用的语言将被视为双方为表达其共同意图而选择的语言，并且不会对任何一方适用任何严格解释的规则。

[页面的其余部分故意留空]

自本协议第一页规定的日期起，持有人和公司已执行本协议，以昭信守。

自本协议第一页规定的日期起，持有人和公司已执行本协议，以昭信守。