美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 8-K

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条

报告日期（最早报告事件的日期）： 2023年11月27日

RYVYL Inc.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

注册人的电话号码，包括区号： (619)631-8261

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址。）

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

根据该法第12（b）条注册的证券：

用勾号指明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405节）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2节）中定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

项目 1.01 签订重要最终协议

正如内华达州公司（以下简称 “公司”）于2023年7月26日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中报道的那样，该公司与机构投资者（“投资者”）签订了交换协议（“第一份交易所协议”），该机构此前向公司提供了1亿美元的可转换票据融资，11月8日向投资者发行的2023年到期8％的可转换票据就是明证，2021 年（“票据”），该票据原定于 2023 年 11 月 5 日到期，到期日为根据截至2022年8月16日的重组协议，延期至2024年11月5日。

2023年11月27日，公司与投资者签订了交换协议（“第二份交易所协议”）。根据第二份交易所协议的条款，投资者同意在2024年11月5日起至4月5日（包括4月5日）期间不要求偿还票据（前提是该还款义务仅因到期日的发生而产生，而不是与票据中或契约（该术语的定义见第二交易所协议）的任何违约或赎回权事件有关）2025。

根据第一交易所协议的条款，公司和投资者将票据共计6,000,000美元的本金和应计利息兑换为6,000股面值0.01美元的A系列可转换优先股（“A系列优先股”），其条款载于该系列优先股的指定证书（“A系列指定证书”）（“现有A系列优先股”），现有的 A 系列优先股可转换为公司普通股，面值 $0.001（“普通股”），符合A系列指定证书的条款。此外，根据第一份交易所协议的条款，将举行最后一次收盘，投资者将票据的额外16,703,000美元本金兑换成9,000股A系列优先股，其条款载于A系列指定证书（“未发行的A系列优先股”），根据条款，未发行的A系列优先股可转换为普通股 A 系列指定证书。

根据第二份交易所协议的条款，公司和投资者已同意，在满足所有适用的收盘条件（或适用的另一方豁免任何此类条件）后，将（“交易所”）交换（i）现有A系列优先股的所有股份，（ii）将未发行的A系列优先股交换为额外16,703,000美元的票据本金的权利，以及（iii）) 新授权的55,000股优先股票据下未偿还本金中的60,303,000美元被指定为B系列优先可转换股票（“B系列优先股”）的公司股票，其条款将在RYVYL, Inc. 的B系列可转换优先股权利和优先权指定证书（“B系列指定证书”）中规定，该公司将在首次发行任何B系列优先股之前向内华达州国务卿提交该证书。满足所有适用的收盘条件包括但不限于公司在交易所获得完成交易和发行所有B系列优先股（除非适用的另一方豁免）后发行的所有普通股所需的股东批准。作为联交所的额外对价，该公司还同意向投资者支付3,000,000美元的现金。投资者还同意将票据下的利息支付豁免期延长至2024年7月1日。

根据B系列指定证书的条款，B系列优先股的每股申报价值为每股1,000美元，并且可以根据持有人的选择进行转换，即 (a) 按当时有效的固定转换价格（最初为3.11美元）（但须经过标准的反稀释调整和调整，因为随后发行的普通股的有效价格低于当前的固定转换）价格）或（b）按替代转换价格（定义见下文）。B系列指定证书还规定，如果发生某些 “触发事件”，任何持有人可以随时转换该持有人的任何或全部B系列优先股，其转换率等于（i）替代转换价格和（ii）受此类转换影响的B系列优先股价值的115％的乘积。“触发事件” 包括：（i）转换后未能及时交付普通股，（ii）暂停主要交易市场的交易或未能在主要市场上交易或上市五天或更长时间，（iii）在需要时未能向B系列优先股的持有人支付任何股息，（iv）未能在需要时删除限制性图例，（v）公司违约在偿还总额为200万美元或以上的债务时, (六) 破产, 破产,重组或清算，在30天内未被驳回，（vii）启动自愿破产程序，（viii）对公司作出最终判决，要求支付超过200万美元的款项。“替代转换价格” 是指在截至适用转换通知发出前一交易日的五 (5) 个连续交易日内，（i）当时有效的适用转换价格和（ii）普通股最低成交量加权平均价格的97.5％（x）0.62美元（“底价”）和（y）97.5％中的较低者。

由于公司必须获得股东批准才能遵守纳斯达克上市规则第5635（d）条，根据B系列指定证书的条款，在公司获得必要条件之前，投资者将无法将B系列优先股转换为超过1,109,415股普通股（占第二份交易所协议执行之日已发行的5,549,852股普通股的19.99％）股东批准。

此处对第二交易所协议的描述参照第二交换协议的全文进行了全面限定，该协议作为附录10.1随函提交。B系列指定证书的表格作为附录10.2随函提交。

项目 9.01 财务报表和附录。

(d) 展品。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。