如果根据1933年《证券法》第415条的规定，在本表格上注册的任何证券要延迟或持续发行，请勾选以下复选框。

如果本表格是根据《证券法》第 462 (b) 条向注册其他证券进行发行的，请选中以下方框并列出同一项发行的先前有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后的修正案，请勾选以下方框并列出同一次发行先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第 462 (d) 条提交的生效后修正案，请选中以下复选框并列出同一项产品的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴的成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报机构”、“小型申报公司 ” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的一个或多个日期修改本注册声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步修正案，明确规定本注册声明随后将根据经修订的 1933 年《证券法》第 8 (a) 条生效，或者直到注册声明在证券交易委员会所依据的日期生效第8 (a) 条可能决定。

本初步招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向证券交易委员会提交的注册声明生效之前，不得出售这些证券。本初步招股说明书不是要约，也不是在不允许要约或出售的任何州或其他司法管辖区寻求购买这些证券的要约。

我们将尽最大努力发行高达 800万美元的普通股，每股面值0.00001美元。

我们还提供预融资认股权证（ “预融资认股权证”），向购买者购买最多24,242,424股普通股，这些购买者购买本次发行的普通股将导致买方及其关联公司和某些关联方实益拥有超过4.99％（或根据买方的选择，占9.99％）的已发行普通股本次发行完成后，立即代替普通股，这将导致受益所有权超过4.99％（或者，在选出购买者时，我们已发行普通股的9.99％）。每份预先注资的认股权证可行使一股普通股，的行使价为每股0.00001美元。对于我们出售的每份预融资认股权证，我们发行的普通股数量将一比一地减少。

根据2023年11月1日上次公布的普通股销售价格，我们假设公开发行价格为每股0.33美元。实际的公开发行价格将由我们、Aegis Capital Corp.（我们在此处将其称为 “Aegis” 或 “配售代理”）和本次发行的投资者之间确定，并且可能低于我们普通股的当前市场价格。因此，本招股说明书中使用的假设公开发行价格可能并不代表最终的发行价格。

根据本招股说明书，我们还发行行使此处提供的预融资认股权证后可发行的普通股。

我们已就本招股说明书中提供的证券聘请了配售代理。配售代理人没有义务从我们这里购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或金额的证券，但已同意尽最大努力出售本招股说明书提供的证券。我们已同意根据本次发行筹集的总收益向配售代理人支付费用，如下表所示。

我们发行的普通股或预先注资认股权证的股票将在一次收盘中出售。行使预先注资认股权证时可发行的股票将在行使该认股权证时发行。本次发行是在尽最大努力的基础上进行的，本次发行没有最低证券数量或最低总收益金额。我们出售的证券数量可能少于此处发行的所有证券，如果我们出售的证券数量不足以实现本招股说明书中概述的业务目标，则本次发行的投资者将无法获得退款。由于没有托管账户，也没有最低发行金额，投资者可能已经向我们公司投资，但由于对本次发行缺乏兴趣，我们无法实现我们的目标。此外，尽管不确定我们能否使用这些资金来有效实施我们的业务计划，但出售我们发行的证券所得的任何收益都将可供我们立即使用。本次发行可能会在不另行通知您的情况下关闭，并将在我们签订配售代理协议以出售此处提供的证券的第一个之日终止。我们的普通股和预融资认股权证的发行将不迟于2023年终止；但是，根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第415条，预融资认股权证所依据的普通股股将持续发行。

我们的普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为 “CYN”。2023年11月27日，我们上次报告的普通股售价为每股0.2620美元。我们不打算在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统上市，根据本招股说明书发行的预融资认股权证。

投资我们的证券涉及很高的风险。请参阅本招股说明书第5页开头的 “风险因素” ，了解在投资我们的证券之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述均为刑事犯罪。

您应仅依赖本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息在做出投资决策之前，请在 “以引用方式纳入的信息” 和 “在哪里可以找到更多信息” 标题下的。我们和配售代理均未授权任何人向您提供与中包含或以引用方式纳入本招股说明书的信息不同或补充的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则您不应依赖。我们无法保证他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性。我们和Placement 代理人均未在不允许向其出价或出售的司法管辖区或向任何人提出出售这些证券的要约或寻求购买这些证券的要约。本招股说明书中的信息仅截至本招股说明书封面上的日期是准确的，我们可能向您提供的与本次发行有关的任何免费书面招股说明书中的信息仅在该免费写作招股说明书发布之日时才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书中包含的所有普通股和每股数据以及适用的普通股等价物的行使价数据均已追溯调整，以反映董事会于2023年10月23日向登记在册股东宣布并于2023年10月30日支付的10％的股票分红。

我们通过引用将重要信息纳入本招股说明书中。您可以按照 “在哪里可以找到更多信息” 下的说明免费获得以引用方式纳入的信息。在决定投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书以及在 “以引用方式纳入的信息” 下描述的其他信息。

我们和 Aegis 都没有授权任何人向您提供与本招股说明书中包含或采用的信息不同或不一致的信息。对于他人可能提供给您的任何其他信息，我们不承担任何责任，也无法保证这些信息的可靠性。您应该假设本招股说明书中显示的信息以及以引用形式纳入本招股说明书中的文件仅在相应文件发布之日是准确的，无论这些文件的交付时间如何。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

以引用方式纳入或在本招股说明书中提供的信息包含统计数据和估计，包括与我们所参与市场的市场规模和竞争地位相关的统计数据和估计，这些数据和估算来自我们自己的内部估计和研究，以及行业和一般出版物以及第三方进行的研究、调查和研究。行业出版物、研究和调查通常指出，它们是从据信可靠的来源获得的。尽管我们认为我们的公司内部研究是可靠的，并且我们对市场和行业的定义是恰当的，但这项研究和这些定义都没有得到任何独立来源的证实。

我们还注意到，作为以引用方式纳入本招股说明书的任何文件的附录而提交的任何协议中的陈述、担保和契约仅为此类协议各方的利益而作出，在某些情况下，包括出于在该协议各方之间分配风险的目的，不应被视为陈述、担保或契约你。此外，此类陈述、保证或契约仅在作出之日起才是准确的。因此，不应将此类陈述、保证和契约视为准确代表我们当前的事务状态。

我们仅在允许报价和出售的司法管辖区提出出售、和寻求购买普通股的报价。本招股说明书的发行以及我们在某些司法管辖区的普通股发行可能受到法律的限制。持有本招股说明书的美国境外人员必须向自己通报我们普通股的发行以及本招股说明书在美国境外的分配，并遵守与之相关的任何限制。本招股说明书不构成任何人在任何非法提出此类要约或招标的司法管辖区提出的出售要约或要约购买本招股说明书中提供的任何证券，也不得与一起使用。

除非上下文另有说明，否则本文将CYNGN Inc.及其合并后的子公司称为 “Cyngn”、“公司”、“我们” 和 “我们的”，。

本招股说明书包含或以引用方式纳入了 CYNGN Inc. 及其子公司的商标、商品名、服务标志和服务名称。

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方包含或以引用方式纳入的精选信息，并未包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。在决定是否参与本招股说明书中描述的发行之前，您应仔细阅读整份招股说明书，特别是 “风险因素”、财务报表和相关附注以及以提及方式纳入本招股说明书的其他信息。

概述

我们是一家自动驾驶汽车（“AV”）技术公司，专注于解决自动驾驶汽车的工业用途。我们认为，需要进行技术创新，以实现自动驾驶工业车辆的采用，从而应对当今存在的严重行业挑战。这些挑战包括劳动力短缺、现有汽车制造商的技术进步滞后以及高额的前期投资承诺。

根据理光和ABI Research Rearch Rearport发布的 “支持和扩展现代自动化的趋势” 报告，从历史上看，顶级制造商出货的工业车辆设备中只有不到实现了自动化。麦肯锡公司（McKinsey & Company）的 “工业 4.0：在COVID 19之后重新构想制造运营” 一文显示，尽管渗透率很低，但工业车辆自动化的好处可以使运营效率提高50％以上。随着自动化的普及，这些行业将逐渐转向基于服务的模式，这将减少前期资本支出并创造新的收入来源，同时在供应链中释放新的价值。我们的自动驾驶汽车（“AV”）技术具有独特的优势，可以利用这些变化，提供通用的自动驾驶解决方案，为市场上将近的所有工业车辆提供自动驾驶功能和数据见解。

我们通过改造现有车辆或直接集成到车辆装配中，将我们的全栈自动驾驶软件DriveMod集成到原始设备制造商（“OEM”）制造的车辆上。我们设计的企业自动驾驶套件 (“EAS”) 与领先硬件技术提供商的传感器和组件兼容，并集成我们专有的自动驾驶软件来生产差异化的自动驾驶汽车。

自动驾驶具有常见的技术构件，这些构件在车辆和应用中保持相似。通过利用这些建筑方块，DriveMod 旨在通过简化的硬件/软件集成为新车提供自主权。这种与车辆无关的方法使DriveMod能够扩展到新车辆和新颖的运营设计领域（“ODD”）。简而言之，几乎每辆工业车辆，无论用例如何，都可以使用我们的技术自动行驶。

我们的方法实现了几个主要价值主张：

为已经受到客户信任的成熟制造商制造的车辆提供自动驾驶功能。

利用自动驾驶车辆和数据的协同关系创造持续的客户价值。

为不同的车队创建一致的自动驾驶车辆操作和接口。

通过引入人工智能（“AI”）和机器学习（“ML”）、云/连接、传感器融合、高清映射以及实时动态路径规划和决策等前沿技术，补充现有行业参与者的核心能力。

我们相信，我们作为汽车制造商技术合作伙伴的市场定位可以与已经建立销售、分销和服务/维护渠道的现有供应商产生协同效应。通过专注于工业用例并与这些领域的现有 OEM 合作，我们相信我们可以更快地寻找和执行创收机会。

我们的长期愿景是让EAS成为一种通用的自动驾驶解决方案，使企业能够采用新的车辆并在新的部署中扩展自动驾驶车队，同时将边际成本降至最低。作为原型设计和概念验证项目的一部分，我们已经在十多种不同的车辆外形规格上部署了 DriveMod 软件，这些车辆包括追逐车和站立式洗地机到 14 座班车和电动叉车，这展示了我们的 AV 积木的可扩展性。

我们的企业信息

公司最初于 2013 年 2 月 1 日在特拉华州成立，名为 Cyanogen, Inc. 或 Cyanogen。公司最初是一家风险投资公司，在西雅图和帕洛阿尔托设有办事处，旨在通过与手机制造商的合作将CyanogenMod商业化，直接面向消费者，。CyanogenMod 是一个用于移动设备的开源操作系统，基于，基于安卓移动平台。

在 2013年至2015年之间，Cyanogen发布了其移动操作系统的多个版本，并与包括手机OEM、内容提供商和领先技术合作伙伴在内的公司生态系统合作。

2016 年，公司管理层和董事会决定将其产品重点和商业方向从移动设备和电信领域转向工业和商业自动驾驶。2017 年 5 月，该公司更名为 CYNGN Inc.

我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州门洛帕克市奥布莱恩大道1015号，我们的电话号码是 (650) 924-5905。我们维护我们的公司网站 www.cyngn.com。我们网站上的信息不构成本招股说明书的一部分，也未以任何方式纳入，因此在做出投资决策时不应将其作为依据。

最近的事态发展

自2019年首次公开募股以来，该公司一直积极履行其使命，将工业自动化商业化。2022 年 DriveMod Stockchaser 的商业发布拉开了势头，促使我们的自动驾驶汽车技术被用于其他车辆类型，包括DriveMod Forkflick和 DriveMod Tugger。为这项技术提供动力的知识产权（IP）受十几项授权专利的保护，这些专利涵盖了我们的感知、定位和规划系统的技术堆栈，侧重于灵活性和适应不同的车辆类型。最后，关键人才和OEM合作伙伴关系通过扩展渠道为我们产品的商业化提供了支持，这些渠道在不断增长的工业自动化市场中创造了个新的客户部署。

获取客户

近年来，我们与多个行业的客户签订了许多份合同。这些客户从中型物流公司到大型制造商。

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2022 年 1 月，我们宣布与全球物流与配送有限责任公司 (GLF) 建立独家合作伙伴关系，部署其企业自主权套件 (EAS)，以简化 GLF 拉斯维加斯配送中心的运营。

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2022 年 11 月，我们与皮革和织物护理产品制造商美国大陆集团签订了一份合同，将在其加利福尼亚制造工厂部署 DriveMod Stockchasers，从而提高效率并降低运营成本。

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2023 年 2 月，我们与一家全球重型机械公司签署了一份多阶段合同，将 DriveMod 自动驾驶汽车技术整合到采矿业，从而提高安全性和生产力。

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2023 年 7 月，我们与《财富》100强重型设备制造商签订了一份合同，在其北美工厂部署 DriveMod Stockchasers 来拖运重型货物，解决劳动力短缺问题并提高效率。

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2023 年 8 月，该公司与全球著名建筑材料制造商 Arauco 签订了 100 辆自动驾驶电动 DriveMod 叉车的预购协议

产品开发

2022 年是 DriveMod Stockchaser 的一年，它是与哥伦比亚汽车集团合作建造的。这种合作使我们能够满足对自动驾驶工业解决方案不断增长的需求并迅速进入市场。

2023 年，我们又扩展到了两种车辆类型：DriveMod 叉车和 DriveMod Tugger。2023 年夏天与比亚迪的合作促成了由 Arauco 项目牵头的具有高级功能的人工智能自动叉车的开发。几周后，我们宣布推出DriveMod Tugger及其与 Motrec的合作伙伴关系，以继续扩展EAS平台上支持的自动驾驶汽车。

知识产权投资组合

我们一直在积极推进我们的自动驾驶技术和专利组合。该公司宣布美国专利商标局颁发新专利，进一步加强了其在自动驾驶工业领域的领导地位。这些专利侧重于自动驾驶汽车技术的各个方面，包括自适应模拟方法和计算加速系统，使其在美国的专利总数达到16项。

战略团队扩张

自首次公开募股以来，我们一直致力于组建一支由高素质和经验丰富的专业人员组成的团队，他们每个人都为我们的愿景贡献了丰富的经验和专业知识。

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2023 年 1 月，Chris Wright 担任销售主管，他是一位经验丰富的 Robotics 资深人士，在该行业拥有 30 多年的往绩。

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2023 年 4 月，公司欢迎费利克斯·辛格担任工程服务副总裁。凭借在Brain Corp和高通公司获得的经验，Felix Singh在提高产品质量、扩展技术支持和优化部署流程方面处于领先地位。

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2023 年 5 月 9 日，在新兴技术商业化领域拥有超过 25 年经验的肖恩·斯泰森加入公司，担任工程副总裁。肖恩·斯泰森负责监督硬件和软件开发，进一步推动了Cyngn的EAS的发展。

这份报价

发行的证券		至24,242,424股普通股或预先注资认股权证，最多可购买24,242,424股普通股。我们还在登记行使预先融资认股权证时可发行的普通股。

我们提供的预融资认股权证		我们还向那些在本次发行中购买普通股会导致买方及其关联公司和某些关联方在本次发行结束后立即以实益方式拥有超过4.99％（或根据买方选择拥有9.99％）的已发行普通股的预融资认股权证来代替购买我们共计24,242,424股股票的预融资认股权证，以代替购买我们共计24,242,424股股票普通股。每份预先注资的认股权证均可行使一股普通股。每份预融资认股权证的收购价格等于本次发行中向公众出售普通股的价格减去0.00001美元，每份预先融资认股权证的行使价为每股0.00001美元。预先注资认股权证可立即行使，在所有预先注资认股权证全部行使之前，可以随时行使。本次发行还涉及行使本次发行中出售的任何预先融资认股权证时可发行的普通股。对于我们出售的每张预融资认股权证，我们发行的普通股数量将一比一地减少。

本次发行前夕流通的普通股		41,802,944

本次发行后普通股将流通		66,045,368股普通股。

所得款项的使用		我们估计，在扣除配售代理费、佣金和预计的发行费用后，出售此处发行的所有股票的净收益约为72.048.19亿美元。我们打算将本次发行的净收益用于一般公司用途，包括营运资金。请参阅 “所得款项的用途”。

风险因素		投资我们的证券涉及很高的风险。参见第页开头的 “风险因素” 本招股说明书中的5份，用于讨论在决定投资普通股之前需要仔细考虑的因素。

纳斯达克代码		我们的普通股在纳斯达克上市，股票代码为 “CYN”。

除非另有说明，否则本招股说明书中包含的所有信息均假定以每股0.33美元的假设公开发行价格出售此处发行的所有股票，并且不出售任何预先融资的认股权证。如上所示，本次发行前后即将发行的普通股数量基于截至2023年10月30日已发行的41,802,944股，并对董事会于2023年10月23日向登记在册股东宣布的10％股票分红以及2023年10月30日支付的生效。除非另有说明，否则本招股说明书中使用的截至2023年10月30日的已发行股票数量不包括截至该日的以下内容：

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行使已发行股票期权后可发行15,707,588股普通股，加权平均行使价为每股1.16美元；

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归属限制性股票单位奖励后可发行185,448股普通股，加权平均行使价为每股0.00美元；

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根据我们的2021年股权激励计划，预留2,456,945股普通股供未来发行；和

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行使认股权证购买普通股后可发行7,236,776股普通股，加权平均行使价为每股2.82美元。

投资我们的证券涉及很高的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑以下风险以及本招股说明书中以引用方式包含或纳入的所有其他信息，包括下文所述的风险和不确定性，以及我们最近向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告和10-Q表季度报告中标题为 “风险因素”，因为这些风险因素均由随后的年度报告修改或补充 10-K 表格或 10-Q 表格的季度报告。这些风险可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和未来前景产生不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部的投资。

我们的管理层得出的结论是，如果我们无法筹集足够的资金，我们可能无法继续作为持续经营企业。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们的净亏损分别为1,750万美元和1,370万美元。在截至2023年9月30日的九个月中，，我们有350万美元的现金。根据运营和融资活动的现金流预测以及现有的现金和短期投资余额，管理层认为公司没有足够的资金用于的可持续运营，如果公司无法完成筹集足够的资金或允许公司继续经营明年，则可能无法履行运营和相关承诺中的付款义务。我们的合并财务报表不包括任何调整以反映未来可能对可收回性以及资产和负债分类产生的影响，这些影响可能导致公司无法继续作为持续经营企业。

公司继续作为持续经营企业的能力取决于管理层成功执行其业务计划的能力，其中包括增加收入，同时控制运营成本和支出以产生正运营现金流，以及从外部来源获得融资资金以产生正的融资现金流。

无法保证任何此类措施都会成功。我们目前没有从产品销售中获得可观的收入。因此，我们预计将主要依靠股权和/或债务融资为我们的持续运营提供资金。我们筹集额外资金的能力将在一定程度上取决于我们的产品开发活动的成功、可能影响我们价值或前景的其他事件或条件，以及与财务、经济和市场状况相关的因素，其中许多因素是我们无法控制的。无法保证在需要时或在可接受的条件下向我们提供足够的资金（如果有的话）。即使成功筹集了新资金，但由于投资者对我们筹集的资金的需求限制或其他原因，我们筹集的资金量也可能受到限制。例如，在提交招股说明书时，我们受表格S-3第I.B.6号指令（“婴儿货架限制”）中规定的限制。因此，管理层得出结论，这些计划并不能缓解人们对公司继续经营的能力的实质性怀疑。

如果我们未能成功改善流动性状况，我们可能会被要求大幅推迟、缩减规模或停止候选产品的开发或商业化，以可能导致股东遭受投资损失的价格将我们公司出售给第三方，或者申请破产或完全停止运营。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务、经营业绩和前景产生重大不利影响。

如果您在本次发行中购买证券，则根据我们的有形账面净值计算的股票价值将立即低于您支付的发行价格。这种权益价值的减少被称为稀释。假设的公开发行价格为每股0.33美元，本次发行中普通股的购买者将立即被稀释约为每股0.06美元。请参阅 “稀释”。

本次发行中提供的预融资认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请在包括纳斯达克在内的任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统上市。如果没有活跃的市场，预先注资的认股权证的流动性将受到限制。

除非预先注资认股权证中另有规定，否则在本次发行中购买的预融资认股权证的持有人在行使预融资认股权证并收购我们的普通股之前，将没有作为股东的权利。

除非预融资认股权证中另有规定，否则在预先融资认股权证的持有人在行使预融资认股权证后获得我们的普通股之前，预融资认股权证的持有人将无权购买此类预融资认股权证所依据的普通股。在行使预先注资认股权证后，持有人将有权行使普通股持有人的权利，仅对记录日期在行使日期之后的事项行使权利。

此处提供的预融资认股权证并未赋予其持有人我们普通股的任何所有权，例如投票权或获得股息的权利，而仅代表以固定价格收购普通股的权利。具体而言，从发行之日起，预先注资认股权证的持有人可以以每股普通股0.0001美元的行使价收购行使此类认股权证后可发行的普通股。此外，在本次发行之后，预先融资的认股权证的市场价值尚不确定，也无法保证预先融资的认股权证的市场价值会等于或超过其公开发行价格。

我们不符合纳斯达克资本市场1.00美元的最低出价要求，不遵守该标准可能会导致退市，会对普通股的市场价格和流动性产生不利影响。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “CYN”。如果我们未能达到纳斯达克资本市场的任何持续上市标准，我们的普通股将从纳斯达克资本市场退市。这些持续上市标准包括特别列举的标准，例如最低收盘价 1.00 美元。2023 年 8 月 24 日，我们收到了纳斯达克股票市场的一封信，信中称，根据纳斯达克市场上市规则 5550 (a) (2)，该公司没有达到继续在纳斯达克资本市场上市的每股 1.00 美元的最低出价要求。为了证明遵守了这一要求，在2024年2月 20日之前，我们的普通股的收盘价必须至少为每股1.00美元，至少连续10个工作日。为了满足这一要求，公司打算从现在起至2024年2月20日继续积极监测普通股的出价，并将考虑可用的选项来解决缺陷，恢复对最低出价要求的遵守。

虽然我们打算重新遵守最低出价规则，但无法保证我们能够继续遵守该规则或纳斯达克资本市场的其他上市要求。如果我们无法满足这些要求，将收到纳斯达克资本市场因未能遵守一项或多项持续上市要求而发出的另一份退市通知。如果我们的普通股从纳斯达克资本市场退市，我们的普通股很可能会在场外交易市场上通过为非上市证券设立的电子公告板（例如场外交易市场）或 “粉色表” 上进行。上市市场的这种降级可能会限制我们进入普通股的能力，并可能影响对我们证券的购买或销售。

这是尽力而为的发行；不要求出售最低金额的证券，而且我们可能不会筹集我们认为业务所需的资金。

配售代理人已同意尽最大努力征求购买本次发行中证券的要约。配售代理人没有义务从我们这里购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。没有规定必须出售的最低证券数量作为完成本次发行的条件。由于没有最低发行金额作为结束本次发行的条件，因此实际发行金额、配售代理费用和收益目前尚无法确定，可能大大低于本招股说明书中规定的最高金额。我们出售的证券可能少于此处发行的所有证券，这可能会大大减少我们获得的收益金额，如果我们出售的证券数量不足以实现本招股说明书中概述的业务目标，则本次发行的投资者将无法获得退款。因此，我们可能无法筹集我们认为业务所需的资金，并可能需要筹集额外资金，这些资金可能无法按我们可接受的条件提供或可用。尽管如此，出售我们提供的证券所得的任何收益都将可供我们立即使用，而且由于本次发行没有托管账户，也没有最低发行金额，投资者可能已经投资了我们，但由于对本次发行缺乏兴趣，我们无法实现我们的目标。

我们的管理层将对本次发行净收益的使用拥有广泛的自由裁量权。

我们目前打算将本次发行下出售证券的净收益用于一般公司用途，包括营运资金。我们没有为上述任何目的预留或分配特定金额，也无法确定我们将如何使用净收益（请参阅 “收益的用途”）。因此，我们的管理层在使用净收益时将有相当大的自由裁量权，，作为投资决策的一部分，您将没有机会评估所得款项是否得到适当使用。我们可能会将净收益用于公司用途，但不会增加我们的经营业绩或市场价值。

我们普通股的未来销售可能会降低我们的股价并稀释现有股东。

将来，我们可能会在随后的公开发行或私募股中出售股额外的普通股。我们无法预测普通股未来发行的规模或条款，也无法预测普通股的未来销售和发行将对普通股的市场价格产生的影响（如果有）。出售大量普通股，或者认为可能出现此类出售，可能会对普通股的现行市场价格产生不利影响。此外，这些销售可能会稀释现有股东。

我们过去没有支付过现金分红，预计将来也不会支付股息。任何投资回报都可能仅限于我们普通股的价值，而普通股的价值可能降低。

我们从未为普通股支付过现金分红，预计在可预见的将来也不会这样做。2023 年 9 月 29 日，我们的董事会宣布，我们将于 2023 年 10 月 23 日向登记在册持有人的已发行和流通普通股派发 10% 的一次性特别股息。普通股股息的支付将取决于董事会可能认为相关的收益、财务状况以及影响我们的其他商业和经济因素。如果我们不支付股息，我们的普通股的价值可能会降低，因为只有当我们的股价升值时，您的投资才会获得回报。

根据1995年《私人证券诉讼改革法》的 “安全港” 条款，本招股说明书和以提及方式纳入的文件中所有非历史事实的陈述均应被视为 “前瞻性陈述” 。此类陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致公司的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。一些前瞻性陈述可以通过使用诸如 “相信”、“期望”、“可能”、“估计”、“应该”、“寻找”、“大约”、“打算”、“计划”、 “估计”、“项目”、“继续” 或 “预期” 或类似的表达或词语来识别，或者这些表达或词语的否定词。这些陈述可以直接在本招股说明书中作出，也可以参照向美国证券交易委员会提交的其他文件纳入本招股说明书中，包括但不限于关于未来财务和经营业绩和业绩的陈述、关于我们在未来运营、产品和服务方面的计划、目标、预期和意图的陈述，以及其他非历史事实的陈述。这些前瞻性陈述基于管理层当前的信念和预期，本质上会受到重大的业务、经济和竞争不确定性和突发事件的影响，其中许多不确定性和突发事件难以预测，通常超出了我们的控制范围。此外，这些前瞻性陈述受未来业务战略和决策的假设约束，这些假设可能会发生变化。实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的预期结果存在重大差异。

我们估计，在扣除配售代理费用和预计发行费用后，本次发行从出售此处发行的所有股票中获得的净收益约为720万美元。

我们打算将本次发行中获得的净收益用于一般公司用途，包括营运资金。

由于本次发行是尽力而为的发行，假设我们出售了本次发行的股票的25％、50％、75％和100％，则下文列出了收益的预期用途。

截至本招股说明书发布之日，我们无法确定本次发行净收益的所有特定用途。因此，我们的管理层将对这些收益的时间和用途拥有广泛的自由裁量权。

您应将此表与 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析”、截至2023年9月30日期间的未经审计的财务报表及其相关附注一起阅读，这些附注包含在我们截至2023年9月30日的10-Q表季度报告中，并以引用方式纳入本招股说明书。

如上所示，本次发行生效后立即发行的股票数量基于截至2023年9月 30日已发行的35,205,748股股票，不包括截至该日：

如果您在本次发行中投资我们的普通股，则您的所有权权益将立即稀释，摊薄幅度为普通股每股公开发行价格与本次发行后经调整后的普通股每股有形账面净值之间的差额。

根据截至2023年9月30日的35,205,748股已发行普通股，截至2023年9月30日，我们的历史有形净账面价值为9,043,144美元，合每股普通股0.26美元。每股历史有形账面净值的计算方法是，从有形资产总额（即总资产减去无形资产）中减去我们的总负债，然后将该金额除以截至该日已发行普通股的数量。

假设我们以每股0.33美元的公开发行价格出售24,242,424股普通股，并扣除配售代理费用和我们应付的预计发行费用后，截至2023年9月30日，我们调整后的有形账面净值约为16,272,963美元，合每股普通股0.27美元。这意味着我们现有股东的有形账面净值立即增加了每股0.02美元，而向新投资者来说，每股股的净有形账面价值立即大幅稀释了0.06美元。下表说明了这种假设的每股稀释情况：

上述的信息仅供参考，将根据实际公开发行价格、本次发行中实际出售的证券数量以及按定价确定的本次发行的其他条款进行调整。

我们被授权发行最多 2 亿张的债券普通股，面值每股0.00001美元，以及10,000,000股优先股，面值每股0.00001美元。

以下是我们股本的重要条款以及公司注册证书和章程的某些条款的摘要。由于我们的公司注册证书和章程以及特拉华州法律的条款比下面提供的一般信息更为详细，因此您只应依赖这些文件和特拉华州法律的实际条款。如果您想阅读这些文件，请将其存档 SEC，如下文 “在哪里可以找到更多信息” 标题下所述。以下摘要也受适用法律条款的限制。

我们的公司注册证书（经修订和重述）（“公司注册证书”）授权我们发行最多2亿股普通股，面值0.00001美元。我们普通股的每位持有人有权就我们提交给股东投票的所有投票事项（包括董事选举）获得一（1）张选票。普通股持有人没有购买或认购任何股票或其他证券的累积投票权或优先权，我们的普通股也没有转换权或赎回或偿债基金条款。当董事会宣布时，如果董事会宣布，我们所有普通股都有权平分来自合法来源的股息。

我们的董事会有权根据董事会认为适当的条款和条件以及对价发行不超过公司注册证书授权金额的额外普通股，而无需股东采取进一步行动。

如果我们进行清算或解散，我们的所有普通股都有权平等分享可供分配给股东的资产。但是，我们普通股持有人的权利、优先权和特权受已发行优先股或董事会将来可能决定发行的优先股持有者的权利的约束，并可能受到这些权利的不利影响。

以下关于预先融资认股权证的某些条款和条件的摘要不完整，受预融资认股权证条款的约束和全面限定，该认股权证的形式作为注册声明的附录提交，本招股说明书是该注册声明的一部分。潜在的投资者应仔细阅读预融资认股权证形式的条款和规定，以完整描述预融资认股权证的条款和条件。

“预先注资” 一词是指本次发行中预融资认股权证的购买价格几乎包括将在预融资认股权证下支付的全部行使价，名义剩余行使价为0.00001美元除外。预融资认股权证的目的是使在本次发行完成后可能受益拥有超过4.99％（或持有人选择， 9.99％）的已发行普通股的能力受到限制的投资者有机会在不触发所有权限制的情况下向公司投资资本，这将导致此类所有权超过 4.99%（或者，根据持有者的选择，为 9.99%），并获得该能力以行使他们的选择权，稍后以名义价格购买预先融资的认股权证所依据的股票。

预先注资的认股权证将作为个人认股权证协议发行给投资者。您应查看作为本招股说明书组成部分的的附录提交的预付认股权证的表格，以全面了解适用于预融资认股权证的条款和条件。

预先注资的认股权证可在最初发行后的任何时候行使。预先注资的认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们提交一份正式执行的行使通知，同时全额支付行使时购买的股普通股的即时可用资金（下文所述的无现金行使除外）。持有人（及其关联公司）不得行使预融资认股权证的任何部分，前提是该持有人在行使后立即拥有超过 4.99%（或持有人选择后为 9.99%）的已发行普通股，除非持有人至少提前 61 天通知我们，持有人可以在行使之后增加已发行股票的所有权金额的预先融资认股权证，最高为我们已发行普通股数量的9.99％生效行使，因为此类所有权百分比是根据预拨认股权证的条款确定的。

行使预融资认股权证后可购买的每股股普通股的行使价为每股普通股0.00001美元。预先注资认股权证可立即行使，并可在预先注资认股权证全部行使之前随时行使。

如果在发行预融资认股权证之后的任何时候，持有人行使预先注资认股权证，但登记根据《证券法》发行的预融资认股权证所依据的普通股的注册声明尚未生效或不可用（或者招股说明书不可用于转售预先融资认股权证所依据的普通股），则代替现金支付否则，持有人应在行使该行使权时向我们支付总行使价，则持有人应相反，在此类行使（全部或部分）时，只能获得根据预融资认股权证中规定的公式确定的普通股净数。尽管存在任何相反的情况，但如果我们没有或没有有效的注册声明，则在任何情况下都不会要求我们向持有人支付任何现金或净现金结算预先注资的认股权证。

根据适用法律，在向我们交出预先注资的认股权证以及相应的转让工具后，可以由持有人选择出售、出售、转让或转让预先注资的认股权证。

预融资认股权证没有成熟的交易市场，我们不打算申请在纳斯达克资本市场、任何其他国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上市。

如果预融资认股权证未兑现期间，（1）我们与另一家公司合并、合并或合并为另一家公司，无论该公司是否是幸存的公司，（2）我们出售、租赁、许可、转让、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎全部资产，或我们的任何重要子公司，(3) 任何收购要约、要约或交换要约（无论是我们还是由我们提出）另一个个人或实体）已填写，根据该协议，我们的普通股持有人可以出售、投标或交换其股票对于其他证券、现金或财产，并已被我们 50% 或以上普通股持有人接受，(4) 我们与其他个人或实体签订证券购买协议或其他业务合并，据此该其他个人或实体收购我们已发行的普通股的50％以上，或者（5）我们对普通股或任何强制交易所进行任何重新分类或资本重组，我们的普通股被转换为或兑换成其他证券、现金或财产，或每种证券都是 “基本股”交易，” 然后，在随后行使任何预融资认股权证时，如果他们在行使这些预融资认股权证时持有当时可发行的普通股数量，则有权获得与此类基本面交易发生时有权获得的相同数量和种类的证券、现金或财产作为基本交易的一部分支付的额外对价。

除非该持有人拥有份普通股的所有权或预融资认股权证中另有规定，否则在持有人行使预先注资的认股权证之前，预融资认股权证的持有人不具有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

我们的公司注册证书授权我们发行高达10,000,000股优先股，面值为0.00001美元。我们的董事会有权发行优先股并确定优先股的名称、数量、权利、优惠、特权和限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权和偿债基金条款。我们认为，董事会制定优先股条款的权力以及我们发行优先股的能力，将为未来可能的融资或收购交易提供灵活性。但是，优先股的发行可能会对普通股持有人的投票权产生不利影响，并减少向这些持有者分配的任何清算金额。已发行优先股的存在也可能延迟、阻止或阻止我们公司的控制权变更。

截至2023年10月30日，我们持有7,236,776份未发行认股权证，加权平均行使价为每股2.82美元，加权平均剩余期限为 5年。

截至2023年10月30日，我们有15,707,588份未偿还期权，加权平均行使价为每股1.16美元，加权平均剩余合同期限为7.2年。

截至2023年10月30日，我们有185,488只未偿还的RSU，加权平均行使价为每股0.00美元。

我们是 2014 年 12 月 24 日经第二次修订和重述的投资者权利协议的当事方。在与我们的首次公开募股有关的注册声明生效后的180天后，可注册证券的持有人，如第二修订和重述的投资者权利协议中所述，都有权享有根据《证券法》进行股票注册的权利。这些权利是根据第二次修订的和重述的投资者权利协议的条款提供的，包括要求注册权、简短的注册权和搭载登记权利。承销注册的所有费用、成本和开支将由我们承担，所有销售费用，包括承保折扣和销售佣金，将由注册股票的持有人承担，但律师的某些费用除外，该费用将由公司承担。

在我们首次公开募股的注册声明生效后的180天后，，至少大多数当时未偿还的可注册证券的持有人可以在提出书面请求，要求我们注册全部或部分此类可注册证券，但须遵守某些规定的条件和例外情况。此类注册申请必须涵盖当时未偿还的可注册证券的至少 40%。

在任何时候我们有资格在S-3表格上提交注册声明，当时未偿还的可注册证券中至少有30％的持有人可以提出书面要求，要求我们根据《证券法》在S-3表格上准备和提交一份有关此类持有人的可注册证券的注册声明，，但须遵守某些规定的条件和例外情况。

如果我们提议根据《证券法》仅以的形式注册与此类证券公开发行有关的任何证券，则除某些例外情况外，我们的可注册证券的持有人有权将其股票纳入我们的注册声明。这些注册权受特定条件和限制的约束，包括但不限于承销商在某些情况下限制任何此类发行中包含的股票数量的权利，但不得低于此类发行所含证券总额的30％。

我们的第二次修订和重述的投资者权利协议包含惯例的交叉赔偿条款，根据这些条款，如果注册声明中存在可归因于我们的重大错误陈述或遗漏，我们有义务向可注册证券的持有人提供赔偿，并且他们有义务就可归因于他们的重大错误陈述或遗漏向我们提供赔偿。

根据第二份经修订和重述的投资者权利协议授予的注册权将在我们第二次修订和重述的公司注册证书中定义的被视为清算事件结束时终止，例如第144条可以在三个月期限内以及本次发行完成五周年之内无限制地出售所有股东股份，以较早者为准。

2023年5月31日，我们在S-3表格上提交了一份注册声明，其中包括第二份经修订和重述的投资者权利协议当事方持有的总计7,721,781股普通股。

我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程将包括许多可能起到阻止恶意收购或延迟或阻止我们管理团队控制权变更的作用，包括：

保密董事会。我们的第五份经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，我们的董事会将分为三类董事，每类董事的任期均为三年。此外，只有出于正当理由，并且必须获得我们当时已发行普通股股合并投票数的三分之二的批准，才能将董事从董事会中撤职。可能会阻止第三方提出要约或以其他方式试图获得对我们的控制权，因为股东更换机密董事会中的多数董事更加困难和耗时。

绝大多数批准。我们经修订和重述的章程要求我们当时流通的普通股股的合并投票数的三分之二才能修改我们的章程。这将使修改我们经修订和重述的章程以删除或修改某些条款变得更加困难。

Advance 股东提案和董事提名的通知要求。我们经修订和重述的章程为寻求在我们的年度股东大会之前开展业务或在任何股东大会上提名候选人担任董事的股东提供了提前通知的程序。我们经修订和重述的章程还将对股东通知的表格和内容规定某些要求。这些规定可能阻止我们的股东在股东年会之前提出问题，也无法在我们的股东大会上提名董事。

发行未指定优先股。我们的董事会有权发行多达10,000,000股未指定优先股，这些优先股的权利和优先权，包括投票权，由董事会不时指定，而无需普通股的持有人采取进一步行动。授权但未发行的优先股的存在将使我们的董事会更难通过合并、要约、代理竞赛、或其他方式获得对我们的控制权。

发行未发行股票。我们未发行的普通股可在未来不经股东批准的情况下发行，前提是受到根据我们经修订和重述的公司注册证书为我们的优先股提供的某些保护。我们可能会将这些额外股份用于各种公司用途，包括未来的公开发行以筹集更多资金、促进公司收购、作为股本股息或根据我们的股权薪酬计划向我们的服务提供商支付股权补偿。未发行和未储备普通股的存在可能使我们的董事会能够向对现任管理层友好的人发行股票，从而保护我们管理的连续性。此外，如果我们发行额外授权的但未发行的普通股，这些发行将稀释我们现有普通股股东的投票权和分配权。

我们受 DGCL 第 203 条的规定管辖。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在该人成为利益股东的交易之日之日起三年内与 “利益股东” 进行 “业务合并”，除非：

在一般而言，第203条将 “业务合并” 定义为包括为股东和 “利益股东” 带来经济利益的合并、资产出售和其他交易，指与关联公司和关联公司一起，拥有或在三年内确实拥有公司15％或以上的已发行有表决权股票的人。这些规定可能起到延迟、推迟或阻止我们公司控制权变更的效果。

我们经修订和重述的公司注册证书规定，除非公司以书面形式同意选择替代论坛，否则特拉华州财政法院将是代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼的专属论坛；任何声称我们的董事、高级管理人员或其他员工对我们或股东违反信托义务的诉讼；任何诉讼根据的任何条款对公司、我们的董事或高级管理人员或员工董事提出索赔DGCL，我们经修订和重述的公司注册证书或经修订和重述的章程或任何其他受内部事务原则约束的对我们的董事、高级职员或员工提出索赔的诉讼。这种法院选择条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

此外，除非我们以书面形式同意选择替代法庭，否则美国联邦地方法院将是解决任何声称根据《证券法》提起的诉讼理由的投诉的唯一论坛。尽管《证券法》第22条为联邦和州法院为执行《证券法》或据此颁布的规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼规定了并行管辖权，但我们仍打算将该条款适用于根据《证券法》提出诉讼理由的任何投诉。其他公司注册证书中类似的法院选择条款的可执行性在法律诉讼中受到质疑，法院有可能认定我们的公司注册证书中的这些类条款不适用或不可执行。

我们的公司注册证书将董事的责任限制在DGCL允许的最大范围内。DGCL规定，公司的董事对违反董事信托义务而造成的金钱损失不承担个人责任。

我们的章程经修订后规定，我们将在法律允许的最大范围内向董事和高级职员提供赔偿，并可能赔偿员工和其他代理人。我们的章程还规定，我们有义务在任何行动或诉讼的最终处置之前预付董事或高级管理人员产生的费用。

我们经修订的章程包含的条款允许公司赔偿任何人因辩护或管理任何与服务有关的未决或预期法律问题而产生的责任和其他费用，前提是确定该人本着诚意行事并以他或她合理认为符合公司最大利益的方式行事。就允许我们的董事、高级管理人员和控制人员赔偿根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》产生的责任而言，我们被告知，证券和交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

我们章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东因董事违反信托义务而对董事提起诉讼。它们还可以减少对董事和高级管理人员提起衍生诉讼的可能性，即使是，尽管诉讼如果成功，可能会为我们和我们的股东带来好处。如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿金，则我们的经营业绩和财务状况可能会受到损害。

目前，没有任何涉及我们任何董事或高级管理人员的或允许赔偿的未决诉讼或程序，我们也不知道有任何可能导致赔偿索赔的威胁性诉讼或程序。

我们普通股的过户代理人和登记机构是大陆股票转让与信托公司。它的传真号码是 (801) 274-1099。投资者可以通过 info@actionstocktransfer.com 联系我们的过户代理。

Aegis已同意在本次发行中担任我们的独家配售代理，但须遵守2023年签订的配售代理协议的条款和条件。配售代理人没有购买或卖出本招股说明书中提供的任何证券，也无需安排购买或出售任何特定数量或金额的证券，但已同意尽其合理的最大努力安排出售此处提供的所有证券。因此，我们可能无法出售根据本招股说明书发行的全部个证券。投资者在本次发行中购买证券时应完全依赖本招股说明书。

我们将在收到投资者用于购买根据本招股说明书提供的证券的资金后，将发行的证券交付给投资者。我们预计将在2023年左右交付根据本招股说明书发行的证券。

我们已同意赔偿配售代理人和特定其他人员承担特定责任，包括《证券法》规定的责任，并向配售代理人可能被要求支付的款项缴纳。

我们已聘请Aegis作为我们的独家配售代理人，负责此次发行。本次发行是在 “尽最大努力” 的基础上进行的，配售代理人没有义务从我们这里购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或美元金额的证券。我们已同意根据下表中列出的总收益向配售代理人支付费用：

我们已同意支付配售代理人与本次发行相关的应计费用，包括路演、尽职调查和法律费用，最高可达 $50,000。我们估计，不包括配售代理费用和开支，我们应为本次发行支付的总费用约为美元[].

配售代理人可被视为《证券法》第2（a）（11）条所指的承销商，根据《证券法》，配售代理人获得的任何佣金以及其在担任委托人期间转售出售的股票所获得的任何利润都可能被视为承销折扣或佣金。作为承销商，配售代理人必须遵守《证券法》和《交易法》的要求，包括但不限于《证券法》第415（a）（4）条和《交易法》第10b-5条和条例 M。这些规章制度可能会限制作为委托人的配售代理买入和卖出股票的时机。根据这些规章制度，配售代理：

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为 “CYN”。我们不打算在纳斯达克资本市场或任何其他证券交易所或交易市场上市。

根据 “封锁” 协议，我们的执行官和董事已同意，除有限的例外情况外，不直接或间接提议出售、出售、质押或以其他方式转让或处置我们的普通股（或进行任何旨在或可能导致任何人在未来任何时候转让或处置）我们的普通股的任何股份（或进行任何交易或设备）掉期或其他衍生品交易，将以下任何经济利益或风险全部或部分转移给他人我们普通股股的所有权，要求或行使任何权利或理由提交注册声明，包括其任何修正，内容涉及普通股或普通股或我们的任何其他证券的可转换成普通股或可行使或可兑换的证券，或公开披露进行上述任何操作的意图，但惯例例外情况除外，自本次发行截止之日起 (60) 天。封锁不适用于本次发行截止日期之前公司高管和董事根据任何第10b5-1条销售计划进行的交易。

此外，我们已同意，在自发行截止之日起六十 (60) 天内，未经配售代理人事先书面同意，我们不会 (a) 直接或间接地出售、出售、发行或以其他方式转让或处置公司的任何股权或任何证券可兑换、行使或兑换为公司股权；(b) 归档或由此导致向美国证券交易委员会提交与发行公司任何股权或任何证券有关的任何注册声明可转换为或行使或可兑换为公司的股权；或 (c) 签订任何协议或宣布打算采取本协议 (a) 或 (b) 小节中描述的任何行动（所有这些事项，“停止”）。只要在上述六十（60）天期限到期之前，均不得在公开市场上出售，则停顿协议不得禁止以下事项：（i）通过股权激励计划并根据任何股权激励计划授予奖励或股权，并在表格S-8上提交注册声明；以及（ii）签发与收购或战略关系相关的股权证券，其中可能包括出售股权证券。停顿不适用于公司与Virtu Americas LLC于2023年5月31日签订的自动柜员机销售协议下出售的普通股。

我们发行的证券的公开发行价格是我们与投资者根据发行前普通股的交易情况等与配售代理商协商后商定的。在确定我们发行的证券的公开发行价格时考虑的其他因素包括我们的历史和前景、业务发展阶段、我们未来的业务计划及其实施程度、对我们管理层的评估、发行时证券市场的总体状况以及其他被认为相关的因素。

配售代理人无意确认向其拥有自由裁量权的任何账户出售特此发行的证券。

与本次发行有关，配售代理人可以根据根据《交易法》颁布的M条例第103条在纳斯达克股票市场上进行普通股的被动做市交易，该交易是在我们的普通股开始发行或出售之前一直持续到分配完成的时期。

我们已同意向配售代理人补偿的某些责任，包括《证券法》规定的责任，以及因违反配售机构协议中包含的陈述和保证而产生的责任，或者分担配售代理人可能被要求就这些负债支付的款项。

本招股说明书可以在网站上以电子格式提供，也可以通过配售代理人或关联公司维护的其他在线服务提供。除本招股说明书外，配售代理人网站上的信息以及配售代理人维护的任何其他网站上包含的任何信息均不属于本招股说明书或本招股说明书所包含的注册声明，未经我们或配售代理人的批准和/或认可，投资者不应依赖。

Continental Stock Transfer & Trust Company 担任我们普通股的过户代理和登记处。

配售代理及其某些关联公司是从事各种活动的提供全方位服务的金融机构，其中可能包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。配售代理及其某些关联公司不时为我们和我们的关联公司提供过各种商业和投资银行及财务咨询服务，他们为此收取或将获得惯常的费用和开支。

在各种业务活动的正常过程中，配售代理人及其某些关联公司可能进行或持有各种投资，积极交易其自己的账户及其客户账户的债务和股权证券（或相关的衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），而此类投资和证券活动可能涉及我们和我们的关联公司发行的证券和/或工具。如果配售代理人或其关联公司与我们有贷款关系，他们通常会按照惯常的风险管理政策对冲他们对我们的信用敞口。配售代理人及其关联公司可以通过进行交易来对冲这种的风险，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券或关联公司的证券（可能包括特此发行的普通股）中开立空头寸。任何此类空头头寸都可能对特此提供的普通股的未来交易价格产生不利影响。配售代理人及其某些关联公司还可以传达独立投资建议、市场色彩或交易理念和/或发布或表达有关此类证券或工具的独立研究观点，并可能随时持有或建议客户收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

上述内容并不意味着是配售代理协议条款和条件的完整陈述，的副本附于本招股说明书所包含的注册声明中。请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。

我们由纽约州纽约州的 Sichenzia Ross Ference Carmel LLP 代理，处理与美国联邦证券和纽约州法律有关的某些法律事务。位于纽约州纽约的Sichenzia Ross Ference Carmel LLP将把预先融资认股权证的可执行性移交给我们。配售代理人由位于弗吉尼亚州里士满的Kaufman & Canoles律师事务所代理，负责本次发行。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的公司合并资产负债表、截至2022年12月31日的两年中每年的相关合并运营报表、股东权益和现金流量以及相关票据，已由独立注册公共会计师事务所Marcum LLP审计，该报告以引用方式纳入此处。此类财务报表是根据该公司作为会计和审计专家的授权提交的报告以引用方式纳入此处的。

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入 ” 我们向他们提交的信息。以引用方式纳入允许我们通过向您介绍其他文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。我们根据《证券法》就根据本招股说明书发行的证券向美国证券交易委员会提交了S-1表格的注册声明。经美国证券交易委员会允许，本招股说明书省略了注册声明中包含的某些信息。您应参阅注册声明，，包括注册声明所附的附录和附表以及以引用方式纳入的信息，以了解有关我们以及根据本招股说明书发行的证券的更多信息。本招股说明书中关于向注册声明提交或以引用方式纳入注册声明的某些文件中条款的陈述不一定完整，每份声明在所有方面均以该提及为限定。注册声明的全部或任何部分的副本，包括以引用方式纳入的文件或证物，可在支付规定的费率后在下列 “在哪里可以找到更多信息” 中列出的美国证券交易委员会办公室获得。我们以引用方式纳入本招股说明书的文件有：

在根据本招股说明书终止或完成发行之前，我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有文件（不包括根据表格2.02或7.01项提供的表格的最新报告，包括此类信息中包含的任何证据）以引用方式纳入此处，将自动更新和取代本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。

您可以通过写信或致电以下地址免费索取这些文件的副本：Cyngn Inc.，注意：公司秘书，1015 O'Brien Dr.，加利福尼亚州门洛帕克 94025，电话号码 (650) 924-5905。

我们已根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了有关此处发行的证券的S-1表格的注册声明。本招股说明书构成注册声明的一部分，不包含注册声明或附录和附表中列出的所有信息。有关我们和我们在此发行的证券的更多信息，请您参阅注册声明以及随之提交的证物和附表。本招股说明书中包含的关于任何合同内容或作为注册声明附录提交的任何其他文件内容的陈述不一定完整，每份此类陈述均参照该合同的全文或作为注册声明附录提交的其他文件的全文在所有方面均作了限定。 SEC 维护一个网站，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的注册人的报告、代理和信息声明以及其他信息。地址是 http://www.sec.gov。

我们遵守《交易法》的报告要求，并向美国证券交易委员会提交年度、季度和本期报告、委托书和其他信息。您可以通过互联网在美国证券交易委员会的网站上阅读我们的美国证券交易委员会文件，包括注册声明. 我们还在维护一个网站 http://www.cyngn.com，在这些材料以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会之后，您可以在合理可行的情况下尽快免费访问这些材料。我们的网站中包含或可通过该网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分。您也可以通过写信或致电我们，免费索取这些文件的副本：1015 O'Brien Dr.，加利福尼亚州门洛帕克 94025，电话号码 (650) 924-5905。

下表列出了除配售代理费以外的所有成本和支出，，预计由我们出售注册的普通股而产生。除 SEC 注册费外，显示的所有金额均为估算值。

2021 年 10 月 29 日，董事会与每位董事和执行官签订了赔偿协议（“D&O 赔偿协议”）。D&O 赔偿协议规定，在特拉华州法律和公司经修订和重述的公司注册证书允许的最大范围内，公司将赔偿其每位董事、执行官和其他关键员工，以支付该董事或高管因其作为公司董事或执行官之一的身份而产生的任何费用。此外，D&O 赔偿协议规定，在特拉华州法律允许的最大范围内，公司将预付其董事、执行官和其他关键员工在涉及其董事、高管官员或关键员工身份的法律诉讼中产生的所有费用。

经修订和重述的公司注册证书将董事的责任限制在特拉华州通用公司公司法（“DGCL”）允许的最大范围内。DGCL规定，公司董事不因违反董事的信托义务而对金钱损害承担个人责任。

我们的章程规定，我们将在法律允许的最大范围内向董事和高级职员提供赔偿，并可能向员工和其他代理人提供赔偿。我们的章程还规定，在最终处置任何行动或诉讼之前，我们有义务预支董事或高级管理人员产生的费用。

在不违反 DGCL 规定的前提下，我们的章程包含一些条款，允许公司赔偿任何人因辩护或管理与向我们提供的服务有关的任何悬而未决或预期的法律问题而产生的责任和其他费用，前提是确定该人的行为是善意的，并且他或她有理由认为符合公司的最大利益。就允许我们的董事、高级管理人员和控股人员赔偿经修订的1933年《证券法》或《证券法》产生的责任而言，我们被告知，证券和交易委员会认为，此类赔偿违背了《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

目前，没有涉及我们的任何董事或高级职员的未决诉讼或诉讼要求或允许进行赔偿，而且我们不知道有任何可能导致赔偿索赔的威胁性诉讼或诉讼。

在提交本注册声明之前的三年中，注册人出售了以下未根据《证券法》注册的证券：

2022 年 4 月 28 日根据与多家机构和合格投资者签订的证券购买协议，我们共出售了（i）3,790,322股普通股，（ii）购买总额不超过2,661,291股普通股的预融资认股权证，和（iii）购买总收益不超过6,451,613股普通股的认股权证大约 2,000万美元。一股普通股和购买一股普通股的认股权证的合并收购价为3.10美元，一份购买一股普通股的预先融资认股权证和购买一股普通股股票的认股权证的合并购买价格为3.099美元。

综上所述，我们依赖经修订的1933年《证券法》第4 (a) (2) 条对不涉及公开发行的交易规定的注册豁免。

上面未列出的附表之所以被省略，是因为其中要求列出的信息不适用或显示在财务报表或附注中。

下列签名的注册人特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任，注册人每次根据《交易法》第13（a）条或第15（d）条提交年度报告（如果适用，还包括根据1934年《证券交易法》第15（d）条提交的员工福利计划年度报告，该报告以引用方式纳入注册声明应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，以及此类证券的发行当时的证券应被视为其首次善意发行。

根据上述条款或其他规定，允许注册人的董事、高级管理人员和控股人员对《证券法》产生的责任进行赔偿，则注册人被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》所表述的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就正在注册的证券提出赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人为成功辩护任何诉讼、诉讼或诉讼而产生或支付的费用除外），则除非注册人的律师认为此事已通过控制性先例解决，请将以下问题提交给具有适当管辖权的法院它的此类赔偿是否违反《证券法》中规定的公共政策，并将受该问题的最终裁决管辖。

根据1933年《证券法》的要求，注册人已于2023年11月28日在加利福尼亚州门洛帕克市正式促成由下列签署人（经正式授权）代表其签署本注册声明。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署。

大型加速过滤器	☐	加速过滤器	☐
非加速过滤器		规模较小的申报公司
		新兴成长型公司

(1)	不包括配售代理人的某些费用。参见第页开头的 “分配计划” 本招股说明书的第17章旨在提供有关配售代理人将获得的补偿的更多信息。
(2)	扣除费用前的收益金额不影响预先融资认股权证的任何行使。

		100%		75%		50%		25%
发行总收益	$	8,000,000	$	6,000,000	$	4,000,000	$	2,000,000
发行成本	$	795,181	$	655,181	$	515,181	$	375,181
净收益的用途：
营运资金	$	7,204,819	$	5,344,819	$	3,484,819	$	1,624,819

	实际的			调整后
现金	$	3,536,381		$	10,741,200
负债总额	$	1,347,681		$	1,347,681
股东权益：
优先股，1,000,000股授权股；面值0.00001美元：已发行和流通的股票为0股	$	-		$	-
普通股，1亿股法定股；面值0.00001美元；已发行和流通35,205,748股，实际已发行和流通59,448,172股，经调整后	$	352		$	594
额外的实收资本	$	163,386,142		$	170,590,719
累计赤字	$	(153,183,708	)	$	(153,183,708	)
股东权益总额	$	10,202,786		$	17,407,605

(1)	我们已同意向配售代理人支付现金配售佣金，相当于出售本次发行中出售的普通股和预先融资认股权证所得总收益的7.0％。
(2)	扣除费用前的收益金额不影响预先融资认股权证的任何行使。

	每股		每次 Pre- 的资助搜查令	总计
公开发行价格	$	0.33		$
配售代理费⁽¹⁾	$	0.02		$
向我们收取的款项，扣除费用⁽²⁾	$	0.31		$

关于这份招股说明书	ii
招股说明书摘要	1
这份报价	4
风险因素	5
关于前瞻性陈述的警示性说明	8
所得款项的使用	8
大写	9
稀释	10
股本的描述	11
分配计划	17
法律事务	19
专家们	19
以引用方式纳入的信息	20
在这里你可以找到更多信息	21

	●	以实际为基础；以及

	●	经调整后，在扣除配售代理费用和我们应支付的其他预计发行费用后，我们假设的公开发行价格为每股0.33美元，出售本次发行中24,242,424股普通股。

假设的每股公开发行价格	$	0.33
截至2023年9月30日的每股历史有形账面净值	$	0.26
本次发行的调整后每股净有形账面价值增加	$	0.02
本次发行生效后，截至2023年9月30日，调整后的每股有形账面净值	$	0.27
向购买本次发行股票的新投资者进行每股摊薄	$	0.06

	每股		每次 Pre- 资助搜查令	总计
公开发行价格	$	0.33		$
配售代理费⁽¹⁾	$	0.02		$
向我们收取的款项，扣除费用⁽²⁾	$	0.31		$

	●	不得参与任何与我们的证券有关的稳定活动。以及

	●	除非交易法允许，否则不得竞标或购买我们的任何证券，也不得试图诱使任何人购买我们的任何证券，除非交易法允许的情形除外，否则不得参与分配。

	●	我们于2023年3月17日向美国证券交易委员会提交了截至2022年12月31日财政年度的10-K表年度报告；

	●	我们在 2023 年 3 月 29 日、2023 年 5 月 31 日、 2023 年 8 月 25 日、2023 年 10 月 2 日、2023 年 10 月 26 日和 2023 年 11 月 9 日提交的 8-K 和 8-K/A 表格的最新报告；

	●	我们于2023年5月11日提交的截至2023年3月31日的季度期的10-Q表季度报告；

	●	我们于2023年8月10日提交的截至2023年6月30日的季度期的10-Q表季度报告；

	●	我们于2023年11月9日提交的截至2023年9月30日的季度期间的10-Q表季度报告；

	●	我们于2023年10月3日提交的关于附表14A的最终委托书；以及

	●	我们的普通股描述包含在我们于2021年10月19日向美国证券交易委员会提交的表格8-A的注册声明中，该声明根据《交易法》第12（b）条注册了我们的普通股。

	金额已付款或待付款
美国证券交易委员会注册费	$	1,181
法律费用和开支	$	200,000
会计费用和开支	$	19,000
杂项费用和开支	$	15,000
总计	$	235,181

展览数字		描述
3.1		参照公司于2021年10月15日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（编号333-259278）修正案附录3.1注册成立的第四次修订和重述的注册人公司注册证书。
3.2		参照公司于2021年10月15日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（编号333-259278）修正案附录3.2注册成立的第四次修订和重述注册人公司注册证书的修正证书。
3.3		参照公司于2021年10月15日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（编号333-259278）修正案附录3.3注册成立的第四次修订和重述注册人公司注册证书的第二份修正证书。
3.4		参照公司于2021年10月15日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（编号333-259278）修正案附录3.4注册成立的第四次修订和重述注册人公司注册证书的第三份修正证书。
3.5		参照公司于2021年10月15日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（编号333-259278）修正案附录3.5注册成立的第四次修订和重述注册人公司注册证书的第四份修正证书。
3.6		参照公司于2021年11月19日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告附录3.6注册成立的第五次修订和重述的注册人公司注册证书。
3.7		经修订和重述的注册人章程，参照公司于2021年10月15日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（编号333-259278）修正案的附录3.8纳入。
3.8*		第五次经修订和重述的注册人公司注册证书的修订证书
4.1		注册人证券描述（作为公司截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告的附录4.1提交）
5.1**		Sichenzia Ross Ference Carmel LLP 的
10.1		截至2019年9月18日，公司与本·兰登之间的要约信是参照公司于2021年10月15日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（编号333-259278）注册声明修正案附录10.2纳入的。
10.2		截至2021年5月28日，公司与唐纳德·阿尔瓦雷斯之间的要约信是参照公司于2021年10月15日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（编号333-259278）注册声明修正案附录10.3纳入的。
10.3		参照公司于2021年10月15日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（编号333-259278）注册声明修正案附录10.4纳入2013年股权激励计划。
10.4		2021年激励计划是参照公司于2021年10月15日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（编号333-259278）注册声明修正案附录10.5纳入的。
10.5		截至2014年12月24日的第二份经修订和重述的投资者权利协议，参照公司于2021年10月15日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（编号333-259278）注册声明修正案附录10.6纳入其中。
10.6		参照公司于2021年10月15日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（编号333-259278）注册声明修正案附录10.7与注册人及其每位高级管理人员和董事签订的赔偿协议表格。
10.7		Cyngn Inc.与Lior Tal签订的截至2022年1月1日的雇佣协议，参照公司于2022年1月6日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.1纳入其中。
10.8		2022年4月27日的约定信，参照公司于2022年4月29日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.1纳入其中。
10.9		参照公司于2022年4月29日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.2纳入证券购买协议的形式。
10.10		认股权证表格是参照公司于2022年4月29日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.3而纳入的。
10.11		注册权协议表格，参照公司于2022年4月29日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.4纳入其中。
10.12		参照公司于2022年4月29日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.5纳入预融资认股权证的表格。
10.13		公司与Virtu Americas LLC签订的自动柜员机销售协议，日期为2023年5月31日，参照公司于2023年5月31日向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明附录1.2纳入其中。
10.14**		公司与Aegis Capital Corp. 之间的配售代理协议形式
10.15**		预先注资的认股权证形式
21.1		参照公司于2023年3月17日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告附录21.1注册人的子公司名单。
23.1*		Marcum LLP 的同意
23.2**		Sichenzia Ross Ference LLP 的同意（包含在附录 5.1 中）
24.1*		委托书（包含在签名页上）
107**		申请费表

	CYNGN INC.

	来自：	/s/ Lior Tal
	姓名：	Lior Tal
	标题：	首席执行官
		（首席执行官）

签名	标题	日期

/s/{ br} Lior Talk	首席执行官执行官、董事长兼董事	2023年11月28日
Lior Tall

/s/ 唐纳德·阿尔瓦雷斯	首席财务官兼董事	2023年11月28日
唐纳德·阿尔瓦雷斯

/s/ *	导演	2023年11月28日
Karen 麦克劳德

/s/ *	导演	2023年11月28日
科琳·坎宁安

/s/ *	导演	2023年11月28日
詹姆斯·麦克唐纳

* 来自：	/s/ 唐纳德·阿尔瓦雷斯
	唐纳德·阿尔瓦雷斯
	事实上的律师